Raport bieżący nr 22/15 z dnia r. Temat: Zawiadomienie o zamiarze połączenia Novita S.A. oraz Novitex Sp. z o.o.

Transkrypt

1 Raport bieżący nr 22/15 z dnia r Temat: Zawiadomienie o zamiarze połączenia Novita S.A. oraz Novitex Sp. z o.o. Zarząd "Novita" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze (dalej Spółka Przejmująca, Novita ), w nawiązaniu do podjętej w dniu 22 maja 2015 roku decyzji o zamiarze połączenia ze spółką "Novitex" Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze (dalej Spółka Przejmowana, Novitex ) oraz w związku z uzgodnieniem w dniu dzisiejszym pomiędzy obiema spółkami Planu połączenia, działając na podstawie art i 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), zawiadamia niniejszym po raz pierwszy Akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia w/w spółek. Spółki uczestniczące w połączeniu: I. "Novita" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze, Zielona Góra, ul. Dekoracyjna 3, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , posiadająca nr REGON oraz NIP , o kapitale zakładowym wynoszącym ,00 złotych, wpłaconym w całości; Spółka Przejmująca w myśl postanowień art pkt 1 KSH; podstawową działalnością Spółki Przejmującej jest produkcja włóknin o szerokim zastosowaniu, w szczególności dla przemysłu higienicznego, obuwniczego oraz budowlanego. II. "Novitex" Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze, Zielona Góra, ul. Dekoracyjna 3, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , posiadająca nr REGON oraz NIP , o kapitale zakładowym wynoszącym ,00 złotych; Spółka Przejmowana w myśl postanowień art pkt 1 KSH; podstawową działalnością Spółki Przejmowanej jest działalność obejmująca najem i dzierżawę nieruchomości. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art pkt 1 KSH. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca, zgodnie z art KSH, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Biorąc pod uwagę fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej połączenie, zgodnie z art KSH, nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Ponadto, zgodnie z art w zw. z art KSH, połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, a tym samym plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sad rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Jednocześnie z uwagi na powyższe, połączenie nie wymaga zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej. Głównym celem połączenia jest optymalizacja i uproszczenie struktury właścicielskiej Grupy kapitałowej Novita. Wskutek przedmiotowego połączenia uproszczeniu ulegną struktury organizacyjne, w tym struktury zarządcze, co w konsekwencji pozwoli z jednej strony zwiększyć efektywność zarządzania, a z drugiej strony pozwoli obniżyć koszty działalności, w szczególności poprzez obniżenie kosztów administracyjnych oraz organizacyjnych. Połączenie spółek umożliwi w lepszy i bardziej efektywny sposób wykorzystanie potencjału firm.

2 Zarząd Spółki informuje, działając na podstawie art KSH, że plan połączenia wraz z załącznikami będzie dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki w Dziale "Relacje inwestorskie" nieprzerwanie od dnia 01 czerwca 2015 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia. Jednocześnie plan połączenia wraz z załącznikami został dołączony do niniejszego raportu bieżącego. Ponadto Zarząd Spółki informuje, że Akcjonariusze Spółki, od dnia 01 czerwca 2015 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu, mogą w siedzibie Spółki przy ul. Dekoracyjnej 3, Zielona Góra, w dni robocze w godzinach od 8:00 do 16:00, zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art KSH. Podstawa prawna: 5 ust. 1 pkt 13, 19 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 133).

3

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

8 "!405")*!+)*,-' LB&L/0--"3!401 UUUUUUUUUU2 UUUUUUUUUU2 "!V'H"' -'3-!H -"' LB&DL/0-("!"A"3!401 U22UUUUUUUUUU2 -"'

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

10 FG4

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

12 FG4

13 -7"'B&/22B&D/222 A!" "'LB&DL/0-("!"A ")*!+)*,-'!!'&!&A.&-'LB&DL/222 "P)*.+)*,-' L;/JL%"LB&DL/0- ( "!"A "3! 405! " &' "30!!"( /"!! 405 < =" 4";!(&'/"!(";/))))*C>>:C5"4 >:):,*>:> >+>*8)*87)5 -& -"!.!. *+2>+,2)))5)) &@ L/0-.!L%A!"5O!&AF.&-'/0-.!"P)*. +)*,-'!**2*CC2?C+5>,!1"A.0!&."&.& &&."&"!&"!F"&F(%2 =&AF.&-' /0-.! -A & "&!!&A -(! -&'!(5 ". "'5 '!(" "P! M- "A!"/0-"!"!!O.&'!&AF.&-'2=&- "!&3O!-!&@2 6/0-.!!"'(&'"P)*2),2+)*,2% Aktywa Razem ,80 Zobowizania Razem ,85 Aktywa Netto ,95 " -0!"'LB&DL/0-("!"A1 UUUUUUUUUU22UUU2 UUUUUUUUUU22UUU22 -"'

14 -?"'B&/22B&D/222 A!" "'LB&DL/0-("!"A ")*!+)*,-' &-(!. LB&DL/0-("!"A "P)*.+)*,-' /0- ( "!"A "3! 405! " &' "30!!"( /"!! 405 < =" 4";!(&'/"!(";/))))*C>>:C5"4 >:):,*>:> >+>*8)*87)5 -& -"!.!. *+2>+,2)))5)) &@ #/0-.!$%A!"5O&-(!/0-.!!-'& -&!0!!0! -!& *+2*:C2?>?5C)!1 "!A.0! & "."&.&&&"!F"&&&."&(%2 =-!O & -(! /0- "&! &!. " ( A!"3/0-".!"'(&'"P)*.+)*,-'(" 3!'. /0- V""!. /&"". /!"!A W! "&!!"!&3&'M!/0-"P)*.+)*,-'2 " A!"5 O 3 & "!-&' &@.@.&"!&-...'-"-&&32

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