UMOWA O WSPÓŁPRACY. 1. Definicje

Transkrypt

1 UMOWA O WSPÓŁPRACY zawarta w dniu (dzień, miesiąc, rok) w Krakowie pomiędzy, z siedzibą w, przy ul., wpisaną do rejestru handlowego prowadzonego przez. pod numerem, reprezentowaną przez, zwaną w dalszej części umowy Sprzedawcą a Onet.pl Spółką Akcyjną, z siedzibą w Krakowie przy ul.starowiślnej 48, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS , reprezentowaną przez, zwaną w dalszej części umowy Onet.pl Mając na względzie fakt prowadzenia przez Onet.pl S.A. portalu internetowego w domenie Onet.pl oraz fakt, iż (nazwa Sprzedawcy) prowadzi sprzedaż w sieci Internet w sklepie internetowym (nazwa sklepu), pod adresem URL, Strony zgodnie postanawiają, co następuje. 1. Definicje 1. portal Onet.pl całość przedsięwzięcia internetowego Onet.pl S.A. udostępnianego za pośrednictwem sieci Internet prowadzonego przez firmę Onet.pl S.A. w domenie onet.pl; 2. OnetPasaż - prowadzony przez Onet.pl pod adresem serwis internetowy, wraz z innymi stronami portalu Onet.pl, służący prezentacji, promocji i reklamie sklepów internetowych, w tym Sklepów Internetowych Sprzedawcy, i ich oferty w sieci Internet; 2. Usługi OnetPasaż ( usługi ) usługi umożliwiające Sprzedawcy prezentację, reklamę i promocję sklepu internetowego i jego oferty w OnetPasaż, przyjmowanie zamówień na towary lub usługi z oferty handlowej oraz umożliwiające dokonywanie i obsługę płatności za realizowane zamówienia; 4. Sklep Internetowy - Sprzedawca wraz ze swoją ofertą handlową, korzystający z sieci Internet do przedstawiania oferty oraz zawierania transakcji; 5. Mechanizmy interaktywne aplikacje i interfejsy udostępnione Sprzedawcy przez Onet.pl, umożliwiające zamawianie i administrowanie usługami OnetPasaż oraz realizację innych zapisów niniejszej umowy;

2 6. Integracja - stworzenie takich mechanizmów przepływu informacji między aplikacją/ami Sklepu Internetowego i aplikacjami OnetPasaż, aby umożliwić korzystanie przez Sklep Internetowy z usług OnetPasaż, prezentację i aktualizację prezentacji ofert sklepu na stronach OnetPasaż i realizację innych zapisów Umowy. Integracja może być dokonana w różnych zakresach (zakres integracji został szczegółowo określony w załączniku Instrukcja Integracji); 7. Transakcja zawarcie, przez wybór i akceptację oferty na stronie sklepu internetowego, umowy kupna-sprzedaży pomiędzy Sprzedawcą i Klientem Sklepu Internetowego. Jest to wysłanie zamówienia przez Klienta i jego akceptacja przez sprzedawcę; 8. Informacje i Dokumenty" - wszelkie informacje, dane i dokumenty wymienione między Stronami w zakresie detalicznego handlu elektronicznego, a także uzyskane przez jedną ze stron w trakcie prowadzonych negocjacji, informacje dotyczące posiadanych przez drugą stronę know-how, business planów, strategii działania, podmiotów, z którymi prowadzi strategiczną współpracę oraz wszelkich innych informacji określających strategiczne podstawy działalności Strony. Nie uważa się za "Informacje i Dokumenty" takich danych, raportów i innych form, które ze względu na swój charakter są powszechnie znane lub do ich udostępnienia osobom trzecim Strony upoważniły się na piśmie. 2. Przedmiot umowy Przedmiotem niniejszej umowy ( Umowa ) jest współpraca Onet.pl ze Sprzedawcą w przedmiocie detalicznego handlu w sieci Internet, w zakresie prezentacji, reklamy i promocji oferty Sprzedawcy i jego Sklepów Internetowych użytkownikom Internetu, a także w zakresie zawierania transakcji i doradztwa. 3. Prawa i obowiązki stron 1. W ramach umowy Sprzedawca ma prawo do: (a) korzystania z usług Onet Zakupy zgodnie z załącznikiem, który stanowi integralną część Umowy; (b) otrzymywania bieżących informacji na temat statusu zamówionych przez siebie usług OnetPasaż; (c) otrzymywania bieżących informacji na temat realizacji zamówionych przez siebie usług OnetPasaż; (d) dowolnego kształtowania oferty handlowej i sposobu jej prezentacji poza zastrzeżeniami wynikającymi z innych postanowień niniejszej umowy; (e) korzystania udostępnionych zgodnie z Załącznikami 1 i 2 opisujących udostępnione przez Onet.pl mechanizmy interaktywne; (f) otrzymywania od Onet.pl koniecznego doradztwa technicznego w zakresie integracji i współpracy z Onet.pl. 2. W ramach Umowy Sprzedawca zobowiązuje się do: 2

3 (a) realizowania zobowiązań wobec Klientów zgodnie z ofertą przedstawianą w Sklepie Internetowym i nie pozostając w sprzeczności z polskim prawem; (b) przeprowadzenia integracji zgodnie z Załącznikiem 2 oraz wskazówkami i uwagami Onet.pl; (c) udzielenia wszelkich informacji niezbędnych do przystosowania mechanizmów interaktywnych OnetPasaż dla potrzeb aplikacji sklepu Sprzedawcy; (d) dostosowywania aplikacji Sklepu Internetowego do rozwijanych usług i mechanizmów interaktywnych OnetPasaż w zakresie przesyłania i prezentowania ofert, ułatwiania użytkownikom Onet.pl realizacji procesu składania zamówień w Sklepie Internetowym, przeprowadzania procedur billingowych, bezpieczeństwa, komunikacji; (e) aktualizacji danych przesyłanych Onet.pl, szczególnie danych dotyczących oferty handlowej sklepu prezentowanych przez Onet.pl, bezpośrednio po lub równolegle z ich zmianą; (f) nie korzystania z mechanizmów interaktywnych i informacji dostarczonych przez Onet.pl dla celów innych niż przewidziane niniejszą umową; nie usuwania bez zgody Onet.pl z oprogramowania sklepu elementów oprogramowania umieszczonego tam w wyniku procesów integracyjnych na potrzeby realizacji umowy, elementy te są opisane w Załączniku 2; (g) utrzymywania w stanie niezmienionym elementów oprogramowania otrzymanych w ramach procesów integracyjnych od Onet.pl; (h) udostępniania elementów oprogramowania sklepu dla potrzeb kontroli realizacji pkt g) oraz pkt h) oraz ust.2 Umowy w uzasadnionych przypadkach; (i) aktualizacji mechanizmów interaktywny wg. aktualnych danych z Onet.pl (j) wyświetlania na stronach sklepu aktualnych informacji na temat sprzedawcy zawierających przynajmniej nazwę firmy, adres, telefon i adres ; (k) prezentowania w OnetPasaż oferty nie gorszej, niż w jakimkolwiek prowadzonym przez Sprzedawcę Sklepie Internetowym w szczególności co do produktu, ceny, warunków sprzedaży, gwarancji, warunków dostawy i rabatów, oraz powstrzymania się od jakichkolwiek działań czyniących ofertę Sprzedawcy prezentowaną poza OnetPasaż bardziej atrakcyjną niż prezentowaną za pośrednictwem OnetPasaż, jak również prezentacji korzystniejszej oferty innych podmiotów gospodarczych. 3. W ramach umowy Onet.pl ma prawo do: a) odmowy wykonania Usługi lub prezentowania na stronach OnetPasaż jakichkolwiek treści lub materiałów graficznych, co do których istnieje podejrzenie, że mogą naruszać prawo, dobre obyczaje, uczucia, w tym uczucia religijne oraz prawa osób trzecich; b) dokonywania przerw w działaniu OnetPasaż, w celu dokonania koniecznych prac konserwacyjnych; c) dokonywania przerw w działaniu OnetPasaż koniecznych do rozbudowy, zmiany konfiguracji lub wymiany sprzętu lub oprogramowania; d) prezentacji sklepu i jego oferty na stronach OnetPasaż; 4. W ramach Umowy Onet.pl zobowiązuje się do: a) świadczenia usług zgodnie z Załącznikami 1 i 2 niniejszej umowy; 3

4 b) utrzymywania OnetPasaż i mechanizmów interaktywnych utrzymywanych na serwerach Onet.pl w stanie umożliwiającym realizację postanowień niniejszej umowy; c) udostępnienia mechanizmów interaktywnych umożliwiających współpracę, w zakresie określonym w Załączniku 1 i 2 niniejszej umowy; d) udostępnienia Sprzedawcy informacji niezbędnych do przeprowadzenie integracji; e) utrzymywania, serwisowania i rozwijania mechanizmów interaktywnych i usług OnetPasaż; f) nie przekazywania treści przekazywanych przez Sprzedawcę stronom trzecim, g) kierować użytkowników internetu z prezentacji oferty sklepu internetowego bezpośrednio do tego sklepu internetowego, h) prezentacji oferty sklepu internetowego w pełnym zakresie umożliwionym przez mechanizmy interaktywne i sposób ich wykorzystania przez sklep internetowy, 4. Prawa Autorskie, Ochrona danych. 1. Sprzedawca oświadcza, że przysługuje mu prawo do używania znaków towarowych służących do oznaczania towarów i usług oferowanych w Sklepie Internetowym oraz do oznaczanie samego Sklepu Internetowego oraz, że wykorzystanie ich do realizacji Umowy nie narusza praw osób trzecich. 2. Sprzedawca wyraża zgodę na wykorzystanie przez Onet.pl znaków towarowych, o których mowa w ust.1, w celu prezentacji Sklepu Internetowego i jego oferty w OnetPasaż. 3. Sprzedawca zobowiązuje się, że w momencie wystąpienia z roszczeniami w stosunku do Onet.pl przez osoby trzecie z tytułu naruszenia ich praw przez wykorzystanie przekazanych przez Sprzedawcę materiałów i znaków towarowych przejmie na siebie w całości koszty ewentualnego postępowania sądowego, koszty zastępstwa procesowego oraz zasądzonych lub ustalonych w drodze ugody odszkodowań. 4. Onet.pl ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o takim fakcie Sprzedawcę i pozostawienia mu decyzji w sprawie ustanowienia pełnomocnika do prowadzenia sprawy. 5. Sprzedawca zobowiązuje się do przestrzegania, w trakcie współpracy z Onet.pl, przepisów Ustawy o ochronie danych osobowych. 5. Poufność 1. Strony zobowiązują się zachować w tajemnicy i nie ujawniać Informacji i Dokumentów otrzymanych od drugiej Strony w całości ani w części osobom trzecim, z zastrzeżeniem ust.2 Umowy. 2. Strony uprawnione są do ujawnienia Informacji i Dokumentów otrzymanych od drugiej Strony tym spośród swoich pracowników oraz pracowników i konsultantów spółek organizacyjnie powiązanych lub współpracujących ("Strony Trzecie"), którym ujawnienie tych Informacji i Dokumentów jest konieczne dla realizacji celów Umowy. Strony zobowiązują się do pisemnego zobowiązania ww. osób (nie dotyczy pracowników na 4

5 umowach o pracę) do zachowania tajemnicy oraz do poinformowania drugiej Strony o ujawnieniu tajemnicy. 3. Za działania i zaniechania osób, o których mowa w ust.2, strona ujawniająca ponosi pełną odpowiedzialność w zakresie określonym Umową. 4. Strony uprawnione są do ujawniania informacji związanych z realizacją Umowy, gdy informacje te muszą być ujawnione z mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub na podstawie ostatecznego i prawomocnego orzeczenia kompetentnego organu. 5. Strony zobowiązują się nie korzystać z Informacji i Dokumentów otrzymanych od drugiej strony w sposób wykraczający poza ich rzeczową i uzasadnioną analizę i przetworzenie prowadzące do zrealizowania postanowień Umowy. 6. Strony zobowiązują się nie wykorzystywać Informacji i Dokumentów otrzymanych od drugiej strony dla celów komercyjnych, ani w całości lub części powielać, kopiować lub reprodukować otrzymanych dokumentów, z wyjątkiem przypadków, gdy jest to dokonywane dla potrzeb określonych w Preambule Umowy. 7. W przypadku odstąpienia od współpracy określonej w Preambule Umowy, Strony niezwłocznie zaprzestaną wykorzystywania Informacji i Dokumentów oraz zwrócą drugiej Stronie lub zniszczą przechowywane Informacje i Dokumenty. 6. Rozliczenia 1. Prezentacja sklepu i jego oferty w OnetPasaż jest płatna, zgodnie z zasadami określonymi w Załączniku Podstawowym modelem rozliczeń pomiędzy Sprzedawcą, a Onet.pl jest opłata prowizyjna naliczana od sumy wartości transakcji w sklepie, generowanych za pośrednictwem OnetPasaż zgodnie z załącznikiem 1 i Zamówienia i rozliczenia na usługi reklamowo - promocyjne realizowane są przy pomocy mechanizmów interaktywnych na zasadach określonych w załączniku W przypadku zastrzeżeń co do poprawności sporządzenia faktury Sprzedawca zgłosi zastrzeżenia z uzasadnieniem listem poleconym w ciągu trzech dni od dnia otrzymania faktury. 5. Faktury za usługi reklamowe OnetPasaż wystawiane są w ciągu siedmiu dni od momentu przyjęcia zamówienia. 6. Faktura na kwotę stanowiącą prowizję od wartości transakcji zawartych za pośrednictwem OnetPasaż w poprzednim miesiącu wystawiana będzie ostatniego dnia miesiąca, na podstawie raportu sporządzonego na podstawie zasad opisanych w załączniku 1 i Faktury należy wystawiać dla Sprzedawcy z uwzględnieniem następujących danych: 5

6 Nazwa: Ulica: Kod: Miasto: NIP: 8. Termin płatności faktur wynosi 14 dni od daty wystawienia. 9. Sprzedawca oświadcza, że jest płatnikiem VAT i wyrażą zgodę na wystawianie faktury bez podpisu odbiorcy. 7. Odpowiedzialność 1. Sprzedawca ponosi pełną odpowiedzialność z tytułu realizacji zamówienia, złożonego przez Klienta, za pośrednictwem serwisu OnetPasaż. Przez pośrednictwo rozumie się takie przekierowanie na strony internetowe sklepu ze stron OnetPasaż, które kończy się zawarciem umowy kupna-sprzedaży. 2. Onet.pl nie ponosi odpowiedzialności za straty wynikające z przerw w działaniu OnetPasaż, wynikających z konieczności rozbudowy, zmiany konfiguracji lub wymiany sprzętu i oprogramowania. 3. O zamiarze dokonania przerw w działaniu OnetPasaż, o których mowa w ust. 2 Sprzedawca będzie informowany z 24h wyprzedzeniem, za pośrednictwem poczty elektronicznej. 4. Onet.pl nie ponosi odpowiedzialności za zakłócenia pracy łączy powstałych z przyczyn od niego niezależnych. 5. Kwestie odpowiedzialność związanej z naruszeniem praw autorskich, zapisów umowy o zachowaniu poufności i ustawy o ochronie regulują odpowiednie punkty niniejszej umowy lub zapisy Kodeksu Cywilnego. 6. Onet.pl nie ponosi odpowiedzialności za straty lub obciążenia związane z korzystaniem przez Sprzedawcę Internetowego z Usług OnetPasaż. 7. Onet.pl nie ponosi odpowiedzialności z tytułu utraconych korzyści, strat lub obciążeń Sprzedawcy Internetowego wynikających z przerwania lub odmowy świadczenia jakichkolwiek usług OnetPasaż. 8. W przypadku naruszenia przez sprzedawcę 3 ust. 2 pkt. g) oraz h) Umowy Onet.pl ma prawo żądać od Sprzedawcy zapłaty opłaty prowizyjnej naliczonej w odniesieniu do szacowanej realnej wartości transakcji, nie niższej jednak niż PLN. 8. Czas trwania umowy 6

7 1. Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony. 2. Umowa zostaje zawarta po spełnieniu łącznie następujących warunków: a) przesłanie pocztą deklaracji podpisania Umowy b) przesłanie dwóch podpisanych egzemplarzy Umowy, załącznika nr 1 oraz Oświadczenia do Onet.pl w ciągu 30 dni od zdarzenia którym mowa w pkt a), wraz z kopiami dokumentów rejestracyjnych firmy. c) podpisanie umowy przez reprezentanta/ów Onet.pl 3. Każdej ze Stron przysługuje prawo rozwiązania Umowy z zachowaniem 1- miesięcznego okresu wypowiedzenia. 4. Sprzedawcy przysługuje prawo rozwiązania Umowy, bez zachowania okresu wypowiedzenia, o którym mowa w ust.3, ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia przez Onet.pl postanowień Umowy lub przedłużających się ponad 72 h przerw w możliwości korzystania z OnetPasaż. 5. Onet.pl przysługuje prawo rozwiązania Umowy, bez zachowania okresu wypowiedzenia o którym mowa w ust.3, ze skutkiem natychmiastowym w przypadku nienależytego realizowania zamówień, składanych przez Klientów Sklepu Internetowego, rażącego naruszenia postanowień Umowy oraz w przypadku, gdy oferta Sprzedawcy lub sposób jej prezentowania jest niezgodny z prawem lub godzi w interesy lub dobre imię Onet.pl. 6. Rozwiązanie umowy może nastąpić w wyniku oświadczenia, przesłanego pocztą przesyłką z potwierdzeniem odbioru, po uprzednim przesłaniu go za pośrednictwem poczty elektronicznej. 7. Postanowienia dotyczące zachowania poufności obowiązują w czasie trwania Umowy oraz przez okres 12 miesięcy po jej ustaniu. 9. Koordynatorzy 1. Strony wyznaczają koordynatorów odpowiedzialnych za realizacje postanowień Umowy. 2. Osobę wskazaną jako koordynatora traktuje się jako osobę posiadającą odpowiednie umocowanie do podejmowania decyzji w imieniu Sprzedawcy. 3. Koordynatorem ze strony Sprzedawcy jest... tel...., adres Koordynatorem ze strony Onet.pl jest Michał Nowak, tel. (12) , adres michal.nowak@onet.pl. 5. Koordynatorzy mogą zostać zmieniani przez strony po powiadomieniu drugiej strony, za pośrednictwem poczty elektronicznej. 7

8 10. Postanowienia końcowe 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Onet.pl przysługuje prawo dokonania zmiany cen usług, poprzez powiadomienie o tej zmianie na stronach portalu Onet.pl prezentujących oficjalny cennik usług Onet.pl. 3. Ewentualne spory powstałe w związku z realizacją Umowy Strony będą rozstrzygały polubownie w drodze negocjacji, a jeżeli nie będzie to możliwe Strony poddadzą go rozstrzygnięciu przez właściwy rzeczowo sąd w Krakowie. 4. W kwestiach nie uregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Za Onet.pl S.A.: Za : Załączniki: 1)Załącznik 1 ; 2) Załącznik 2 (Oświadczenie); 8