Prawo Holdingowe Bez Prawa Holdingowego

Transkrypt

1 ZAGADNIENIA GŁÓWNE UMOWY OKREŚLAJĄCE RELACJE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ ZASADY I PRAKTYKA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ POZAKODEKSOWE INSTRUMENTY NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO A REGULACJE PRAWNE DZIAŁANIE SPÓŁKI ZALEŻNEJ W OPARCIU O POLECENIA SPÓŁKI MATKI KONTRAKTY MENEDŻERSKIE, JAKO PRAWNE NARZĘDZIE WPŁYWU NA ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ ZALEŻNĄ PROBLEMATYCZNE KWESTIE INWESTYCJI CZYNIONYCH PRZEZ GK PRELEGENCI JAN BYRSKI Kancelaria Prawna Traple Konarski Podrecki i Wspólnicy MAŁGORZATA GABRIEL Partner Nocznicki i Gabriel Adwokaci PAWEŁ DUDA Kancelaria Łatała i Wspólnicy DR KAROLINA KOCEMBA Kancelaria Tomczak i Partnerzy DR RADOSŁAW L. KWAŚNICKI Kancelaria RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy ALDONA PIETRZAK Kancelaria GESSEL Patroni medialni Współpraca Organizator

2 PROGRAM Dzień I - 10 czerwca, wtorek 9:30 REJESTRACJA I PORANNA KAWA 10:00 UMOWY OKREŚLAJĄCE RELACJE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ Umowa holdingowa jako narzędzie optymalizacji funkcjonowania GK Klauzule umowne ułatwiające współpracę między spółkami Praktyczne wskazówki dotyczące stosowania umów w praktyce Wspólne prowadzenie projektów w grupie kapitałowej w kontekście umowy o współpracy dr KAROLINA KOCEMBA, partner, Kancelaria Tomczak i Partnerzy 11:55 PRZERWA KAWOWA 12:15 DZIAŁANIE SPÓŁKI ZALEŻNEJ W OPARCIU O POLECENIA SPÓŁKI MATKI Czy można wydawać polecenia. Jak je formułować Ryzyko wadliwości czynności prawnej sprzecznej z interesem spółki córki Delegowanie zadań w GK Dobre praktyki Odpowiedzialność spółki matki/ córki za działania podjęte na zlecenie spółki matki przez spółkę córkę DR RADOSŁAW L. KWAŚNICKI, Radca prawny, Partner Zarządzający, RKKW Kwaśnicki Wróbel i Partnerzy 14:00 LUNCH 15:00 POZAKODEKSOWE INSTRUMENTY NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO A REGULACJE PRAWNE Jakie rozwiązania nadzoru wypracowała praktyka Możliwość weryfikacji planów spółek zależnych Co może zostać uznane za naruszenie prawa ALDONA PIETRZAK, Radca prawny, Wspólnik w Kancelarii GESSEL 16:30 ZAKOŃCZENIE I DNIA ÓW Dzień II - 11 czerwca, środa 8:30 REJESTRACJA I PORANNA KAWA 9:00 ZASADY I PRAKTYKA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ Zasady i praktyka przetwarzania danych osobowych w grupie kapitałowej Zawieranie umów powierzenia danych osobowych pomiędzy spółkami Problematyczne aspekty obiegu dokumentów w grupie Raport skonsolidowany vs tajemnica handlowa i ochrona danych osobowych jak wyglądają dobre praktyki JAN BYRSKI, Adwokat, Wspólnik, Kancelaria Prawna Traple Konarski Podrecki 10:45 PRZERWA KAWOWA 11:05 KONTRAKTY MENEDŻERSKIE, JAKO PRAWNE NARZĘDZIE WPŁYWU NA ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ ZALEŻNĄ MAŁGORZATA GABRIEL, Adwokat, PartnerNocznicki i Gabriel Adwokaci 12:10 LUNCH 13:10 PROBLEMATYCZNE KWESTIE INWESTYCJI CZYNIONYCH PRZEZ GK Jakie stosuje się modele dotyczące wspólnych inwestycji tworzenie środka, rozliczenie nakładów, zasady korzystania z wspólnego majątku bezpieczeństwo prawne Problematyka wpływania przez zarządy spółek matek na politykę zarządów spółek zależnych co do podejmowania inwestycji Rozwój grupy kapitałowej poprzez fuzje i przejęcia - wpływ spółki dominującej na decyzje grupy kapitałowej i poszczególnych spółek. PAWEŁ DUDA, Reiter, Radca Prawny, Partner,Kancelaria Łatała i Wspólnicy 15:00 14:45 ZAKOŃCZENIE II DNIA ÓW ROZDANIE CERTYFIKATÓW

3 INFORMACJE Dlaczego warto wziąć udział w warsztacie? W polskim porządku prawnym brakuje przepisów regulujących funkcjonowanie grup kapitałowych. Prawo holdingowe, którego głównym wyzwaniem jest zarządzanie spółkami zależnymi, a które jest w obecnych czasach naturalnym wyzwaniem stojącymi przed nowoczesnymi grupami kapitałowymi. W polskim systemie prawnym obowiązujące przepisy widzą każdą spółkę jako odrębny byt prawny. Problemów jest więcej dot. np. przekazywania informacji o spółce zależnej do spółki dominującej, obrotu danymi osobowymi i tajemnicami kontrahentów. Podejmowane kilka lat temu próby zmiany tego stanu rzeczy spełzły na niczym; do dziś nie mamy bowiem w Polsce tzw. prawa holdingowego i nic nie wskazuje na to, by miało się to zmienić. Tymczasem w praktyce przedsiębiorcy muszą funkcjonować. Podczas spotkania zostaną omówione najbardziej problemowe obszary związane ze sprawnym funkcjonowaniem holdingów zostaną przedstawione optymalne drogi i rozwiązania które wypracowała praktyka. Udział w wydarzeniu pozwoli wzmocnić Państwa wiedzę praktyczną z zakresu prawa holdingowego i istniejących możliwości. Szczegółowe omówienie dobrych praktyk w niezwykle istotnych obszarach funkcjonowania spółek grupy będzie dosko nałą okazją by wzmocnić swą wiedzę w oparciu o doświadczenie Prowadzą cych i pozostałych Uczestników. Organizator MM Conferences to wiodący i niezależny organizator spotkań biznesowych w Polsce. Spółka jest organizatorem konferencji, kongresów, sympozjów oraz warsztatów na najwyższym poziomie merytorycznym. Gwarantem jakości organizowanych wydarzeń jest zarówno współpraca z czołowymi firmami rynku mediów, telekomunikacji oraz IT, jak i zespół doświadczonych managerów Warsztat dedykowany jest reprezentantom grup kapitałowych przede wszystkim odpowiedzialnym za kwestie prawne, nadzoru i controllingu nad spółkami grupy kapitałowej miejsce warsztatu więcej informacji Do kogo skierowany jest warsztat? HOTEL MARRIOTT Al. Jerozolimskie 65/ Warszawa Każdy uczestnik otrzyma certyfikat poświadczający udział w udział w warsztatach. warsztatach. Każdy uczestnik otrzyma certyfikat poświadczający Magdalena Skonieczna T: m.skonieczna@mmcpolska.pl oraz producentów, handlowców. Realizujemy projekty z największymi firmami i instytucjami, takimi jak: UKE, KRRiT, PIIT, PIKE, MKiDN, KIGE it, PAI Z, Telekomunikacja Polska, Orange, T-mobile, Polkomtel, Play, Telewizja Polska, TVN, Polsat, Telekomunikacja Kolejowa, Intel, Netia, Alcatel Lucent, SES Astra, Huawei, Alvarion, TNS OBOP.

4 PRELEGENCI dr Jan Byrski Adwokat, Wspólnik, Kancelaria Prawna Traple Konarski Podrecki i Wspólnicy Adiunkt w Katedrze Prawa Wydziału Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego, Szkoły Prawa Niemieckiego Uniwersytetu Jagiellońskiego, Uniwersytetów w Heidelbergu i Moguncji (2004) oraz Szkoły Prawa Austriackiego Uniwersytetu Jagiellońskiego i Uniwersytetu Wiedeńskiego (2005). Stypendysta Fundacji Współpracy Polsko-Niemieckiej na Ruhr- Universität Bochum (2008). Pobyty stypendialne na Ernst-Moritz- Arndt Universität Greifswald i Johann Gutenberg Universität Mainz. W latach doktorant w Katedrze Prawa Gospodarczego Prywatnego UJ. Wykładowca studiów podyplomowych Uniwersytetu Jagiellońskiego Społeczeństwo Informacyjne. Prelegent na konferencjach, seminariach i szkoleniach w Polsce i zagranicą. Specjalizuje się w problematyce prawnej ochrony informacji (danych osobowych, tajemnic zawodowych), IT i TMT oraz prawie szeroko pojętego rynku finansowego, a w szczególności w prowadzeniu postępowań przed Prezesem NBP, Przewodniczącym KNF oraz Generalnym Inspektorem Ochrony Danych Osobowych. Autor lub współautor ponad 30 pozycji naukowych i popularnonaukowych, w tym pozycji książkowych: Tajemnica prawnie chroniona w działalności bankowej (Warszawa 2010), Technologie informatyczne w administracji publicznej i służbie zdrowia (Warszawa 2010), Ochrona danych osobowych. Aktualne problemy i nowe wyzwania (Warszawa 2007). Uczestnik prac parlamentarnych dotyczących nowelizacji ustawy o ochronie danych osobowych. Ekspert w Zespole Roboczym ds. opłaty interchange powołanym przy NBP. Członek Rady Konsultacyjnej miesięcznika IT w Administracji. Paweł Duda Partner, Radca prawny, Kancelaria Łatała i Wspólnicy Specjalizuje się w prawie gospodarczym, obejmującym w szczególności prawo spółek, transakcje M&A, prawo rynku kapitałowego oraz prawo papierów wartościowych. Świadczeniem usług prawnych zajmuje się od 2005 r. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie oraz uzupełniających studiów magisterskich na kierunku Finanse i Rachunkowość Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Doktorant w Instytucie Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk. Dobrze zna język angielski Małgorzata Gabriel Partner Nocznicki i Gabriel Adwokaci adwokat, partner Nocznicki i Gabriel Adwokaci, absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, gdzie uzyskała absolutorium w ciągu 3 lat. Ukończyła aplikację sądową i adwokacką. Odbyła kurs prawa europejskiego organizowany przez Okręgową Radę Adwokacką w Warszawie. Jest wykładowcą szkolenia aplikantów Izby Adwokackiej w Warszawie. Doradza klientom w sferze prawa gospodarczego, korporacyjnego oraz cywilnego. Zajmuje się nie tylko wspieraniem bieżącej działalności firm, ale także doradztwem przy transakcjach M&A oraz prywatyzacyjnych (kierowała procesami badań due diligence oraz zajmowała się budowaniem struktur całych transakcji). Doradzała spółkom zagranicznym w procesach wchodzenia na rynek polski. Ma doświadczenie w doradztwie prawnym dla Klientów m.in. z branży lotniczej, oponiarskiej, chemicznej, spa & wellness, farmaceutycznej, zbrojeniowej. Świadczy usługi w kwestiach prawa ochrony konkurencji i prawa własności intelektualnej oraz prawa kontraktów. Była leaderem projektów dotyczących transakcji, w tym na rynku nieruchomości. Brała udział oraz koordynowała wiele transakcji o charakterze międzynarodowym. Zajmuje się również doradzaniem w kwestiach dotyczących prawa lotniczego i dyplomatycznego. Prowadzi gospodarcze i cywilne postępowania sądowe. dr Karolina Kocemba partner, Kancelaria Tomczak i Partnerzy Karolina Kocemba jest odpowiedzialna za zespół Działu Finansowania Korporacji. Specjalizuje się w prawie rynku kapitałowego i w zagadnieniach dotyczących spółek giełdowych. Doradza przy procesach pozyskiwania i strukturyzacji finansowania. Ma doświadczenie we wprowadzaniu spółek na rynek GPW oraz na rynek New Connect. Specjalizuje się także w obsłudze grup kapitałowych o strukturze holdingowej. Prowadzi doradztwo przy realizacji projektów z zakresu fuzji i przejęć. Absolwentka Wydziału Prawa i Administacji UW, doktor prawa oraz Członek Okręgowej Rady Adwokackiej w Warszawie. dr Radosław. L. Kwaśnicki Radca Prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy Specjalizuje się w zakresie prawa spółek oraz prawa rynku kapitałowego; obok bieżącego kompleksowego doradztwa prawnego uczestniczy w wielu sporach korporacyjnych, w tym - przyjaznych lub wrogich - przejęciach spółek (a także broni spółki przed wrogimi przejęciami); często angażuje się w rozwiązywanie sporów pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami) spółek a także staje na czele projektów akwizycyjnych (M&A) oraz restrukturyzacyjnych; wiedzę prawniczą łączy z osobistym doświadczeniem w biznesie, co pozwala mu na lepsze rozumienie potrzeb Klientów. Doradza wiodącym spółkom z sektora energetycznego, górniczego, farmaceutycznego, spożywczego oraz budowlanego; pełnomocnik w wielu postępowaniach sądowych, arbitrażowych, administracyjnych oraz (sądowo-)administracyjnych, wielokrotnie tryumfował reprezentując Klientów przed Sądem Najwyższym. Arbiter krajowy i międzynarodowy; w latach Prezes, a następnie Wiceprezes Stałego Sądu Polubownego przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie, od 2010 r. arbiter Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej oraz arbiter Sądu Arbitrażowego przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan a także arbiter Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego przy Międzynarodowej Izbie Handlowej (ICC) w Paryżu. Posiada duże doświadczenie w bezpośrednim nadzorze nad spółkami, w szczególności zasiada lub zasiadał w radach nadzorczych (pełniąc także funkcję ich przewodniczącego) następujących spółek: Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., PGE Energia S.A., PGE ZEWT Teren Dystrybucja Sp. z o.o. (obecnie część PGE Dystrybucja S.A.), Elektrownia Turów S.A. (obecnie część PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.), Geotermia Pyrzyce Sp. z o.o., Infinity 8 S.A., WInvestments Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., Krośnieńskie Huty Szkła KROSNO S.A. w upadłości likwidacyjnej. Członek Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów, wpisany na listę kandydatów na Profesjonalnych Członków Rad Nadzorczych Polskiego Instytutu Dyrektorów. Wykładowca na wielu, krajowych i zagranicznych, konferencjach i seminariach poświęconych prawu gospodarczemu oraz biznesowi. Aldona Pietrzak Radca prawny, Wspólnik w Kancelarii GESSEL Specjalizuje się w obsłudze korporacyjnej spółek oraz prawie papierów wartościowych. Od wielu lat bierze udział w przygotowaniu prospektów emisyjnych i postępowaniach przed Komisją Nadzoru Finansowego; sporządzaniu opinii prawnych i dokumentów związanych z porozumieniami wspólników; doradza przy nabywaniu i zbywaniu znacznych pakietów akcji; opracowuje programy opcji menedżerskich w spółkach. Kieruje pracami zespołu specjalistów przygotowujących analizy/audyty prawne przedsiębiorstw na potrzeby transakcji (zakup udziałów i akcji, inwestycje, łączenia, przekształcenia i inne). Posiada duże doświadczenie w zakresie kontraktów w obrocie międzynarodowym oraz kompleksowej obsłudze prawnej procesów prywatyzacyjnych, w tym analiz przedprywatyzacyjnych, negocjacji z nabywcami i postępowania w sprawie dopuszczenia akcji do obrotu publicznego. Ukończyła studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Jest członkiem renomowanego Monterey Funds Club międzynarodowego klubu skupiającego prawników specjalizujących się w obsłudze funduszy inwestycyjnych.

5 FORMULARZ ZAMÓWIENIA ZAREZERWUJ JUŻ DZIŚ! Wypełniony formularz wyślij na faks nr , lub na Formularz jest przeznaczony dla jednej osoby. W przypadku rezerwacji dla większej liczby osób, prosimy o powielenie blankietu. Imię Nazwisko Stanowisko Departament Firma Telefon WYPEŁNIJ DRUKOWANYMI LITERAMI TAK, chcę wziąć udział w warsztatach PRAWO HOLDINGOWE BEZ PRAWA HOLDINGOWEGO - rozwój i funkcjonowanie grup kapitałowych w praktyce, termin: czerwca 2014 r. Cena zł + 23% VAT po 12 maja 2014 r. TAK, Proszę o wystawienie faktury VAT TAK, proszę o umieszczenie danych uczestnika na fakturze TAK, wyrażam zgodę na otrzymywanie faktur elektronicznych. Poniżej adres właściwy do otrzymywania faktur elektronicznych: DANE DO FAKTURY: W przypadku konieczności wystawienia faktury VAT proszę podpisać niniejsze oświadczenie: Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia (DzU 39 poz. 176) Pełna nazwa firmy Fax DANE DO WYSYŁKI FAKTURY (jeżeli są inne niż dane do faktury): Pełna nazwa firmy Oddział / dział firmy / z dopiskiem Imię i nazwisko oświadcza, że jest płatnikiem podatku od towarów i usług VAT i posiada numer NIP Warunki uczestnictwa 1. Koszt uczestnictwa jednej osoby w warsztatach wynosi: zł + 23% VAT w przypadku pisemnego zgłoszenia po 12 maja 2014 r., 2. Cena obejmuje prelekcje, materiały dotyczące warsztatów, przerwy kawowe oraz lunch. 3. Po otrzymaniu zgłoszenia, prześlemy Państwu potwierdzenie udziału i fakturę pro-forma. 4. Prosimy o dokonanie wpłaty w terminie 14 dni od wysłania zgłoszenia, ale nie później niż przed rozpoczęciem warsztatów. 5. Wpłaty należy dokonać na konto widniejące na fakturze. 6. Rezygnację z udziału należy przesyłać listem poleconym na adres organizatora. 7. W przypadku rezygnacji do 12 maja 2014 r. obciążymy Państwa opłatą administracyjną w wysokości 400 zł + 23% VAT. 8. W przypadku rezygnacji po 12 maja 2014 r. pobierane jest 100% opłaty za udział. 9. Nieodwołanie zgłoszenia i niewzięcie udziału w warsztatach powoduje obciążenie pełnymi kosztami udziału. 10. Niedokonanie wpłaty nie jest jednoznaczne z rezygnacją z udziału. 11. Zamiast zgłoszonej osoby w warsztatach może wziąć udział inny pracownik firmy pod warunkiem przesłania danych osoby zastępczej drogą mailową lub pocztową w terminie do 7 dni przed rozpoczęciem warsztatów. 12. Organizator zastrzega sobie prawo do zmian w programie. SKĄD DOWIEDZIAŁEŚ SIĘ O NASZYCH ACH? prasa... TV... internet... newsletter... inne (jakie?)... kontakt telefoniczny z naszym konsultantem Upoważniamy firmę MM Conferences SA do wystawienia faktury VAT bez podpisu odbiorcy. Oświadczam, że należna kwota zostanie przelana na konto MM Conferences SA: Bank Polska Kasa Opieki S.A w terminie wskazanym na fakturze. Równocześnie oświadczamy, że zapoznaliśmy się z warunkami uczestnictwa oraz zobowiązujemy się do zapłaty całości kwot wynikających z niniejszej umowy. Upoważniamy firmę MM Conferences SA do umieszczenia znaku towarowego (logo) firmy na stronie w dziale Nasi Klienci. Zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity DzU nr 101 poz. 926 z 2002 r.) MM Conferences SA (zwana dalej MM Conferences), informuje, że jest administratorem danych osobowych. Wyrażamy zgodę na przetwarzanie danych osobowych w celach promocji i marketingu działalności prowadzonej przez MM Conferences, świadczonych usług oraz oferowanych produktów, a także w celu promocji ofert klientów MM Conferences. Wyrażamy również zgodę na otrzymywanie drogą elektroniczną ofert oraz informacji handlowych dotyczących MM Conferences oraz klientów MM Conferences. Wyrażającemu zgodę na przetwarzanie danych osobowych przysługuje prawo kontroli przetwarzania danych, które jej dotyczą, w tym także prawo ich poprawiania. MM Conferences SA z siedzibą w Warszawie (00-241), ul. Długa 44/50, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON , wysokość kapitału zakładowego: ,50 zł, kapitał zakładowy opłacony w całości. Usługi świadczone dla pracowników samorządu, które spełniają 2 warunki : 1. Usługi mające charakter kształcenia zawodowego dla uczestnika 2. Finansowane co najmniej w 70% ze środków publicznych są zwolnione z VAT (podstawa Art. 43. Ust.1 punkt 29). W przypadku spełnienia powyższych warunków proszę załączyć oświadczenie potwierdzające spełnienie powyższych warunków. M.W0192 data i podpis pieczątka firmy