SKUTECZNY MONITORING SPÓŁEK ZALEŻNYCH W PRAKTYCE

Transkrypt

1 Strona Tytułowa maja 2014 r. Hotel Marriott, Warszawa GŁÓWNE ZAGADNIENIA Zagrożenia i niepokojące sygnały ze spółek zależnych Dopuszczalne metody sprawowania kontroli nad spółkami zależnymi Pozakodeksowe instrumenty nadzoru właścicielskiego spółek Jak monitorować Rady Nadzorcze, Komisje Rewizyjne Zapisy umowne ułatwiające współpracę w grupie Możliwości i ograniczenia w delegowaniu zadań i wydawaniu poleceń Problematyczne kwestie pozyskiwania informacji od córki przez spółkę matkę Ryzyko zarządcze w grupie kapitałowej PRELEGENCI Tomasz Dobrowolski, Impel Jarosław Kocik, Śnieżka Tadeusz Pęksa, Biuro Maklerskie Banku BPH Radosław L. Kwaśnicki, Kancelaria RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy Jan Letkiewicz, Grant Thornton Frąckowiak Barbara Misterska-Dragan, Misters Audytor Adviser PATRONI MEDIALNI WSPÓŁPRACA ORGANIZATOR

2 Program Dzień I 09:30 Rejestracja i poranna kawa PROGRAM, DZIEŃ PIERWSZY, 14 MAJA 10:00 Zagrożenia i niepokojące sygnały ze spółek zależnych dobre praktyki/ sugerowane modele działania Dopuszczalne metody sprawowania kontroli nad spółkami zależnymi potrzeby a możliwości Jak wyłapać niepokojące sygnały ze spółek córek Barbara Misterska-Dragan Prezes Zarządu, Misters Audytor Adviser Co może świadczyć o istnieniu zagrożeń Specyfika monitoringu spółek z.o.o jak uniknąć trudności 11:55 Przerwa kawowa 12:15 Pozakodeksowe instrumenty nadzoru właścicielskiego spółek w grupie kapitałowej Jak można wpływać na spółki córki nie naruszając prawa Możliwości weryfikacji planów spółek zależnych Tomasz Dobrowolski, Dyrektor Biura Nadzoru Właścicielskiego, Impel 14:20 Lunch Rola członków rad nadzorczych we wpływaniu na spółkę Dobre praktyki w zakresie sprawozdawczości i budżetowania 15:20 Ryzyko zarządcze w grupie kapitałowej Case study: zarząd spółki zależnej nie radzi sobie w zarządzaniu spółką Możliwości działania spółki matki Jak zmonitorować zagrożenie Strategia działania i zapobiegania Jan Letkiewicz Partner Zarządzający Departamentu Audytu, Grant Thornton Frąckowiak 16:30 Zakończenie I dnia warsztatów Każdy uczestnik otrzyma certyfikat poświadczający udział w warsztatach.

3 Program Dzień I 08:30 Rejestracja i poranna kawa PROGRAM, DZIEŃ DRUGI, 15 MAJA 09:00 Jak ułatwić współpracę spółki matki ze spółkami zależnymi dobre praktyki Jakie zapisy umowne utrudniają a jakie ułatwiają współpracę spółki dominującej ze spółkami zależnymi Możliwości i ograniczenia w delegowaniu zadań i wydawaniu poleceń w ramach grupy kapitałowej Jarosław Kocik Dyrektor Biura Nadzoru Właścicielskiego, Śnieżka Problematyczne kwestie pozyskiwania informacji od córki przez spółkę matkę w kontekście ochrony danych osobowych oraz tajemnicy przedsiębiorstwa Czy nadanie większej swobody spółkom zależnym się opłaca? Szanse i zagrożenia większej autonomii spółek Które decyzje zarządu spółki córki warto uzależnić od zgody innych organów - Rada Nadzorcza, Zgromadzenie, Pełnomocnicy 11:05 Przerwa kawowa 11:25 Jak monitorować Rady Nadzorcze, Komisje Rewizyjne i inne organy nadzorcze desygnowane przez spółkę matkę Na co zwrócić szczególną uwagę Najczęściej popełniane błędy Możliwości i zagrożenia Tadeusz Pęksa Risk & Compliance Manager w Biurze Maklerskim Banku BPH 12:45 Lunch Dobre praktyki 13:30 Problemowe i praktyczne aspekty relacji spółka matka - spółka córka: Jak ograniczyć odpowiedzialność (karną) zarządów spółek córek za działania w interesie spółki matki niekoniecznie korzystne dla spółki córki Szybka reakcja na niekorzystne dla grupy kapitałowej działanie zarządu spółki córki - możliwość czasowego delegowania członka rady nadzorczej do pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z o.o Radosław L. Kwaśnicki Radca Prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy Sposoby wyłaniania członków zarządów/rad nadzorczych w spółkach córkach - fachowcy z zewnątrz czy z grupy kapitałowej/matki Sposoby zabezpieczenia roszczeń wobec członków zarządów za skutki ich niekorzystnych decyzji dla zarządzanej spółki Kiedy można mówić o odpowiedzialności spółki matki za działania spółek zależnych 15:05 Zakończenie II dnia warsztatów i wręczenie certyfikatów

4 Informacje Ogólne DLACZEGO WARTO? Funkcjonowanie Grupy Kapitałowej wiąże się z licznymi ryzykami oraz złożoną problematyką pełnienia nadzoru przez spółkę matkę nad spółkami zależnymi. Sprawna kontrola pozwala na stałą optymalizację, co gwarantuje rozwój i wzrost Grupy Kapitałowej. Skuteczny monitoring jest jednym z głównych gwarantów efektywnego wpływania na wyniki spółek córek. Wiedzę z tego zakresu należy stale uzupełniać i poznawać nowe, skuteczne rozwiązania i pomysły na usprawnienie kontroli spółek. Udział w warsztatach pozwoli Państwu pogłębić umiejętności skutecznego monitoringu spółek zależnych w praktyce, co z kolei pozwoli na usprawnienie tych procesów w Państwa organizacjach. Podczas spotkania praktycy skupią się m.in. na wyłapywaniu niepokojących sygnałów płynących ze spółek zależnych, możliwościach pozakodeksowych instrumentów nadzoru czy poznaniu sposobów na ułatwienie współpracy w Grupie Kapitałowej. Ponad to wydarzenie jest znakomitą okazją nawiązania kontaktów oraz poznania doświadczeń w tak złożonej materii jaką jest monitoring spółek grupy. WARSZTATY KIERUJEMY DO: Warsztaty dedykowane są reprezentantom grup kapitałowych w szczególności spółkom matkom: dyrektorom, kierownikom i specjalistom z departamentów nadzoru właścicielskiego, kontrolingu i audytu. ORGANIZATOR MM Conferences to wiodący i niezależny organizator spotkań biznesowych w Polsce. Spółka jest organizatorem konferencji, kongresów, sympozjów oraz warsztatów na najwyższym poziomie merytorycznym. Gwarantem jakości organizowanych wydarzeń jest zarówno współpraca z czołowymi firmami rynku mediów, telekomunikacji oraz IT, jak i zespół doświadczonych managerów oraz producentów, handlowców. Realizujemy projekty z największymi firmami i instytucjami, takimi jak: UKE, KRRiT, PIIT, PIKE, MKiDN, KIGE it, PAI Z, Telekomunikacja Polska, Orange, T-mobile, Polkomtel, Play, Telewizja Polska, TVN, Polsat, Telekomunikacja Kolejowa, Intel, Netia, Alcatel Lucent, SES Astra, Huawei, Alvarion, TNS OBOP. MIEJSCE WARSZTATÓW Hotel Marriott al. Jerozolimskie 65/ Warszawa WIĘCEJ INFORMACJI Magdalena Skonieczna Starszy Kierownik Projektu T: F: m.skonieczna@mmcpolska.pl www:

5 Prelegenci PRELEGENCI Tomasz Dobrowolski Dyrektor Biura Nadzoru Właścicielskiego, Impel. Magister inżynier mechanik, absolwent Politechniki Wrocławskiej oraz studiów podyplomowych na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu z rachunkowości i kontroli finansowej. W okresie pracownik Urzędu Wojewódzkiego we Wrocławiu zajmujący się transformacjami własnościowymi przedsiębiorstw państwowych. Od 1998 roku związany z Grupą Impel. Współorganizator przemian kapitałowych grupy Impel poczynając od spółki jawnej Impel aż po obecną strukturę grupy spółek usługowych ze spółka dominującą Impel SA notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wielokrotny prezes zarządu spółek z grupy Impel odpowiedzialny za ich organizacyjne przygotowanie do prowadzenia działalności gospodarczej. Obecnie Dyrektor Biura Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich Impel SA oraz Prezes Zarządu podmiotów Grupy Impel to jest spółki Rent Management sp.zo.o. będącej komplementariuszem spółki Asset Rent Mamgemnet sp. zo.o. SKA (spółka zarządzająca wewnętrznymi pożyczkami w Grupie Impel) oraz House Rent Management sp. zo.o. SKA (spółka zarządzająca nieruchomością siedziby Impel SA) Jarosław Kocik Dyrektor Biura Nadzoru Właścicielskiego, Śnieżka. Praktyk nadzoru właścicielskiego. Od wielu lat pracuje w Grupie Kapitałowej Śnieżka. Wcześniej związany z branżą cukrowniczą, a także branżą tworzyw sztucznych oraz armatury budowlanej. Posiada rozległe doświadczenie w zakresie zarządzania, nadzoru właścicielskiego i controllingu oraz kompleksową wiedzę w zakresie corporate governance. Był członkiem zarządów szeregu spółek, gdzie pełnił m.in. funkcję prezesa oraz dyrektora finansowego. Obecnie Dyrektor Biura Nadzoru Właścicielskiego w Śnieżka SA Spółce dominującej Grupy Kapitałowej Śnieżka. W pracy wykorzystuje umiejętności zdobyte na uczelniach oraz podczas pełnienia funkcji w organach spółek. Zasiadał w radach nadzorczych oraz komisjach rewizyjnych wielu spółek krajowych i zagranicznych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz studiów MBA. Ukończył również studia podyplomowe na Akademii Ekonomicznej w Krakowie, na Politechnice Łódzkiej oraz w Wyższej Szkole Bankowości, Finansów i Zarządzania w Warszawie. Stypendysta amerykańskiego programu ECESP, realizowanego na University of Wisconsin-La Crosse, WI, gdzie studiował finanse i rachunkowość, a także odbył praktyki w Savannah Food Company, USA. Uczestnik wielu szkoleń związanych z zarządzaniem, finansami, rachunkowością, controllingiem, rynkiem kapitałowym i nadzorem właścicielskim. Radosław L. Kwaśnicki Radca Prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy. Specjalizuje się w zakresie prawa spółek oraz prawa rynku kapitałowego; obok bieżącego kompleksowego doradztwa prawnego uczestniczy w wielu sporach korporacyjnych, w tym - przyjaznych lub wrogich - przejęciach spółek (a także broni spółki przed wrogimi przejęciami); często angażuje się w rozwiązywanie sporów pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami) spółek a także staje na czele projektów akwizycyjnych (M&A) oraz restrukturyzacyjnych; wiedzę prawniczą łączy z osobistym doświadczeniem w biznesie, co pozwala mu na lepsze rozumienie potrzeb Klientów. Doradza wiodącym spółkom z sektora energetycznego, górniczego, farmaceutycznego, spożywczego oraz budowlanego; pełnomocnik w wielu postępowaniach sądowych, arbitrażowych, administracyjnych oraz (sądowo-)administracyjnych, wielokrotnie tryumfował reprezentując Klientów przed Sądem Najwyższym. Arbiter krajowy i międzynarodowy; w latach Prezes, a następnie Wiceprezes Stałego Sądu Polubownego przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie, od 2010 r. arbiter Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej oraz arbiter Sądu Arbitrażowego przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan a także arbiter Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego przy Międzynarodowej Izbie Handlowej (ICC) w Paryżu. Posiada duże doświadczenie w bezpośrednim nadzorze nad spółkami, w szczególności zasiada lub zasiadał w radach nadzorczych (pełniąc także funkcję ich przewodniczącego) następujących spółek: Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., PGE Energia S.A., PGE ZEWT Teren Dystrybucja Sp. z o.o. (obecnie część PGE Dystrybucja S.A.), Elektrownia Turów S.A. (obecnie część PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.), Geotermia Pyrzyce Sp. z o.o., Infinity 8 S.A., WInvestments Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., Krośnieńskie Huty Szkła KROSNO S.A. w upadłości likwidacyjnej. Członek Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów, wpisany na listę kandydatów na Profesjonalnych Członków Rad Nadzorczych Polskiego Instytutu Dyrektorów. Wykładowca na wielu, krajowych i zagranicznych, konferencjach i seminariach poświęconych prawu gospodarczemu oraz biznesowi.

6 Prelegenci PRELEGENCI Jan Letkiewicz Partner Zarządzający Departamentu Audytu Grant Thornton Frąckowiak Biegły rewident związany z audytem od początku kariery zawodowej. Od 1995 r. pracuje w spółce Grant Thornton, od października 2009 r. na stanowisku Partnera Zarządzającego Departamentu Audytu. W 2009 r. uzyskał dyplom ICAN Institute Management Development Program wydany przez Harvard Business Publishing, natomiast w 2004 r. dyplom International Financial Reporting wydany przez Association of Chartered Certified Accountants (ACCA). Od czerwca 2011 roku zasiada w Krajowej Radzie Biegłych Rewidentów. Od kilku lat zasiada w kapitule konkursu Dyrektor Finansowy Roku. Od wielu lat jest aktywny jako wykładowca na szkoleniach merytorycznych prowadzonych przez firmę Grant Thornton. Ponadto wykłada na szkoleniach organizowanych przez Instytut Rachunkowości i Podatków w Warszawie. W 2010 r. prowadził zajęcia zatytułowane: Pierwszy raport kwartalny spółek publicznych w 2011 r. oraz Prawo holdingowe. Jest aktywnym komentatorem bieżących wydarzeń. Wielu dziennikarzy korzysta z jego doświadczeń i znajomości rynku usług audytorskich. Wybrane komentarze zamieszczone zostały w publikacjach m.in. Gazety Finansowej, Gazety Prawnej, Parkietu czy Rzeczpospolitej. Specjalizuje się w badaniu złożonych i dynamicznie rozwijających się grup kapitałowych, podmiotów powiązanych oraz konsolidacji ich sprawozdań finansowych. Doświadczenie zdobył pracując przy wdrożeniach polityki rachunkowości zgodnej z MSR/MSSF, pracach audytorskich w procesie oferty publicznej, badaniach planów połączeń spółek Dla wielu klientów prowadził projekty weryfikacji i przygotowania finansowej części prospektów emisyjnych. Barbara Misterska-Dragan Prezes, Misters Audytor Adviser, Biegły Rewident, Misters Audytor Deloitte & Touche oraz Wiceprezesem Zarządu Deloitte & Touche Audit Sp. z o. o. Jest biegłym rewidentem, aktywnym członkiem Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. W latach była Zastępcą Krajowego Rzecznika ds. Dyscyplinarnych KIBR. Od roku 2001 do roku 2006 była Członkiem Komitetu Standardów Rachunkowości. Od października 2001 r. do listopada 2003 r. Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa. W tym czasie była członkiem: Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Komitetu Zarządzania Długiem Publicznym, Komitetu Polityki Ubezpieczeń Eksportowych, Komisji Wspólnej Rządu i Samorządu Terytorialnego. Była Przewodniczącą Rad Nadzorczych: Agencji Nieruchomości Rolnych, Banku Pocztowego S. A. oraz członkiem Rady Nadzorczej Impexmetalu S.A.- spółka publiczna. Wykładowca z zakresu rachunkowości na Uniwersytecie Łódzkim, Uniwersytecie Warszawskim oraz w Szkole Głównej Handlowej. Ukończyła szkolenie i zdała egzamin ze znajomości zagadnień z zakresu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, blok ACCA organizowany we współpracy Stowarzyszenia Księgowych i ACCA. Tadeusz Pęksa Risk & Compliance Manager w Biurze Maklerskim Banku BPH Manager oraz Subject Matter Expert w obszarach zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, compliance i audytu. Certyfikowany Project Manager i Audytor Wewnętrzny odpowiedzialny za wdrażanie oraz organizację procesów kontrolnych i zarządzania ryzykiem w grupach/firmach finansowych na rynku bankowym i kapitałowym (Deutsche Bank, Trigon DM oraz BPH/GE Capital). Absolwent Stosunków Międzynarodowych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz Studiów Podyplomowych w obszarze Audytu Wewnętrznego i Kontroli Finansowej oraz Zarządzania Finansami Przedsiębiorstw. Absolwentka Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecnie SGH). Ukończyła również podyplomowe Studium Pedagogiczne. W 2007 r. ukończyła Studia Podyplomowe w zakresie Metody wyceny spółki kapitałowej. W 1991 roku założyła spółkę audytorską Misters Audytor Sp. z o. o., w której jest Prezesem Zarządu. Od 2000 roku do października 2001 była Partnerem w międzynarodowej firmie doradczej