UMOWA NR EPS/[ ]/2016 SPRZEDAŻY ENERGII ELEKTRYCZNEJ NA POKRYWANIE STRAT POWSTAŁYCH W SIECI PRZESYŁOWEJ

Transkrypt

1 UMOWA NR EPS/[ ]/2016 SPRZEDAŻY ENERGII ELEKTRYCZNEJ NA POKRYWANIE STRAT POWSTAŁYCH W SIECI PRZESYŁOWEJ Niniejsza Umowa sprzedaży energii elektrycznej na pokrywanie strat powstałych w sieci przesyłowej została zawarta w Konstancinie-Jeziornie, w dniu 2015 r., pomiędzy: [ ] Spółką [ ] z siedzibą w [ ],[ ], ul. [ ]; wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy [ ],[ ] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS [ ], NIP [ ], wysokość kapitału zakładowego [ ] zł, kapitał zakładowy w całości wpłacony [opcja - tylko dla spółek akcyjnych], zwaną dalej Dostawcą, którą reprezentują: a Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółką Akcyjną z siedzibą w Konstancinie-Jeziornie, Konstancin-Jeziorna, ul. Warszawska 165, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS , NIP: , wysokość kapitału zakładowego: zł, kapitał zakładowy w całości wpłacony, zwaną dalej OSP, którą reprezentują: zwanymi dalej Stronami, a odrębnie także Stroną. egz. 1 z 2 dla OSP / 2 z 2 dla Dostawcy

2 Zważywszy, że: OSP, na podstawie art. 9c ust. 2 pkt 11) ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (j. t. Dz. U. z 2012 r. poz. 1059), jest odpowiedzialny za zakup energii elektrycznej na pokrywanie strat powstałych w sieci przesyłowej; a Dostawca ma możliwości techniczne i organizacyjne sprzedaży na rzecz OSP energii elektrycznej oraz jest stroną Umowy o świadczenie usług przesyłania energii elektrycznej zawartej na czas nieokreślony z OSP; Strony postanawiają zawrzeć Umowę sprzedaży energii elektrycznej na pokrywanie strat powstałych w sieci przesyłowej i ustalają, co następuje: 1 Postanowienia wstępne 1. Strony ustalają warunki niniejszej Umowy sprzedaży energii elektrycznej na pokrywanie strat powstałych w sieci przesyłowej (dalej Umowa ) uwzględniając, że: 1) OSP jest operatorem systemu przesyłowego elektroenergetycznego na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej; 2) OSP działa na podstawie Koncesji na przesyłanie energii elektrycznej wydanej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (dalej Prezes URE ) decyzją nr PEE/272/4988/W/2/2004/MS z dnia 15 kwietnia 2004 r. wraz z późniejszymi zmianami, na okres do dnia 31 grudnia 2030 r.; 3) Dostawca działa na podstawie Koncesji na wytwarzanie/obrót energii elektrycznej wydanej przez Prezesa URE decyzją nr [ ] z dnia [ ], na okres do [ ], wraz z późniejszymi zmianami; 4) Dostawca jest stroną Umowy o świadczenie usług przesyłania energii elektrycznej nr [ ] zawartej w dniu [ ] z OSP na czas nieokreślony i zobowiązuje się, że powołana Umowa o świadczenie usług przesyłania energii elektrycznej lub każda zastępująca tę umowę następna Umowa o świadczenie usług przesyłania energii elektrycznej albo rozstrzygnięcie Prezesa URE w trybie art. 8 Prawa energetycznego (dalej Umowa przesyłania ) będzie pozostawała w mocy przez cały okres obowiązywania Umowy. 2. Strony zgodnie oświadczają, że podstawą do ustalenia warunków Umowy są: 1) Ustawa z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (j. t. Dz. U. z 2012 r. poz. 1059) (dalej Prawo energetyczne ), wraz z aktami wykonawczymi; 2) Taryfa OSP, zatwierdzona przez Prezesa URE; 3) Instrukcja Ruchu i Eksploatacji Sieci Przesyłowej zatwierdzona przez Prezesa URE (dalej IRiESP ). 3. Dostawca sprzedaje na rzecz OSP energię elektryczną na pokrywanie strat powstałych w sieci przesyłowej podczas przesyłania energii elektrycznej tą siecią, na warunkach określonych w Umowie i IRiESP. Dostawca OSP strona 2 z 9

3 4. Wszystkie określenia i pojęcia użyte w tekście Umowy oraz w Załącznikach do Umowy, o ile nie zostały odrębnie zdefiniowane, mają znaczenie określone w aktach prawnych i dokumentach przywołanych w ust Strony zobowiązują się do stosowania postanowień IRiESP. 6. Dostawca oświadcza, że przed datą zawarcia Umowy zapoznał się z IRiESP. 7. Zmiany IRiESP dokonane po wejściu w życie Umowy obowiązują Strony bez konieczności sporządzenia Aneksu do Umowy. 2 Przedmiot Umowy i podstawowe zobowiązania Stron 1. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Dostawcę na rzecz OSP energii elektrycznej na pokrywanie strat powstałych w sieci przesyłowej podczas przesyłania energii elektrycznej tą siecią (dalej również pokrywanie strat powstałych w sieci przesyłowej lub pokrywanie strat przesyłowych ). 2. Dostawca będzie sprzedawał energię elektryczną na pokrywanie strat przesyłowych, a OSP będzie ją kupował, zgodnie z zasadami i na warunkach szczegółowo określonych w Załączniku 1 i 2 do Umowy. 3. W zakresie szczegółowych zasad i warunków, jak również zobowiązań Stron, dotyczących pokrywania strat przesyłowych, Załącznik 1 do Umowy zawiera w szczególności: 1) Bazowy Harmonogram Dostaw energii elektrycznej (dalej BHD ) na pokrywanie strat przesyłowych, przedstawiający planowaną sumaryczną, w kolejnych miesiącach kalendarzowych, godzinową ilość dostaw energii elektrycznej, dla poszczególnych stref czasowych danych typów dni; 2) specyfikację ilości dostaw energii elektrycznej w ramach poszczególnych produktów Dostawcy, tj. BASE lub PEAK, określających [zapis opcja w zależności od wyboru typu produktu w postępowaniu przetargowym] / produktu GDE Dostawcy określającego [zapis opcja w zależności od wyboru typu produktu w postępowaniu przetargowym] zobowiązania Dostawcy w zakresie realizacji dostaw energii elektrycznej na pokrywanie strat przesyłowych; 3) zasady dokonywania przez Strony modyfikacji ilości dostaw energii elektrycznej określonych w BHD, w tym zawierania Porozumienia Transakcyjnego; 4) listę osób upoważnionych ze strony OSP i Dostawcy do uzgadniania modyfikacji ilości dostaw energii elektrycznej określonych w BHD, wraz z określonymi drogami komunikacji oraz do podpisywania Porozumień Transakcyjnych wprowadzających zmiany do BHD; 5) specyfikację typów dni składających się na dany miesiąc; 6) wzór Porozumienia Transakcyjnego. 4. W zakresie szczegółowych zasad i warunków, jak również zobowiązań Stron, dotyczących pokrywania strat przesyłowych, Załącznik 2 do Umowy zawiera w szczególności: 1) kody Jednostek Grafikowych (dalej JG ) Dostawcy, poprzez które realizowana będzie sprzedaż energii elektrycznej na pokrywanie strat przesyłowych; Dostawca OSP strona 3 z 9

4 2) kod JG Bilansującej OSP, poprzez którą realizowany będzie zakup energii elektrycznej na pokrywanie strat przesyłowych oraz kod Operatora Rynku dla tej JG; 3) zasady zgłoszeń do realizacji na Rynku Bilansującym umów sprzedaży energii elektrycznej na pokrywanie strat przesyłowych. 5. W ramach sprzedaży energii elektrycznej na pokrywanie strat przesyłowych podstawowe zobowiązania Dostawcy obejmują: 1) sprzedaż energii elektrycznej na pokrywanie strat przesyłowych w ilościach zamówionych przez OSP, na warunkach określonych w Załączniku 1 do Umowy; 2) dokonywanie dla swoich JG zgłoszeń do realizacji na Rynku Bilansującym umów sprzedaży energii, zgodnie z zasadami zawartymi w Załączniku 2 do Umowy; 3) terminowe regulowanie płatności wynikających z Umowy, zgodnie z postanowieniami Załącznika 4 do Umowy. 6. W ramach zakupu energii elektrycznej na pokrywanie strat przesyłowych podstawowe zobowiązania OSP obejmują: 1) zakup energii elektrycznej na pokrywanie strat przesyłowych od Dostawcy w ilościach zamówionych przez OSP, na warunkach określonych w Załączniku 1 do Umowy; 2) terminowe dokonywanie płatności za energię elektryczną na pokrywanie strat przesyłowych, zgodnie z postanowieniami Załącznika 4 do Umowy; 3) przygotowywanie, uzgadnianie z Dostawcą i przekazywanie do Dostawcy Raportów Rozliczeniowych Sprzedaży Energii Elektrycznej na pokrywanie strat przesyłowych (dalej Raport RSP ) oraz Raportów Rozliczeniowych Korygujących Sprzedaży Energii Elektrycznej na pokrywanie strat przesyłowych (dalej Raport RSPK ), niezbędnych do dokonania rozliczeń między Stronami, zgodnie z zasadami określonymi w Załączniku 3 do Umowy. 7. Dostawca zobowiązuje się ustanowić zabezpieczenie należytego wykonania Umowy na zasadach określonych w Załączniku 5 do Umowy. 8. Dostawca ma obowiązek być ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, obejmującej działalność związaną z przedmiotem Umowy, zgodnie z warunkami określonymi w Załączniku 5 do Umowy. 9. Strony zobowiązują się do wzajemnego informowania o wszelkich zmianach mających wpływ na realizację Umowy i mogących skutkować koniecznością wprowadzenia zmian jej postanowień. 3 Ustalanie należności i zasady rozliczeń 1. Z tytułu sprzedaży energii elektrycznej na pokrywanie strat przesyłowych, Dostawcy przysługuje od OSP wynagrodzenie wyznaczane na podstawie cen określonych w Załączniku 2 do Umowy oraz w sposób określony w Załączniku 3 do Umowy. Dostawca OSP strona 4 z 9

5 2. Zasady prowadzenia rozliczeń z tytułu sprzedaży energii elektrycznej na pokrywanie strat przesyłowych w poszczególnych okresach rozliczeniowych stanowiących miesiąc kalendarzowy, w tym w szczególności zasady wystawiania faktur i not księgowych oraz faktur korygujących, jak też sposoby i terminy dokonywania płatności, są określone w Załączniku 4 do Umowy. 3. W zakresie szczegółowych zasad ustalania należności z tytułu sprzedaży energii elektrycznej na pokrywanie strat przesyłowych, Załącznik 3 do Umowy zawiera w szczególności: 1) zasady obliczania należności za energię elektryczną na pokrywanie strat przesyłowych oraz odszkodowania umownego; 2) zakres, terminy i warunki przekazywania przez OSP do Dostawcy Raportów RSP oraz Raportów RSPK, niezbędnych do dokonania rozliczenia; 3) listę osób upoważnionych ze strony OSP i Dostawcy do uzgadniania i podpisywania Raportów RSP i Raportów RSPK wraz z określonymi drogami komunikacji; 4) Wzór Raportu RSP; 5) Wzór Raportu RSPK. 4 Okres obowiązywania Umowy i warunki jej rozwiązania 1. Umowa wchodzi w życie w dniu jej zawarcia i obowiązuje do dnia 31 grudnia 2016 r., z zastrzeżeniem ust Warunkiem wejścia w życie Umowy jest ustanowienie przez Dostawcę zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, o którym mowa w 2 ust. 7 Umowy, w terminie wskazanym w Załączniku 5 do Umowy. 3. Każdej ze Stron, zwanej Stroną rozwiązującą, przysługuje prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, w następujących przypadkach dotyczących odpowiednio drugiej Strony: 1) cofnięcia przez Prezesa URE koncesji udzielonej którejkolwiek ze Stron, niezbędnej dla zawarcia i realizacji Umowy lub też upływu okresu na jaki ta koncesja została udzielona; 2) przeniesienia przez drugą Stronę praw wynikających z Umowy w sposób niezgodny z postanowieniami 7 ust. 1 Umowy; 3) przejścia drugiej Strony w stan likwidacji inny, niż w celach przekształcenia przedsiębiorstwa lub połączenia się z innym przedsiębiorstwem (z wyłączeniem ogłoszenia upadłości); 4) zagrożenia drugiej Strony niewypłacalnością, ogłoszenia przez drugą Stronę wszczęcia postępowania naprawczego, zgodnie z obowiązującym prawem upadłościowym i naprawczym; 5) poważnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy, które nie zostało usunięte w ciągu 10 dni od otrzymania od Strony rozwiązującej pisemnego zawiadomienia o naruszeniu Umowy zawierającego: a) stwierdzenie przyczyny uzasadniającej rozwiązanie Umowy, Dostawca OSP strona 5 z 9

6 b) określenie istotnych szczegółów naruszenia, c) żądanie usunięcia wymienionych naruszeń. 4. OSP przysługuje ponadto prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rozwiązania zawartej przez Dostawcę Umowy przesyłania. 5. Rozwiązanie Umowy zgodnie z ust. 3 i 4 zostanie dokonane w formie pisemnego zawiadomienia drugiej Strony, wysłanego listem poleconym albo bezpośrednio doręczonego do jej siedziby. 6. Data rozwiązania Umowy zostanie określona w pisemnym zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 5, z zastrzeżeniem, iż w przypadku rozwiązania Umowy przesyłania, zgodnie z ust. 4, datą rozwiązania Umowy będzie data utraty mocy Umowy przesyłania. 7. Stronie rozwiązującej Umowę zgodnie z ust. 3 lub 4, przysługuje prawo do odszkodowania, zgodnie z 5 ust. 7 Umowy, za szkody poniesione przez Stronę rozwiązującą, wynikłe w związku z przedterminowym rozwiązaniem Umowy. 8. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, OSP może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. W tym przypadku Dostawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy i nie przysługuje Dostawcy prawo do odszkodowania za szkody poniesione przez Dostawcę, wynikłe w związku z przedterminowym rozwiązaniem Umowy. 9. Pomimo rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy w mocy pozostają zobowiązania Stron do dokonania rozliczeń za energię elektryczną na pokrycie strat przesyłowych, przyjętą do realizacji na Rynu Bilansującym do daty rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy. 5 Przerwy i ograniczenia w realizacji przedmiotu Umowy oraz odpowiedzialność Stron za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy 1. Nie stanowią naruszenia zobowiązań Stron przerwy bądź ograniczenia w realizacji przedmiotu Umowy wynikające z: 1) ograniczeń w świadczeniu usług przesyłania energii elektrycznej, które nastąpiły zgodnie z postanowieniami Umowy przesyłania, o ile ograniczenia te nie zostały spowodowane przyczynami dotyczącymi Dostawcy, 2) siły wyższej. 2. W przypadku zaistnienia którejkolwiek z okoliczności, określonych w ust. 1, Strony są zwolnione z odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w takim zakresie, w jakim jej należyte wykonanie uniemożliwiły powyższe okoliczności. 3. Wprowadzone zgodnie z postanowieniami ust. 1 przerwy i ograniczenia w realizacji przedmiotu Umowy nie mogą być podstawą do dochodzenia przez Strony jakichkolwiek roszczeń odszkodowawczych. 4. Strony zobowiązują się do niezwłocznego informowania się o zaistnieniu lub zagrożeniu wystąpienia przerw i ograniczeń w realizacji przedmiotu Umowy, o przewidywanym czasie ich trwania i o przewidywanych skutkach dla realizacji Umowy oraz o ich ustaniu. Dostawca OSP strona 6 z 9

7 5. Strony zobowiązują się do dołożenia należytej staranności w celu zminimalizowania skutków i czasu trwania przerw i ograniczeń w realizacji przedmiotu Umowy. 6. Dostawca jest zobowiązany do zapłaty OSP odszkodowania umownego w przypadku i na warunkach określonych w Załączniku 3 do Umowy. 7. W przypadkach innych, niż określone w ust. 1 3 i ust. 6 oraz w 4 ust. 8 Umowy, odpowiedzialność Stron za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy jest ograniczona do rzeczywistych szkód z wyłączeniem utraconych korzyści oraz z wyłączeniem prawa dochodzenia przez Strony roszczeń regresowych za szkody spowodowane ich kontrahentom. 6 Poufność i przekazywanie informacji 1. Informacje przekazywane pomiędzy Stronami w związku z realizacją Umowy podlegają ochronie zgodnie z postanowieniami IRiESP. 2. Wszelkie powiadomienia związane z realizacją Umowy, dla których w treści Umowy nie określono konkretnego adresu dostarczania, będą przekazywane, odpowiednio do ich formy: 1) powiadomienia od Dostawcy do OSP będą kierowane: przesyłką listową pod adres: Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. Departament Przesyłu ul. Warszawska Konstancin Jeziorna oraz na numer faksu: ) powiadomienia od OSP do Dostawcy będą kierowane: przesyłką listową pod adres: [ ] oraz na numer faksu: +48 [ ] 3. Strona przekazująca zgodnie z postanowieniami Umowy informacje faksem jest zobowiązana do posiadania raportu transmisji jako dowodu nadania faksu. 4. Jeżeli, niezależnie od przyczyny, telefony stacjonarne i faksy OSP wymienione w Umowie i Załącznikach do Umowy nie będą dostępne pod prefiksem xx xx, to Kontrahent będzie stosował prefiks xx xx. 5. Zmiana danych kontaktowych zawartych w ust. 2 i ust. 4, nie wymaga sporządzenia Aneksu do Umowy, i obowiązuje od daty określonej, przez Stronę dokonującą zmiany, w piśmie, podpisanym zgodnie z zasadami reprezentacji, przekazanym za potwierdzeniem odbioru na adres drugiej Strony wskazany ust. 2 (jednak nie wcześniej, niż po trzech dniach roboczych od daty jego doręczenia drugiej Stronie). Dostawca OSP strona 7 z 9

8 7 Postanowienia końcowe 1. Każda ze Stron może przenieść na osobę trzecią prawa i obowiązki wynikające z Umowy tylko za pisemną zgodą drugiej Strony, pod rygorem nieważności. Powyższe zastrzeżenie dotyczy także możliwości dokonania przez Dostawcę przelewu (cesji) wierzytelności z Umowy. Dostawca zrzeka się jakichkolwiek roszczeń wynikających z nieudzielenia przez OSP zgody na dokonanie przeniesienia praw i obowiązków z Umowy, w tym przelewu (cesji) wierzytelności. 2. OSP oświadcza, że przeciwdziała wszelkim praktykom korupcyjnym i nadużyciom w Spółce (przedsiębiorstwie OSP), co polega na stosowaniu zorganizowanych systemowo działań zapobiegawczych. Dostawca zobowiązuje się do zapobiegania zjawiskom korupcyjnym przy wykonaniu niniejszej Umowy. Strony mogą ustalić sposób przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym oraz nadużyciom przy wykonaniu niniejszej Umowy, z uwzględnieniem analizy ryzyka oraz podjąć działania zapobiegawcze. 3. Wszelkie zmiany Umowy będą dokonywane pod rygorem nieważności na piśmie, w formie Aneksu do Umowy, za wyjątkiem zmian wyraźnie powołanych w Umowie, dla których ustalono, że nie wymagają formy Aneksu. 4. W razie powstania sporu przy realizacji Umowy, Strony podejmą wysiłki w celu rozwiązania sporu w drodze negocjacji. 5. Wszelkie spory wynikające z Umowy będą rozstrzygane według prawa polskiego przez Sąd właściwy dla siedziby OSP. 6. W przypadku wystąpienia sporów dotyczących realizacji postanowień Umowy, Dostawca przed skierowaniem sprawy do rozstrzygnięcia przez Sąd wymieniony w ust. 5 zobowiązany jest do wyczerpania postępowania reklamacyjnego określonego w IRiESP. 7. Wystąpienie lub istnienie sporu dotyczącego realizacji postanowień Umowy nie zwalnia Stron od obowiązku wykonywania swoich zobowiązań wynikających z Umowy. 8. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz aktów prawnych i dokumentów powołanych w 1 ust. 2 Umowy. 9. W przypadku wątpliwości interpretacyjnych co do postanowień Umowy i postanowień IRiESP rozstrzygające będą postanowienia Umowy. 10. Umowę należy interpretować w możliwie najszerszym zakresie w taki sposób, aby zachować jej zgodność z prawem w brzmieniu z dnia powstania wątpliwości co do jej treści. Jeżeli w następstwie zmiany prawa którekolwiek z postanowień Umowy stanie się z nim niezgodne, pozostałe postanowienia Umowy pozostaną w mocy, zaś postanowienie, które utraciło moc wskutek sprzeczności z prawem zostanie dostosowane przez Strony do prawa tak, aby cała Umowa stała się zgodna z prawem i odpowiadała swą treścią w możliwie najszerszym zakresie intencjom Stron, celom i zasadom współdziałania przyjętym przez Strony w chwili zawierania Umowy. 11. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron. Dostawca OSP strona 8 z 9

9 12. Integralną część Umowy stanowią Załączniki: Załącznik 1 Załącznik 2 Załącznik 3 Załącznik 4 Załącznik 5 Szczegółowe warunki i zasady pokrywania strat przesyłowych Ceny za energię elektryczną na pokrywanie strat przesyłowych oraz zasady realizacji na Rynku Bilansującym umów sprzedaży energii elektrycznej na pokrywanie strat przesyłowych Szczegółowe zasady ustalania należności za energię elektryczną na pokrywanie strat przesyłowych Szczegółowe zasady prowadzenia rozliczeń za energię elektryczną na pokrywanie strat przesyłowych Warunki zabezpieczenia należytego wykonania Umowy Dostawca OSP Dostawca OSP strona 9 z 9