MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

1 ZAKŁADY TŁUSZCZOWE KRUSZWICA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Kruszwicy, ul. Niepodległości 42 ( Spółka, Emitent ) MEMORANDUM INFORMACYJNE dotyczące (słownie: sześciuset czterdziestu ośmiu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, każda o wartości nominalnej 7,48 (słownie: siedem 48/100) złotego ( Akcje Emisji Połączeniowej ) Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. a) oraz ust. 4 pkt 4 w związku z art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, dla potrzeb oferty publicznej oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) Akcji Emisji Połączeniowej, wyemitowanych w ramach planowanego połączenia Spółki z Zakładami Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka Przejmowana ). Połączenie zostanie dokonane w trybie art pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę w zamian za Akcje Emisji Połączeniowej wydawane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. W związku z połączeniowym charakterem ich emisji, Akcje Emisji Połączeniowej nie posiadają ceny emisyjnej, która została zastąpiona przez określony Parytet Wymiany. Nie będzie również przeprowadzana procedura składania zapisów na Akcje Emisji Połączeniowej. Ich przydział nastąpi niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia przez właściwy sąd. Zasady dystrybucji Akcji Emisji Połączeniowej zostały opisane w Rozdziale 27 Memorandum Informacyjnego. Zwraca się uwagę, że nabycie Akcji Emisji Połączeniowej wiąże się z określonymi ryzykami właściwymi dla tego rodzaju inwestycji i instrumentów finansowych, jak również ryzykami związanymi z działalnością Spółki i jej otoczeniem. Czynniki ryzyka zostały szczegółowo opisane w Rozdziale 2 Memorandum Informacyjnego. O ile w treści Memorandum Informacyjnego nie wskazano inaczej, zostało ono sporządzone na dzień 5 grudnia 2008 r. ( Data Memorandum ) zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta i przy dołożeniu jego należytej staranności, a zawarte w nim informacje są aktualne na datę jego sporządzenia. Nie wyklucza się, iż od momentu udostępnienia go do wiadomości zainteresowanych inwestorów w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki ( zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta lub Grupy Emitenta, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako zgodne ze stanem na datę sporządzenia Memorandum Informacyjnego. Oferujący IPOPEMA Securities S.A.

2 ZASTRZEŻENIA SPORZĄDZAJĄC MEMORANDUM INFORMACYJNE, EMITENT NIE UZYSKIWAŁ INFORMACJI OD OSÓB TRZECICH, Z WYJĄTKIEM SYTUACJI WYRAŹNIE WSKAZANYCH W JEGO TREŚCI. INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY POWTÓRZONE DOKŁADNIE ORAZ W STOPNIU, W JAKIM EMITENT JEST TEGO ŚWIADOM I MOŻE TO OCENIĆ NA PODSTAWIE POSIADANYCH INFORMACJI, NIE ZOSTAŁY POMINIĘTE ŻADNE FAKTY, KTÓRE SPRAWIAŁYBY, ŻE POWTÓRZONE INFORMACJE BYŁYBY NIEDOKŁADNIE LUB WPROWADZAŁYBY W BŁĄD. MEMORANDUM INFORMACYJNE ANI AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ NIE BYŁY, NIE SĄ ANI NIE BĘDĄ PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY 2003/71/WE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY Z DNIA 4 LISTOPADA 2003 R. W SPRAWIE PROSPEKTU EMISYJNEGO PUBLIKOWANEGO W ZWIĄZKU Z PUBLICZNĄ OFERTĄ LUB DOPUSZCZENIEM DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I ZMIENIAJĄCEJ DYREKTYWĘ 2001/34/WE, ANI AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 R., Z PÓŹN. ZM. ( AMERYKAŃSKA USTAWA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ), ANI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DOTYCZĄCYMI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBOWIĄZUJĄCYMI W KTÓRYMKOLWIEK STANIE STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ ORAZ, NIEZALEŻNIE OD STWIERDZEŃ ZAWARTYCH W MEMORANDUM INFORMACYJNYM DOTYCZĄCYCH ZBYWALNOŚCI AKCJI EMISJI POŁĄCZENIOWEJ, AKCJE TE NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W STANACH ZJEDNOCZONYCH ANI NA RZECZ PODMIOTÓW AMERYKAŃSKICH (US PERSONS), CHYBA ŻE AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB ZASTOSOWANE ZOSTANIE WYŁĄCZENIE Z WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGO W AMERYKAŃSKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ Z PRZEPISAMI PRAWA INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. OSOBY, KTÓRE UZYSKAŁY DOSTĘP DO NINIEJSZEGO MEMORANDUM INFORMACYJNEGO BĄDŹ JEGO TREŚCI, ZOBOWIĄZANE SĄ DO PRZESTRZEGANIA WSZELKICH OGRANICZEŃ PRAWNYCH DOTYCZĄCYCH ROZPOWSZE- CHNIANIA DOKUMENTÓW POZA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ ORAZ WPROWADZANIA AKCJI EMISJI POŁĄCZENIOWEJ DO OBROTU NA GPW. Z WYJĄTKIEM CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI ŻADNA INNA OSOBA NIE JEST UPRAWNIONA DO PODAWANIA DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI JAKICHKOLWIEK INFORMACJI ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI EMISJI POŁĄCZENIOWEJ I ICH WPROWADZANIEM DO OBROTU NA GPW. W PRZYPADKU PODAWANIA TAKICH INFORMACJI DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI WYMAGANA JEST ZGODA ZARZĄDU. NIEKTÓRE INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM NIE DOTYCZĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, LECZ STANOWIĄ OŚWIADCZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI. INFORMACJE TE MOGĄ W SZCZEGÓLNOŚCI DOTYCZYĆ STRATEGII, ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI TUDZIEŻ PROGNOZ RYNKOWYCH I PLANOWANYCH NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH. MOGĄ BYĆ ONE IDENTYFIKOWANE POPRZEZ UŻYCIE WYRAŻEŃ DOTYCZĄCYCH PRZYSZŁOŚCI, TAKICH JAK NP. UWAŻAĆ, SĄDZIĆ, SPODZIEWAĆ SIĘ, MOŻE, BĘDZIE, POWINNO, PRZEWIDUJE SIĘ, ZAKŁADA SIĘ, ICH ZAPRZECZEŃ, INNYCH ICH ODMIAN LUB PORÓWNYWALNYCH TERMINÓW. TAKIE OŚWIADCZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI NALEŻY TRAKTOWAĆ WYŁĄCZNIE JAKO PRZEWIDYWANIA, WIĄŻĄCE SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ, BOWIEM SPÓŁKA NIE MOŻE ZAPEWNIĆ, ŻE PRZEWIDYWANIA TE ZOSTANĄ SPEŁNIONE, W SZCZE- GÓLNOŚCI W NASTĘPSTWIE CZYNNIKÓW RYZYKA, NA JAKIE NARAŻONA JEST SPÓŁKA, W SZCZEGÓLNOŚCI TYCH, KTÓRE ZOSTAŁY OPISANE W NINIEJSZYM MEMORANDUM INFORMACYJNYM.

3 SPIS TREŚCI 1 Podsumowanie Wstęp Przewagi konkurencyjne Strategia Czynniki ryzyka (podsumowanie) Cele emisji Rozwodnienie Kapitalizacja i zadłużenie Podsumowanie danych finansowych Najważniejsze informacje o Ofercie Publicznej i oferowanych Akcjach Emisji Połączeniowej Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz oferowanymi akcjami Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Czynniki ryzyka związane z Połączeniem Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Osoby odpowiedzialne Emitent Spółka Przejmowana Oferujący Biegli rewidenci Biegli rewidenci Powody zmiany firmy audytorskiej Wybrane dane finansowe Informacje o Emitencie i Spółce Przejmowanej Emitent Spółka Przejmowana Opis grupy kapitałowej oraz miejsca Emitenta i Spółki Przejmowanej w tej grupie Inwestycje Zarys ogólny działalności Działalność podstawowa Główne rynki Czynniki nadzwyczajne wpływające na działalność podstawową oraz główne rynki działalności Emitenta Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Środki trwałe i ochrona środowiska Wprowadzenie Znaczące rzeczowe aktywa trwałe w Zakładzie w Kobylnikach i siedzibie Spółki w Kruszwicy oraz opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na ich wykorzystanie przez Emitenta Znaczące rzeczowe aktywa trwałe w Zakładzie w Brzegu oraz opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na ich wykorzystanie przez Emitenta Znaczące rzeczowe aktywa trwałe w Zakładzie w Gdańsku oraz opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na ich wykorzystanie przez Emitenta Inne znaczące aktywa trwałe Emitenta Znaczące rzeczowe aktywa trwałe w ZPT Warszawa oraz opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na ich wykorzystanie przez ZPT Warszawa

4 8.7 Planowane znaczące aktywa trwałe Emitenta i Spółki Przejmowanej Analiza sytuacji finansowej i wyników działalności oraz perspektyw rozwoju Emitenta Przegląd sytuacji finansowej Emitenta i Grupy Emitenta Wynik operacyjny Zasoby kapitałowe Opis źródeł kapitału Grupy Emitenta Opis przepływu środków pieniężnych Potrzeby kredytowe Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Informacje dotyczące źródeł funduszy potrzebnych do realizacji zobowiązań dotyczących głównych inwestycji i środków trwałych Emitenta Badanie i rozwój, patenty i licencje Wprowadzenie Badania i rozwój Emitenta Badania i rozwój prowadzone w Zakładzie w Gdańsku do 13 grudnia 2006 r Patenty, wzory użytkowe i przemysłowe Emitenta i ZPT Warszawa Licencje posiadane przez Emitenta Licencje posiadane przez ZPT Warszawa Znaki towarowe Znak wspólnotowy Prawa do znaków towarowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Znaki towarowe zarejestrowane albo zgłoszone do rejestracji w trybie międzynarodowym Znaki towarowe zarejestrowane albo zgłoszone do rejestracji w trybie krajowym poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Znaki towarowe ZPT Warszawa Informacje o tendencjach Prognozy wyników finansowych Emitenta Organy Emitenta i osoby zarządzające Wprowadzenie Zarząd Osoby zarządzające wyższego szczebla Rada Nadzorcza Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu Akcji Emitenta Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wysokość wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu Emitenta w roku obrotowym 2007 (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych Wysokość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej Emitenta w roku obrotowym 2007 (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy

5 16 Ład korporacyjny Emitenta Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Pracownicy Wielkość i struktura zatrudnienia Emitenta Struktura zatrudnienia Emitenta w latach Struktura i wielkość zatrudnienia w ZPT Warszawa w latach Posiadane Akcje i opcje na Akcje Opis uzgodnień dotyczących przyszłego uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Emitenta Znaczni akcjonariusze Struktura akcjonariatu Emitenta Liczba Akcji oraz głosów posiadanych przez znacznych Akcjonariuszy Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Transakcje z podmiotami powiązanymi Wprowadzenie Opis poszczególnych istotnych transakcji zawartych przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie Trwające transakcje zawarte przez ZPT Warszawa z podmiotami powiązanymi Emitenta Sprawozdania finansowe Historyczne informacje finansowe Sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne i inne informacje finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe lub arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta po dacie ostatniego śródrocznego sprawozdania finansowego Informacje dodatkowe Kapitały i papiery wartościowe Emitenta Informacje o Statucie Emitenta Istotne umowy Emitenta i Spółki Przejmowanej Istotne umowy zawarte przez Emitenta w toku normalnej działalności Istotne umowy Emitenta poza tokiem jego normalnej działalności Istotne umowy Spółki Przejmowanej Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji Dokumenty udostępnione do wglądu Podstawowe informacje Oświadczenie o kapitale obrotowym

6 25.2 Kapitalizacja i zadłużenie Opis interesów osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Ofertę Cele emisji Informacje o papierach wartościowych Podstawowe informacje o Akcjach Emisji Połączeniowej Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone Akcje Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z Akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia Akcji Informacje na temat wezwań dotyczących Emitenta w latach Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem Akcjami Informacje o warunkach emisji oraz ustalenia dotyczące obrotu Koszty emisji Rozwodnienie Załączniki i informacje dodatkowe

7 1 Podsumowanie Niniejsze podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do Memorandum Informacyjnego. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Memorandum Informacyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do Memorandum Informacyjnego, skarżący inwestor może na mocy ustawodawstwa państwa członkowskiego Unii Europejskiej mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Memorandum Informacyjnego przed rozpoczęciem postępowania. Odpowiedzialność cywilna wiąże te osoby, które sporządziły podsumowanie łącznie z każdym jego tłumaczeniem i wnioskowały o jego potwierdzenie, ale jedynie w przypadku, gdy podsumowanie jest wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne w zestawieniu z pozostałymi częściami Memorandum Informacyjnego. 1.1 Wstęp Zakłady Tłuszczowe Kruszwica Spółka Akcyjna (Emitent) to jeden z wiodących producentów tłuszczów roślinnych w Polsce. Podstawowy zakres działalności zarówno Emitenta, jak jego spółki zależnej Zakładów Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie S.A. obejmuje między innymi: a) skup rzepaku oraz innych surowców niezbędnych w procesie produkcyjnym, b) produkcję olejów i tłuszczów nieoczyszczonych, c) produkcję olejów i tłuszczów rafinowanych (oczyszczonych), d) produkcję margaryny i tłuszczów podobnych, e) produkcję składników pasz, biokomponentów, kwasów tłuszczowych itp. Infrastruktura przemysłowa Grupy Emitenta zlokalizowana jest w czterech zakładach produkcyjnych: Brzegu, Kobylnikach, Warszawie i Gdańsku. W chwili obecnej trzy spośród czterech lokalizacji (w Kobylnikach, Brzegu i Warszawie) dysponują w pełni zintegrowaną infrastrukturą, począwszy od przerobu (tłoczenia) nasion rzepaku, po rafinację i rozlew oleju i produkcję margaryn. Specjalizacja Zakładu w Gdańsku wynika z jego przewagi logistycznej (lokalizacja w porcie) i polega na imporcie oraz przetwórstwie olejów tropikalnych na potrzeby Grupy Emitenta w Polsce. Począwszy od 2003 r., Emitent jest częścią międzynarodowej Grupy Bunge, która przejęła dotychczasowego inwestora strategicznego w ZT Kruszwica, Cereol Holding. W grudniu 2006 r. Emitent przejął i połączył się ze spółkami ZPT Olvit, Olvit-Pro i Ewico. W efekcie Połączenia z 2006 r. Emitent stał się również właścicielem 71,23% akcji spółki ZPT Warszawa, której większościowym akcjonariuszem była spółka Olvit-Pro. Najsilniejszą markę Emitenta stanowi Olej Kujawski, który został zaliczony do marek o najwyższej reputacji w drugiej edycji badań reputacji polskich marek Premium Brand Udział tego produktu w krajowym rynku olejów konsumenckich przekraczał w okresie lipiec-sierpień 2008 r. poziom 31% (dane GfK Polonia w ujęciu ilościowym). Olej Kujawski jest również liderem na rynku krajowym w ujęciu wartościowym, z udziałem w rynku we wspomnianym powyżej okresie na poziomie ponad 32%. Pozostałe marki olejów konfekcjonowanych produkowane w zakładach Grupy Emitenta to m.in.: Olek, Oliwier, Floriol, Bartek, Oleo. Zgodnie z wynikami badań panelu gospodarstw domowych przeprowadzonego przez GfK Polonia, łączne udziały ilościowe Grupy Emitenta w rynku margaryn konsumenckich wynosiły w okresie lipiec-sierpień 2008 r. ponad 25%. Najbardziej uznaną przez konsumentów marką z tej kategorii produktów jest margaryna Smakowita produkowana przez ZPT Warszawa. Portfel asortymentowy margaryn w Grupie Emitenta obejmuje między innymi takie marki jak Manuel, Palma z Kruszwicy i Zwykła z Kruszwicy. W ramach prowadzonej działalności jednostki produkcyjne w Grupie Emitenta produkują również margaryny profesjonalne oraz tłuszcze cukiernicze (produkty obu kategorii stosowane są głównie w przemyśle cukierniczym, piekarskim i mleczarskim), których sprzedaż w 2007 roku wynosiła odpowiednio: ponad 40 tys. ton dla margaryn profesjonalnych oraz 30 tys. ton dla tłuszczów cukierniczych. W pierwszych trzech kwartałach 2008 r. przychody ze sprzedaży produktów i towarów Grupy Emitenta wyniosły tys. zł i były wyższe o ok. 18% w porównaniu z adekwatnym okresem roku Emitent odnotował wzrosty sprzedażowe wszystkich oferowanych produktów zarówno w ujęciu ilościowym, jak i wartościowym. Było to przede wszystkim wynikiem Połączenia z 2006 r. Znaczną rolę odegrała również sytuacja na giełdach towarowych, gdzie odnotowano znaczne zwyżki cen olejów roślinnych (średniomiesięczna cena rzepakowego oleju roślinnego na giełdzie w Rotterdamie wzrosła w okresie styczeń 2007 styczeń 2008 o ok. 75%). Dzięki konsekwentnej i systematycznie 5

8 realizowanej polityce ograniczania ryzyka finansowego (m.in. poprzez zabezpieczanie pozycji kontraktami terminowymi) Emitent w znacznym stopniu ograniczał skutki przejściowego wahania się cen surowców, co wpływało na bezpieczeństwo generowanych marż. Na Datę Memorandum sytuacja na giełdach towarowych uległa stabilizacji, a poziom cen podstawowych surowców oleistych, w tym nasion rzepaku i olejów roślinnych, wrócił do poziomu sprzed wzrostu. 1.2 Przewagi konkurencyjne Integracja zakładów Dzięki skutecznej integracji wszystkich zakładów produkcyjnych oraz efektywnemu zarządzaniu kosztami, Emitent i jego Grupa jest w stanie w większym stopniu kontrolować marże sprzedażowe. Biorąc udział w procesie produkcyjnym od jego początkowych faz (skup nasion), Emitent jest mniej podatny na fluktuacje cenowe, które mogą mieć miejsce na różnych etapach procesu produkcyjnego. To z kolei znajduje swoje odzwierciedlenie w bardziej stabilnych marżach na produktach finalnych. Profesjonalny serwis marketingowy Emitent posiada niezbędną wiedzę oraz możliwości finansowe, aby skutecznie przeprowadzać intensywne kampanie reklamowe w celu promocji poszczególnych produktów lub marek produktowych. Przewagą w stosunku do konkurentów jest również doświadczenie zdobyte przy udanym wprowadzaniu na polski rynek olejów marki Olej Kujawski. Część Grupy Bunge Przynależność do międzynarodowego koncernu daje możliwości wykorzystywania niezbędnego know-how nie tylko w zakresie zarządzania i organizacji produkcji czy dystrybucji, ale również jakości oferowanych produktów (wykorzystywanie doskonałej bazy laboratoryjnej oraz wymiana niezbędnych informacji w ramach Grupy). Będąc częścią międzynarodowej Grupy o zasięgu globalnym, Emitent ma również ułatwiony dostęp do wewnątrzgrupowych źródeł finansowania oraz na bieżąco korzysta z sieci międzynarodowych powiązań spółek należących do koncernu, wykorzystując zarówno dostępne w ramach Grupy kanały dystrybucji, międzynarodowe doświadczenie, jak również dostęp do najnowocześniejszych technologii i fachowej wiedzy z zakresu przetwórstwa roślin oleistych. Korzystne położenie zakładów produkcyjnych Umiejscowienie poszczególnych zakładów (Gdańsk, Warszawa, Kobylniki niedaleko Kruszwicy, Brzeg) zapewnia dywersyfikację geograficzną pozyskiwania nasion rzepaku oraz umożliwia wypracowanie optymalnych rozwiązań logistycznych, które przyczyniają się do obniżenia średnich kosztów produkcyjnych tłuszczów. 1.3 Strategia Strategię Emitenta, której realizacja przewidziana jest do roku 2010, podzielono na dwie główne części. Część pierwsza dotyczy celów ogólnoorganizacyjnych, spośród których najważniejszymi są: kontynuacja konsolidacji zakładów na poziomie operacyjnym (przemysłowym) i handlowo-marketingowym, optymalizacja produkcji i kosztów we wszystkich lokalizacjach Emitenta. W ramach pierwszej części celów strategicznych Emitent zwraca również uwagę na bardziej sprawną budowę świadomości i kultury bezpiecznej pracy oraz stworzenie zintegrowanego systemu logistycznego zarówno dla produkcji i dystrybucji wyrobów własnych, jak również importu lub/i eksportu surowców wykorzystywanych w procesach produkcyjnych w ramach Grupy Bunge. Druga część strategii dotyczy oferowanych przez Emitenta produktów. Jej poszczególne obszary obejmują: margaryny i miksy roślinne podstawowym celem w tym zakresie jest uzyskanie wiodącej pozycji na krajowym rynku margaryn, między innymi, poprzez konsolidację portfela produktowego, jak również rozwój nowych produktów oraz pokrycie nisz rynkowych; oleje roślinne głównym elementem strategii w tym segmencie jest utrzymanie lub wzmocnienie wiodącej pozycji na rynku olejów konsumenckich w Polsce. Pozostałe cele to budowa pełnego portfela olejów, budowa pozycji Oleju Kujawskiego w segmencie olejów Premium, optymalna alokacja mocy wytwórczych na rozlewni oraz ekspansja na rynki państw sąsiadujących (Niemcy, Czechy, Litwa, Łotwa i Estonia); 6

9 produkty profesjonalne Emitent przywiązuje dużą wagę do wzmocnienia wiodącej pozycji na rynku margaryn profesjonalnych oraz wzrost udziału w rynku tłuszczów przemysłowych. Elementem wdrażanej w obu segmentach strategii jest także ekspansja geograficzna na rynki zarówno Europy Centralnej, jak i Wschodniej; produkty masowe zwiększenie udziału sprzedaży śruty rzepakowej i olejów roślinnych na rynku krajowym oraz utrzymanie wiodącej pozycji wśród dostawców oleju dla producentów biopaliw. Integralną częścią strategii Emitenta jest również zachowanie dotychczasowej silnej pozycji w skupie rzepaku na polskim rynku. 1.4 Czynniki ryzyka (podsumowanie) Czynniki ryzyka zostały podzielone na trzy główne grupy: a) Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka: - ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną, - ryzyko związane z konkurencją, - ryzyko związane z malejącym rynkiem tłuszczów roślinnych, - ryzyko walutowe, - ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji, - ryzyko związane z polityką podatkową, - ryzyko stóp procentowych. b) Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki: - ryzyko związane z podażą i ceną nasion rzepaku, - ryzyko związane z sytuacjami nadzwyczajnymi, - ryzyko związane z finansowaniem skupu nasion rzepaku, - ryzyko związane z pozyskiwaniem pozostałych surowców, - ryzyko związane ze spekulacyjnym charakterem rynków surowcowych, - ryzyko związane z kadrą menedżerską i kluczowymi pracownikami, - ryzyko dotyczące wzrostu cen energii, - ryzyko związane z ochroną środowiska, - ryzyko związane z postępowaniami dotyczącymi nabycia przedsiębiorstwa Kama Foods (obecnie Zakład w Brzegu). c) Czynniki ryzyka związane z Połączeniem: - ryzyko związane ze zgłoszeniem wierzytelności przez wierzycieli Emitenta oraz Spółki Przejmowanej oraz z oddzielnym zarządem majątkiem Emitenta i Spółki Przejmowanej, - ryzyko związane z przyjętym Parytetem Wymiany, - ryzyko nieosiągnięcia celów Połączenia. d) Czynniki ryzyka związane z Akcjami i rynkiem kapitałowym: - ryzyko związane z inwestowaniem w Akcje, - ryzyko wstrzymania lub zakazania dopuszczenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu giełdowego, - ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym, - ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub ich wykluczenia z obrotu na GPW, - ryzyko przymusowego wykupu, zniesienia dematerializacji Akcji i ich wycofania z obrotu na GPW. Opis poszczególnych ryzyk znajduje się w Rozdziale 2 niniejszego Memorandum Informacyjnego. 7

10 1.5 Cele emisji Celem emisji Akcji Serii E jest ich wydanie na rzecz uprawnionych akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w procesie jej Połączenia z Emitentem. Połączenie to nastąpi na podstawie art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku ZPT Warszawa na ZT Kruszwica jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie), w zamian za Akcje Emitenta. Planowane Połączenie stanowi etap długofalowej wizji kierownictwa obu spółek polegającej na stworzeniu silnego i skutecznie rywalizującego na europejskim rynku tłuszczowym podmiotu, o ugruntowanej pozycji rynkowej we wszystkich segmentach rynku, dysponującego silnymi i powszechnie rozpoznawalnymi markami produktowymi. Emisja Akcji Serii E jest zatem integralnym elementem Połączenia, w związku z czym Emitent nie przewiduje zmiany celów emisji Akcji Serii E. Koszty związane z przeprowadzeniem emisji Akcji Serii E szacowane są na kwotę ok. 300 tys. zł, co odpowiada ok. 0,46 zł na jedną Akcję Serii E. 1.6 Rozwodnienie Wedle najlepszej wiedzy Emitenta, na Datę Memorandum struktura akcjonariatu Emitenta przedstawia się następująco: Tabela Dotychczasowa struktura akcjonariatu Emitenta Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów na WZ Udział w strukturze akcjonariatu Emitenta KBBV ,92% Pan Jerzy Starak ,50% Olvit BV ,36% Pozostali ,21% Razem ,0% W wyniku Emisji Połączeniowej, która zostanie skierowana do akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zgodnie z Parytetem Wymiany, od Dnia Połączenia struktura akcjonariatu Emitenta będzie przedstawiać się następująco: Tabela Struktura akcjonariatu Emitenta po Połączeniu i emisji Akcji Serii E stanowiących 2,82% w podwyższonym kapitale Emitenta Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów na WZ Udział w strukturze akcjonariatu Emitenta KBBV ,90% w tym Akcje Serii E ,78% Pan Jerzy Starak ,01% Olvit BV ,13% Pozostali ,96% w tym Akcje Serii E ,04% Razem ,0% 8

11 1.7 Kapitalizacja i zadłużenie Dane finansowe, prezentujące wartość kapitału własnego oraz zadłużenia, ustalone w oparciu o niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta sporządzone na dzień 30 września 2008 r., zostały przedstawione w poniższej tabeli. Stan na (w tys. zł) dane skonsolidowane nieaudytowane Zadłużenie krótkoterminowe ogółem (zobowiązania ogółem) gwarantowane - zabezpieczone* niegwarantowane/niezabezpieczone** Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) gwarantowane - zabezpieczone* - niegwarantowane/niezabezpieczone Kapitał własny kapitał zakładowy kapitał zapasowy kapitał rezerwowy zysk (strata) z lat ubiegłych (347) zysk (strata) netto kapitały przypadające udziałowcom mniejszościowym Ogółem A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych - C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu - D. Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności finansowe - F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego - H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe - L. Wyemitowane obligacje - M. Umowy leasingowe - N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) - O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) * Jedynym istniejącym zadłużeniem zabezpieczonym jest kredyt zaciągnięty przez ZPT Warszawa w Banku BPH S.A. na kwotę tys. zł (z czego wykorzystane było tys. zł). Zabezpieczenie tego kredytu stanowi zastaw rejestrowy na zapasach ** Głównie zobowiązania handlowe oraz pożyczki od podmiotów z Grupy Bunge Spółka posiada zadłużenie warunkowe, na które składają się 2 weksle. Pierwszy z nich może zostać wypełniony do kwoty 20 mln zł przez Urząd Celny w Opolu w przypadku powstania zaległości w produkcji i obrocie wyrobami akcyzowymi zharmonizowanymi. Drugi weksel może zostać wypełniony do kwoty 75 mln zł przez firmę Coface Poland Factoring sp. z o.o. w przypadku braku zapłaty wierzytelności faktora (Coface Poland Factoring sp. z o.o.). (por. opis umowy factoringowej w Rozdziale ). 9

12 1.8 Podsumowanie danych finansowych Tabela Wybrane roczne skonsolidowane dane finansowe ( ) (w tys. zł) Przychody netto ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał zakładowy Liczba Akcji (na koniec okresu) Zysk (strata) na jedną Akcję 1,48 1,68 1,70 Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki Tabela Wybrane śródroczne skonsolidowane dane finansowe (I półrocze lat 2007 i 2008 oraz I-III kw i 2008) (w tys. zł) I poł I poł I-III kw I-III kw Przychody netto ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał zakładowy Liczba Akcji Zysk (strata) na jedną Akcję 3,57 0,36 5,26 0,42 Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki 10

13 1.9 Najważniejsze informacje o Ofercie Publicznej i oferowanych Akcjach Emisji Połączeniowej Spółka Oferujący Wielkość Oferty Parytet Wymiany Wydanie Akcji Rynek notowań Prawo do dywidendy Zakłady Tłuszczowe Kruszwica S.A. z siedzibą w Kruszwicy, przy ul. Niepodległości 42, wpisana do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (tel ; faks ; info@ztkruszwica.pl; IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Waliców 11, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS (tel ; faks ; ipopema@ipopema.pl; W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest Akcji Serii E o wartości nominalnej 7,48 zł każda. Emisja stanowi podstawę połączenia spółki ZT Kruszwica ze spółką ZPT Warszawa, które jest przeprowadzane zgodnie z art pkt 1 k.s.h. Stosunek wymiany akcji w ZPT Warszawa na Akcje Emisji Połączeniowej wynosi: 1 do 0,4, co oznacza, że w zamian za jedną akcję w ZPT Warszawa przyznanych zostanie 0,4 Akcji Emisji Połączeniowej w ZT Kruszwica. Wydanie Akcji Emisji Połączeniowej akcjonariuszom spółki przejmowanej nastąpi z chwilą dokonania ich rejestracji w systemie KDPW i zapisania Akcji Emisji Połączeniowej w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji. Rynkiem notowań dla Akcji Emisji Połączeniowej Spółki będzie regulowany rynek podstawowy prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Emisji Połączeniowej będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: a. W przypadku, gdy Akcje Emisji Połączeniowej zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008, to Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku, począwszy od zysku za rok obrotowy 2008, tj. od dnia 1 stycznia 2008 r.; b. W przypadku, gdy Akcje Emisji Połączeniowej zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008, to Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku, począwszy od zysku za rok obrotowy 2009, tj. od dnia 1 stycznia 2009 r. na jednakowych zasadach jak pozostałe Akcje Spółki. 11

14 2 Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz oferowanymi akcjami Poniżej opisano czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność, z działalnością produkcyjną oraz handlową Emitenta i Grupy Emitenta oraz czynniki ryzyka związane z Akcjami i rynkiem kapitałowym. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich potencjalnego wpływu na prowadzoną działalność. 2.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Emitenta jest uzależnienie warunków funkcjonowania Spółki od sytuacji gospodarczej w kraju i na świecie. Najważniejszymi elementami niezależnymi od Emitenta związanymi z ogólną sytuacją makroekonomiczną są m.in.: wahania poziomu PKB, inflacja, wzrost stóp procentowych, migracje ekonomiczne Polaków związane z nowymi rynkami pracy oraz ogólny stan polskiej gospodarki. Niesprzyjające zmiany wskaźników makroekonomicznych oraz nie do końca przewidywalne tendencje gospodarczego rozwoju Polski mogą mieć negatywny wpływ na poziom przyszłych przychodów oraz zysków Emitenta. Czynnik ten zyskuje na znaczeniu z uwagi na trwające wahania na światowym rynku finansowym. Mogą one spowodować trudności w dostępie do finansowania działalności Emitenta za pomocą kredytu bankowego oraz podwyższyć koszty kredytu. W efekcie Emitent może mieć trudności w sfinansowaniu skupu rzepaku w planowanej wielkości, co z kolei może niekorzystnie wpłynąć na jego wyniki finansowe. Ryzyko związane z konkurencją Emitent działa na wysoce konkurencyjnym rynku skupu i przetwórstwa nasion rzepaku oraz produkcji tłuszczów roślinnych. Pomimo obserwowanego w ostatnich latach znacznego wzrostu mocy produkcyjnych krajowych przetwórców, zwiększenia importu tłuszczów roślinnych do Polski oraz wejścia na rynek nowych graczy w sektorze produkcji biopaliw, analizy rynkowe nie zakładają znacznych zmian w sytuacji ekonomicznej przemysłu tłuszczowego. Co więcej, dzięki rozwojowi obszaru rynku związanego z produkcją biopaliw, Emitent jest w stanie wykorzystywać nowe możliwości zbytu produkowanego przez siebie oleju rzepakowego. Niemniej jednak, działania podmiotów konkurencyjnych w tym obszarze mogą negatywnie wpłynąć na pozycję rynkową i osiągane w przyszłości wyniki Emitenta. Ryzyko związane z malejącym rynkiem tłuszczów roślinnych Od 2005 r. obserwowany jest w Polsce spadek wielkości rynku tłuszczów roślinnych przeznaczonych dla konsumentów. W latach spadek ten wyniósł 15%. Jest to spowodowane migracją zarobkową ludności z Polski do innych krajów UE oraz zmieniającymi się nawykami żywieniowymi społeczeństwa rośnie spożycie dań gotowych. Emitent stara się poszukiwać nowych grup odbiorców i nisz rynkowych, ale dalsze utrzymywanie się tendencji spadkowej tego segmentu rynku może prowadzić do zmniejszania się przychodów osiąganych przez Emitenta i mieć negatywny wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe. Ryzyko walutowe Emitent istotną część obrotów realizuje z podmiotami zagranicznymi lub w ramach kontraktów opartych na kursach surowców notowanych na giełdach zagranicznych. W pierwszym półroczu 2008 r. zakupy realizowane w walucie obcej stanowiły ponad 40,7% ogółu zakupów Emitenta, a dokonana w tym samym czasie sprzedaż w walucie obcej wyniosła około 14,1%. Podkreślenia wymaga fakt, iż udział zakupów w walutach obcych wynosi średniorocznie około 15,1% (dane za 2007 r.). Ich relatywnie wyższy udział w pierwszym półroczu wiąże się z faktem, iż większość zakupów w złotych związanych jest z pozyskiwaniem krajowych nasion rzepaku, co ma miejsce w drugim półroczu. Obroty te są głównym czynnikiem powodującym narażenie Emitenta na ryzyko kursowe. Emitent na bieżąco analizuje ryzyko kursowe poprzez identyfikację wszystkich pozycji w aktywach i pasywach, oraz pozycji pozabilansowych, denominowanych w walutach obcych. W celu zminimalizowania ryzyka kursowego Emitent korzysta z transakcji na rynku walutowym (kontrakty typu FORWARD, SWAP). Zgodnie z przyjętą polityką wewnętrzną Emitent nie powinien mieć niezabezpieczonej pozycji walutowej powyżej uprzednio przyjętego progu istotności. Ponadto, Grupa Kruszwica stosuje rachunkowość zabezpieczeń, której celem jest ochrona wartości godziwej wpływów i wypływów walutowych. W konsekwencji tej polityki różnice kursowe korygują stosowne wartości sprzedaży lub zapasów (i ostatecznie kosztu własnego sprzedaży). W ten sposób wykazywane w sprawozdaniach Emitenta wartości osiągniętej sprzedaży i marży 12

15 na sprzedaży są w większym stopniu pełnym odzwierciedleniem rezultatów operacji gospodarczych Emitenta, czyli po eliminacji wpływu większości ryzyk kursowych dla tego typu działalności. Ze względu na fakt, iż nigdy całość transakcji nie będzie objęta rachunkowością zabezpieczeń ani nie spełni ustalonych dla tego typu działań wymogów efektywności, nie można całkowicie wykluczyć i wyeliminować wpływu ryzyka kursowego na sprawozdania finansowe Emitenta. Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Emitenta potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jego kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami tymi są, w szczególności, przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą w tym związane z ochroną środowiska, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa z zakresu papierów wartościowych. Ryzyko takie stwarzają także dokonywane przez sądy i inne organy interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, które są często niejednoznaczne i rozbieżne. Przepisy prawa polskiego podlegają dodatkowo ciągłym zmianom związanym z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim. Zmiany te mogą ponadto implikować problemy wynikające z niejednolitego stosowania i wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez krajowe sądy i organy administracji publicznej, ale także przez sądy wspólnotowe. W praktyce sądy polskie rzadko stosują ustawodawstwo wspólnotowe. Mimo iż z formalnego punktu widzenia orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości są wiążące tylko dla stron postępowania i nie mają mocy precedensu, orzecznictwo sądów polskich powinno jednak pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Orzeczenia Trybunału traktowane są jako istotne źródło prawa, szczególnie w sytuacjach, gdy przepisy traktatowe, rozporządzenia bądź decyzje nie dają się jednoznacznie interpretować. W niektórych przypadkach może prowadzić to do wzruszenia orzeczenia sądu polskiego jako wydanego na podstawie przepisu sprzecznego z prawem unijnym. Z powyższych powodów system prawa polskiego cechuje brak spójności, jednolitości i stabilności, co w sposób istotny ogranicza przewidywalność i zdolność planowania w zakresie podejmowanych przez Zarząd Emitenta decyzji gospodarczych i biznesowych. Może to mieć istotny wpływ na otoczenie prawne działalności Emitenta i na jego wyniki finansowe, powodując z jednej strony zwiększenie kosztów działalności Emitenta, a z drugiej opóźniając osiąganie przychodów w danych grupach produktowych lub znacznie je ograniczając. Ryzyko związane z polityką podatkową Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. W szczególności, przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. Jednocześnie, interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są jednolite. Powoduje to, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Na działalność Emitenta negatywny wpływ może mieć również wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych w zakresie przedmiotu działalności Emitenta oraz rygorystyczne i często niejasne przepisy, które wprowadzają niepewność w zakresie efektów podatkowych podejmowanych decyzji gospodarczych i obniżają sprawność działania, co może prowadzić do utraty konkurencyjności. Ryzyko stóp procentowych Specyfiką działalności Emitenta jest potrzeba finansowania skupu nasion rzepaku w oparciu o zewnętrzne źródła finansowania. Oznacza to konieczność zaciągnięcia znacznych kwot kredytów/pożyczek w okresie kampanii skupowej. Oprocentowanie tych kredytów/pożyczek jest oparte o bieżące stopy rynkowe (m.in. WIBOR). Ewentualny wzrost stóp procentowych spowoduje wyższe koszty finansowe dla Emitenta, co może wpłynąć w sposób negatywny na osiągane przez niego wyniki finansowe. 13

16 2.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Ryzyko związane z podażą i ceną nasion rzepaku Emitent nabywa rocznie około 40% krajowych zbiorów nasion rzepaku, który jest podstawowym surowcem zakupywanym przez Spółkę. Zgodnie z systemem rozliczeń, przy ustalaniu ceny skupu rzepaku oferowanej polskim producentom konieczne jest uwzględnienie światowych cen rzepaku oraz innych nasion roślin oleistych i olejów roślinnych. Surowce te notowane są na międzynarodowych giełdach towarowych. Przepisy prawne na szczeblu ogólnoeuropejskim, jak i polskim, nakazujące wypełnienie wymogów dotyczących stopniowego wzrostu wykorzystania biopaliw w ogólnym bilansie paliw energetycznych, skutkują zwiększonym popytem na rzepak w kraju i za granicą. Mając na uwadze fakt ograniczonej areałem powierzchni zasiewów, zwiększony popyt może doprowadzić do zwiększonej presji cenowej na nasiona rzepaku, co może mieć wpływ na przyszły wynik finansowy Emitenta. W celu zabezpieczenia przed nieprzewidywalnymi zmianami cen nasion rzepaku Emitent stara się prowadzić politykę dywersyfikacji dostaw, w wyniku której rzepak może być dostarczany również z zagranicy, w tym przede wszystkim z terenów Ukrainy, Niemiec, Czech i Słowacji. Nie ma jednakże pewności, że wspomniane działania pozwolą na całkowite wyeliminowanie ryzyka wzrostu cen rzepaku, będącego najważniejszym surowcem wykorzystywanym przez Emitenta w produkcji. Ryzyka związane z sytuacjami nadzwyczajnymi Z uwagi na fakt, iż podstawą działalności Emitenta jest przetwórstwo płodów rolnych, naturalnym elementem ryzyka dla jego działalności jest ewentualny okresowy brak dostępności surowca w związku z wymarznięciem, suszą, ulewami lub gradobiciem. Ponadto żaden z zakładów produkcyjnych Grupy Emitenta nie dysponuje dostateczną nadwyżką zdolności produkcyjnych dla podtrzymania ciągłości produkcji i zapewnienia odpowiednich stanów magazynowych produktów gotowych w przypadku jakichkolwiek nieprzewidywalnych zdarzeń będących poza kontrolą Emitenta. Tym niemniej, w celu ograniczenia potencjalnych skutków wystąpienia tego typu zdarzeń, Emitent czyni starania w kwestii ich zapobiegania lub dostatecznie wczesnej identyfikacji. Dla przykładu, w celu możliwie szybkiego rozpoznania niższych niż przewidywano zbiorów rzepaku, pracownicy służb agrotechnicznych Emitenta monitorują na bieżąco u producentów, z którymi zawarto umowy kontraktacyjne na dostawę surowca, stan plantacji rzepaku w trakcie jego wegetacji oraz tuż przed zbiorami. Ryzyko związane z finansowaniem skupu nasion rzepaku Elementem charakterystycznym polskiego rynku zakupu rzepaku jest jego krótki czasokres realizacji. Zakup nasion odbywa się w znacznej części w okresie zbiorów lub tuż po nich (lipiec, sierpień). Fakt ten sprawia, iż w tym okresie istnieje potrzeba zabezpieczenia odpowiednio wysokiego poziomu finansowania dla sprawnego przeprowadzenia skupu. W chwili obecnej Spółka korzysta z dwóch podstawowych, niezależnych źródeł finansowania: pożyczek od wyspecjalizowanych podmiotów w ramach Grupy Bunge oraz kredytów pozyskiwanych w bankach. Rodzi to ryzyko związane z potencjalnymi zmianami umów kredytowych ze strony banków lub możliwymi zmianami wewnętrznej polityki kredytowania podmiotów w ramach Grupy Bunge, co oznacza, że wszelkie tego typu zmiany mogą negatywnie wpłynąć na działalność i wynik finansowy Emitenta. Ryzyko związane z pozyskiwaniem pozostałych surowców Oleje pochodzenia tropikalnego są drugim po rzepaku ważnym surowcem wykorzystywanym w produkcji przez Grupę Kruszwica. Zdecydowana większość olejów tropikalnych w ramach Grupy Emitenta przetwarzana jest przez Zakład w Gdańsku (surowce te są dostarczane drogą morską), gdzie największy udział w przetwórstwie mają surowy olej palmowy i jego frakcje. Ceny tych surowców są kwotowane na rynkach dalekowschodnich i europejskich, zaś ich zmienność uzależniona jest m.in. od światowej wielkości produkcji, zapotrzebowania ze strony odbiorców, zmian w stanie zapasów, zmian cenowych innych olejów, zmian klimatycznych i pogodowych, zmian na rynku frachtu dalekomorskiego i dostępności środków transportu oraz innych elementów wpływających na zmianę podaży lub popytu tego surowca. W związku z uzależnieniem od dostaw statkami oceanicznymi z Malezji i Indonezji do Europy oraz koniecznością przeładunku na mniejsze jednostki typu coasters, istnieje dodatkowo ryzyko opóźnienia planowanych dostaw (dotyczy 14

17 ono surowego oleju palmowego). W takim wypadku istnieje możliwość zakupu rafinowanego oleju palmowego po cenie dnia (ang. spot price) z rafinerii europejskich. Kruszwica, w celu uniknięcia krótkoterminowych wahań cenowych oraz ryzyka braku dostępności surowca, zawiera kontrakty z dostawcami na określony termin dostawy, zapewniając sobie dostawy na dłuższy okres (zwykle 2-9 miesięcy). Spółka nie jest jednak w stanie zagwarantować, że działania te wyeliminują ryzyko zmian cen surowca, co może mieć negatywny wpływ na jej działalność i wyniki finansowe. Ryzyko związane ze spekulacyjnym charakterem rynków surowcowych W ostatnim okresie Emitent identyfikuje rosnące ryzyko związane ze spekulacjami na rynkach surowcowych, które prowadzą do coraz większych i częstszych wahań cen surowców. Jedną z przyczyn takiego zjawiska jest rosnąca w skali globalnej pozycja surowcowych funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy inwestujących w zboża, oleje roślinne i nasiona oleiste, w ogólnych obrotach głównych światowych giełd towarowych. Z uwagi na to, że w większości umów handlowych Emitenta cena za skupowany rzepak oparta jest o bieżące notowania na giełdzie MATIF, znaczne wahania cen surowca na giełdach towarowych zaburzają rzeczywisty poziom popytu i podaży surowca po stronie konsumentów, co w konsekwencji może skłaniać Emitenta do podejmowania błędnych decyzji biznesowych. Ryzyko związane z kadrą menedżerską i kluczowymi pracownikami Ze względu na zaawansowany technicznie proces produkcji, skalę i wysoce konkurencyjną naturę rynków działania Emitenta, dla jego prawidłowego funkcjonowania niezbędna jest wysoko wykwalifikowana kadra menedżerska oraz doświadczony personel techniczny. Nie można wykluczyć sytuacji, w której część kluczowych kadr Emitenta przejdzie do podmiotów konkurencyjnych, co w efekcie mogłoby prowadzić do pogorszenia wyników finansowych Spółki. Grupa Emitenta dostrzega to ryzyko i podejmuje działania zapobiegawcze, w szczególności poprzez utworzenie systemu planowania rezerw kadrowych dla stanowisk wyższego szczebla kierowniczego. System ten opiera się na corocznej ocenie osiągnięć i potencjału poszczególnych wybranych pracowników i delegowaniu ich na tej podstawie do uczestnictwa w programach szkoleniowych. Opisany system ma na celu zapewnienie możliwości zastępowania pracowników wyższego szczebla kierowniczego w ramach własnych zasobów kadrowych. Ponadto Spółka prowadzi politykę różnicowania poziomów wynagrodzeń w zależności od specyfiki rynku pracy, co pozwala zminimalizować ryzyko odpływu kadr średniego i wyższego szczebla oraz tworzy atrakcyjne programy rozwoju zawodowego w ramach globalnej organizacji Bunge. Ryzyko dotyczące wzrostu cen energii Malejące światowe zasoby surowców energetycznych oraz rosnący na nie popyt negatywnie wpływają na sytuację gospodarczą i geopolityczną w wielu regionach świata. Ograniczona dostępność do paliw kopalnianych oraz złóż gazu staje się coraz częściej podstawą konfliktów politycznych i militarnych. Alternatywą dla kurczących się zasobów kopalnianych stają się takie odnawialne źródła energii jak energia słoneczna, wietrzna oraz energia termalna ziemi. Jednakże, ze względu na koszt inwestycji, ich udział w bilansie energetycznym pomimo wzrostu jest nadal marginalny. Gwałtowny wzrost cen ropy w pierwszej połowie 2008 r. pociągnął za sobą znaczny wzrost cen pozostałych nośników energii, w tym w szczególności gazu ziemnego i oleju opałowego, które na co dzień wykorzystywane są przez Emitenta do produkcji pary technologicznej dla zasilania procesów produkcyjnych. W przypadku Emitenta, w 2008 roku miały miejsce wielokrotne podwyżki cen energii elektrycznej, której sumaryczny wzrost wyniósł w tym okresie ponad 15%. W podobnym tempie wzrastały ceny pozostałych nośników energii, tj. gazu ziemnego podstawowego paliwa dla kotłowni w Zakładzie w Kruszwicy oraz węgla kamiennego, podstawowego paliwa w Zakładzie w Brzegu. Cena węgla w 2008 roku wzrosła o ok. 40%, podczas gdy cena gazu ziemnego wzrosła od listopada 2008 r. o ponad 20%. W celu minimalizacji wspomnianego ryzyka Emitent realizuje na bieżąco (poprzez działania techniczne i organizacyjne) zadania mające na celu z jednej strony zmniejszenie kosztów produkcji energii, z drugiej ograniczenie jej jednostkowego wykorzystania na każdą tonę wytworzonego produktu finalnego. Jednakże, dalszy wzrost cen surowców energetycznych, w szczególności gazu ziemnego i węgla kamiennego, a co za tym idzie wzrost cen energii może mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. 15

18 Ryzyko związane z ochroną środowiska Działalność spółek Grupy Emitenta może oddziaływać negatywnie na środowisko, mimo iż jest ona prowadzona na podstawie pozwoleń wymaganych przez przepisy prawa. Nie można jednak wykluczyć, że normy ochrony środowiska, w szczególności warunki eksploatowania instalacji ustalone w odpowiednim pozwoleniu zintegrowanym, zostaną naruszone przez działalność zakładów Emitenta. Ewentualne przekroczenia mogą stanowić podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej Spółki za szkody w środowisku, a ponadto, w określonych okolicznościach, podstawę do wydania przez właściwego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska decyzji o wstrzymaniu użytkowania instalacji powodującej naruszenie. Spółka prowadzi szeroko zakrojone działania zmierzające do ograniczenia wpływu jej działalności na środowisko. Nie można jednak wykluczyć, że podjęte działania okażą się niewystarczające dla całkowitego wyeliminowania ryzyka przekroczenia norm ochrony środowiska przez działalność zakładów Grupy Emitenta. Ryzyko związane z postępowaniami dotyczącymi nabycia przedsiębiorstwa Kama Foods (obecnie Zakład w Brzegu) Ewico nabyło przedsiębiorstwo Kama Foods, obejmujące między innymi Zakład w Brzegu, w ramach przetargu zorganizowanego przez syndyka masy upadłości Kama Foods. W wyniku Połączenia z 2006 r. Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Kama Foods zawartej przez Ewico. Według wiedzy Emitenta, z inicjatywy między innymi byłych członków Zarządu Kama Foods, kilkakrotnie podejmowano nieudane próby wzruszenia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Kama Foods, zawartej pomiędzy syndykiem a Ewico, zarówno na drodze postępowania cywilnego, jak i karnego. Postępowania te nigdy nie zostały jednak skierowane przeciwko Ewico ani przeciwko Emitentowi. Według oceny Emitenta, nie istnieją jakiekolwiek podstawy dla unieważnienia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Kama Foods, a wszczynane postępowania mają na celu przede wszystkim zaszkodzenie wizerunkowi Emitenta. Emitent nie może wykluczyć, że tego typu działania będą kontynuowane. W takim przypadku Spółka będzie podejmowała stosowne działania w celu ochrony swojego wizerunku. 2.3 Czynniki ryzyka związane z Połączeniem Ryzyko związane ze zgłoszeniem wierzytelności przez wierzycieli Emitenta oraz Spółki Przejmowanej oraz z oddzielnym zarządem majątkiem Emitenta i Spółki Przejmowanej Emitent jako spółka przejmująca dokona, zgodnie z art. 508 KSH, ogłoszenia o Połączeniu w MSIG po jego rejestracji przez Sąd Rejestrowy. Zgodnie z art. 495 KSH, majątek Spółki Przejmowanej powinien być zarządzany przez Emitenta oddzielnie aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem planowanego Połączenia, a którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o tym połączeniu w MSiG zażądali na piśmie zapłaty. Zgodnie z art. 496 KSH, w okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek, wierzycielom każdej ze spółek będzie służyć pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami drugiej spółki. Emitent nie jest w stanie zapewnić, że opisana sytuacja nie będzie miała negatywnego wpływu na działalność i wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane z przyjętym Parytetem Wymiany Zgodnie z Planem Połączenia z dnia 20 czerwca 2008 r. oraz uchwałami w sprawie Połączenia podjętymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki Przejmowanej, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej przydzielone zostaną Akcje Emisji Połączeniowej zgodnie z Parytetem Wymiany opisanym w Rozdziale 27. Przyjęty i zweryfikowany przez biegłego Parytet Wymiany nie może być wyłączną podstawą dla zaskarżenia uchwał Emitenta lub Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia. Nie ogranicza to jednak praw akcjonariuszy Spółki Przejmowanej do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Ewentualne roszczenia odszkodowawcze nie będą miały wpływu na skuteczność Połączenia ani dokonany przydział Akcji Emisji Połączeniowej, jednakże mogą wpłynąć na funkcjonowanie Emitenta, powodując konieczność wypłaty ewentualnych odszkodowań. Ryzyko nieosiągnięcia celów Połączenia Proces Połączenia wiąże się z ryzykiem związanym z efektywnym przeprowadzeniem planowanej integracji Emitenta oraz Spółki Przejmowanej na płaszczyźnie surowcowej, przemysłowej, technologicznej oraz handlowo-marketingowej. Nie można jednak wykluczyć, że nie zostaną osiągnięte założone cele Połączenia, w tym oczekiwane synergie oraz 16

19 oszczędności związane z efektem skali. Zarząd Emitenta podjął i będzie podejmował stosowne działania w celu doprowadzenia do pełnej integracji Emitenta i Spółki Przejmowanej. 2.4 Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Ryzyko związane z inwestowaniem w Akcje Ryzyko bezpośredniego inwestowania w Akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery dłużne czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursu i płynności Akcji zarówno w krótkim, jak i długim okresie. Kurs i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależy od wartości oraz liczby zleceń kupna i zleceń sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Na zachowanie inwestorów, poza wartością fundamentalną Emitenta, mają wpływ takie czynniki jak ogólna sytuacja makroekonomiczna gospodarki polskiej czy sytuacja na rynkach zagranicznych. Inwestorzy powinni być więc świadomi, że kurs Akcji może być wypadkową wielu czynników, w tym nie związanych z sytuacją finansową Emitenta. Nie można więc zapewnić, iż osoba posiadająca Akcje będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Zwraca się zatem uwagę na ryzyko poniesienia przez Akcjonariusza potencjalnych strat wynikających z inwestycji w Akcje. Czynnik ten zyskuje na znaczeniu z uwagi na trwające wahania na światowym rynku finansowym. Ryzyko wstrzymania lub zakazania dopuszczenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu giełdowego Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu lub na zlecenie emitenta, w związku z tą ofertą, subskrypcją lub sprzedażą lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, KNF może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać dopuszczenia papierów wartościowych Emitenta do obrotu na rynku regulowanym, lub opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Stosownie do art. 18 Ustawy o Ofercie, KNF może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17 tej ustawy, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej wynika, że: oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy, działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. Dodatkowo, w myśl art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie Komisji, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez Komisję papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku zaistnienia którejkolwiek z powyższych okoliczności posiadacze Akcji Emisji Połączeniowej mogą mieć ograniczoną możliwość obrotu tymi Akcjami. 17

20 Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym Wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym wymaga spełnienia szeregu warunków, między innymi zarejestrowania Akcji Emisji Połączeniowej w KDPW oraz wydania przez GPW decyzji o wprowadzeniu Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym. Nie można wykluczyć, że warunki konieczne do wprowadzenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym nie zostaną spełnione lub proces ich spełniania ulegnie wydłużeniu. Emitent zamierza podjąć wszelkie działania, aby Akcji Emisji Połączeniowej zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym w najszybszym możliwym terminie. Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub ich wykluczenia z obrotu na GPW Na podstawie 30 Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami na okres do trzech miesięcy, jeśli uzna, że i) że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, lub ii) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie. Jednocześnie Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami emitenta na okres do trzech miesięcy na wniosek emitenta. Zgodnie z 31 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wyklucza akcje z obrotu giełdowego: jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, w przypadku zniesienia ich dematerializacji, w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje z obrotu giełdowego: jeżeli przestały spełniać inne, niż warunek nieograniczonej zbywalności, warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego, jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, na wniosek Emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Zawieszenie obrotu Akcjami na GPW lub ich wykluczenie z obrotu z któregokolwiek z powyższych powodów może wpłynąć niekorzystnie na ich płynność, a w konsekwencji możliwy spadek ich wartości lub ceny. Nie ma pewności, iż żadna z sytuacji opisanych powyżej nie wystąpi w przyszłości w odniesieniu do Akcji. Ryzyko przymusowego wykupu, zniesienia dematerializacji Akcji i ich wycofania z obrotu na GPW Pod warunkiem spełnienia przesłanek z art. 82 Ustawy o Ofercie, zgodnie z opisem zawartym w Rozdziale , możliwa jest sytuacja, w której Akcjonariusz lub Akcjonariusze większościowi przeprowadzą przymusowy wykup Akcji. Ponadto, w sytuacji opisanej w art. 91 Ustawy o Ofercie, Akcjonariusz lub Akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, którzy uprzednio ogłoszą wezwanie do zapisywania się na sprzedaż Akcji Emitenta przez wszystkich pozostałych Akcjonariuszy, mają prawo żądać umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji Akcji. Jeżeli Walne Zgromadzenie, większością 4/5 głosów oddanych w obecności Akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podejmie uchwałę o zniesieniu dematerializacji Akcji i zobowiąże Zarząd do dokonania tej czynności, zgodnie z art. 91 ust.1 Ustawy o Ofercie, Komisja, na wniosek Spółki udziela zezwolenia na przywrócenie Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji). Skutkiem prawnym wydania przez Komisję zezwolenia na 18