SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2009 roku Kruszwica, 17 sierpnia 2009 roku Strona 1 z 7

2 ZAWARTOŚĆ: 1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚEDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE EMITENTA WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZACYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE OD NIEGO ZALEŻNEJ, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO... 6 Strona 2 z 7

3 1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Zakłady Tłuszczowe Kruszwica Spółka Akcyjna (zwane dalej Spółką, ZT Kruszwica S.A lub Emitentem) są częścią Grupy Bunge, światowego lidera w przetwórstwie nasion oleistych i produkcji butelkowanych olejów roślinnych. W dniu 27 lutego 2009 roku, Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia Spółki z jej spółką zależną Zakładami Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie (dalej ZPT w Warszawie S.A.). Z dniem połączenia nastąpiło ustanie bytu prawnego spółki zależnej ZPT w Warszawie S.A. i jednocześnie przestała istnieć Grupa Kapitałowa Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna. Głównym akcjonariuszem Spółki jest podmiot prawa holenderskiego Koninklijke Bunge Besloten Vennootschap (dalej KBBV ) z siedzibą w Rotterdamie, Holandia, który posiada bezpośrednio akcji Spółki, co stanowi 64,23% jej kapitału zakładowego oraz daje prawo do wykonywania 64,23% głosów na walnym zgromadzeniu. Podmiotem dominującym w stosunku do KBBV, posiadającym 100% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu KBBV, jest Bunge Europe S.A. z siedzibą w Luksemburgu. Podmiotem dominującym wobec Bunge Europe S.A., posiadającym bezpośrednio i pośrednio 100% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu BUNGE Europe S.A., jest Bunge Limited. Siedziba zarządu Bunge Limited mieści się w Stanach Zjednoczonych (White Plains, w stanie Nowy Jork). Od 2001 roku akcje Bunge Limited są notowane na nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Działalność Grupy Bunge obejmuje: - produkcję nawozów oraz pasz dla zwierząt, - handel zbożem i nasionami oleistymi, - przetwórstwo nasion oleistych w celu produkcji oleju na potrzeby przemysłu spożywczego i branży biopaliwowej oraz śruty, komponentów paszowych, - produkcję olejów konfekcjonowanych, majonezu, margaryn oraz innych produktów konsumenckich, - przetwórstwo nasion pszenicy oraz kukurydzy na potrzeby przemysłu spożywczego. 2. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ Opis do niniejszego punktu został zamieszczony w Półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2009 roku w punkcie Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej dokonane w ciągu półrocza. 3. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych. 4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚEDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA Na dzień 1 stycznia 2009 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił ,52 złotych i dzielił się na akcji o wartości nominalnej 7,48 złotych każda. Od dnia 27 lutego 2009 roku tj. od dnia rejestracji połączenia Spółki ze spółką ZPT w Warszawie S.A., kapitał zakładowy Spółki wynosi ,52 złotych i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 7,48 złotych każda. Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, podmioty posiadające bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki prezentuje poniższa tabela Nazwa podmiotu Ilość posiadanych akcji % w kapitale zakładowym Spółki Ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu % głosów na Walnym Zgromadzeniu Koninklijke Bunge B.V. z siedzibą w Rotterdamie , ,23 Windstorm Trading & Investments Limited z siedzibą w Thasou , ,25 Strona 3 z 7

4 Koninklijke Bunge B.V. z siedzibą w Rotterdamie, spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem holenderskim, adres: Weena 320,3012 NJ Rotterdam, Holandia (dalej KBBV ) posiada łącznie akcji Spółki, stanowiących 64,23 % udziału w jej kapitale zakładowym, z czego: stanowią akcje imienne (26,28% udziału w kapitale zakładowym), stanowią akcje na okaziciela (37,95 % udziału w kapitale zakładowym). Akcje te uprawniają KBBV łącznie do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 64,23% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu, z czego: do głosów uprawniają akcje imienne (26,28% udziału w ogólnej liczbie głosów; do głosów uprawniają akcje na okaziciela (37,95% udziału w ogólnej liczbie głosów). Na dzień 1 stycznia 2009 roku KBBV posiadało akcji Spółki (tyleż samo praw do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu Spółki), co stanowiło 63,93% udziału w jej kapitale zakładowym. W dniu 4 marca 2009r. KBBV nabyło bezpośrednio od Skarbu Państwa Rzeczpospolitej Polskiej akcji imiennych Spółki, uprawniających do wykonywania 1,44% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku przedmiotowego nabycia, stan posiadania przez KBBV akcji Spółki zwiększył się do akcji Spółki. Następnie w dniu 9 marca 2009r. na rachunku papierów wartościowych KBBV zostało zaksięgowanych akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, przyznanych KBBV przez Spółkę w dniu 2 marca 2009r. w związku z połączeniem z ZPT w Warszawie S.A. i uprawniających do wykonywania 1,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wskutek opisanej zmiany, stan posiadania przez KBBV akcji Spółki zwiększył się do , stanowiących 65,34% udziału w jej kapitale zakładowym. W dniu 29 czerwca 2009 roku KBBV zbyło w drodze pozasesyjnej transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 1,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1,11 % całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Windstorm Trading & Inwestmends Limited, spółka zależna od Jerzego Staraka, zawiązana na Cyprze z siedzibą rejestrową Thasou 3, DADLAW House, P.C Nikozja, Cypr (dalej Windstorm ), posiada akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 26,25% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 26,25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. W dniu 26 czerwca 2009 roku Windstorm nabyła w drodze pozasesyjnej transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie akcji zwykłych na okaziciela Spółki, zaś w dniach 26 czerwca i 29 czerwca 2009 roku nabyła własność akcji zwykłych na okaziciela Spółki w ramach aportu wniesionego na podwyższenie jej kapitału zakładowego. Przed dokonaniem powyższych transakcji Windstorm nie posiadała żadnych akcji Spółki. W dniu 30 czerwca 2009 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Pana Jerzego Staraka, iż w dniach 26 czerwca i 29 czerwca 2009 roku Jerzy Starak przeniósł na Windstom, spółkę zależną od Jerzego Staraka własność akcji zwykłych na okaziciela Spółki w ramach aportu wniesionego na podwyższenie kapitału zakładowego Windstorm. Akcje te stanowią 17,01% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 17,01 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przed dokonaniem powyższego przeniesienia Jerzy Starak posiadał akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 17,01% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 17,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Po dokonaniu powyższego przeniesienia Jerzy Starak nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, natomiast za pośrednictwem spółki zależnej Windstorm posiada pośrednio akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 26,25% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 26,25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. W dniu 30 czerwca 2009 roku Spółka otrzymała od akcjonariusza Olvit B.V. zawiadomienie, iż w dniu 26 czerwca 2009 roku Olvit B.V. przeniósł na Windstorm Trading & Inwestments Limited własność akcji zwykłych na okaziciela Spółki w ramach aportu wniesionego na podwyższenie kapitału zakładowego Windstorm. Akcje te stanowią 8,13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 8,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przed dokonaniem powyższego przeniesienia Olvit B.V. posiadał akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 8,13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 8,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Po dokonaniu powyższego przeniesienia Olvit B.V. nie posiada żadnych akcji Spółki. Strona 4 z 7

5 5. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE EMITENTA Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, według stanu na dzień przekazania niniejszego raportu do publicznej wiadomości, członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali akcji ZT Kruszwica S.A. W okresie od przekazania raportu za I kwartał 2009 roku nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące. 6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZACYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE: a) POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCEGO ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI EMITENTA KTÓREGO WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, b) DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA Brak takich postępowań. 7. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE Zdarzenia takie nie wystąpiły. 8. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE OD NIEGO ZALEŻNEJ, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA Zdarzenia takie nie wystąpiły. 9. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA Znaczące umowy W dniu 20 lutego 2009r. Spółka zawarła umowę ze spółką Peter Koelln KGaA (dalej Koelln ), która zmieniła warunki umowy zawartej przez Spółkę ze spółką Koelln w dniu 27 lutego 2008 r. (dalej Umowa z 2008 roku ). Wskutek dokonanych zmian, Spółka będzie kontynuować produkcję i dostawę olejów do Koelln, natomiast nie będzie produkować ani dostarczać tej spółce tłuszczów roślinnych. Zawarta w dniu 20 lutego 2009r. umowa będzie obowiązywać do dnia 30 czerwca 2018 r. z możliwością jej dalszego przedłużenia. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących minimalnych zamówień, jednak, jeżeli roczna ilość zamówień będzie niższa niż limity określone w umowie, to Spółce przysługuje prawo wypowiedzenia umowy. Pozostałe warunki zawartej umowy nie odbiegają od typowych postanowień tego rodzaju umów, nie zawierają również zapisów dotyczących kar umownych. Zarząd Spółki szacuje, że roczne obroty ze spółką Koelln na podstawie przedmiotowej umowy będą wynosić około 11,6 mln EUR, przy czym faktyczna wysokość obrotów będzie zależała od wolumenu zamówień oraz od kosztów nabycia surowców, których wysokość jest uwzględniana w końcowej cenie produktów. Powyższe zmiany związane są z zawarciem umów, również w dniu 20 lutego 2009 roku, przez Spółkę ze spółkami z Grupy Bunge: Walter Rau Lebensmittelwerke GmbH & Co. KG oraz ze spółką Bunge Deutschland GmbH, o których więcej informacji znajduje się w Półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2009 roku w punkcie Transakcje z podmiotami powiązanymi. Strona 5 z 7

6 10. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU Do czynników mogących mieć istotne znaczenie na poziom osiąganych wyników w perspektywie kolejnego półrocza należy zaliczyć: - koszt surowców nasion rzepaku ze żniw 2009 i olejów tropikalnych, - ceny sprzedaży oleju rzepakowego luzem, - ceny sprzedaży śruty poekstrakcyjnej, - ceny sprzedaży produktów spożywczych - olejów konfekcjonowanych margaryn i tłuszczów - wolumen sprzedaży, - kursy walut - stopy procentowe Relacja cen surowców, w tym przede wszystkim nasion rzepaku, w stosunku do cen produktów Spółki będzie głównym czynnikiem determinującym wyniki finansowe następnego półrocza. Ceny głównych surowców dla Spółki są cenami determinowanymi na światowych giełdach towarowych. Efekt zmian cen surowców jest w znacznej mierze kompensowany w zmianą cen sprzedaży produktów z nich otrzymywanych olejów luzem i śruty poekstrakcyjnej, których ceny sprzedaży są również pochodną cen na giełdach towarowych i podlegają analogicznym zmianom jak ceny surowców, choć w krótkim horyzoncie czasowym może dochodzić do sytuacji kiedy kierunki lub dynamika zmian cen surowców jest inna niż otrzymywanych z nich produktów. Odmiennie kształtują się ceny produktów konsumenckich i profesjonalnych gdzie możliwość zmian cen sprzedaży w efekcie wzrostu cen surowców jest opóźniona w czasie i ograniczona zdolnością akceptacji wzrostu cen przez konsumentów i odbiorców a o możliwości wzrostu cen decyduje zachowanie konkurencji jak również pozycja rynkowa Spółki i jej marek. Znaczącym czynnikiem determinującym wyniki finansowe następnego półrocza będą miały wolumeny sprzedaży, zwłaszcza produktów wysoko przetworzonych takich jak olej konfekcjonowane czy margaryny. Popyt na te produkty zazwyczaj jest zdecydowanie niższy w drugim i trzecim kwartale roku, przy czym następnie rośnie w czwartym kwartale roku. Ważnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na kształtowanie się wyników Spółki w najbliższym półroczu są kursy walutowe. Spółka zabezpieczając swoje ryzyka walutowe istotną część pozycji zabezpieczających ujmuje w sprawozdaniu finansowym w ramach rachunkowości zabezpieczeń. Część jednak pozycji zabezpieczających nie spełnia kryterium efektywności zabezpieczenia w konsekwencji czego efekty wyceny ich wartości godziwej ujmowane są bezpośrednio w rachunku wyniku danego okresu, co przy istotnych zmianach kursów walut może powodować czasowe, bo do zrealizowania pozycji zabezpieczanej, wahania wyniku finansowego. Istotny wpływ na wyniki Spółki będą miały stopy procentowe. Ze względu na znaczne zaangażowanie krótkoterminowych zewnętrznych źródeł finansowania, zmiany w zakresie stóp procentowych relatywnie szybko znajdują odzwierciedlenie w wysokości kosztów finansowych Spółki. Spółka dąży do minimalizacji kapitału obrotowego, celem zarówno obniżenia zapotrzebowania na zewnętrzne źródła finansowania. 11. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO Wyniki w drugiej połowie bieżącego roku będą uzależnione od relacji rzeczywistej ceny zakupu nasion rzepaku a uzyskanych cen sprzedaży oleju i śruty. Pozyskanie nasion po cenach wyższych od przyszłych rynkowych kwotowań może spowodować znaczny spadek rentowności gdy uzyskane ceny sprzedaży produktów nie będą odzwierciedlały historycznego kosztu nabycia nasion. Z tego względu priorytetem Spółki jest analiza i zarządzanie ryzykiem zmiany marż na produktach opartych na rzepaku Drugim istotnym ryzykiem dotyczącym Spółki jest ryzyko kursowe. Zarówno ceny surowców jak i produktów masowych opartych na notowaniach giełdowych są wyrażone w walutach obcych, przez co ich ostateczna cena w polskich złotych jest silnie zależna od notowania walut. W związku z tym marża uzyskiwana z przerobu nasion rzepaku wyrażona w polskich złotych jest również zależna kursów walut. Z tego względu Spółka również przykłada dużą wagę do analizy i zarządzania ryzykiem kursowym poprzez zawieranie transakcji zabezpieczających przy użyciu standardowych instrumentów finansowych jak kontrakty forward i swap. Strona 6 z 7

7 Tommy Jensen Prezes Zarządu Roman Rybacki Wiceprezes Zarządu Wojciech Jachimczyk Członek Zarządu Mariusz Szeliga Członek Zarządu Tomasz Wika Członek Zarządu Piotr Piotrowski Członek Zarządu Marcin Brodowski Członek Zarządu Wojciech Bauman Członek Zarządu Strona 7 z 7