ANEKS NR 2. do Prospektu Emisyjnego Megaron S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 stycznia 2011 roku

Transkrypt

1 ANEKS NR 2 do Prospektu Emisyjnego Megaron S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 stycznia 2011 roku sporządzonego w związku z ofertą publiczną Akcji zwykłych na okaziciela Serii C oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii C, Akcji Serii B, oraz Praw Do Akcji Serii C. Niniejszy aneks został sporządzony w związku ze sporządzeniem szacunków wyników za rok 2010 oraz prognoz wyników finansowych za rok Odniesienia do stron odnoszą się do treści Dokumentu Rejestracyjnego udostępnionego do publicznej wiadomości w formie elektronicznej w dniu 27 stycznia 2011 roku i zamieszczonego na stronach internetowych Emitenta: oraz Oferującego: Zmiana nr 1 W pkt 13 str. 62 Dokumentu Rejestracyjnego dodaje się: 13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE EMITENTA OŚWIADCZENIA WSKAZUJĄCE PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA, NA KTÓRYCH EMITENT OPIERA SWOJE PROGNOZY LUB SZACUNKI Przedstawione poniżej wyniki szacunkowe oraz prognozy wyników Emitenta zostały przygotowane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji Nr 809/2004. Wszystkie zasady rachunkowości były stosowne w sposób ciągły, a sposób przygotowania i sporządzenia poniższych wyników szacunkowych oraz prognoz wyników zapewnia ich porównywalność z historycznymi informacjami finansowymi Emitenta. Przygotowując wyniki szacunkowe na rok 2010 Zarząd Emitenta oparł się na danych wynikających z ksiąg rachunkowych za 11 miesięcy roku Dane za grudzień 2010 roku oszacowano na podstawie danych za 11 miesięcy 2010 roku, danych za rok 2009 i budżetu Spółki. Dane te do dnia przygotowywania szacunków nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Zarząd Emitenta w przygotowaniu prognoz wyników opierał się na własnych założeniach dotyczących rozwoju rynku na którym działa Emitent, oraz na historycznej analizie wyników Emitenta w ostatnich kilku latach. 1

2 Wyniki szacunkowe oraz prognozy wyników Emitenta obejmują: - wyniki szacunkowe oraz prognozę przychodów ze sprzedaży, - wyniki szacunkowe oraz prognozę wyników zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację (EBITDA), - wyniki szacunkowe oraz prognozę wyników zysku netto Oświadczenia wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje szacunki Założenia do wyników szacunkowych, dotyczące czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływów członków organów zarządzających lub nadzorczych emitenta rozbieżności między rzeczywiście osiągniętymi przychodami i kosztami podstawowej działalności operacyjnej w grudniu roku 2010 a danymi szacunkowymi za grudzień 2010 roku ustalonymi dla celów szacunków, skutki rozliczenia inwentaryzacji rocznej zapasów według spisu z natury przeprowadzonej na koniec grudnia 2010 roku, skutki rozliczenia inwentaryzacji rozrachunków według potwierdzeń sald, weryfikacji danych księgowych Założenia do wyników szacunkowych, dotyczące czynników, na które wpływ mogą mieć członkowie organów zarządzających lub nadzorczych emitenta skutki ostatecznego ustalenia wartości szacunkowych na dzień bilansowy, gdzie wiedza zarządu podczas sporządzania ostatecznej wersji sprawozdania finansowego za rok 2010 może być inna niż podczas przygotowywania danych szacunkowych, w szczególności dotyczyć to może: o ostatecznego ustalenia wysokości odpisów aktualizujących należności, których emitent dokonuje nie rzadziej niż raz w roku w wysokości 50% należności przeterminowanych powyżej 180 dni oraz w 100% dla należności przeterminowanych powyżej 360 dni, o ostatecznego szacunku rezerw na świadczenia pracownicze oraz sprawy sporne Oświadczenia wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy Założenia do prognoz finansowych, dotyczące czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływów członków organów zarządzających lub nadzorczych emitenta - prognozy stóp procentowych stanowiące bazę dla określania oprocentowania kredytów bankowych (WIBOR 1M i WIBOR 3M). Założono średnie stopy procentowe WIBOR 1M i WIBOR 3M na poziomie odpowiednio 3,65% i 3,93%, - założono, że nie zmienią się w sposób istotny obecne warunki prowadzenia działalności gospodarczej, - spółka nie spodziewa się zmian w środowisku prawnym i podatkowym, które mogłyby znacząco wpływać na wyniki finansowe osiągnięte w roku Założenia do prognoz finansowych, dotyczące czynników, na które wpływ mogą mieć członkowie organów zarządzających lub nadzorczych emitenta - wzrost zdolności produkcyjnej Spółki wynikający z zakupu nowej linii produkcyjnej, jej planowanej modernizacji oraz optymalizacji procesów produkcji, - historyczne kształtowanie się przychodów i zysku spółki. 2

3 Przy sporządzaniu prognozy przychodów na 2011 rok Emitent zakłada zwiększenie sprzedaży o 22% w porównaniu do 2010 roku w wyniku: - wzrostu zdolności produkcyjnej Spółki wynikającego z zakupu nowej linii produkcyjnej, jej planowanej modernizacji oraz optymalizacji procesów produkcji, - zwiększenie ilości przedstawicieli handlowych na terenie kraju - nawiązywanie kontaktów handlowych z nowymi odbiorcami celu rozszerzenia geograficznego obszaru zbytu, - przewidywanych pozytywnych skutków działań marketingowych i promocyjnych przeprowadzonych w roku 2010, - planowane nowe działania reklamowe w roku Uwzględniając dotychczas podpisane umowy Spółka nie przewiduje wzrostu cen sprzedaży w roku 2011 chyba, że będzie on odzwierciedlał wzrost czynników produkcji. W ten sposób założono że rentowność sprzedaży brutto zostanie utrzymana dla poszczególnych produktów na poziomie roku Zarząd Emitenta prowadzi efektywną politykę zarządzania kosztami Spółki i to zarówno w zakresie kosztów wytworzenia, jak i kosztów dystrybucji i promocji oraz kosztów ogólnego zarządu. Analizy rentowności prowadzone są odrębnie dla poszczególnych grup produktów oraz rynków, w tym na poziomie poszczególnych handlowców. Analiza historycznych danych finansowych Spółki pokazuje, że działalność Emitenta cechuje się niską zmiennością. Pozycje kosztów można podzielić na zmienne, pozostające w stałej relacji do wartości przychodów oraz stałe, których zmiany mają charakter przewidywalny. Prognoza na 2011 zakłada utrzymanie relacji kosztów zmiennych względem przychodów takiej samej jak w roku W zakresie kosztów stałych przyjęto, że zmiany będą dotyczyć zwiększenia kosztów amortyzacji w związku z ukończeniem i rozpoczęciem użytkowania nowych budynków i linii produkcyjnej oraz zwiększenia kosztów związanych z utrzymaniem nowych przedstawicieli handlowych. W pozostałym zakresie przyjęto koszty na poziomie analogicznym, jak w roku 2010, za wyjątkiem nakładów na reklamę, które w roku 2010 roku wyniosły tys. zł, natomiast budżet na rok 2011 zakłada koszty reklamy w wysokości tys. zł RAPORT NIEZALEŻNYCH KSIĘGOWYCH LUB BIEGŁYCH REWIDENTÓW NA TEMAT PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZENIA WYNIKÓW SZACUNKOWYCH I PROGNOZ WYNIKÓW OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu MEGARON S.A. Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były wyniki szacunkowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku oraz prognozy wyników MEGARON S.A. z siedzibą w Szczecinie, przy ul. Pyrzyckiej 3 E,F, za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku obejmujące: Szacunek Prognoza Przychody netto ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) Zysk netto Prognoza wyników, wyniki szacunkowe oraz istotne założenia leżące u ich podstaw zamieszczone zostały w punkcie 13 dokumentu rejestracyjnego sporządzonego przez Emitenta. 3

4 Za sporządzenie prognozy wyników i danych szacunkowych, w tym założeń do nich, odpowiada wyłącznie Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było, na podstawie przeprowadzonych przez nas prac, wyrażenie wniosku o prognozie wyników i wynikach szacunkowych. Prace przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym standardem rewizji finansowej nr 3 Ogólne zasady przeprowadzania przeglądu sprawozdań finansowych/skróconych sprawozdań finansowych oraz wykonywania innych usług poświadczających wydanym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz stosownie do norm i wytycznych zawartych w Międzynarodowym Standardzie Usług Atestacyjnych 3400 (ISAE 3400) mającego zastosowanie do weryfikacji prognoz finansowych, wydanym przez Międzynarodową Federację Księgowych (IFAC). Prace te obejmowały rozważenie, czy prognoza wyników i wyniki szacunkowe zostały prawidłowo ustalone w oparciu o ujawnione założenia, spójnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta. Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne dla uzyskania wystarczającej pewności, że prognoza wyników i wyniki szacunkowe zostały na podstawie podanych założeń prawidłowo sporządzone oraz że zastosowane zasady rachunkowości są spójne z zasadami rachunkowości przedstawionymi we wprowadzeniu do sporządzonego przez Emitenta i zamieszczonego w Dokumencie Rejestracyjnym sprawozdania finansowego za okres 2009 roku zakończonego w dniu 31 grudnia 2009 roku. Ponieważ prognoza wyników i założenia, na których jest ona oparta, odnoszą się do przyszłości i z tej przyczyny mogą podlegać wpływowi nieprzewidzianych zdarzeń, nie wypowiadamy się co do tego, czy rzeczywiste wyniki będą odpowiadały tym, które przedstawiono w prognozie oraz czy różnice będą istotne. Dokonując weryfikacji przyjętych przez Zarząd Spółki założeń, nie stwierdziliśmy niczego, co nakazałoby nam sądzić, że nie stanowią one racjonalnej podstawy sporządzenia prognozowanych informacji finansowych. Wyniki szacunkowe nie podlegały badaniu. W związku z powyższym, rzeczywiste wyniki finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku, które będą raportowane, mogą różnić się względem wyników szacunkowych ze względu na zmianę okoliczności, wpływ nieprzewidzianych zdarzeń, różnice między oszacowanymi a rzeczywiście osiągniętymi przychodami grudnia roku 2010 oraz ewentualne korekty błędów stwierdzonych w sprawozdaniach finansowych i danych księgowych będących podstawą do sporządzenia wyników szacunkowych. W związku z powyższym nie możemy wyrazić opinii, czy rzeczywiste wyniki finansowe będą odpowiadały wynikom zaprezentowanym w wynikach finansowych oraz czy różnice okażą się istotne. Zwracamy uwagę, że znaczące zwiększenie prognozowanego EBITDA i zysku netto w roku 2011 względem oszacowanego EBITDA i zysku netto za rok 2010 w istotnej części wynika z opisanego w założeniach, planowanego ograniczenia kosztów reklamy w roku 2011 względem roku Naszym zdaniem prognoza wyników oraz wyniki szacunkowe zostały prawidłowo opracowane na podstawie założeń wskazanych w dokumencie rejestracyjnym, zaś zastosowane zasady rachunkowości są spójne z zasadami (polityką) rachunkowości przedstawionymi w notach do sporządzonego przez Emitenta sprawozdania finansowego za okres kończący się dnia 31 grudnia 2009 roku, zamieszczonego w dokumencie rejestracyjnym. Niniejszą opinię sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z r.) i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku. 4

5 Maciej Czapiewski Maciej Czapiewski Kluczowy Biegły Rewident wykonujący usługę poświadczającą w imieniu HLB M2 Audyt Sp. z o.o., wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Warszawa, dnia 28 stycznia 2011 roku Prezes Zarządu HLB M2 Audyt Sp. z o.o. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr SZACUNKI I PROGNOZY WYBRANYCH DANYCH Wyniki szacunkowe oraz prognozy wyników wybranych elementów rachunku zysków i strat na lata 2010 i 2011 (w tys. zł): Rok 2010 Szacunek Rok 2011 Prognoza Przychody netto ze sprzedaży Wynik na działalności operacyjnej powiększony amortyzację (EBITDA) Zysk netto PORÓWNYWALNOŚĆ PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKÓW SZACUNKOWYCH Z HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI Historyczne informacje finansowe za lata w Prospekcie zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Wyniki szacunkowe oraz prognozy wyników Emitenta na rok 2010 oraz 2011 zostały przygotowana na zasadach zapewniających im porównywalność z zasadami przyjętymi dla sporządzania i przedstawienia historycznych informacji finansowych za lata Emitent nie publikował wcześniej prospektów emisyjnych ani prognoz. 5

6 Za Emitenta: Piotr Sikora Prezes Zarządu 6