Projekt umowy o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego i innych badań UMOWA

Transkrypt

1 Załącznik nr 4 Do uchwały Rady Nadzorczej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. Nr 128/III/2018 z dnia r. Projekt umowy o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego i innych badań UMOWA o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego i innych badań zawarta w dniu pomiędzy: Polska Grupa Zbrojeniową S.A. z siedzibą w Radomiu, ul. Malczewskiego 24, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , posiadająca NIP oraz REGON , o kapitale zakładowym ,00 zł. reprezentowana przez.... zwana dalej Zamawiającym, a... z siedzibą w ul..., wpisanym do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS, posiadającym NIP... oraz REGON..., będącym podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wpisanym na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr ewidencyjnym..., reprezentowana przez.... zwanym dalej Wykonawcą 1 Przedmiot umowy 1. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się do: a) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zamawiającego za rok obrotowy kończący się r., (dotyczy spółek wymienionych w Załączniku Nr. Lista spółek sporządzających

2 sprawozdanie za rok obrotowy 2018) *, b) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zamawiającego za rok obrotowy kończący się r., * c) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zamawiającego za rok obrotowy kończący się r., * d) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zamawiającego za rok obrotowy kończący się r. (dotyczy spółek wymienionych w Załączniku Nr. Lista spółek sporządzających sprawozdanie za rok obrotowy 2018) *, e) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zamawiającego za rok obrotowy kończący się r., * f) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zamawiającego za rok obrotowy kończący się r., * g) przeprowadzenia badania jednostkowych rocznych pakietów sprawozdawczych na potrzeby konsolidacji i sporządzenia sprawozdania z możliwości włączenia pakietu do konsolidacji za rok obrotowy kończący się r., (dotyczy spółek wymienionych w Załączniku Nr. Lista spółek sporządzających sprawozdanie za rok obrotowy 2018) *, h) przeprowadzenia badania jednostkowych rocznych pakietów sprawozdawczych na potrzeby konsolidacji i sporządzenia sprawozdania z możliwości włączenia pakietu do konsolidacji za rok obrotowy kończący się r., * i) przeprowadzenia badania jednostkowych rocznych pakietów sprawozdawczych na potrzeby konsolidacji i sporządzenia sprawozdania z możliwości włączenia pakietu do konsolidacji za rok obrotowy kończący się r., * j) przeprowadzenia badania skonsolidowanych rocznych pakietów sprawozdawczych na potrzeby konsolidacji i sporządzenia sprawozdania z możliwości włączenia pakietu do konsolidacji za rok obrotowy kończący się r. (dotyczy spółek wymienionych w Załączniku Nr Lista spółek sporządzających sprawozdanie za rok obrotowy 2018)* k) przeprowadzenia badania skonsolidowanych rocznych pakietów sprawozdawczych na potrzeby konsolidacji i sporządzenia sprawozdania z możliwości włączenia pakietu do konsolidacji za rok obrotowy kończący się r., * l) przeprowadzenia badania skonsolidowanych rocznych pakietów sprawozdawczych na potrzeby konsolidacji i sporządzenia sprawozdania z możliwości włączenia pakietu do konsolidacji za rok obrotowy kończący się r., * m) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania dotyczącego prawidłowości obliczania kosztów utrzymania mocy produkcyjnych praz prawidłowości wykorzystania przez Spółki Grupy Kapitałowej PGZ dotacji z Programu Mobilizacji Gospodarki (PMG) uzyskanej przez wskazane Spółki Grupy Kapitałowej za obrotowy kończący się r. *

3 (dotyczy spółek wymienionych w Załączniku Nr Lista spółek sporządzających sprawozdanie za rok obrotowy 2018)* n) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania dotyczącego prawidłowości obliczania kosztów utrzymania mocy produkcyjnych praz prawidłowości wykorzystania przez Spółki Grupy Kapitałowej PGZ dotacji z Programu Mobilizacji Gospodarki (PMG) uzyskanej przez wskazane Spółki Grupy Kapitałowej za obrotowy kończący się r., * o) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania dotyczącego prawidłowości obliczania kosztów utrzymania mocy produkcyjnych praz prawidłowości wykorzystania przez Spółki Grupy Kapitałowej PGZ dotacji z Programu Mobilizacji Gospodarki (PMG) uzyskanej przez wskazane Spółki Grupy Kapitałowej za obrotowy kończący się r., * p) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania dotyczącego prawidłowości realizacji Umów w sprawie wsparcia niebędącego pomocą publiczną zawartych pomiędzy Polską Grupą Zbrojeniową S.A. a Zamawiającym, w szczególności stanu wykorzystania środków przeznaczonych na realizację celu, na który wsparcie zostało udzielone za obrotowy kończący się r., * (dotyczy spółek wymienionych w Załączniku Nr Lista spółek sporządzających sprawozdanie za rok obrotowy 2018)* q) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania dotyczącego prawidłowości realizacji Umów w sprawie wsparcia niebędącego pomocą publiczną zawartych pomiędzy Polską Grupą Zbrojeniową S.A. a Zamawiającym, w szczególności stanu wykorzystania środków przeznaczonych na realizację celu, na który wsparcie zostało udzielone za obrotowy kończący się r., * r) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania dotyczącego prawidłowości realizacji Umów w sprawie wsparcia niebędącego pomocą publiczną zawartych pomiędzy Polską Grupą Zbrojeniową S.A. a Zamawiającym, w szczególności stanu wykorzystania środków przeznaczonych na realizację celu, na który wsparcie zostało udzielone za obrotowy kończący się r., * s) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania dotyczącego prawidłowości realizacji Umów w sprawie wsparcia niebędącego pomocą publiczną zawartych pomiędzy Ministerstwem Skarbu Państwa a Zamawiającym, w szczególności stanu wykorzystania środków przeznaczonych na realizację celu, na który wsparcie zostało udzielone za obrotowy kończący się r., * (dotyczy spółek wymienionych w Załączniku Nr Lista spółek sporządzających sprawozdanie za rok obrotowy 2018)* t) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania dotyczącego prawidłowości realizacji Umów w sprawie wsparcia niebędącego pomocą publiczną zawartych pomiędzy Ministerstwem Skarbu Państwa a Zamawiającym, w szczególności stanu wykorzystania środków przeznaczonych na realizację celu, na który wsparcie zostało udzielone za obrotowy kończący się r., * u) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania dotyczącego prawidłowości

4 realizacji Umów w sprawie wsparcia niebędącego pomocą publiczną zawartych pomiędzy Ministerstwem Skarbu Państwa a Zamawiającym, w szczególności stanu wykorzystania środków przeznaczonych na realizację celu, na który wsparcie zostało udzielone za obrotowy kończący się r. * 2. Usługi ujęte w ust. 1 w zakresie wymienionych tam badań za lata obrotowe kończące się i r. będą podlegały realizacji warunkowo w całości lub w części, a także ewentualnie w zmienionym zakresie niż w poprzedzającym roku obrotowym kończącym się r., po pisemnym potwierdzeniu potrzeby ich realizacji przez Zamawiającego. Powyższe będzie wynikało w szczególności z możliwej zmiany liczby spółek podlegających konsolidacji, z możliwości uzyskania/zakończenia się możliwości korzystania przez Zamawiającego z dotacji z Programu Mobilizacji Gospodarki (PMG), a także z możliwości uzyskania/zakończenia się projektu finansowanego ze wsparcia niebędącego pomocą publiczną. Podstawą rozpoczęcia przez Wykonawcę prac, o których mowa powyżej, będzie pisemne oświadczenie ze strony Zamawiającego, w którym wskaże on potrzebę realizacji zamówienia (ewentualnie wraz z aktualizacją Załącznika Nr Lista spółek podlegających konsolidacji). Pisemne potwierdzenie zostanie przedłożone Wykonawcy do 31 sierpnia 2019 r. i do 31 sierpnia 2020 r. W przypadku potwierdzenia przez Zamawiającego potrzeby wykonania usług w części, bądź w zmienionym zakresie niż w poprzedzającym roku obrotowym kończącym się r. Wykonawca nie ma prawa odmówić wykonania takich badań. W razie braku potwierdzenia potrzeby realizacji usług w opisanym wyżej terminie, usługi nie będą realizowane. Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie jedynie za usługi wykonane i wymienione w potwierdzeniu, o którym mowa powyżej. W przypadku zmiany zakresu usług, które będą realizowane za rok obrotowy kończący się r., wynagrodzenie za takie usługi zostanie ustalone w drodze negocjacji, jednak nie będzie ono niższe niż najniższe wynagrodzenie za przeprowadzenie danego badania i sporządzenie odpowiednich sprawozdań/raportów za rok obrotowy kończący się r. ustalone w innej spółce Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. i nie będzie ono wyższe niż najwyższe wynagrodzenie za przeprowadzenie danego badania i sporządzenie odpowiednich sprawozdań/raportów za rok obrotowy kończący się r. ustalone w innej spółce Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A., na rzecz których Wykonawca także świadczy tego rodzaju usługi. 3. Badania zostaną przeprowadzone zgodnie z m.in.: ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz z późn. zm., dalej: Ustawa o rachunkowości ), ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz z późn. zm., zwana dalej: Ustawa o biegłych rewidentach ), Krajowymi Standardami Wykonywania Zawodu uchwalonymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce (Uchwała nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2010 r.), zatwierdzonymi przez Komisję Nadzoru Audytowego w dniu 28 marca 2018 r., Krajowymi Standardami Kontroli Jakości uchwalonymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów (Uchwała nr 2040/37a/2018 z dnia 3 marca 2018 r.), zatwierdzonymi przez Komisję Nadzoru Audytowego w dniu 28 marca 2018 r., Krajowymi Standardami Badania uchwalonymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów

5 w Polsce (Uchwała nr 2039/37a/2018 z dnia 19 lutego 2018 r.), zatwierdzonymi przez Komisję Nadzoru Audytowego dnia 28 marca 2018 r., Treścią Uchwały nr 1553/33/2017 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 21 listopada 2017 r. w sprawie sporządzania Sprawozdania z badania w związku z wejściem w życie przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, załącznikiem do decyzji Nr 330/MON Ministra Obrony Narodowej z 7 grudnia 2016 roku w sprawie wprowadzenia do użytku Metodyki naliczania kosztów utrzymywania przez przedsiębiorców mocy produkcyjnych lub remontowych niezbędnych do realizacji zadań wynikających z programu mobilizacji gospodarki, a także udzielania, rozliczania i kontroli wydatkowania przeznaczonej na ten cel dotacji" (Dz. Urz. MON z 2016 r. poz. 202), * ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz z poźn. zm.). * 4. Badanie / badania, o których mowa w 1 ust. 1 niniejszej Umowy przeprowadzi upoważniony przez Wykonawcę Kluczowy Biegły Rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Wykonawca nie może powierzyć wykonania Umowy osobie trzeciej (podwykonawcy). Powierzenie wykonania Umowy osobie trzeciej (podwykonawcy) może stanowić uzasadnioną podstawę do odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego. Zamawiający nie traktuje jako podwykonawców osób, które stale współpracują na podstawie umowy cywilnoprawnej z Wykonawcą oraz osób z grupy kapitałowej Wykonawcy. Lista obejmująca Kluczowego Biegłego Rewidenta oraz osoby biorące udział w przeprowadzeniu badań stanowi załącznik Nr do Umowy. Za wszelkie działania i zaniechania powyższych osób Wykonawca odpowiada jak za swoje działania i zaniechania. Zmiana osób, o których mowa powyżej nie stanowi zmiany Umowy, wymaga jednak pisemnego poinformowania Zamawiającego. 5. Zarówno podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych..., nr ewidencyjny..., jak i uczestniczący w badaniu Kluczowy Biegły Rewident wraz z osobami współpracującymi, oświadczają, że pozostają niezależni od badanej jednostki i spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu finansowym - w rozumieniu art. 69 art. 73 ustawy o biegłych rewidentach. 6. W przypadku nienależytego świadczenia usług przez osobę wskazaną przez Wykonawcę, do wykonania prac, o których mowa w 1 ust. 1 niniejszej Umowy, Zamawiający może domagać się od Wykonawcy zmiany tej osoby, na osobę o kwalifikacjach i doświadczeniu pozwalającym na należyte wykonanie Umowy. Korzystając z powyższego uprawnienia Zamawiający nie może naruszyć niezależności biegłego rewidenta. 7. W razie wydania opinii zawierającej istotne zastrzeżenia co do prawidłowości lub rzetelności sprawozdania finansowego, wydania opinii negatywnej lub odstąpienia od wydania opinii ze względu na okoliczności uniemożliwiające sformułowanie opinii, Wykonawca przekaże Zamawiającemu pisemne uzasadnienie, wskazując powody sformułowania takiej opinii lub odstąpienia od wydania opinii. 2

6 Obowiązki Zamawiającego 1. Zamawiający odpowiada za prawidłowość i rzetelność: a) sporządzenia sprawozdania finansowego, b) sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, c) sporządzenia pakietów sprawozdawczych rocznych, d) danych zawartych w oświadczeniach i dokumentach składanych biegłemu rewidentowi, e) danych dotyczących obliczenia kosztów utrzymania mocy produkcyjnych oraz prawidłowości wykorzystania dotacji udzielonej Zamawiającemu z Programu Mobilizacji Gospodarki (PMG), f) danych dotyczących realizacji Umowy w sprawie wsparcia niebędącego pomocą publiczną zawartej pomiędzy Ministrem Skarbu Państwa a Zamawiającym. 2. Zamawiający zobowiązuje się do: a) udostępnienia Wykonawcy sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności jednostki (o ile obowiązek jego sporządzenia wynika ze stosownych przepisów), skonsolidowanych sprawozdań finansowych, pakietów sprawozdawczych rocznych, dokumentów zawierających dane dotyczące kosztów utrzymania mocy produkcyjnych oraz prawidłowości wykorzystania dotacji udzielonej Zamawiającemu z Programu Mobilizacji Gospodarki, dokumentów zawierających dane dotyczące realizacji Umowy w sprawie wsparcia niebędącego pomocą publiczną zawartej pomiędzy Ministrem Skarbu Państwa a Zamawiającym, ksiąg rachunkowych, dowodów księgowych, zawartych przez Zamawiającego umów, udzielonych gwarancji, dokumentów założycielskich i organizacyjnych oraz wszelkich innych dokumentów, mających związek z przedmiotem niniejszej umowy, b) udzielenia przez odpowiednie osoby i podmioty wyczerpujących wyjaśnień, informacji i złożenia odpowiednich oświadczeń niezbędnych do przeprowadzenia badania i oraz innych prac, c) na okres badania udostępnić Wykonawcy odpowiednie pomieszczenie biurowe (miejsce pracy biegłego rewidenta), pozwalające na swobodny dostęp do dokumentacji księgowej i pracowników prowadzących tę dokumentację, d) umożliwienia udziału Wykonawcy w inwentaryzacji w celu jej obserwacji. 3. Zamawiający oświadcza, że wyboru Wykonawcy dokonał organ uprawniony zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa i postanowieniami umowy lub statutu. 3 Obowiązki Wykonawcy 1. Wykonawca zobowiązuje się przeprowadzić badania, o których mowa w 1 ust. 1 na tak dobranych próbach ksiąg rachunkowych i dowodów księgowych, aby dokumentacja z badania stanowiła wystarczającą podstawę do sformułowania sprawozdania z badania sprawozdania finansowego, stwierdzającego, czy sprawozdania finansowe są prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawiają sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Zamawiającego. Dobór ksiąg i dowodów do badania zostanie poprzedzony przeglądem funkcjonowania

7 u Zamawiającego systemu rachunkowości, systemu kontroli wewnętrznej, organizacyjnego, informatycznego, podatkowego w zakresie jaki Wykonawca uzna za konieczny do wykonania Umowy. 2. Wykonawca dołoży wszelkich starań, aby zaplanować swoje badanie w sposób umożliwiający wykrycie tych błędów i nieprawidłowości, które mogłyby mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe. 3. Wykonawca zobowiązuje się do: a) informowania Zamawiającego o zauważonych w trakcie badania istotnych nieprawidłowościach, b) sporządzania i przedstawiania Listu do Zarządu zawierającego wykaz nieprawidłowości, w przypadku ich stwierdzenia, c) udzielania pisemnych odpowiedzi na zapytania Zamawiającego związane z wykonywanymi pracami, d) uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu i/lub Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia Zamawiającego/Zgromadzenia Wspólników, których celem jest przyjmowanie, ocenianie lub zatwierdzanie sprawozdania finansowego. 4. Wykonawca i osoby uczestniczące w jego imieniu w badaniu sprawozdania finansowego Zamawiającego są zobowiązani do wypełnienia zobowiązań wynikających z Umowy z należytą starannością zawodową, zobowiązując się do zachowania w tajemnicy i traktowania z najwyższą poufnością informacji i materiałów uzyskanych podczas realizacji niniejszej Umowy oraz zachowania w tajemnicy faktów i okoliczności poznanych w toku badania wobec osób trzecich. Obowiązek zachowania tajemnicy i poufności nie jest ograniczony w czasie. Wykonawca ma prawo do zachowania kopii dokumentów związanych z wykonaniem niniejszej Umowy do celów archiwalnych, zobowiązany jest jednak do ich właściwego zabezpieczenia przed dostępem do nich osób nieuprawnionych. Prawo do zachowania kopii dokumentów związanych z wykonaniem niniejszej Umowy nie dotyczy dokumentów i informacji związanych z dotacją udzieloną Zamawiającemu z Programu Mobilizacji Gospodarki (PMG), które musza pozostać u Zamawiającego. 5. Wykonanie prac objętych Umową i uregulowanie przez Zamawiającego należności za wykonanie usługi będącej przedmiotem niniejszej Umowy, nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku udzielania Zamawiającemu ewentualnych wyjaśnień i wykonania czynności w zakresie przewidzianym niniejszą Umową. 6. W przypadku gdy Wykonawca świadczy usługi także na rzecz innych spółek należących do Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A., Wykonawca zobowiązuje się, bez prawa do żądania dodatkowego wynagrodzenia, zapewnić należytą koordynację i współpracę osób realizujących te usługi, w szczególności poprzez zapewnienie by audytor jednej spółki uzyskiwał od audytora innej spółki odpowiednią dokumentację rewizyjną oraz inne dokumenty i dane niezbędne do prawidłowego wykonania prac. 4 Terminy wykonania prac 1. Prace określone w 1 ust. 1 zostaną wykonane przez Wykonawcę w następujących ostatecznych termiach:

8 a) przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zamawiającego i sporządzenie sprawozdania z badania za rok obrotowy kończący się r. - do dnia 15 marca 2019 roku, b) przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zamawiającego i sporządzenie sprawozdania z badania za rok obrotowy kończący się r. do ustalenia w terminie do dnia r., c) przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zamawiającego i sporządzenie sprawozdania z badania za rok obrotowy kończący się r. - do ustalenia w terminie do dnia r., d) przeprowadzenie badania i sporządzenie sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zamawiającego za rok obrotowy kończący się r. - do dnia 20 kwietnia 2019 roku (dla Grup kapitałowych, które tworzą Spółki Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.) / do dnia 20 czerwca 2019 roku (dla Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.), e) przeprowadzenie badania i sporządzenie sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zamawiającego za rok obrotowy kończący się r. - do ustalenia w terminie do r; (dla Grup kapitałowych, które tworzą Spółki Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.) / do ustalenia w terminie do dnia r. (dla Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.), f) przeprowadzenie badania i sporządzenie sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zamawiającego za rok obrotowy kończący się r. - do ustalenia w terminie do r; (dla Grup kapitałowych, które tworzą Spółki Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.) / do ustalenia w terminie do dnia r. (dla Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.), g) przeprowadzenie badania jednostkowych rocznych pakietów sprawozdawczych na potrzeby konsolidacji i sporządzenie sprawozdania z możliwości włączenia pakietu do konsolidacji za rok obrotowy kończący się r. - do dnia 15 marca 2019 roku, h) przeprowadzenie badania jednostkowych rocznych pakietów sprawozdawczych na potrzeby konsolidacji i sporządzenie sprawozdania z możliwości włączenia pakietu do konsolidacji za rok obrotowy kończący się r., - do ustalenia w terminie do dnia r., i) przeprowadzenie badania jednostkowych rocznych pakietów sprawozdawczych na potrzeby konsolidacji i sporządzenie sprawozdania z możliwości włączenia pakietu do konsolidacji za rok obrotowy kończący się r., - do ustalenia w terminie do dnia r., j) przeprowadzenie badania skonsolidowanych rocznych pakietów sprawozdawczych na potrzeby konsolidacji i sporządzenie sprawozdania z możliwości włączenia pakietu do konsolidacji za rok obrotowy kończący się r. - do dnia 20 kwietnia 2019 roku, k) przeprowadzenie badania skonsolidowanych rocznych pakietów sprawozdawczych na potrzeby konsolidacji i sporządzenie sprawozdania z możliwości włączenia pakietu do konsolidacji za rok obrotowy kończący się r. - do ustalenia w terminie do dnia r.,

9 l) przeprowadzenie badania skonsolidowanych rocznych pakietów sprawozdawczych na potrzeby konsolidacji i sporządzenie sprawozdania z możliwości włączenia pakietu do konsolidacji za rok obrotowy kończący się r. - do ustalenia w terminie do dnia r., m) przeprowadzenie badania i sporządzenie sprawozdania z badania dotyczącego prawidłowości realizacji Umów w sprawie wsparcia niebędącego pomocą publiczną zawartych pomiędzy Ministrem Skarbu Państwa/Polską Grupą Zbrojeniową S.A. a Zamawiającym, w szczególności stanu wykorzystania środków przeznaczonych na realizację celu, na który wsparcie zostało udzielone za obrotowy kończący się r. - pomiędzy MSP a spółkami Grupy Kapitałowej PGZ oraz między PGZ S.A. a Spółkami Grupy Kapitałowej PGZ do dnia 30 kwietnia 2019 roku / pomiędzy MSP a PGZ S.A do dnia 20 czerwca 2019 roku, n) przeprowadzenie badania i sporządzenie sprawozdania z badania dotyczącego prawidłowości realizacji Umów w sprawie wsparcia niebędącego pomocą publiczną zawartych pomiędzy Ministrem Skarbu Państwa/Polską Grupą Zbrojeniową S.A. a Zamawiającym, w szczególności stanu wykorzystania środków przeznaczonych na realizację celu, na który wsparcie zostało udzielone za obrotowy kończący się r. - pomiędzy MSP a spółkami Grupy Kapitałowej PGZ oraz między PGZ S.A. a Spółkami Grupy Kapitałowej PGZ do ustalenia w terminie do dnia r. / pomiędzy MSP a PGZ S.A do ustalenia w terminie do r., o) przeprowadzenie badania i sporządzenie sprawozdania z badania dotyczącego prawidłowości realizacji Umów w sprawie wsparcia niebędącego pomocą publiczną zawartych pomiędzy Ministrem Skarbu Państwa/Polską Grupą Zbrojeniową S.A. a Zamawiającym, w szczególności stanu wykorzystania środków przeznaczonych na realizację celu, na który wsparcie zostało udzielone za obrotowy kończący się r. - pomiędzy MSP a spółkami Grupy Kapitałowej PGZ oraz między PGZ S.A. a Spółkami Grupy Kapitałowej PGZ do ustalenia w terminie do r. / pomiędzy MSP a PGZ S.A do ustalenia w terminie do r., p) przeprowadzenie badania i sporządzenie raportu dotyczącego prawidłowości obliczenia kosztów utrzymania mocy produkcyjnych oraz prawidłowości wykorzystania przez Zamawiającego dotacji z Programu Mobilizacji Gospodarki (PMG) za obrotowy kończący się r. - do dnia 6 lutego 2019 roku, q) przeprowadzenie badania i sporządzenie raportu dotyczącego prawidłowości obliczenia kosztów utrzymania mocy produkcyjnych oraz prawidłowości wykorzystania przez Zamawiającego dotacji z Programu Mobilizacji Gospodarki (PMG) za obrotowy kończący się r. - do ustalenia w terminie do dnia r., r) przeprowadzenie badania i sporządzenie raportu dotyczącego prawidłowości obliczenia kosztów utrzymania mocy produkcyjnych oraz prawidłowości wykorzystania przez Zamawiającego dotacji z Programu Mobilizacji Gospodarki (PMG) za obrotowy kończący się r. - do ustalenia w terminie do dnia r. 2. Szczegółowy Harmonogram prac, obejmujący poszczególne etapy i terminy ich zakończenia, zostanie uzgodniony z Wykonawcą w dniu podpisania Umowy i będzie stanowił Załącznik nr.do Umowy.

10 5 Wynagrodzenie 1. Zamawiający, z zastrzeżeniem postanowień 1 ust. 2, zobowiązuje się do wypłacenia Wykonawcy wynagrodzenia za badanie sprawozdań finansowych oraz wykonanie innych prac, o których mowa w 1 w następującej wysokości: 1) za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego: a) kwota netto:... (słownie... ) złotych w odniesieniu do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, b) kwota netto:... (słownie... ) złotych w odniesieniu do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, c) kwota netto:... (słownie... ) złotych w odniesieniu do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, 2) za przeprowadzenie badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego: * a) kwota netto:... (słownie... ) złotych w odniesieniu do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, b) kwota netto:... (słownie... ) złotych w odniesieniu do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, c) kwota netto:... (słownie... ) złotych w odniesieniu do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, 3) za przeprowadzenie badania łącznego sprawozdania finansowego: * a) kwota netto:... (słownie... ) złotych w odniesieniu do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, b) kwota netto:... (słownie... ) złotych w odniesieniu do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, c) kwota netto:... (słownie... ) złotych w odniesieniu do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, 4) za badanie rocznych jednostkowych pakietów sprawozdawczych niezbędnych do sporządzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych: * a) kwota netto:... (słownie:... ) złotych w odniesieniu do rocznego pakietu za rok obrotowy 2018, b) kwota netto:... (słownie:... ) złotych w odniesieniu do rocznego pakietu za rok obrotowy 2019, c) kwota netto:... (słownie:... ) złotych w odniesieniu do rocznego pakietu za rok obrotowy 2020,

11 5) za badania skonsolidowanych rocznych pakietów sprawozdawczych na potrzeby konsolidacji: a) kwota netto:... (słownie:... ) złotych w odniesieniu do rocznego pakietu za rok obrotowy 2018, b) kwota netto:... (słownie:... ) złotych w odniesieniu do rocznego pakietu za rok obrotowy 2019, c) kwota netto:... (słownie:... ) złotych w odniesieniu do rocznego pakietu za rok obrotowy 2020, 6) za badanie oraz sporządzenie sprawozdania dotyczącego prawidłowości obliczenia kosztów utrzymania mocy produkcyjnych oraz prawidłowości wykorzystania dotacji udzielonej Zamawiającemu z Programu Mobilizacji Gospodarki (PMG): a) kwota netto:... (słownie... ) złotych w odniesieniu do badania oraz sporządzenia raportu za rok obrotowy 2018, b) kwota netto:... (słownie... ) złotych w odniesieniu do badania oraz sporządzenia raportu za rok obrotowy 2019, c) kwota netto:... (słownie... ) złotych w odniesieniu do badania oraz sporządzenia raportu za rok obrotowy 2020, 7) za badanie oraz sporządzenie sprawozdania dotyczącego prawidłowości realizacji Umowy w sprawie wsparcia niebędącego pomocą publiczną zawartej pomiędzy Ministrem Skarbu Państwa / Polską Grupą Zbrojeniową S.A. a Zamawiającym: a) kwota netto:... (słownie... ) złotych w odniesieniu do badania oraz sporządzenia raportu za rok obrotowy 2018, b) kwota netto:... (słownie... ) złotych w odniesieniu do badania oraz sporządzenia raportu za rok obrotowy 2019, c) kwota netto:... (słownie... ) złotych w odniesieniu do badania oraz sporządzenia raportu za rok obrotowy 2020, - łączna kwota netto za realizację Umowy wynosi... (słownie:... ) złotych ( Wynagrodzenie"). 2. Wynagrodzenie określone w ust. 1 ma charakter ryczałtowy i pokrywa wszelkie koszty poniesione przez Wykonawcę w związku z wykonaniem Umowy. Poza powyższym wynagrodzeniem Wykonawcy nie przysługuje względem Zamawiającego żadne inne świadczenie z tytułu realizacji Umowy, w szczególności nie przysługuje roszczenie o zwrot kosztów związanych z wykonaniem Umowy przez Wykonawcę lub osoby trzecie, którymi się posługuje, roszczenie o zwrot kosztów związanych z uczestnictwem w posiedzeniach, o których mowa w treści 3 ust. 3 pkt d) niniejszej Umowy. 3. Wynagrodzenie nie obejmuje podatku od towarów i usług (VAT), który zostanie doliczony do wynagrodzenia w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury.

12 4. W stosunku do wynagrodzenia, o którym mowa w 1 ust. 1 pkt 1) Wykonawca jest uprawniony do wystawienia faktury na kwotę stanowiącą: 1) 20 % wynagrodzenia za badanie w terminie 14 dni od daty rozpoczęcia badania jednostkowego sprawozdania finansowego za dany rok, 2) 80 % wynagrodzenia w terminie 14 dni od dnia odebrania przez Zamawiającego w sposób określony w niniejszym paragrafie, ostatecznej wersji sprawozdań i raportów z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za dany rok. W stosunku do pozostałych składników wynagrodzenia, o którym mowa w 1 ust. 1 Wykonawca jest uprawniony do wystawienia faktury na kwotę stanowiącą 100% wynagrodzenia w terminie 14 dni od dnia odebrania przez Zamawiającego efektów prac. 5. Zamawiający zobowiązuje się do dokonania płatności przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy nr., w terminie 14 dni od daty otrzymania faktury. 6. Wykonawca dostarczy fakturę na następujący adres: - Zamawiający jest uprawniony na podstawie jednostronnego oświadczenia do zmiany wskazanych danych. 7. Wynagrodzenie należne Wykonawcy zostanie wypłacona niezależnie od rodzaju wydanej opinii, także w przypadku odmowy / odstąpienia od sporządzenia opinii. 6 Kary umowne 1. W przypadku opóźnienia w wykonaniu Umowy lub w wykonaniu poszczególnych prac z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 1 % Wynagrodzenia netto za całość prac, za każdy dzień opóźnienia. 2. Opóźnienie Zamawiającego w dostarczeniu dokumentów w stosunku do terminów określonych w Harmonogramie, o którym mowa w 4 ust. 2 Umowy, jeżeli miało wpływ na terminy wykonania poszczególnych prac, odpowiednio wydłuża termin realizacji tych prac przez Wykonawcę. 3. W przypadku rażącego niewykonania lub rażącego nienależytego wykonania przez Wykonawcę obowiązków określonych w Umowie, Zamawiający jest uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 2 % kwoty Wynagrodzenia netto za całość prac. Skorzystanie z niniejszej kary nie może prowadzić do naruszenia niezależności biegłego rewidenta. 4. W przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron na skutek rażącego naruszenia postanowień Umowy, za które winę ponosi druga Strona, przysługuje jej prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 10 % Wynagrodzenia netto za całość prac. 5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania, przenoszącego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.

13 6. Kwota odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę, stosownie do treści art. 54 ust. 2 i 3 Ustawy o biegłych rewidentach, nie może przekroczyć mniejszej kwoty z dwóch: 10-krotności wynagrodzenia ustalonego w Umowie lub kwoty ,00 (słownie: trzy miliony) złotych, przy czym ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy przypadków umyślnego naruszenia Umowy. Wskazane ograniczenie odpowiedzialności dotyczy jednego sprawozdania finansowego, co oznacza, iż 10-krotność wynagrodzenia lub kwoty ,00 (słownie: trzy miliony) złotych odnosi się do wynagrodzenia za jedno sprawozdanie finansowe. 7. Zamawiający ma prawo potrącić kary umowne z płatności należnych Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy. 7 Rozwiązanie Umowy 1. Umowa zostaje zawarta na czas wykonania przez Wykonawcę prac objętych niniejszą Umową. 2. Niniejsza Umowa nie może być wypowiedziana przez Wykonawcę, natomiast każda ze Stron może odstąpić od Umowy na skutek rażącego naruszenia postanowień Umowy, za które winę ponosi druga Strona, oraz w innych przypadkach wskazanych w niniejszej Umowie, a także w Ustawie o rachunkowości, w terminie 21 dni od uzyskania informacji o naruszeniu będącym podstawą do odstąpienia Umowy, ze skutkiem na dzień złożenia oświadczenia o odstąpieniu. Podstawą do odstąpienia będzie pisemne oświadczenie Strony, w którym wskaże ona, że zaistniały przesłanki, o których mowa powyżej. 3. Ponadto, z ważnych powodów Zamawiający może na piśmie zawierającym uzasadnienie wypowiedzieć Umowę z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia. W przypadku wypowiedzenia Umowy odpowiednie zastosowanie będzie miał ust. 5. Za ważny powód Strony uznają w szczególności: a) rażące naruszenie postanowień umowy zawartej przez Wykonawcę z którąkolwiek ze spółek z Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A., b) naruszenie przez Wykonawcę lub personel Wykonawcy, postanowień 3 ust. 4, w szczególności w zakresie zachowania w tajemnicy i traktowania z najwyższą poufnością informacji i materiałów uzyskanych podczas realizacji Umowy, c) niepodleganie przez Zamawiającego obowiązkowi badania sprawozdania finansowego, d) brak porozumienia w kwestii ustalenia wynagrodzenia, o którym mowa w 1 ust O rozwiązaniu umowy o badanie sprawozdania finansowego Zamawiający oraz Wykonawca poinformują niezwłocznie Krajową Radę Biegłych Rewidentów. 5. Rozwiązanie Umowy nie wpływa na obowiązywanie tych jej postanowień, które ze względu na ich przedmiot zachowują znaczenie np.: poufność, zasad odpowiedzialności, zasad korzystania z rezultatów prac. 6. W przypadku odstąpienia od Umowy lub jej części lub wcześniejszego rozwiązania Umowy, każdej ze Stron przysługiwać będzie prawo do zachowania tego, co otrzymała od drugiej Strony w zamian za swoje świadczenie, w szczególności Zamawiający zachowuje prawo do rezultatów wykonanych i odebranych. Upoważnieni przedstawiciele Stron dokonają protokolarnego odbioru prac wykonanych do dnia rozwiązania Umowy oraz ustalą wynagrodzenie Wykonawcy za te prace.

14 8 Ubezpieczenia 1. Wykonawca zobowiązuje się, że przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy objęty będzie ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności na sumę ubezpieczenia pokrywającą wszystkie zdarzenia objęte ubezpieczeniem w wysokości nie niższej niż równowartość w złotych euro (słownie: pięćset tysięcy euro 00/100). W związku ze zmianą wysokości kursu walut, Zamawiający zachowuje prawo do kontroli wysokości rzeczonej sumy ubezpieczenia. Wzajemny kurs wymiany euro-złoty będzie ustalany na podstawie średniego kursu NBP ogłoszonego na ostatni dzień roku poprzedzającego badanie sprawozdań za dany rok. 2. Kopia polisy ubezpieczeniowej lub innego dokumentu potwierdzającego, że Wykonawca jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem Umowy na kwotę określoną w ust. 1 obowiązującej w dacie zawarcia niniejszej Umowy stanowi Załącznik Nr. do Umowy. 3. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu kopii kolejnych polis ubezpieczeniowych lub innych dokumentów potwierdzających, że Wykonawca jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem umowy obowiązujących w okresie trwania niniejszej Umowy, w terminie 21 dni od dnia zawarcia nowej polisy ubezpieczenia. 4. Na każde żądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do przedłożenia kopii dowodu opłacenia polisy, o której mowa w ust. 2 i 3, potwierdzonego za zgodność z oryginałem lub pisemnego oświadczenia, że polisa została przez niego opłacona w terminie. 5. Brak posiadania polisy, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, stanowi podstawę do rozwiązania Umowy z winy Wykonawcy. 9 Sposoby komunikowania się 1. O ile inny sposób komunikowania się nie zostanie ustalony na piśmie, każda ze Stron niniejszej Umowy może przyjąć, że druga Strona aprobuje otrzymywanie informacji i dokumentów we właściwie zaadresowanym u. Wykonawca (w tym pracownicy oraz osoby stale współpracujące z Wykonawcą na podstawie umowy cywilnoprawnej i podmioty z grupy kapitałowej Wykonawcy) nie ponoszą odpowiedzialności za szkody związane z przesyłaniem informacji w jeden z w/ w sposobów, o ile szkody takie wynikły z przyczyn od nich niezależnych. Komunikacja związana z realizacją niniejszej Umowy będzie dokonywana za pomocą następujących adresów 1) Wykonawca: 2) Zamawiający: 2. Przesyłanie informacji drogą elektroniczną odbywać się będzie w sposób bezpieczny dla Stron, z potwierdzeniem odczytu wiadomości. 3. Pliki wysyłane pocztą elektroniczną, które zawierają dane osobowe lub z innych powodów powinny podlegać szczególnej ochronie (np. zawierają tajemnicę przedsiębiorstwa) należy wysyłać wyłącznie w postaci zabezpieczonej. Sposób dokonywania zabezpieczeń zostanie

15 Wykonawcy wskazany w dniu podpisania niniejszej Umowy. 10 Zawiadomienia 1. Wszelkie zawiadomienia i oświadczenia związane z niniejszą Umową będą dokonywane w formie pisemnej pod rygorem nieważności i będą doręczane drugiej Stronie osobiście lub listem poleconym (włączając pocztę kurierską) pod następującymi adresami: 1) Wykonawca: 2) Zamawiający: 2. Zmiana adresów, o których mowa w ust. 1 powyżej, dopuszczalna jest za uprzednim, pisemnym powiadomieniem drugiej Strony i nie stanowi zmiany Umowy. 11 Postanowienia końcowe 1. Sprawozdanie sporządzone przez Wykonawcę przeznaczone są do wiadomości statutowego organu Zamawiającego uprawnionego do wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Zamawiającego i nie powinny być ujawnione osobom trzecim, chyba że wymagają tego przepisy obowiązujące Zamawiającego lub Wykonawcę. Zamawiający może jednak udostępnić rezultaty prac w ramach Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A, a także prawnikom, bankom, ubezpieczycielom. 2. Wykonawca nie może przenieść praw lub obowiązków wynikających z Umowy na osobę trzecią, bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. 3. Zmiany umowy wymagają dla ich ważności formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego. 5. Spory wynikające z Umowy będą rozstrzygane przez Strony polubownie. Jeżeli Strony nie rozstrzygną sporu polubownie w ciągu 1 (jednego) miesiąca od jego zaistnienia, spór taki będzie poddany do rozstrzygnięcia sądowi właściwemu dla siedziby Zamawiającego. 6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. 7. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania. 8. Integralną część Umowy stanowię następujące załączniki: Załącznik Nr. Lista spółek sporządzających sprawozdania za rok obrotowy 2018 Załącznik Nr... Lista osób, Załącznik Nr... Harmonogram prac, Załącznik Nr... Kopia polisy ubezpieczeniowej lub innego dokumentu poświadczającego, Załącznik Nr Oferta Cenowa Wykonawcy Zamawiający Wykonawca