SFINKS POLSKA S.A. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013r.

Transkrypt

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16 SFINKS POLSKA S.A. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013r.

17 SFINKS POLSKA S.A. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy zakoczony 31 grudnia 2013r. Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A. Zgodnie z przepisami Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia r. Zarzd jest zobowizany zapewni sporzdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dajcego prawidowy i rzetelny obraz sytuacji majtkowej i finansowej Grupy Kapitaowej na koniec 2013 roku oraz wyniku finansowego za ten okres. Elementy skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego zostay przedstawione w niniejszym dokumencie w nastpujcej kolejnoci: Roczne skonsolidowane zestawienie cakowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 wykazujce strat netto w kwocie tys. z oraz ujemy cakowity dochód ogóem w kwocie tys. z Skonsolidowany bilans na dzie 31 grudnia 2013 roku wykazujcy po stronie aktywów i pasywów kwot tys.z Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale wasnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku, wykazujcy wzrost kapitaów wasnych o kwot tys. z Strona Skonsolidowany rachunek przepywów pieninych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 wykazujcy wzrost stanu rodków pieninych o kwot tys. z 8 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9 Sprawozdanie Zarzdu z dziaalnoci stanowi zacznik do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostao zatwierdzone do publikacji przez Zarzd Spóki dominujcej dnia 30 kwietnia 2014 r. oraz podpisane w imieniu Zarzdu przez: Prezes Zarzdu Sylwester Cacek Wiceprezes Zarzdu Bogdan Bruczko Wiceprezes Zarzdu Dorota Cacek Wiceprezes Zarzdu Sawomir Pawowski Osoba, której powierzono prowadzenie ksig rachunkowych Zbigniew Machaowski Piaseczno, dnia 30 kwietnia 2014 r. Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 2

18 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Skonsolidowane zestawienie cakowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2013 do 31 grudnia 2013 Nota od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 PLN 000 od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 PLN 000 Dziaalno kontynuowana Przychody ze sprzeday Koszt wasny sprzeday 9 ( ) ( ) Zysk (strata) brutto na sprzeday Koszty ogólnego zarzdu 9 (19 795) (19 152) Pozostae przychody operacyjne Pozostae koszty operacyjne 11 (5 638) (6 620) Zysk (strata) na dziaalnoci operacyjnej (3 655) Przychody finansowe Koszty finansowe 12 (4 936) (7 524) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 044) (9 952) Podatek dochodowy 13 (25) (41) Zysk (strata) netto z dziaalnoci (1 069) (9 993) kontynuowanej Dziaalno zaniechana Strata netto z dziaalnoci zaniechanej - - Zysk (strata) netto (1 069) (9 993) Przypadajcy: Akcjonariuszom podmiotu dominujcego (3 737) (14 935) Akcjonariuszom mniejszociowym (1 069) (9 993) Pozostae dochody cakowite: Rónice kursowe z przeliczenia jednostek (126) 195 zagranicznych Dochody cakowite razem (1 195) (9 798) Dochód cakowity przypadajcy: Akcjonariuszom podmiotu dominujcego (3 863) (14 740) Akcjonariuszom mniejszociowym Zysk (strata) na jedn akcj 14 Zwyky (0,15) (0,68) Rozwodniony (0,15) (0,68) Cakowity dochód na jedn akcj Zwyky (0,15) (0,67) Rozwodniony (0,15) (0,67) Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 3

19 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Skonsolidowany bilans na dzie 31 grudnia 2013 Aktywa trwae Nota 31 grudnia 2013 PLN grudnia 2012 PLN 000 Dane skorygowane* 1 stycznia 2012 PLN 000 Dane skorygowane* Wartoci niematerialne Warto firmy jednostek podporzdkowanych Rzeczowe aktywa trwae Aktywa z tytuu odroczonego podatku dochodowego Nalenoci dugoterminowe Pozostae dugoterminowe aktywa finansowe Aktywa obrotowe Zapasy Nalenoci handlowe oraz pozostae nalenoci Pozostae krótkoterminowe aktywa finansowe rodki pienine i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapita wasny 31 grudnia grudnia stycznia 2012 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Dane Dane skorygowane* skorygowane* Kapita podstawowy Kapita zapasowy Inne skadniki kapitau wasnego 38 - Rónice kursowe z przeliczenia (1 694) (1 567) (1 764) Zysk (strata) z lat ubiegych ( ) ( ) ( ) Zysk netto okresu obrotowego (3 737) (14 935) - Kapitay przypadajce akcjonariuszom podmiotu dominujcego (53 776) (55 918) (41 078) Udziay akcjonariuszy mniejszociowych (808) Razem kapitay wasne (52 508) (54 001) (41 886) Zobowizanie dugoterminowe Dugoterminowe poyczki i kredyty bankowe Rezerwy dugoterminowe Zobowizania dugoterminowe z tytuu leasingu finansowego Inne Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 4

20 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Zobowizania krótkoterminowe Zobowizania handlowe oraz pozostae zobowizania Zobowizania z tytuu wiadcze pracowniczych Zobowizania krótkoterminowe z tytuu leasingu finansowego Krótkoterminowe poyczki i kredyty bankowe Przychody rozliczane w czasie Rezerwy krótkoterminowe Pasywa razem Warto ksigowa (53 776) (57 951) (41 078) Liczba akcji Warto ksigowa na jedn akcj w PLN (2,01) (2,62) (1,86) Rozwodniona liczba akcji Rozwodniona warto ksigowa na jedn akcj w PLN (2,01) (2,62) (1,86) *korekta ujawniona w nocie 33 Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 5

21 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale wasnym za okres od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia grudnia grudnia grudnia 2012 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Dane Dane Kapita podstawowy skorygowane* skorygowane* Stan na pocztek okresu Emisja akcji w wartoci nominalnej Stan na koniec okresu Kapita zapasowy Stan na pocztek okresu Emisja akcji powyej wartoci nominalnej Koszty emisji (53) (102) (728) Stan na koniec okresu Inne skadniki kapitau wlasnego Stan na pocztek okresu Zwikszenia wycena Programu Motywacyjnego Stan na koniec okresu Rónice kursowe z przeliczenia Stan na pocztek okresu (1 567) (1 763) (1 511) Rónice kursowe z przeliczenia (127) 196 (253) Stan na koniec okresu (1 694) (1 567) (1 764) Nierozliczony wynik z lat ubiegych Stan na pocztek okresu ( ) ( ) ( ) Korekta bdów podstawowych* Stan na pocztek okresu po korektach ( ) ( ) ( ) Niepodzielona cz wyniku finansowego (14 934) (19 034) (19 034) Inne (8) - - Stan na koniec okresu ( ) ( ) ( ) Zysk (strata) netto Stan na pocztek okresu (14 935) (19 034) (39 887) Podzia wyniku finansowe z lat ubiegych Wynik finansowy wypracowany w okresie obrotowym (3 737) (14 935) - Stan na koniec okresu (3 737) (14 935) - Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 6

22 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Udziay akcjonariuszy mniejszociowych Stan na pocztek okresu Korekta bdów podstawowych* (2 033) (2 033) (2 033) Stan na pocztek okresu po korektach (808) Wypaty zysków udziaowców mniejszociowych (4 942) (46) (2 957) Zyski udziaowców mniejszociowych Zmiana na kapitaach spóek zalenych (2 171) 272 Stan na koniec okresu (808) Razem kapitay wasne Stan na pocztek okresu (54 001) (41 886) (60 004) Stan na koniec okresu (52 508) (54 001) (41 886) *korekta ujawniona w nocie 33 Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 7

23 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Roczne skonsolidowane sprawozdanie z przepywów rodków pieninych za okres od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2013 Nota od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 PLN 000 PLN 000 rodki pienine netto z dziaalnoci operacyjnej Zysk (strata) brutto roku obrotowego (1 043) (9 952) Korekty: Podatek dochodowy zapacony (25) (41) Amortyzacja rodków trwaych Amortyzacja wartoci niematerialnych Odpis wartoci firmy - - Odpisy aktualizujce warto aktywów trwaych (921) Likwidacja rodków trwaych (Zysk)/strata na sprzeday aktywów trwaych (28) (989) Przychody z tytuu odsetek (254) (350) Koszty odsetek Inne (431) Zmiany stanu kapitau obrotowego (z wyczeniem wpywu przejcia i rónic kursowych na konsolidacji) (3 900) 957 Zapasy (274) 241 Nalenoci handlowe oraz pozostae nalenoci Zobowizania handlowe oraz pozostae zobowizania (3 367) (3 949) Zmiana stanu kapitau udziaowców mniejszociowych (649) Przepywy pienine netto z dziaalnoci operacyjnej Przepywy rodków pieninych z dziaalnoci inwestycyjnej Odsetki otrzymane Wpywy ze sprzeday majtku trwaego Wpywy z tytuu spaty poyczek udzielonych Wpywy z tytuu zakoczonych lokat 450 Udzielone poyczki (1 001) (1 041) Utworzenie dugoterminowych lokat bankowych (1 800) - Wydatki na zakup majtku trwaego (9 138) (5 961) rodki pienine netto z dziaalnoci inwestycyjnej (7 512) (4 272) Przepywy rodków pieninych z dziaalnoci finansowej Dywidendy wypacone (2 669) (4 942) Wpyw z emisji akcji Wpyw z emisji obligacji Odsetki zapacone (133) (3 482) Spata kredytów i poyczek (639) (2 761) Spata zobowiza z tytuu leasingu finansowego (234) (335) Koszty emisji akcji wasnych (52) (102) Zacignicie kredytów bankowych rodki pienine netto z dziaalnoci finansowej (9 168) Zwikszenie /(zmniejszenie) netto rodków pieninych i ich ekwiwalentów (814) Saldo otwarcia rodków pieninych i ich ekwiwalentów Saldo zamknicia rodków pieninych i ich ekwiwalentów Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 8

24 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. NOTY DO ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNI EUROPEJSK za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. 1. Charakterystyka Grupy Kapitaowej Spóka Dominujca SFINKS POLSKA S.A. zostaa utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 03 wrzenia 1999 roku Spóka zostaa zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sd Rejonowy XXI Wydzia Gospodarczy w "odzi w dziale B pod numerem Postanowieniem Sdu Rejonowego dla "odzi-ródmiecia, XX Wydzia Krajowego Rejestru Sdowego Spóka zostaa wpisana do Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem Podstawowe dane jednostki dominujcej i Grupy Kapitalowej: Firma Spóki dominujcej SFINKS POLSKA Spóka Akcyjna Siedziba ul. witojaska 5A Piaseczno Sd rejestrowy Sd Rejestrowy dla Miasta Stoecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydzia Krajowego Rejestru Sdowego. Numer w rejestrze Numer PKD 5610A Przedmiot przedsibiorstwa: Podstawowym przedmiotem dziaalnoci Spóki dominujcej jest organizacja i wiadczenie usug gastronomicznych oraz prowadzenie dziaalnoci franczyzowej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe: Za okres Porównywalne dane finansowe prezentowane s za okres Skonsolidowane Sprawozdania finansowe zostay sporzdzone w identyczny sposób zapewniajcy porównywalno danych. Gównym przedmiotem dziaalnoci Grupy Kapitaowej jest: prowadzenie restauracji SPHINX, WOOK i CH"OPSKIE JAD"O Spóka Dominujca jest wacicielem bezporednio lub przez podmioty zalene kapitaowo wszystkich wymienionych wyej marek. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, cz restauracji SPHINX, WOOK i CH"OPSKIE JAD"O jest prowadzona przez odrbne podmioty, zaoone i prowadzone przez osoby trzecie. W relacjach pomidzy tymi podmiotami a Sfinks Polska S.A., uregulowanymi midzy innymi przez umowy o wspópracy oparte na zasadach franczyzy, w roku 2013 obowizyway nastpujce kluczowe zasady: Sfinks Polska S.A. uczestniczy w procesie poszukiwania, weryfikacji oraz adaptacji lokalu pod przysz restauracj moliwe formy finansowania nakadów inwestycyjnych: samodzielne przez Sfinks Polska S.A, gdzie Franczyzobiorca wnosi opat wstpn z tytuu udzielenia upowanienia do wykorzystywania Know-How lub samodzielne przez Franczyzobiorc podmioty prowadzce restauracje s zakadane przez osoby niezalene od Spóki dominujcej, brak jest powizania kapitaowego pomidzy Spók Sfinks Polska S.A. a franczyzobiorc, jedynym przedmiotem dziaalnoci franczyzobiorców byo kompleksowe prowadzenie restauracji, zatrudnianie i zarzdzanie personelem, realizowanie sprzeday, Sfinks Polska S.A. zarzadzaa menu, standardami prowadzenia restauracji oraz kontrolowaa przestrzeganie tych standardów, Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 9

25 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Sfinks Polska S.A. wyznaczaa biuro rachunkowe prowadzce rachunkowo podmiotów gospodarczych prowadzcych restauracje, miaa take prawo do kontroli zarówno lokalu jak i dokumentacji Franczyzobiorcy w kadym czasie, z uzasadnionych powodów, Wyganiecie umowy o wspópracy moe nastpi w przypadku wyganicia umowy najmu na lokal, w którym jest prowadzona restauracja. Natomiast rozwizanie umów o wspópracy moe zosta dokonane na mocy porozumienia stron, a w przypadku amania zapisów umownych przez Franczyzobiorc, Sfinks Polska S.A. ma prawo do natychmiastowego rozwizania umowy W myl zawartych umów o wspópracy na zasadach franczyzy Sfinks Polska S.A. otrzymywaa od podmiotów prowadzcych restauracj comiesiczn opat franczyzow w wysokoci zalenej od generowanych przez danego Franczyzobiorc obrotów netto z tytuu sprzeday usug gastronomicznych. Na podstawie powyszych zasad, pomimo braku powiza kapitaowych pomidzy Sfinks Polska S.A. a podmiotami prowadzcymi restauracje na powyej opisanych zasadach franczyzy Sfinks Polska S.A. traktuje te podmioty jako jednostki zalene. Zestawienie jednostek zalenych podlegajcych konsolidacji na podstawie umowy franczyzowej przedstawia si nastpujco: Jednostki zalene zarówno w roku 2013, jak i w roku 2012 Lp Nazwa Spóki Siedziba Spóki 1 Restauracja Sfinks, Skóra Spóka Jawna ul. 10-go Lutego 11, Gdynia 2 Restauracja Chopskie Jado Drzycinscy Spóka Jawna pl. Konstytucji 1, Warszawa 3 Micha Woszczyk RESTAURACJA SUPREDE Al. M. J. Pisudskiego 15/23; "ód 4 Restauracja Chopskie Jado Katarzyna Tworzydo ul. Grodzka 9; Kraków 5 Restauracje Witkowscy Spóka Jawna ul. Wojska Polskiego 25/27, Szczecin 6 Marcin Badura Restauracja Sphinx ul. A. Mickiewicza 17/3; Sucha Beskidzka 7 Restauracje Sphinx Marcin Rzeszotek ul. Niegociska 14/10; Warszawa 8 Holdex Sp. z o.o. ul. Konstytucji 3 Maja 12; Leszno 9 Restauracja Rynek M. G. Szwarc Spóka Jawna ul. Krzywa 2; Starogard Gdaski 10 P.H.U T.Tuliski i A."uczak s.c. ul. Barlickiego 20, Kutno 11 TWFM Sp. z o.o. ul. Dbrowskiego 20, Zgierz 12 Restauracja SPHINX Adam Bana Al. Józefa Pisudskiego 44, Rzeszów 13 Pawe Sawicki Sphinx Restauracja ul. Rynkowa 24; Siedlce Zestawienie spóek, które przestay by zalene w 2013 roku: 1 Restauracje Sphinx-Wook D. M. witek Spóka Jawna ul. Zota Karczma 26/19, Gdask 2 Restauracja Sfinks Anna i Piotr Baranowscy Spóka Jawna ul. Lipowa 13, Lublin 3 Restauracja Sphinx Nowaczyk Spóka Jawna ul. Dbiecka 1, Lubo 4 Restauracja Sphinx Bana Spóka Jawna ul. T. Kociuszki 9, Rzeszów 5 Restauracja Sphinx Jerzy Furman, Elwira Galubiska Spóka Jawna ul. Rajska 10, Gdask 6 Restauracja Sfinks Nadolny Spóka Jawna ul. Staromiejska 15, Olsztyn 7 Restauracja Sphinx B. Jonas-Maczak, A. Maczak Spóka Jawna Pl. Grunwaldzki 22, Wrocaw 8 Restauracja Wook Jonas-Maczak Spóka Jawna Pl. Grunwaldzki 22, Wrocaw 9 Restauracja Chopskie Jado Spóka Cywilna E. i J. Kwaniewscy ul. w. Agnieszki 1, Kraków 10 Sphinx Jacek Podolski Joanna Podolska Spóka Jawna ul. Fredry 12, Pozna 11 Restauracja Sfinks A. J. Kozowscy Spóka Jawna ul. Obaczkowo 9A, Wrzenia 12 Chopskie Jado Sylwia Szymaska ul. Traugutta 2; "ód 13 KINREIM Pawe Miernik ul. Nakowskiej 1/25; Kielce 14 Restauracja M. Pógrabia ". Marczewski Spóka Jawna ul. Ogrodzisko 54A, Zduska Wola Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 10

26 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Grupa Kapitaowa obejmuje ponadto spóki zalene powizane kapitaowo. Nazwa jednostki zalenej oraz powizanie bezporednie Miejsce siedziby spóki SFINKS Deutschland GmbH Hammer Strasse 38, Düsseldorf Sfinks Czech & Slovakia s.r.o. Praha 3, Jeseniova 51, PS SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o "ód, Al. Pisudskiego 5 W-Z Sp. z o.o.* Pozna, ul. Fredry 12 Procent posiadanych udziaów Procent posiadanych gosów Metoda konsolidacjii Pena Pena Pena Pena SPV.REST1 Sp. z o.o. SPV.REST2 Sp. z o.o. SPV.REST3 Sp. z o.o Piaseczno, ul. witojaska 5A Piaseczno, ul. witojaska 5A Piaseczno, ul. witojaska 5A Pena nie dotyczy** nie dotyczy** * wacicielem 100% udziaów W-Z.PL Sp. z o.o. jest Shanghai Express Sp. z o.o. ** spóka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotnoci Struktura wacicielska W cigu roku 2013 zmiany w strukturze wacicielskiej Spóki dominujcej ksztatoway si nastpujco: a) Stan na dzie Akcjonariusz Udzia w kapitale Sylwester Cacek 23,20% Fundusze Inwestycyjne zarzdzane przez Altus TFI S.A. 9,58% AnMar Development Sp. z o.o. 7,08% Tomasz Morawski 6,47% Polsat OFE 6,73% ING OFE 5,88% Pozostali 41,06% Razem 100,00% b) Stan na dzie oraz na dzie publikacji niniejszego sprawozdania wedug najlepszej wiedzy Akcjonariusz Udzia w kapitale Sylwester Cacek 19,17% Robert Dziubowski* 6,28% AnMar Development Sp. z o.o. 5,85% ING OFE 5,22% Pozostali 63,48% Razem 100,00% * cznie z Top Consulting S.A. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 11

27 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Skad Zarzdu spóki dominujcej w 2013 roku: W Zarzdzie w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. nie zaszy zmiany, a skad organu ksztatowa si nastpujco: Sylwester Cacek Prezes Zarzdu, Bogdan Bruczko Wiceprezes Zarzdu, Dorota Cacek Wiceprezes Zarzdu, Mariola Krawiec-Rzeszotek Wiceprezes Zarzdu, Sawomir Pawowski Wiceprezes Zarzdu Na dzie publikacji niniejszego sprawozdania w skad Zarzdu wchodziy nastpujce osoby: Sylwester Cacek Prezes Zarzdu, Bogdan Bruczko Wiceprezes Zarzdu, Dorota Cacek Wiceprezes Zarzdu, Sawomir Pawowski Wiceprezes Zarzdu Zmiany w skadzie Rady Nadzorczej spóki dominujcej w 2013 roku: W okresie od 1 stycznia 2013 r. do 29 czerwca 2013 r. skad Rady Nadzorczej ksztatowa si nastpujco: Krzysztof Opawski Przewodniczcy Rady Nadzorczej; Artur Gabor - Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej; Tomasz Morawski Czonek Rady Nadzorczej; Krzysztof Gerula Czonek Rady Nadzorczej; Jan Adam Jeak Czonek Rady Nadzorczej. W dniu 29 czerwca 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spóki dominujcej podjo uchwa w sprawie zmiany w skadzie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Po tym dniu skad Rady Nadzorczej ksztatowa si nastpujco: Krzysztof Opawski Przewodniczcy Rady Nadzorczej; Artur Gabor - Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej; Krzysztof Gerula Czonek Rady Nadzorczej; Jan Adam Jeak Czonek Rady Nadzorczej; Robert Dziubowski Czonek Rady Nadzorczej; Piotr Kamiski Czonek Rady Nadzorczej; Robert Rafa Czonek Rady Nadzorczej. W dniu 27 listopada 2013 r. na skutek mierci wygas mandat Przewodniczcego Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Opawskiego Rada Nadzorcza w dniu 19 grudnia 2013r wybraa Pana Artura Gabora na Przewodniczcego Rady Nadzorczej. Na dzie bilansowy oraz na dzie publikacji niniejszego sprawozdania skad Rady Nadzorczej ksztatowa si nastpujco: Artur Gabor - Przewodniczcy Rady Nadzorczej; Jan Adam Jeak Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej; Krzysztof Gerula Czonek Rady Nadzorczej; Piotr Kamiski Czonek Rady Nadzorczej; Robert Rafa Czonek Rady Nadzorczej; Robert Dziubowski Czonek Rady Nadzorczej. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 12

28 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. 2. Owiadczenie o zgodnoci sprawozdania z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostao sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej ( MSSF ) wydanymi przez Rad ds. Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci i zaakceptowanymi przez Uni Europejsk dla rocznej sprawozdawczoci finansowej. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2013 Nastpujce standardy, zmiany do istniejcych standardów oraz interpretacje opublikowane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodz w ycie po raz pierwszy w roku 2013: MSSF 13 Ustalenie wartoci godziwej, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy Silna hiperinflacja i usunicie sztywnych terminów dla stosujcych MSSF po raz pierwszy, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy Poyczki rzdowe, zatwierdzone w UE w dniu 4 marca 2013 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiza finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 13 grudnia 2012 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozda finansowych - Prezentacja skadników pozostaych cakowitych dochodów, zatwierdzone w UE w dniu 5 czerwca 2012 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 lipca 2012 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy Podatek odroczony: realizacja wartoci aktywów, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 19 wiadczenia pracownicze Poprawki do rachunkowoci wiadcze po okresie zatrudnienia, zatwierdzone w UE w dniu 5 czerwca 2012 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do rónych standardów Poprawki do MSSF (cykl ) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSR 1, MSR 16, MSR 32 oraz MSR 34) ukierunkowane gównie na rozwizywanie niezgodnoci i ucilenie sownictwa, zatwierdzone w UE w dniu 27 marca 2013 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2013 lub po tej dacie), Interpretacja KIMSF 20 Koszty usuwania nadkadu na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych, zatwierdzona w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowizujca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie). W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miay istotnego wpywu na dotychczas stosowan polityk rachunkowoci. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 13

29 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Standardy i interpretacje, jakie zosta!y ju opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie wesz!y w ycie Zatwierdzajc niniejsze sprawozdanie finansowe Spóka dominujca nie zastosowaa nastpujcych standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostay opublikowane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszy jeszcze w ycie: MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSSF 12 Ujawnienie informacji na temat udziaów w innych jednostkach, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) Jednostkowe sprawozdania finansowe, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne oraz MSSF 12 Ujawnienie informacji na temat udziaów w innych jednostkach objanienia na temat przepisów przejciowych, zatwierdzone w UE w dniu 4 kwietnia 2013 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 12 Ujawnienie informacji na temat udziaów w innych jednostkach oraz MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe jednostki inwestycyjne, zatwierdzone w UE w dniu 20 listopada 2013 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja kompensowanie aktywów finansowych i zobowiza finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 13 grudnia 2012 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 36 Utrata wartoci aktywów Ujawnianie wartoci odzyskiwalnej aktywów niefinansowych, zatwierdzone w UE w dniu 19 grudnia 2013 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena Nowacja instrumentów pochodnych oraz kontynuacja rachunkowoci zabezpiecze, zatwierdzone w UE w dniu 19 grudnia 2013 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie). Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 14

30 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Standardy i Interpretacje przyjte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE MSSF w ksztacie zatwierdzonym przez UE nie róni si obecnie w znaczcy sposób od regulacji przyjtych przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci (RMSR), z wyjtkiem poniszych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które wedug stanu na dzie publikacji sprawozdania finansowego nie zostay jeszcze przyjte do stosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe oraz póniejsze zmiany (nie zostaa okrelona jeszcze data obowizujcego wejcia w ycie), MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej dziaalnoci (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 19 wiadczenia pracownicze Programy okrelonych wiadcze: skadki pracownicze (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 lipca 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do rónych standardów Poprawki do MSSF (cykl ) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane gównie na rozwizywanie niezgodnoci i ucilenie sownictwa (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 lipca 2014 lub po tej dacie), Zmiany do rónych standardów Poprawki do MSSF (cykl ) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 3, MSSF 13 oraz MSR 40) ukierunkowane gównie na rozwizywanie niezgodnoci i ucilenie sownictwa (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 lipca 2014 lub po tej dacie), Interpretacja KIMSF 21 Opaty publiczne (obowizujca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie). Wedug szacunków jednostki dominujacej, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miayby istotnego wpywu na sprawozdanie finansowe, jeeli zostayby zastosowane przez Grup na dzie bilansowy. Jednoczenie nadal poza regulacjami przyjtymi przez UE pozostaje rachunkowo zabezpiecze portfela aktywów i zobowiza finansowych, których zasady nie zostay zatwierdzone do stosowania w UE. Wedug szacunków jednostki dominujcej, zastosowanie rachunkowoci zabezpiecze portfela aktywów lub zobowiza finansowych wedug MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena nie miaoby istotnego wpywu na sprawozdanie finansowe, jeeli zostayby przyjte do stosowania na dzie bilansowy. 3. Zasady sporzdzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Walut prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz walut funkcjonaln jest zoty polski. W sprawozdaniu prezentowane s dane w zaokrgleniu do tysica zotych. Sporzdzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjcia przez Zarzd Spóki dominujcej okrelonych zaoe, dokonania ocen i szacunków, które maj odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowoci oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartociach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz zwizanych z nimi zaoe bdcych rezultatem dowiadczenia oraz rónorodnych czynników uwaanych za uzasadnione w danych okolicznociach s podstaw dokonywania oceny wartoci skadników Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 15

31 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. aktywów oraz zobowiza, które nie wynikaj wprost z innych róde. Rzeczywiste wyniki finansowe mog si róni od przyjtych szacunków. Rodzaje ryzyka finansowego s rozpoznawane przez Spók dominujc i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zalenoci od oceny Zarzdu Sfinks Polska S.A, opartej na analizie sytuacji majtkowej i makroekonomicznej Grupy Kapitaowej, Zarzd Spóki dominujcej podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejcie do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji s ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Szacunki oraz bdce ich podstaw zaoenia s poddawane biecej weryfikacji. Korekta szacunków ksigowych jest rozpoznawana w okresie, w którym zostaa dokonana pod warunkiem, e dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym zostaa dokonana oraz w okresach przyszych, jeli dotyczy zarówno biecego jak i przyszych okresów. Grupa Kapitaowa sporzdza: zestawienie cakowitych dochodów w ukadzie kalkulacyjnym, rachunek przepywów pieninych metod poredni. Zasady rachunkowoci opisane powyej stosowane byy w sposób cigy we wszystkich okresach zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Inwestycje w jednostki zalene Przez jednostki zalene rozumie si jednostki kontrolowane przez jednostk dominujc. Uznaje si, e kontrola wystpuje wówczas, gdy Jednostka Dominujca ma moliwo wpywania na polityk finansow i operacyjn podlegej jednostki w celu osignicia korzyci z jej dziaalnoci. Wyniki finansowe jednostek zalenych, nad którymi w trakcie roku zostaa objta lub utracona kontrola, ujmuje si w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu efektywnego rozpoczcia/zakoczenia sprawowania kontroli. W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zalenych dokonuje si korekt majcych na celu ujednolicenie zasad rachunkowoci stosowanych przez dan jednostk z zasadami stosowanymi przez pozostae jednostki Grupy. Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzce midzy podmiotami powizanymi objtymi konsolidacj podlegaj penej eliminacji konsolidacyjnej. Udziay niesprawujce kontroli prezentowane s odrbnie od kapitau wasnego Grupy. Udziay niesprawujce kontroli mog by pocztkowo wyceniane albo w wartoci godziwej albo w proporcji do udziau w wartoci godziwej nabywanych aktywów netto. Wybór jednej z w/w metod jest dostpny dla kadego poczenia jednostek gospodarczych. W okresach kolejnych warto udziaów niesprawujcych kontroli obejmuje warto rozpoznan pocztkowo skorygowan o zmiany wartoci kapitau jednostki w proporcji do posiadanych udziaów. Cakowity dochód jest alokowany do udziaów niesprawujcych kontroli nawet wtedy, gdy powoduje powstanie ujemnej wartoci tych udziaów. W sytuacji utraty kontroli nad jednostk zalen, zysk lub strata na zbyciu jest ustalana jako rónica pomidzy: (i) czn wartoci godziw otrzymanej zapaty i wartoci godziwej udziaów jednostki pozostajcych w Grupie oraz (ii) wartoci ksigow aktywów (cznie z wartoci firmy), zobowiza i udziaów niesprawujcych kontroli. Kwoty ujte w stosunku do zbywanej jednostki, w innych skadnikach cakowitego dochodu podlegaj reklasyfikacji do rachunku zysków i strat. Warto godziwa udziaów w jednostkach pozostajcych w Grupie po zbyciu, uznawana jest za pocztkow warto godziw dla celów póniejszego ich ujmowania zgodnie z MSR 39, lub pocztkowy koszt udziaów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsiwziciach. Warto firmy Warto firmy powstajca przy przejciu wynika z wystpienia na dzie przejcia nadwyki sumy przekazanej patnoci, wartoci udziaów niesprawujcych kontroli i wartoci godziwej uprzednio posiadanych udziaów w jednostce nabywanej nad udziaem Grupy w wartoci godziwej netto dajcych si zidentyfikowa aktywów, zobowiza i zobowiza warunkowych jednostki ujmowanych na dzie przejcia. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 16

32 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. W przypadku wystpienia wartoci ujemnej, Grupa dokonuje ponownego przegldu ustalenia wartoci godziwych poszczególnych skadników nabywanych aktywów netto. Jeeli w wyniku przegldu nadal warto jest ujemna ujmuje si j niezwocznie w wyniku finansowym. Warto firmy ujmuje si pocztkowo jako skadnik aktywów po koszcie, a nastpnie wycenia wedug kosztu pomniejszonego o skumulowan strat z tytuu utraty wartoci. Dla celów testowania utraty wartoci warto firmy alokuje si na poszczególne orodki Grupy generujce przepywy pienine, które powinny odnie korzyci z synergii bdcych efektem poczenia. Jednostki generujce przepywy pienine, do których alokuje si warto firmy, testuje si pod wzgldem utraty wartoci raz w roku lub czciej, jeli mona wiarygodnie przypuszcza, e utrata wartoci wystpia. Jeli warto odzyskiwalna orodka generujcego przepywy pienine jest mniejsza od jej wartoci bilansowej, strat z tytuu utraty wartoci alokuje si najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartoci firmy alokowanej do tego orodka, a nastpnie do pozostaych aktywów tego orodka proporcjonalnie do wartoci bilansowej poszczególnych skadników aktywów tej jednostki. Strata z tytuu utraty wartoci ujta dla wartoci firmy nie podlega odwróceniu w nastpnych okresach. W chwili zbycia jednostki zalenej lub podlegajcej wspólnej kontroli przypadajc na ni cz wartoci firmy uwzgldnia si przy obliczaniu zysku/straty z tytuu zbycia. Sprawozdania finansowe jednostek dziaajcych za granic Wynik finansowy oraz sytuacj majtkow wszystkich podmiotów zalenych, których waluta funkcjonalna jest inna ni waluta prezentacji, przelicza si na inn walut prezentacji z zastosowaniem nastpujcych procedur: aktywa i pasywa, w tym warto firmy oraz korekty doprowadzajce do wartoci godziwej dokonane w trakcie konsolidacji przeliczane s po kursie zamknicia na dzie bilansowy; przychody i koszty jednostek dziaajcych za granic przeliczane s po rednim kursie wymiany w danym okresie, co odpowiada w przyblieniu przeliczeniu po kursach wymiany na dzie zawarcia transakcji; wszystkie wynikajce std rónice kursowe ujmuje si w oddzielnej pozycji kapitau wasnego. W momencie zbycia jednostek, rónice kursowe ujmuje si w zestawieniu cakowitych dochodów. Rónice kursowe powstae na wycenie inwestycji netto ujmuje si w kapitale wasnym. Waluta funkcjonalna adnego z podmiotów zalenych nie jest na dzie bilansowy walut gospodarki hiperinflacyjnej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostao sporzdzone w oparciu o ksigi rachunkowe prowadzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej. Rzeczowe aktywa trwae Rzeczowe aktywa trwae wykazane s w bilansie w wartoci pocztkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utrat wartoci. Amortyzacj wylicza si dla wszystkich rodków trwaych, z pominiciem gruntów oraz rodków trwaych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatnoci tych rodków, uywajc metody liniowej. Spóka Dominujca stosuje nastpujce stawki rocznej amortyzacji: Ulepszenia w obcych rodkach trwaych od 6-10% Budynki i budowle 10% Maszyny i urzdzenia od 10-30% rodki transportu 14%-20% Pozostae rodki trwae od 10%-50% Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego s amortyzowane przez okres ich ekonomicznej uytecznoci, odpowiednio jak aktywa wasne. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 17

33 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Zyski lub straty wynike ze sprzeday / likwidacji lub zaprzestania uytkowania rodków trwaych s okrelane jako rónica pomidzy przychodami ze sprzeday a wartoci netto tych rodków trwaych i s ujmowane w zestawieniu cakowitych dochodów. Wartoci niematerialne Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje si w wysokoci kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do uywania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje si przez szacowany okres uytkowania. redni okres uytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat. Znak towarowy jest traktowany jako warto niematerialna i prawna o nieokrelonym okresie uytkowania i w zwizku z tym, od tego skadnika nie dokonuje si odpisów amortyzacyjnych. W kadym okresie sprawozdawczym nastpuje weryfikacja okresu uytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okolicznoci nadal potwierdzaj ocen, e okres uytkowania tego skadnika nadal jest nieokrelony. Utrata wartoci rzeczowych aktywów trwaych i wartoci niematerialnych Na kady dzie bilansowy Spóka Dominujca dokonuje analizy czy wystpiy przesanki wskazujce na utrat wartoci skadników majtku trwaego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesanek, szacowana jest warto odzyskiwalna danego skadnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytuu. W sytuacji, gdy skadnik aktywów nie generuje przepywów pieninych, które s w znacznym stopniu niezalenymi od przepywów generowanych przez inne aktywa, analiz przeprowadza si dla grupy aktywów generujcych przepywy pienine, do której naley dany skadnik aktywów. W przypadku rzeczowych aktywów trwaych uznaje si, e najmniejszym moliwym do zidentyfikowania orodkiem generujcym przepywy pienine jest pojedyncza restauracja. W przypadku wartoci niematerialnych o nieokrelonym okresie uytkowania, test na utrat wartoci przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy wystpuj przesanki wskazujce na moliwo wystpienia utraty wartoci. Warto odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wysza z dwóch wartoci: warto godziwa pomniejszona o koszty sprzeday lub warto uytkowa. Ta ostatnia warto odpowiada wartoci biecej szacunku przyszych przepywów pieninych zdyskontowanych przy uyciu stopy dyskonta uwzgldniajcej aktualn rynkow warto pienidza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa. Jeeli warto odzyskiwalna jest nisza od wartoci ksigowej netto skadnika aktywów (lub grupy aktywów), warto ksigowa jest pomniejszana do wartoci odzyskiwalnej. W momencie gdy utrata wartoci ulega nastpnie odwróceniu, warto netto skadnika aktywów (lub grupy aktywów) zwikszana jest do nowej szacowanej wartoci odzyskiwalnej, nie wyszej jednak od wartoci netto tego skadnika aktywów jaka byaby ustalona, gdyby utrata wartoci nie zostaa rozpoznana w poprzednich latach. Leasing Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenosz zasadniczo cae potencjalne korzyci oraz ryzyko wynikajce z uytkowania przedmiotu leasingu na leasingobiorc. Wszystkie pozostae rodzaje leasingu s traktowane jako leasing operacyjny. Aktywa uytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego s traktowane jak aktywa Grupy i s wyceniane w wartoci godziwej w momencie ich nabycia, nie wyszej jednak ni warto bieca minimalnych opat leasingowych. Powstajce z tego tytuu zobowizanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowizania z tytuu leasingu finansowego. Patnoci leasingowe Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 18

34 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. zostay podzielone na cz odsetkow oraz cz kapitaow. Koszty finansowe s odnoszone do rachunku zysków i strat. Opaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego obciaj koszty metod liniow przez okres leasingu. Aktywa finansowe Spóka Dominujca zalicza posiadane aktywa finansowe do nastpujcych kategorii: wykazywane wedug wartoci godziwej przez wynik finansowy, poyczki i nalenoci, aktywa utrzymywane do terminu wymagalnoci oraz aktywa finansowe dostpne do sprzeday. Klasyfikacja opiera si na kryterium celu nabycia aktywa finansowego. Zarzd okrela klasyfikacj swoich aktywów finansowych przy ich pocztkowym ujciu a nastpnie poddaje j weryfikacji na kady dzie bilansowy. Regularne transakcje zakupu i sprzeday inwestycji ujmuje si na dzie przeprowadzenia transakcji dzie, w którym Grupa zobowizuje si zakupi lub sprzeda dany skadnik aktywów. Inwestycje ujmuje si pocztkowo wedug wartoci godziwej powikszonej o koszty transakcyjne. Aktywa finansowe dostpne do sprzeday oraz aktywa finansowe wykazywane wedug wartoci godziwej przez wynik finansowy wykazuje si po pocztkowym ujciu wedug wartoci godziwej. Poyczki i nalenoci oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoci wykazuje si wedug skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) metod efektywnej stopy procentowej. Metoda efektywnej stopy procentowej suy do obliczania zamortyzowanego kosztu instrumentu finansowego i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontujca przysze patnoci pienine w przewidywanym okresie uytkowania danego instrumentu lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym. Pochodne instrumenty finansowe Instrumenty pochodne s pocztkowo ujmowane w ksigach rachunkowych wedug wartoci godziwej. Nastpnie aktualizuje si ich wycen do poziomu aktualnej wartoci godziwej. Utrata wartoci aktywów finansowych Aktywa finansowe, oprócz tych wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy, ocenia si pod wzgldem utraty wartoci na kady dzie bilansowy. Aktywa finansowe trac warto, gdy istniej obiektywne przesanki, e zdarzenia, które wystpiy po pocztkowym ujciu danego skadnika aktywów wpyny niekorzystnie na zwizane z nim szacunkowe przysze przepywy pienine. W przypadku niektórych kategorii aktywów finansowych, np. nalenoci z tytuu dostaw i usug, poszczególne aktywa ocenione jako te, które nie utraciy wartoci, bada si pod ktem utraty wartoci cznie. Obiektywne dowody utraty wartoci dla portfela nalenoci obejmuj dowiadczenie Grupy w procesie windykacji nalenoci; wzrost liczby nieterminowych patnoci przekraczajcych rednio 90 dni, a take obserwowalne zmiany w warunkach gospodarki krajowej czy lokalnej, które maj zwizek z przypadkami nieterminowych spat nalenoci. W przypadku aktywów finansowych wykazywanych po zamortyzowanym koszcie, kwota odpisu z tytuu utraty wartoci stanowi rónic pomidzy wartoci bilansow skadnika aktywów a biec wartoci szacunkowych przyszych przepywów pieninych zdyskontowanych w oparciu o pierwotn efektywn stop procentow skadnika aktywów finansowych. W przypadku aktywów finansowych wykazywanych po koszcie, kwota odpisu z tytuu utraty wartoci stanowi rónic pomidzy wartoci bilansow skadnika aktywów a biec wartoci szacunkowych przyszych przepywów pieninych zdyskontowanych w oparciu o biec rynkow stop zwrotu dla podobnych aktywów finansowych. Warto bilansow skadnika aktywów finansowych pomniejsza si o odpis z tytuu utraty wartoci bezporednio dla wszystkich aktywów tego typu, z wyjtkiem nalenoci z tytuu dostaw i usug, których warto bilansow pomniejsza si stosujc konto korygujce ich pierwotn warto. W przypadku stwierdzenia niecigalnoci danej nalenoci z tytuu dostaw i usug, odpisuje si j wanie w ciar konta odpisu aktualizujcego. Natomiast jeli uprzednio odpisane kwoty zostan póniej odzyskane, dokonuje si odpowiedniego uznania konta odpisu aktualizujcego. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 19

35 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Zmiany wartoci bilansowej konta odpisu aktualizujcego ujmuje si w rachunku zysków i strat w pozycji pozostaych przychodów i kosztów operacyjnych. W przypadku instrumentów dunych sklasyfikowanych jako dostpnych do sprzeday, jeli w kolejnym okresie obrachunkowym kwota odpisu z tytuu utraty wartoci ulegnie zmniejszeniu, a zmniejszenie to mona racjonalnie odnie do zdarzenia majcego miejsce po ujciu utraty wartoci, uprzednio ujty odpis z tytuu utraty wartoci odwraca si w rachunku zysków i strat. W przypadku instrumentów kapitaowych sklasyfikowanych jako dostpnych do sprzeday, odpisy z tytuu utraty wartoci ujte uprzednio przez wynik finansowy nie podlegaj odwróceniu poprzez rachunek zysków i strat. Wszelkie zwikszenia wartoci godziwej nastpujce po wystpieniu utraty wartoci ujmuje si bezporednio w kapitale wasnym. W przypadku instrumentów kapitaowych nienotowanych na giedzie odpisy z tytuu utraty wartoci nigdy nie podlegaj odwróceniu. Zobowizania finansowe Zobowizania finansowe klasyfikuje si jako wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostae zobowizania finansowe. Zobowizania finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy Do tej kategorii zalicza si zobowizania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy. Zobowizanie finansowe klasyfikuje si jako przeznaczone do zbycia, jeeli: zostao podjte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie; stanowi cz okrelonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarzdza cznie zgodnie z biecym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziaajcym jako zabezpieczenie. Zobowizania finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy wykazuje si w wartoci godziwej, a wynikajce z nich zyski lub straty finansowe ujmuje si w rachunku zysków i strat z uwzgldnieniem odsetek zapaconych od danego zobowizania finansowego. Pozostae zobowizania finansowe Pozostae zobowizania finansowe, w tym kredyty bankowe i poyczki, wycenia si pocztkowo w wartoci godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Nastpnie wycenia si je w wysokoci kwoty kapitau pozostajcego do spaty powikszonego o odsetki naliczone na dzie bilansowy, co nie róni istotnie tej wyceny od wyceny po zamortyzowanym koszcie metod efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje si metod efektywnego dochodu. Metoda efektywnej stopy procentowej suy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowizania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontujca przysze patnoci pienine w przewidywanym okresie uytkowania. Nalenoci z tytuu dostaw i usug oraz pozostae nalenoci Pozycja opisana w punkcie Aktywa Finansowe powyej. Zapasy Warto pocztkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w zwizku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cen zakupu, powikszon o ca importowe i inne podatki (niemoliwe do póniejszego odzyskania od wadz podatkowych), koszty transportu, zaadunku, wyadunku i inne koszty bezporednio zwizane z pozyskaniem zapasów, pomniejszan o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 20

36 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Zapasy wycenia si w wartoci pocztkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyszej ni cena sprzeday moliwa do uzyskania. W odniesieniu do zapasów, które nie s wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usug wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsiwzi koszt zapasów ustala si metod szczegóowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporzdkowaniu konkretnego kosztu (wartoci pocztkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostaych zapasów koszt ustala si stosujc metod pierwsze weszo, pierwsze wyszo (FIFO). Kapita podstawowy Akcje zwyke zalicza si do kapitau wasnego. Jako kapita podstawowy wykazuje si warto nominaln kapitau Spóki dominujcej. Koszty kracowe bezporednio zwizane z emisj nowych akcji wykazuje si w kapitale wasnym, jako pomniejszenie wpywów z emisji. Kapita zapasowy Kapita zapasowy wynika z wielkoci tworzonych ustawowo, ze sprzeday akcji powyej ich wartoci nominalnej, kosztów i przychodów zwizanych z emisj akcji (zgodnie z MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja par 35-37). Kredyty i poyczki Wycena pozycji opisana w punkcie Pozostae zobowizania finansowe powyej. Rezerwy Rezerwy s ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Grupie kapitaowej ciy prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowizek wynikajcy ze zdarze przeszych i jest prawdopodobne, i wypenienie tego obowizku spowoduje konieczno wypywu rodków. Jeeli wpyw utraty wartoci pienidza w czasie jest istotny, warto rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszych przepywów pieninych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlajcej warto pienidza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego skadnika zobowiza. Rezerwy na zobowizania spowodowane restrukturyzacj tworzone s wówczas, gdy Grupa posiada szczegóowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpocza si lub informacja o niej zostaa podana do publicznej wiadomoci. Zobowizania handlowe oraz pozostae zobowizania Wycena pozycji opisana w punkcie Pozostae zobowizania finansowe powyej. Przychody ze sprzeday Przychody ze sprzeday ujmowane s w wartoci godziwej zapat otrzymanych lub nalenych i reprezentuj nalenoci za produkty, towary i usugi dostarczone w ramach normalnej dziaalnoci gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki zwizane ze sprzeda. Przychód ze sprzeday towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa wasnoci. Transakcje w walutach obcych Transakcje przeprowadzane w walucie innej ni polski zoty s ksigowane po kursie waluty obowizujcym na dzie transakcji. Na dzie bilansowy, aktywa i pasywa pienine denominowane w walutach obcych s przeliczane wedug kursu obowizujcego na ten dzie. Zyski i straty wynike z przeliczenia walut s odnoszone bezporednio do zestawienia cakowitych dochodów. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 21

37 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Podatek dochodowy Na obowizkowe obcienia wyniku skadaj si: podatek biecy oraz podatek odroczony. Biece obcienie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Podatek odroczony jest wyliczany metod bilansow jako podatek podlegajcy zapaceniu lub zwrotowi w przyszoci na rónicach pomidzy wartociami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadajcymi im wartociami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich rónic przejciowych podlegajcych opodatkowaniu, natomiast skadnik aktywów z tytuu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokoci w jakiej jest prawdopodobne, e bdzie mona pomniejszy przysze zyski podatkowe o rozpoznane ujemne rónice przejciowe. Pozycja aktywów lub zobowizanie podatkowe nie powstaje, jeli rónica przejciowa powstaje z tytuu wartoci firmy lub z tytuu pierwotnego ujcia innego skadnika aktywów lub zobowizania w transakcji, która nie ma wpywu ani na wynik podatkowy ani na wynik ksigowy. Podatek odroczony jest wyliczany przy uyciu stawek podatkowych, które bd obowizywa w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowizanie stanie si wymagalne. Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane s w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w zestawieniu cakowitych dochodów. 4. Zaoenie kontynuacji dziaalnoci Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostao sporzdzone z uwzgldnieniem zasady kontynuacji dziaalnoci przez Grup Kapitaow w okresie 12 miesicy od daty publikacji. W niniejszej nocie zaprezentowano istotne zdarzenia, które wystpiy w okresie 12 miesicy roku 2013 i zdaniem Zarzdu Spóki dominujcej mog mie wpyw na przeprowadzan niezalen ocen przez potencjalnych inwestorów. Plany dalszego rozwoju Grupa kapitaowa zakada stabilny rozwój restauracji w ramach zarzdzanych konceptów oraz kontynuowanie poprawy rentownoci istniejcej sieci. Z tego powodu jako kluczowe z punktu widzenia moliwoci zrealizowania celów strategicznych Spóki dominujcej i Grupy Kapitaowej naley wskaza nastpujce elementy: - wzrost PKB, - wzrost przecitnego wynagrodzenia brutto (podawanego przez GUS), - spodziewana poprawa na rynku pracy, - uruchamianie kolejnych prestiowych lokalizacji, - zdolno do cigej poprawy efektywnoci funkcjonowania restauracji poprzez m.in. zwikszenie standaryzacji procesów zarzdzania restauracjami, przegld i modyfikacj oferty produktowej, - rozwój sieci restauracji Sphinx, - sukcesywne odwieanie wizerunku restauracji w ramach istniejcej sieci zgodnie z now wizualizacj restauracji Sphinx, - zdolno do pozyskiwania nowych franczyzobiorców - zwikszenie sprzeday sieci restauracji poprzez aktywne dziaania prosprzedaowe, - prowadzenie skutecznych kampanii marketingowych, - rozwój sieci Chopskie Jado, - opracowanie zmian w koncepcie dziaania restauracji sieci WOOK, - rozwój systemu szkolenia personelu. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 22

38 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Gówne czynniki determinujce popraw sytuacji finansowej Kapitay wasne w dalszym cigu wykazuj warto ujemn do czego przyczyniy si ujemna warto wyniku lat ubiegych oraz strata netto przypadajca akcjonariuszom Spóki dominujcej w kwocie tys. z w roku 2013 (w stosunku do straty tys. z w roku 2012). Zarzd Spóki dominujcej zakada kontynuowanie dziaalnoci i rozwój w oparciu o dodatnie przepywy z dziaalnoci operacyjnej, które w okresie 12 miesicy roku biecego wyniosy tys. z. Jednoczenie Grupa poniosa wydatki na rozwój sieci (zakup majtku trwaego) w wysokoci tys. z, co w przyszoci przyczyni si do dalszego wzrostu przychodów. W okresie 12 miesicy 2013r. Spóka dominujca dokonaa emisji akcji serii K oraz emisji obligacji serii A1 zamiennych na akcje. W dniu zawarta zostaa Umowa wsparcia z akcjonariuszem osob fizyczn, Panem Sylwestrem Cackiem przewidujca dofinansowanie w wysokoci nie mniejszej ni 6 mln z do 31 marca 2013r. (tzw. Zobowizanie Pierwsze Akcjonariusza) oraz w wysokoci 4 mln z najpóniej do koca czerwca 2014r., przy czym co do drugiej z tych kwot obowizek powstanie jeli speni si warunki okrelone w umowie (szczegóy opisane w raporcie biecym nr 1/2013) (tzw. Zobowizanie Drugie Akcjonariusza). Wyej wymienione emisje akcji serii K oraz obligacji serii A1 cznie spowodoway dofinansowanie Spóki na kwot przekraczajc nieznacznie 6 mln z, co oznaczao wypenienie Zobowizania Pierwszego. Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania pozostaje w mocy warunkowe Zobowizanie Drugie Akcjonariusza. 5. Omówienie czynników wpywajcych na sytuacj finansow Grupy Kapitaowej W okresie 12 miesicy 2013r. Grupa osigna popraw pod wzgldem generowanych przychodów ze sprzeday, jak równie wysokoci realizowanej mary. W porównaniu do 12 miesicy 2012r. wyniki Spóki ulegay systematycznej poprawie. Wyniki finansowe oraz czynniki wpywajce na ujemne kapitay wasne Grupa Kapitaowa Sfinks w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. wypracowaa przychody ze sprzeday na poziomie tys. z tj. wyszym o 3 % w stosunku do poziomu tys. z w okresie 12 miesicy poprzedniego roku. Jednoczenie poprawie ulega realizowana mara. W okresie 12 miesicy 2013 r. Grupa Kapitaowa odnotowaa zysk brutto na sprzeday w wysokoci tys. z, co oznacza 85% wzrost w stosunku do 12 miesicy 2012 r., kiedy to wygenerowano wynik brutto na sprzeday na poziomie tys. z. Popraw zysku brutto na sprzeday Grupa Kapitaowa osigna dziki konsekwentnej optymalizacji kosztów wasnych sprzeday i lepszej efektywnoci zarzdzania cen. Wynik ten potwierdza skuteczno realizowanego systematycznie od wielu kwartaów programu podnoszenia rentownoci sieci restauracji. Koszty ogólnego zarzdu Grupy Kapitaowej w okresie 12 miesicy 2013 r. wyniosy tys. z, w porównaniu do tys. z w analogicznym okresie ubiegego roku - odnotowany zosta 3% przyrost, tj. o 643 tys. z. Grupa Kapitaowa Sfinks odnotowaa zysk na dziaalnoci operacyjnej w wysokoci tys. z, wobec straty (-)3 655 tys. z w okresie 12 miesicy ubiegego roku. Na poziomie wyniku netto Grupa Kapitaowa Sfinks zakoczya 12 miesicy 2013 r. strat w wysokoci (-)1 069 tys. z, wobec wyniku 2012 r., kiedy to odnotowano (-)9 993 tys. z, co stanowi zmian o tys. z. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 23

39 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Zdolno patnicza pynno finansowa Na koniec 2013 roku Grupa zanotowaa zwikszenie salda rodków pieninych i ich ekwiwalentów, które na dzie 31 grudnia 2013 roku wynioso tys. z (w porównaniu tys. z na dzie 31 grudnia 2012 roku). Przyrost salda spowodowany by przede wszystkim wpywami z emisji akcji i obligacji, w wysokoci tys. z, przeprowadzonych w I kwartale 2013r., a take dodatnim saldem rodków z przepywów operacyjnych wynoszcym tys. z. Na podstawie aneksów z dnia 20 grudnia 2012 r. do umów restrukturyzacyjnych z ING Bank lski S.A. ( ING ) oraz z PKO BP S.A. ( PKO ) zostay zmienione zasady spaty nalenoci gównej i odsetek z tytuu tych umów. Ostateczny termin spaty nalenoci gównych i odsetek zosta ustalony na dzie r. W 2013r. Spóka dominujca wypenia podjte w aneksach zobowizania. W stosunku do obydwu banków, w zwizku z popraw pynnoci Spóki dominujcej wynikajc z harmonogramu spat, Sfinks Polska S.A. zobowizaa si do poniesienia okrelonych nakadów inwestycyjnych na rozwój sieci restauracji ustalonych na bazie sprawozdania Grupy Kapitaowej Sfinks Polska. Spóka dominujca take zobowizaa si do osignicia w okresie kredytowania okrelonych wskaników wyniku na sprzeday powikszonego o amortyzacj. W przypadku nieosignicia przez Sfinks Polska S.A. zakadanych wskaników, o których mowa powyej bd brak patnoci na rzecz Banków w przewidzianych harmonogramem terminach, lub zoenie przez Spók wniosku o zmian harmonogramu spat Spóka bdzie zobowizana do pozyskania dofinansowania w kwocie nie niszej ni 4 mln z do dnia r. Warunki zawartych z bankami aneksów zostay opisane w Raporcie biecym nr 28/2012 oraz w Raporcie biecym nr 29/2012. Wedug wiedzy na dzie publikacji niniejszego sprawozdania, analiza planowanych przepywów finansowych w okresie 12 miesicy od daty bilansowej 31 grudnia 2013 r. uwzgldniajca uwarunkowania wynikajce z zawartych przez Spók dominujc umów, a take analiza przewidywa co do ksztatowania si czynników rynkowych w najbliszej przyszoci, wykazuj, e Grupa posiada wystarczajce rodki dla realizacji zobowiza w okresie 12 miesicy od daty niniejszego raportu. 6. Owiadczenie o rzetelnoci Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i o wyborze podmiotu uprawnionego Zarzd Sfinks Polska S.A. owiadcza, e wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe wg stanu na dzie 31 grudnia 2013r. i dane porównywalne zostay sporzdzone zgodnie z zasadami rachunkowoci obowizujcymi w Spóce dominujcej oraz e odzwierciedlaj w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacj majtkow i finansow Grupy Kapitaowej oraz jej wynik finansowy. Ponadto Zarzd Sfinks Polska S.A. owiadcza, e roczne sprawozdanie Zarzdu z dziaalnoci Grupy Kapitaowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osigni oraz sytuacji Grupy Kapitaowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroe. Zarzd Sfinks Polska S.A owiadcza, e podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych, dokonujcy badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2013r. do 31 grudnia 2013 r. zosta wybrany zgodnie z przepisami prawa i jest nim: Deloitte Polska Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k z siedzib w Warszawie posiadajcy wpis na list podmiotów uprawnionych do badania sprawozda finansowych, prowadzon przez Krajow Rad Biegych Rewidentów pod numerem 73 rejestru. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujcy badania tego sprawozdania speniali warunki do wydania bezstronnej i niezalenej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowizujcymi przepisami prawa krajowego. Podstaw sporzdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowiy sprawozdania jednostkowe podmiotu dominujcego prowadzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej i jednostek zalenych Grupy Sfinks, sporzdzone w oparciu o ksigi rachunkowe prowadzone zgodnie z obowizujcym w danym kraju prawem bilansowym. Dla potrzeb Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 24

40 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane sprawozda jednostkowych doprowadzono do zasad rachunkowoci sposowanych przez Spólk dominujc. 7. Segmenty dziaalnoci branowe i geograficzne Grupa dziaa w obszarze jednego segmentu branowego rynku restauracyjnego. Grupa dziaa gównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska. Pozostae kraje, w ramach których Grupa prowadzia dziaalno to Niemcy oraz Czechy. Salda aktywów i pasywów oraz obroty nie s alokowane na poszczególne kraje ze wzgldu na niematerialno operacji zagranicznych. 8. Przychody ze sprzeday od do 'PLN od do 'PLN Przychody ze sprzeday produktów i usug, w tym: przychody ze sprzeday gastronomicznej przychody z umów marketingowych oraz pozostae Przychody ze sprzeday towarów i materiaów Razem Koszty wedug rodzaju od do 'PLN od do 'PLN Amortyzacja (9 172) (10 421) Zuycie materiaów i energii (66 421) (68 368) Usugi obce (69 121) (56 136) Podatki i opaty (1 082) (1 009) Wynagrodzenia (15 435) (26 048) Ubezpieczenia spoeczne i inne wiadczenia (2 257) (3 931) Pozostae koszty rodzajowe (3 765) (9 488) - w tym utrata wartoci dotyczca rzeczowych aktywów trwaych i wartoci niematerialnych 921 (4 585) Warto sprzedanych towarów i materiaów (3 876) (1 237) Razem ( ) ( ) Koszt wasny sprzeday ( ) ( ) Koszty ogólnego zarzdu (19 795) (19 152) Razem ( ) ( ) Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 25

41 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. 10. Pozostae przychody operacyjne od do 'PLN od do 'PLN Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwaych Odszkodowania Rozwizane odpisy aktualizujce na nalenoci i poyczki Rozwizane rezerwy Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego wartoci niematerialnych Ugody sdowe - 83 VAT - ulga na ze dugi Pozostae Razem Pozostae koszty operacyjne od do 'PLN od do 'PLN Utworzone rezerwy na prawdopodobne zobowizania (2 350) (765) Strata ze zbycia rodków trwaych (8) - Likwidacja rodków trwaych (163) (608) Odpisy aktualizujce nalenoci (2 209) (3 371) Odpisy aktualizujce majtek trway (7) - Koszty procesowe (110) (267) Niedobory inwentaryzacyjne - (101) Rezerwa na koszty podpisanych a niekontynuowanych umów - (608) Kary, grzywny (211) (4) Odpisy aktualizujce warto udzielonych poyczek - (142) Prace remontowe po poarze - (44) Odszkodowanie zgodnie z ugod - (75) Umorzenie nalenoci (9) - Pozostae koszty (571) (636) Razem (5 638) (6 620) Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 26

42 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. 12. Koszty finansowe netto od do 'PLN od do 'PLN Uzyskane odsetki Nadwyka ujemnych rónic kursowych nad dodatnimi (14) (43) Koszty odsetek od kredytów i poyczek (4 451) (6 866) Koszty odsetek od leasingów (76) (57) Koszty odsetek od obligacji (29) - Koszty odsetek od zobowiza (95) (192) Utworzone rezerwy na prawdopodobne odsetki 535 (299) Dyskonto na czynsze jaowe - (340) Dyskonto kaucje (105) 212 Inne przychody - 89 Zysk ze zbycia inwestycji (3 950) (6 297) 13. Podatek dochodowy od do 'PLN od do 'PLN Podatek biecy Podatek odroczony Aktywa z tytuu podatku odroczonego Tytu ujemnych rónic przejciowych Kwota rónicy przejciowej na r. Aktywa z tytuu podatku na r. Kwota rónicy przejciowej na r. Aktywa z tytuu podatku na r. Odniesionych na wynik finansowy rodki trwae i WNiP - odpisy i rón.midzy amort. podatk. a bilans. Odpisy na nalenoci Straty podatkowe Naliczone, niezapacone odsetki Udziay i poyczki - odpisy Rezerwy na zobowizania Inne Odniesionych na kapita! w!asny RAZEM odpis aktualizujcy warto aktywa (28 690) (27 965) warto netto aktywów z tytuu podatku odroczonego wykazanych w bilansie Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 27

43 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Rezerwa na podatek odroczony Tytu dodatnich rónic przejciowych Kwota rónicy przejciowej na r. Rezerwa z tytuu podatku na r. Kwota rónicy przejciowej na r. Rezerwa z tytuu podatku na r. Odniesionych na wynik finansowy Odsetki i rónice kursowe - poyczki Inne Odniesionych na kapita! w!asny RAZEM Organ podatkowy moe kontrolowa zeznania podatkowe (o ile nie byy one ju kontrolowane) Spóek w okresie 5 lat od dnia ich zoenia. 14. Zysk (Strata) przypadajcy na jedn akcj Podstawowy zysk na akcj wylicza si jako iloraz zysku przypadajcego na akcjonariuszy Spóki dominujcej oraz redniej waonej liczby akcji zwykych w trakcie roku, z wyczeniem akcji zwykych nabytych przez Spók dominujc i wykazywanych jako akcje wasne. Koniec okresu 'PLN Koniec okresu 'PLN Zysk przypadajcy na akcjonariuszy Spóki (3 737) (14 935) rednia waona liczba akcji zwykych (w szt.) Podstawowy zysk na akcje (w PLN na jedn akcj) (0,15) (0,07) Rozwodniony zysk na akcj wylicza si korygujc redni waon liczb akcji zwykych w taki sposób, jakby nastpia zamiana na akcje wszystkich powodujcych rozwodnienie potencjalnych akcji zwykych. Koniec okresu 'PLN Koniec okresu 'PLN Zysk przypadajcy na akcjonariuszy Spóki (3 737) (14 935) rednia waona liczba akcji zwykych rednia waona liczba akcji zwykych dla potrzeb rozwodnionego zysku na akcj (tys.) Rozwodniony zysk na akcj (w PLN na jedn akcj) (0,15) (0,07) Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 28

44 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. 15. Wartoci niematerialne 2012 Umowy wniesione aportem Znaki towarowe Oprogramowanie i licencje komputerowe Inne wartoci niematerialne Razem Warto brutto Stan na 1 stycznia Zwikszenia Zmniejszenia - - (6) (109) (115) Przeniesienia Stan na 31 grudnia Umorzenie Stan na 1 stycznia 2012 (2 871) - (1 824) (80) (4 775) Zwikszenia (18) - (318) (57) (393) Zmniejszenia Przeniesienia (62) Stan na 31 grudnia 2012 (2 951) - (2 075) (98) (5 124) Odpisy aktualizujce Stan na 1 stycznia (21 552) (95) (4) (21 651) Zwikszenia (518) (518) Zmniejszenia (4) Przeniesienia Stan na 31 grudnia (20 552) (99) (518) (21 169) Warto netto 1 stycznia Warto netto 31 grudnia Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 29

45 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A Umowy wniesione aportem Znaki towarowe Oprogramowanie i licencje komputerowe Inne wartoci niematerialne Razem Warto brutto Stan na 1 stycznia Zwikszenia Zmniejszenia - - (1) (23) (24) Przeniesienia Stan na 31 grudnia Umorzenie Stan na 1 stycznia 2013 (2 951) - (2 075) (98) (5 124) Zwikszenia - - (279) (31) (310) Zmniejszenia Przeniesienia Stan na 31 grudnia 2013 (2 951) - (2 353) (106) (5 410) Odpisy aktualizujce Stan na 1 stycznia (20 552) (99) (518) (21 169) Zwikszenia Zmniejszenia Przeniesienia Stan na 31 grudnia (20 552) (83) (518) (21 153) Warto netto 1 stycznia Warto netto 31 grudnia W biecym roku spóka dominujca utrzymuje odpis aktualizacyjny na warto znaku towarowego Chopskie Jado w wysokoci tys.z. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 30

46 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. 16. Rzeczowe aktywa trwae 2012 Grunty Budynki i budowle Maszyny i urzdzenia rodki transportu Inne rzeczowe aktywa trwae rodki trwae w budowie (w tym zaliczki) Razem Warto brutto Stan na 1 stycznia Zwikszenia Zmniejszenia (1) (8 668) (6 861) (1 162) (4 649) (255) (21 596) Przeniesienia (2 225) (233) Stan na 31 grudnia Umorzenie Stan na 1 stycznia (46 402) (15 940) (1 134) (10 255) (22) (73 753) Zwikszenia - (6 732) (1 467) (572) (1 366) - (10 137) Zmniejszenia Przeniesienia - (4) 7 - (23) - (20) Stan na 31 grudnia (49 480) (12 542) (1 048) (8 658) - (71 728) Odpisy aktualizujce Stan na 1 stycznia 2012 (116) (14 973) (4 934) (126) (4 125) (120) (24 394) Zwikszenia - (2 998) (924) (1) (741) (58) (4 722) Zmniejszenia Przeniesienia Stan na 31 grudnia 2012 (37) (14 771) (4 184) 27 (3 735) (177) (22 877) Warto netto 1 stycznia Warto neto 31 grudnia Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 31

47 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A Grunty Budynki i budowle Maszyny i urzdzenia rodki transportu Inne rzeczowe aktywa trwae rodki trwae w budowie (w tym zaliczki) Razem Warto brutto Stan na 1 stycznia Zwikszenia Zmniejszenia - (6 923) (759) (644) (229) (186) (8 741) Przeniesienia (10 358) (112) Stan na 31 grudnia Umorzenie Stan na 1 stycznia (49 480) (12 542) (1 048) (8 658) - (71 728) Zwikszenia - (7 692) (1 831) (424) (1 585) - (11 532) Zmniejszenia Przeniesienia Stan na 31 grudnia (55 930) (13 929) (1 034) (10 090) - (80 983) Odpisy aktualizujce Stan na 1 stycznia 2013 (37) (14 771) (4 184) 27 (3 735) (177) (22 877) Zwikszenia - (1 406) (165) - (183) (2) (1 756) Zmniejszenia Przeniesienia Stan na 31 grudnia (10 128) (3 235) 34 (2 746) (119) (16 194) Warto netto 1 stycznia Warto neto 31 grudnia Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 32

48 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Na dzie bilansowy 31 grudnia 2013 r. Spóka Dominujca przeprowadzia test na utrat wartoci metod zdyskontowanych przepywów pieninych (DCF) w wyniku czego dokonaa zmniejszenia odpisu aktualizujcego o kwot tys. z. Do dyskontowania przepywów pieninych wykorzystano stopy dyskontowe 6,35% (dla lat ) oraz 7,09% (dla lat ). W zwizku z likwidacj dziaalnoci oraz sprzeda czci majtku w restauracjach zmniejszono kwot odpisu aktualizujcego rodki trwae o tys.z oraz z zwizku ze sprzeda czci majtku zmniejszono kwot odpisu o 401 tys.z.. Stan zobowiza z tytuu zakupu rodków trwaych i wartoci niematerialnych i prawnych na dzie r. wynosi tys. z, (na dzie r. 860 tys.z). 17. Warto firmy jednostek podporzdkowanych W dniu 18 stycznia 2008 r. Jednostka Dominujca zawara umow nabycia udziaów w Shanghai Express Sp. z o.o. W wyniku nabycia, Grupa staa si wacicielem udziaów o wartoci nominalnej 500 z kady, co stanowio 100% kapitau zakadowego Shanghai Express Sp. z o.o. o cznej wartoci tys. z. Ostateczna cena nabycia zaleaa od przychodów netto wygenerowanych przez nabyte restauracje w cigu 12 miesicy od dnia nabycia i wyniosa ostatecznie tys. z. Na dzie bilansowy, rónica pomidzy kwot pierwotnie zapacon za udziay w 2008 r. i ostateczn cen nabycia zostaa zaprezentowana w pozycji zobowizania handlowe oraz pozostae zobowizania. Wyliczenie wartoci firmy z konsolidacji przedstawiao si nastpujco: PLN 000 Cena nabycia Warto ksigowa aktywów netto Korekta nalenoci do wartoci godziwej -159 Warto godziwa aktywów netto Warto firmy z konsolidacji Warto firmy odnosi si gównie do korzyci wynikajcych z uzyskanego dostpu do klientów rynku restauracyjnego. Z uwagi na specyfik dziaalnoci restauracyjnej, Grupa nie prowadzi rejestru swoich klientów, klienci nie s zwizani adnymi umowami i nie s indywidualnie identyfikowani. Zarzd uwaa, e umowa nabycia Shanghai Express Sp. z o.o. zostaa zawarta na warunkach rynkowych. Dokonano jedynie korekty do wartoci godziwej o kwot 159 tys. z. Orodkiem wypracowujcym rodki pienine przejtego rynku jest kada, indywidualna restauracja, jednake warto firmy zostaa alokowana na wszystkie prowadzone restauracje WOOK. Na koniec roku 2011 Spóka Dominujca rozpoznaa utrat wartoci firmy w wysokoci tys. z Warto firmy netto na dzie bilansowy wynosi: tys. z. Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 33

49 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. 18. Nalenoci handlowe oraz pozostae nalenoci Nalenoci dugoterminowe ' PLN 000' PLN Nalenoci dugoterminowe Nalenoci krótkoterminowe ' PLN 000' PLN Nalenoci handlowe Odpis aktualizujcy warto nalenoci handlowe (19 197) (17 805) Nalenoci handlowe netto Nalenoci podatkowe Nalenoci pozostae ( w tym nalenoci od wacicieli w spókach zal.) Odpis aktualizujcy warto nalenoci pozostaych (w tym od wacicieli w spókach zal.) (5 045) (6 274) Nalenoci pozostae netto Nalenoci krótkoterminowe Zestawienie zmian w odpisie aktualizujcym warto nalenoci ' PLN 000' PLN Odpis aktualizujcy na pocztek okresu Utworzenie odpisu Wykorzystanie odpisu (615) (1 132) Rozwizanie odpisu (1 430) (2 777) Odpis aktualizujcy na koniec okresu Odpisy na nalenoci tworzone s zgodnie z polityk rachunkowoci na podstawie analizy wiekowania. Ponadto, Spóka dominujca równie odpisuje nalenoci w sytuacji rozwizania umów z dunikami i/lub istnienia innych przesanek wiadczcych o trudnociach w odzyskaniu nalenoci. Ze wzgldu na rozproszenie klientów docelowych (brana gastronomiczna, sprzeda detaliczna), Grupa Kapitaowa nie jest uzaleniona od gównych klientów, z którymi transakcje stanowiyby 10 lub wicej procent cznych przychodów. 19. rodki pienine i ich ekwiwalenty ' PLN 000' PLN rodki pienine w kasie i w banku Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 34

50 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. 20. Pozostae aktywa finansowe ' PLN 000' PLN Pozostae dugoterminowe aktywa finansowe Pozostae krótkoterminowe aktywa finansowe Na pozostae aktywa finansowe skadaj si lokaty, które s zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie Poyczki udzielone Stan na 31 grudnia 2012r. Nazwa jednostki zalenej lub innej jednostki Kwota poyczki Kwota naliczonych odsetek!czna warto poyczki Odpis aktualizujcy Warto poyczki netto 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Wgry** (101) - Fundacja Widzew!ód "Akademia Futbolu"* (41) - Razem (142) - Stan na 31 grudnia 2013r. Nazwa jednostki zalenej lub innej jednostki Kwota poyczki Kwota naliczonych odsetek!czna warto poyczki Odpis aktualizujcy Warto poyczki netto 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN Sfinks Deutschland GmbH, Niemcy* (173) - Sfinks Czech & Slovakia s.r.o., Republika Czeska* (1 809) - Fundacja Widzew!ód "Akademia Futbolu"* Razem (1 982) - * Jednostki powizane **Jednostka niepowizana Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 35

51 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. 22. Zapasy ' PLN 000' PLN Materiay Towary Zapasy brutto Odpis aktualizacyjny - - Razem odpisy aktualizacyjne na zapasy - - Zapasy netto Kapitay Kapita podstawowy ' PLN 000' PLN Kapita akcyjny wyemitowany i zapacony: liczba akcji warto nominalna jednej akcji 0,001 0,001 Warto nominalna wszystkich akcji Kapita zapasowy ' PLN 000' PLN Nadwyka ceny emisyjnej nad cen nominaln akcji Koszty emisji kapitau akcyjnego (2 804) (2 752) Tworzony ustawowo Stan na koniec okresu Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 36

52 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. 24. Kredyty i poyczki Tabela zawiera informacje na temat kredytów bankowych dugoterminowych wg warunków porozumie zawartych w kwietniu 2009 r. stan na r. Nazwa (firma) Siedziba jednostki Kwota kredytu wg umowy restrukturyzacyjnej Kwota kredytu pozostaa do spaty na tys. PLN tys. PLN Warunki oprocentowania Termin spaty Powszechna Kasa Oszczdnoci Bank Polski S.A. Warszawa Stopa procentowa równa jest wysokoci stawki referencyjnej powikszonej o mar PKO BP SA. Stawk referencyjn stanowi WIBOR 1M. Mara PKO BP S.A. wynosi 1,12 punktu procentowego r. Zabezpieczenia 1. Zastaw rejestrowy na wyposaeniu restauracji dziaajcych w sieci SPHINX, WOOK oraz Chopskie Jado (numer wpisu z dnia r., numer wpisu z dnia r., numer wpisu z dnia r., numer wpisu z dnia r., numer wpisu z dnia r., numer wpisu z dnia , nr wpisu z dnia , nr wpisu z dnia , nr wpisu z dnia , nr wpisu z dnia ) wraz z cesj z polisy ubezpieczeniowej. 2. Zastaw rejestrowy (na miejscu pierwszych przy zachowaniu pierwszestwa z ING Bank lski S.A.) na znaku towarowym SPHINX (numer wpisu z dnia r.) waciciel Sfinks Polska S.A. 3. Zastaw rejestrowy (na pierwszym miejscu przy zachowaniu równoci pierwszestwa z ING Bank lski S.A.) na znaku towarowym SFINKS (numer wpisu z dnia r.) waciciel Sfinks Polska S.A. 4. Zastaw rejestrowy (na pierwszym miejscu przy zachowaniu równoci pierwszestwa z ING Bank lski S.A.) na znaku towarowym WOOK (numer wpisu z dnia r.) waciciel Shanghai Express Sp. z o.o. 5. Zastaw rejestrowy (na pierwszym miejscu przy zachowaniu równoci pierwszestwa z ING Bank lski S.A.) na znaku towarowym Chopskie Jado (numer wpisu z dnia r.) waciciel Sfinks Polska S.A. 6. Klauzula potrcenia wierzytelnoci z z rachunku biecego Sfinks Polska S.A. nr prowadzonego w PKO BP S.A. 7. Zastaw rejestrowy na 100% udziaów SFINKS POLSKA S.A. w Shanghai Express Sp. z o.o., numer wpisu z r., 8. Hipoteka czna umowna w kwocie PLN na nieruchomociach, stanowicych wasno Sfinks Polska S.A., pooonych w Gogoczowie dla których Sd Rejonowy w Mylenicach prowadzi KW nr 73466, KW nr 57108, KW nr oraz na nieruchomoci w Bielsku Biaej dla której Sd Rejonowy w Bielsku Biaej prowadzi KW nr BB1B/ /9. 9. Cesje wierzytelnoci z poszczególnych umów franczyzowych, umów o zarzdzanie lub innych umów o podobnych charakterze. 10. Weksel wasny in blanco wraz z deklaracj wekslow. 11. Owiadczenie o poddaniu si egzekucji. 12. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. 13. Przelew wierzytelnoci przysugujcych Sfinks Polska S.A. od First Data Polska S.A. z tytuu umowy o wspópracy w zakresie obsugi rozliczania transakcji opacanych kartami patniczymi zawartych przez Sfinks oraz Shanghai Express Sp. z o.o. Przelew w proporcji zaangaowania kredytowego kadego z banków. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 37

53 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. ING Bank lski S.A. Katowice Stopa procentowa równa jest wysokoci stawki referencyjnej powikszonej o mar ING Banku lskiego S.A.. Stawk referencyjn stanowi WIBOR 3M. Mara Banku wynosi 2,5 punktu procentowego r. Zabezpieczenia 1. Zastaw rejestrowy (na pierwszy miejscu) na wyposaeniu restauracji dziaajcych w sieci Sphinx oraz Chopskie Jado (numer wpisu z dnia r., numer wpisu z dnia r., numer wpisu z dnia r.) które rozpoczy swoj dziaalno przed r., w wysokoci 130% cznej wartoci zaangaowa z tytuu umów, wraz z cesj praw z polisy ubezpieczeniowej. 2. Potwierdzona cesja wierzytelnoci warunkowa z umów (zawartych przed r.) z franczyzobiorcami dziaajcymi w sieci Sphinx, o wartoci min ,00 z. 3. Potwierdzona cesja wierzytelnoci warunkowa z umów (zwartych przed r.) z franczyzobiorcami dziaajcymi w sieci Chopskie Jado o wartoci min ,00 z. 4. Zastaw rejestrowy (na pierwszym miejscu przy zachowaniu równoci pierwszestwa z PKO BP S.A.) na znaku towarowym Sphinx (numer wpisu z dnia r., numer wpisu z dnia r.)-waciciel Sfinks Polska S.A. 5. Zastaw rejestrowy (na miejscu pierwszym przy zachowaniu pierwszestwa z PKO BP S.A.) na znaku towarowym Chopskie Jado (numer wpisu z dnia r., numer wpisu z dnia r.) waciciel Sfinks Polska S.A. 6. Penomocnictwo do rachunków bankowych Sfinks Polska S.A. prowadzonych w ING Banku lskim S.A. 7.Penomocnictwo do rachunków restauracji, które rozpoczy swoj dziaalno przed r. pod nazw Sphinx, prowadzonych w ING Banku lskim S.A., wraz z zobowizaniem do przeprowadzania 100% obrotów gotówkowych na w/w rachunkach. 8.Penomocnictwo do rachunków restauracji, które rozpoczy swoj dziaalno przed r. pod nazw Chopskie Jado, prowadzonych w ING Banku lskim S.A., wraz z zobowizaniem do przeprowadzania 100% obrotów gotówkowych na w/w rachunkach. 9. Potwierdzone cesje warunkowe z umów najmów do lokali prowadzonych w sieci Sphinx oraz Chopskie Jado, które rozpoczy dziaalno przed r. 10. Zastaw rejestrowy (na miejscu pierwszym przy zachowaniu równoci pierwszestwa z PKO BP S.A.) na znaku towarowym WOOK (numer wpisu z dnia r.) waciciel Shanghai Express Sp. z o.o. 11. Zastaw rejestrowy (na miejscu pierwszym przy zachowaniu równoci pierwszestwa z PKO BP S.A.) na znaku towarowym Sfinks (numer wpisu z dnia r.) waciciel Sfinks Polska S.A. 12. Potwierdzona cesja wierzytelnoci warunkowa z umów wspópracy, zawartych z Restauratorami bdcymi podnajemcami lokali, wchodzcych w skad lokali nalecych do SFINKS POLSA S.A. w!odzi, które stanowiy przedmiot podnajmu franczyzybiorców, wobec których wierzytelnoci z tytuu umów franczyzowych zawartych do dnia 1 stycznia 2008 r. podlegay cesji na rzecz ING Banku lskiego S.A. w Katowicach na podstawie umowy z dnia 03 wrzenia 2008 r. 13. Weksel wasny in blanco. 14. Owiadczenie o poddaniu si egzekucji. 15. Przelew wierzytelnoci przysugujcych Sfinks Polska S.A. od First Data Polska S.A. z tytuu umowy o wspópracy w zakresie obsugi rozliczania transakcji opacanych kartami patniczymi zawartych przez Sfinks oraz Shanghai Express Sp. z o.o. Przelew w proporcji zaangaowania kredytowego kadego z banków. Noty stanowi integraln cz sprawozdania finansowego Strona 38

54 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Ponadto w jednostkach zalenych na dzie roku wystpuj nastpujce kredyty: Dugoterminowe: Nazwa banku Siedziba Kwota kredytu / poyczki wg umowy Kwota kredytu / poyczki pozostaa do spaty w tym naliczone odsetki Warunki Termin Zabezpieczenia Inne ING Bank lski S.A. BNP Paribas Ul. Suwak 3, Warszawa tys. z waluta tys. z waluta tys.z waluta oprocentowania spaty 6 PLN 5 PLN - PLN 10,89% PLN 18 PLN - PLN 7,90% Samochód Alfa Romeo - Razem 44 PLN 23 PLN - PLN Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 39

55 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Krótkoterminowe: Nazwa banku Pawe Tomczak Siedziba ul.rydzowa 8/26,!ód Kwota kredytu / poyczki wg umowy Kwota kredytu / poyczki pozostaa do spaty w tym naliczone odsetki Warunki Termin tys. z waluta tys. z waluta tys.z waluta oprocentowania spaty Zabezpieczenia Inne PLN PLN 220 PLN 6% ING Bank lski S.A PLN 50 PLN - PLN WIBOR 1M plus 4,5% - - debet w rachunku Malgorzata Balcerzak PLN 234 PLN - PLN WIBOR plus 3 % Razem PLN PLN 220 PLN Na 31 grudnia 2013 r. salda kredytów i poyczek wraz z naliczonymi odsetkami przedstawiao si nastpujco: ' PLN 000' PLN Kredyty podmiotu dominujcego ING Bank lski S.A Kapita Odsetki PKO BP S.A Kapital Odsetki Kredyty podmiotów zalenych RAZEM Wartoci godziwe zobowiza z tytuu kredytów nie róni si istotnie od wartoci bilansowych. Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 40

56 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. 25. Zobowizania z tytuu kontraktów terminowych Na dzie 31 grudnia 2013r. oraz na dzie 31 grudnia 2012r. Grupa Kapitaowa nie posiadaa kontraktów terminowych. 26. Zobowizanie z tytuu leasingu finansowego Zobowizania z tytuu leasingu finansowego - warto bieca zobowiza: ' PLN 000' PLN Patne do 1 roku Patne od 1 roku do 5 lat Patne powyej 5 roku - - Razem Zobowizania z tytu leasingu finansowego minimalne opaty leasingowe: ' PLN 000' PLN Zobowizania zafakturowane - - Patne w okresie do 1 roku Patne w okresie od 1 do 5 lat Patne w okresie powyej 5 lat - - Razem minimalne opaty leasingowe Przysze koszty finansowe z tytuu leasingu finansowego (206) (29) Warto bieca zobowiza z tytuu leasingu 482 finansowego Wartoci bilansowe netto rodków trwaych z leasingu finansowego ksztatoway si nastpujco: Na dzie r. 651 tys z Na dzie r tys. z 27. Zobowizania z tytuu leasingu operacyjnego (w tym przyszych zobowiza z tytuu umów najmu lokali gastronomicznych) Przewidywane minimalne opaty z tytuu umów leasingu operacyjnego pozbawionych moliwoci wczeniejszego wypowiedzenia przedstawiaj si nastpujco: ' PLN 000' PLN w okresie do roku w okresie od 1 5 lat powyej 5 lat Razem Przewidywalne minimalne opaty dotycz czynszów umownych najmu lokali do koca trwania tych umów w wysokoci tys.z, oraz rat leasingowych samochodów w wysokoci 181 tys.z. Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 41

57 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. 28. Zobowizania handlowe oraz pozostae zobowizania ' PLN 000' PLN Zobowizania handlowe oraz pozostae zobowizania Zobowizania krótkoterminowe z tytuu podatków Pozostae zobowizania krótkoterminowe Zobowizania warunkowe ' PLN 000' PLN Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spóka Dominujca wynajmuje lokale pod prowadzenie dziaalnoci gastronomicznej oraz na cele promocyjne Na dzie 31 grudnia 2013 r. ryzyko realizacji wyej wymienionych gwarancji byo nieistotne. 30. Rezerwy i inne obcienia Zmiany dotyczce sald rezerw przedstawione s w poniszej tabeli: 31 grudnia 2012 Stan na Zwikszenia Wykorzystanie Rozwizanie Stan na ' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Rezerwa na prawdopodobne koszty Kary i odszkodowania Odsetki Rezerwy na wiadczenia pracownicze Razem grudnia 2013 Stan na Zwikszenia Wykorzystanie Rozwizanie Stan na ' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Rezerwa na prawdopodobne koszty Kary i odszkodowania Odsetki Rezerwy na wiadczenia pracownicze Razem Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 42

58 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. 31. Zobowizania z tytuu wiadcze pracowniczych ' PLN 000' PLN Rozrachunki z tytuu wynagrodze podstawowych wiadczenia z tytuu odpraw emerytalnych oraz nagród jubileuszowych W rachunku zysków i strat ujto nastpujce kwoty: ' PLN 000' PLN Koszty biecego zatrudnienia (15 397) (26 048) Koszty ubezpiecze spoecznych (2 257) (3 931) Bieca wycena Programu Motywacyjnego* (38) - Razem (17 692) (29 979) * Szczegóy dotyczce Programu Motywacyjnego opisane zostay w nocie Zatrudnienie Zatrudnienie Pracownicy umysowi Pracownicy fizyczni Razem ' PLN 000' PLN Wynagrodzenia czonków zarzdu Jednostki Dominujcej Przychody przyszych okresów ' PLN 000' PLN Inne dugoterminowe Inne krótkoterminowe Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 43

59 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. 33. Korekty bdu podstawowego Pozycja: BO 2012 BO 2012 rónica Kapita wasny byo skorygowane Kapita podstawowy Kapita zapasowy Rónice kursowe z przeliczenia (1 764) (1 764) - Zysk (strata) z lat ubiegych ( ) ( ) (2 033) * Zysk netto okresu obrotowego - - Kapitay przypadajce akcjonariuszom podmiotu dominujcego (43 111) (41 078) (2 033) * Udziay akcjonariuszy mniejszociowych (808) * Razem kapitay wasne (41 886) (41 886) - Pozycja: BZ 2012 BZ 2012 rónica Kapita wasny byo skorygowane Kapita podstawowy Kapita zapasowy Rónice kursowe z przeliczenia (1 567) (1 567) - Zysk (strata) z lat ubiegych ( ) ( ) (2 033) * Zysk netto okresu obrotowego (14 935) (14 935) - Kapitay przypadajce akcjonariuszom podmiotu dominujcego (57 951) (55 918) (2 033) * Udziay akcjonariuszy mniejszociowych * Razem kapitay wasne (54 001) (54 001) - * korekta wynikajca z bdnego ujecia przed rokiem 2012 w wyniku przypadajcym akcjonariuszom Podmiotu Dominujcego odpisu aktualizujcego nalenoci, który powinien by ujty w wyniku przypadajcym na udziay niekontrolujce. 34. Emisja obligacji zamiennych na akcje W dniu 28 marca 2013 r. Spóka Sfinks Polska S.A. wyemitowaa w trybie art.9 pkt 3 ustawy o obligacjach sztuk obligacji zamiennych na akcje emitowane w ramach serii A1 w cenie 1 tys. z za obligacj. Celem emisji bya realizacja porozumie z bankami. Data wykupu zostaa ustalona na dzie 31 grudnia 2019 roku, chyba e wczeniej Emitent wykona uprawnienie do wczeniejszego skorzystania z prawa do zamiany obligacji na akcje. Kwota wykupu obligacji jest równa wartoci nominalnej obligacji. Kada obligacja bya oprocentowana wedug zmiennej stopy procentowej ustalonej w warunkach emisji. Oprocentowanie byo naliczane od nominalnej wartoci obligacji w Okresach Naliczenia Odsetek i patne jednorazowo w dacie wykupu (albo odpowiednio wczeniejszego lub natychmiastowego wykupu). Okres Naliczania Odsetek to pórocze kalendarzowe (z wyjtkiem pierwszego - rozpocztego w dniu emisji i trwajcego do r., i ostatniego - koczcego si w dniu patnoci odsetek). Zmienna Stopa Procentowa bya kalkulowana przez Emitenta jako stopa skadana dla kadego Okresu Naliczenia Odsetek, osobno, i jest równa sumie stopy referencyjnej WIBOR 6M w okrelonym Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 44

60 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. w warunkach emisji dniu ustalenia Stopy Procentowej i mary wynoszcej 0,5 p.p. Kwota Odsetek stanowia sum kwot odsetek naliczonych od jednej obligacji dla kadego Okresu Naliczenia Odsetek wedug rzeczywistej liczby dni w danym okresie. Wszystkie obligacje w 2013 r. zostay zamienione na akcje serii L w liczbie oraz wprowadzone w trybie zwykym do obrotu giedowego na rynku w 2013 r., o czym Spóka dominujca poinformowaa Raportami biecym: nr 26/2013 z dnia 27 sierpnia 2013 r. oraz nr 42/2013 z dnia 30 grudnia 2013 r. 35. Ryzyka finansowe Grupa Kapitaowa ponosi w zwizku ze swoj dziaalnoci szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujce ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko zwizane z pynnoci finansow oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe. Ryzyko zwizane z sytuacj ekonomiczn w Polsce Sytuacja finansowa Grupy Kapitaowej uzaleniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz porednio rynkach europejskich (ceny surowców spoywczych i pozostaych). Z tego te wzgldu wyniki finansowe Grupy uzalenione s od czynników zwizanych z sytuacj makroekonomiczn Polski. Wród gównych czynników mogcych mie wpyw na sytuacj finansow Grupy wymieni naley m.in.: stop wzrostu PKB, stop inflacji, poziom deficytu budetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludnoci i poziom bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mog generowa ryzyko dla prowadzonej przez Grup dziaalnoci gospodarczej. Ryzyko zwizane ze zmian stawki podatku VAT na usugi gastronomiczne Od 2011 roku zmianie ulegy obowizujce na terytorium Polski stawki VAT. Rozporzdzeniem Ministra Finansów z dnia 22 grudnia 2010 roku (Dz.U. Nr 246, poz. 1649) podstawowa stawka podatku od towarów i usug wzrosa z 22% do 23%, natomiast stawka 7% zostaa podwyszona do 8%, a stawka 3% do 5%. Na usugi gastronomiczne utrzymana zostaa obniona stawka VAT, jednake w zwizku z ww. rozporzdzeniem wzrosa czasowo o jeden punkt, tj. z 7% do 8%. Zmiany, jakie nastpiy w stawkach VAT, miay dotyczy trzech lat, tj. od dnia 1 stycznia 2011r. do dnia 31 grudnia 2013r., ale czas ich obowizywania wyduono na kolejne lata. Wystpuje zatem umiarkowane ryzyko dalszego podnoszenia stawek VAT w gastronomii. Dodatkowo od 2014r. wprowadzono 15% podwyk poziomu podatku akcyzowego od wyrobów spirytusowych, istotnego dla brany gastronomicznej. Istnieje ryzyko ich dalszego podnoszenia w przyszoci Ryzyko zmiany stóp procentowych Kredyty bankowe zacigane przez Grup oparte s na zmiennej stopie procentowej (nota 24). Na dzie 31 grudnia 2013r. Grupa nie stosuje zabezpiecze ograniczajcych wpyw na wynik finansowy zmian w przepywach pieninych wynikajcych ze zmian stóp procentowych. Zmiana stopy o 1 punkt procentowy spowodowaaby zmian wyniku finansowego o ok. 885 tys z. Ryzyko walutowe Cz umów najmu lokali, w których jest prowadzona dziaalno gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (gównie w euro), przeliczanych na zote polskie wedug kursu ogaszanego przez NBP, std Grupa jest naraona na ryzyko walutowe. Na 31 grudnia 2013r. czynsze denominowane w euro wystpoway w 52 lokalach, w dolarach amerykaskich w 2 lokalach. Zmiana kursu wymiany zotego wzgldem tych walut ma wpyw na koszt czynszów poszczególnych restauracji, a tym samym na wyniki finansowe Grupy w taki sposób, e zmiana kursu o 1% spowodowaaby zmian wyniku finansowego o ok. 116 tys. z. Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 45

61 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Ryzyko utraty pynnoci finansowej Stan rodków pieninych na 31 grudnia 2013r. w wysokoci tys. z. W duszym okresie czasu, w szczególnoci od momentu zapadalnoci wyszych rat kapitaowych i odsetkowych dla Spóki dominujcej, tj. od roku 2017 (zgodnie z zawartymi Porozumieniami z Bankami), istnieje umiarkowane ryzyko utraty pynnoci zalene od efektywnoci sieci restauracji i tempa rozwoju Grupy. W celu zapewnienia pynnoci Spóka dominujca rozwija dziaalno zwikszajc przychody, na bieco monitoruje rzeczywiste jak i prognozowane przepywy pienine oraz zapewnia odpowiednie utrzymywanie sald rodków pieninych. Ryzyko kredytowe Na ryzyko kredytowe naraone s gównie nalenoci od franczyzobiorców aktualnych i byych. W celu ograniczenia tego ryzyka Spóka Dominujca realizuje restrykcyjn polityk tworzenia odpisów aktualizujcych na nalenoci od duników, dla których ocenia, e istnieje ryzyko niespacenia nalenoci. Ryzyko zwizane z dokonanymi inwestycjami kapitaowymi W ocenie Zarzdu Spóki Dominujcej istnieje ryzyko nie uzyskania zwrotów z dokonanych w poprzednich latach inwestycji kapitaowych Spóki dominujcej. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitaowa realizuje restrykcyjn polityk tworzenia odpisów aktualizacyjnych. Z tego wzgldu na dzie 31 grudnia 2013 r. Grupa Kapitaowa w dalszym cigu rozpoznawaa utrat wartoci znaku towarowego CH!OPSKIE JAD!O przyjmujc ostronie jego warto w wysokoci tys. z (odpis zmniejszony do wysokoci tys. z). Ryzyko kapitaowe Grupa zarzdza kapitaem, w celu zagwarantowania zdolnoci kontynuowania dziaalnoci przy jednoczesnej maksymalizacji rentownoci dla akcjonariuszy poprzez optymalizacj relacji zaduenia do kapitau wasnego. Struktura kapitaowa Grupy obejmuje zaduenie, na które skadaj si kredyty, rodki pienine i lokaty oraz kapita przypadajcy akcjonariuszom. Na Grup nie s naoone adne zewntrzne wymagania kapitaowe, z wyjtkiem art Kodeksu Spóek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe Spóka dominujca nie dokonywaa odpisu z zysku na kapita zapasowy (niepodzielony wynik finansowy). Ryzyko zwizane z poziomem i struktur zaduenia Dziaalno operacyjna i finansowa Grupy Kapitaowej podlega istotnym ograniczeniom, z uwagi na zobowizania wynikajce z umów kredytowych oraz umów restrukturyzacyjnych zawartych przez Spók dominujc. Poszczególne umowy kredytowe zawieraj okrelone ograniczenia dotyczce swobody dysponowania posiadanymi funduszami przez Spók dominujc. Ponadto, niewypenienie obowizków okrelonych w umowach kredytowych oraz w umowach restrukturyzacyjnych moe skutkowa koniecznoci przedterminowej spaty zaduenia, co moe negatywnie wpywa na moliwo obsugi pozostaych zobowiza oraz na poziom dostpnych rodków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów zwizanych z biec dziaalnoci. Ryzyko zwizane z utrzymaniem obecnego poziomu finansowania oraz moliwoci ograniczenia zdolnoci Grupy do jego pozyskiwania Zmiany planów operacyjnych Grupy, ograniczenie realizacji planów rozwoju dziaalnoci, nieosignicie zakadanego poziomu przychodów ze sprzeday, zwikszone koszty lub inne zdarzenia dotyczce Grupy, mog spowodowa konieczno szybkiego pozyskania dodatkowych Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 46

62 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. róde finansowania dunego lub kapitaowego. Ze wzgldu na obnion wiarygodno kredytow podmiotu dominujcego, Grupa jest w szczególnoci naraona na ryzyko braku dostpu do finansowania bankowego oraz na wzrost kosztów finansowania ju istniejcego salda. Ryzyko zwizane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majtku Spóki dominujcej W poprzednich latach Spóka dominujca zawara szereg umów kredytowych, których celem byo pozyskanie finansowania na realizacj okrelonych inwestycji oraz na biec dziaalno gospodarcz. Ponadto, Spóka dominujca zawara umowy restrukturyzujce zaduenie wynikajce z zawartych umów kredytowych, roszcze z gwarancji bankowych, realizacji transakcji walutowych oraz patnoci dokonywanych kartami kredytowymi. Na podstawie ww. umów Spóka dominujca ustanowia na rzecz banków zabezpieczenia spaty, midzy innymi w postaci zastawów rejestrowych na ruchomociach lub prawach takich jak m.in. wyposaenie lokali, w których prowadzone s restauracje pod markami nalecymi do Spóki dominujcej, zastawów rejestrowych na znakach towarowych stanowicych wasno Spóki dominujcej, hipotek na nieruchomociach bdcych wasnoci bd w uytkowaniu wieczystym Spóki dominujcej, jak równie w postaci przelewów wierzytelnoci z umów zawartych przez Spók dominujc z franczyzobiorcami. Nie mona wykluczy, i w przyszoci w wyniku braku realizacji porozumie z bankami poszczególne umowy mog zosta rozwizane przez banki. W takim wypadku, skorzystanie przez banki z zabezpiecze ustanowionych na skadnikach majtkowych Spóki dominujcej, a w szczególnoci na wyposaeniu lokali, w których prowadzone s restauracje, moe spowodowa czciowe lub cakowite uniemoliwienie prowadzenia dziaalnoci przez Spók dominujc. Instrumenty finansowe aktywa Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych Rodzaj instrumentu finansowego 000' PLN 000' PLN Aktywa dostpne do sprzeday - - Poyczki udzielone i nalenoci wasne udzielone poyczki - - nalenoci handlowe i pozostae (razem powizane i pozostae) Aktywa utrzymywane do terminu wymagalnoci - - Aktywa przeznaczone do obrotu rodki pienine w kasie i na rachunkach bankowych lokaty Instrumenty zabezpieczajce o wartoci godziwej dodatniej - - Razem Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 47

63 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Wycena aktywów zaliczonych do instrumentów finansowych Rodzaj instrumentu finansowego sposób wyceny na dzie r. warto wedug wyceny bilansowej na r. warto wedug wyceny bilansowej na r. zmiana wyceny w trakcie 2013 roku odniesiona na RZiS kwota odniesiona w biecym roku na kapita z aktualizacji wyceny Aktywa przeznaczone do obrotu Poyczki udzielone i nalenoci wasne udzielone poyczki wycena po koszcie zamortyzowanym, metod efektywnej stopy procentowej z nalenoci uwzgldnieniem handlowe i odpisów z tytuu utraty pozostae wartoc*i Aktywa utrzymywane do terminu wymagalnoci Aktywa dostpne do sprzeday rodki pienine w kasie i na rachunkach bankowych warto godziwa lokaty Instrumenty zabezpieczajce o wartoci godziwej dodatniej Razem Warto godziwa instrumentów finansowych jakie Grupa posiadaa na dzie r. i r. nie odbiegaa istotnie od warto prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z nastpujcych powodów: - w odniesienie do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny - instrumenty te dotycz transakcji zawieranych na warunkach rynkowych Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 48

64 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Zobowizania finansowe Stan na 31/12/2013 PLN 000 Stan na 31/12/2012 PLN 000 Wyceniane w WGPW - - Koszt zamortyzowany Gówne przyczyny niepewnoci danych szacunkowych Kluczowe róda wtpliwoci dotyczcych szacunków Sporzdzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarzdu spóki dominujcej dokonania profesjonalnych osdów, szacunków oraz przyjcia zaoe, które maj wpyw na prezentowane wartoci aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz zwizane z nimi zaoenia opieraj si na dowiadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które s uznawane za racjonalne w danych okolicznociach, a ich wyniki daj podstaw profesjonalnego osdu, co do wartoci ksigowej aktywów i zobowiza, która nie wynika bezporednio z innych róde. Szacunkom takim towarzyszy niepewno mi.in. co do przyszych warunków prowadzenia dziaalnoci gospodarczej, zmian technologicznych, zachowa kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie moe wpyn na ostateczne wartoci aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Zarzd spóki dominujcej dokonuje oszacowa i przyjmuje zaoenia dotyczce przyszoci. Uzyskane w ten sposób oszacowania ksigowe z definicji rzadko pokrywa si bd z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i zaoenia, które nios ze sob znaczce ryzyko koniecznoci wprowadzenia istotnej korekty wartoci bilansowej aktywów i zobowiza w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotycz gównie testu na utrat wartoci rzeczowych aktywów trwaych oraz wartoci firmy, amortyzacji, rezerw, odpisów na nalenoci, a take kalkulacji podatku odroczonego. Szacowana utrata wartoci znaków towarowych Spóka dominujca testuje wartoci znaków towarowych pod ktem utraty wartoci zgodnie ze swoj polityk rachunkowoci. Warto odzyskiwalna orodka wypracowujcego rodki pienine ustalona w oparciu o wyliczenia wartoci uytkowej nie ulega zmianie w stosunku do roku W zwizku z powyszym utrata wartoci znaku towarowego Chopskie Jado pozostaa na dotychczasowym poziomie, tj tys z. Szacowana utrata wartoci rzeczowych aktywów trwaych W wyniku przeprowadzonych testów na utrat wartoci Spólka ustalia poziom odpisów na dzie bilansowy 31 grudnia 2013 r. na kwot tys. z (przy poziomie tys. z na koniec roku 2012). Rezerwy Grupa kapitaowa tworzy rezerwy na przysze zobowizania w kwocie szacunków ustalonych w oparciu o najlepszy stan wiedzy. Na dzie 31 grudnia 2013 r. warto rezerw wyniosa tys. z (przy poziomie tys. z na koniec roku 2012) Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 49

65 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. Okresy ekonomicznej uytecznoci skadników rzeczowych aktywów trwaych. Okresy ekonomicznej uytecznoci skadników rodków trwaych bdcych inwestycjami w obce rodki trwae ustalono na podstawie przewidywanych okresów trwania umów najmu. Okresy ekonomicznej uytecznoci pozostaych skadników rodków trwaych oparto na ocenie sub technicznych, zajmujcych si ich eksploatacj. Wzrost stawki amortyzacji o 10% skutkowaby zwikszeniem kosztów amortyzacji za okres 12 miesicy zakoczony 31 grudnia 2013 r. o okoo 917 tys. z. Odpisy na nalenoci i poyczki Spóka tworzy odpisy na nalenoci i poyczki zgodnie z przyjt polityk rachunkowoci. Zwikszenia, zmniejszenia oraz stan odpisów przedstawia nota 18 oraz 21. Podatek odroczony Niepewnoci i szacunki zwizane z podatkiem odroczonym wi si gównie z rozpoznawaniem aktywa z tytuu podatku odroczonego (nota 13). 37. Zdarzenia po dacie bilansu Postanowieniem z dnia 21 stycznia 2014 r. Sd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego dokona wpisu do rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego, zmian w Statucie Spóki dominujcej przyjtych uchwaami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. w dniu 20 grudnia 2013 r., w tym zostaa zarejestrowana zmiana w zakresie wysokoci warunkowego kapitau zakadowego poprzez wpisanie kwoty ,00 z, Spóka dominujca szczegóowo informowaa o tym zdarzeniu Raportem biecym nr 2/2014 z dnia 31 stycznia 2014 r. Rada Nadzorcza Spóki Dominujcej w dniu 6 lutego 2014 r. podja uchwa w sprawie aktualizacji Regulaminu Programu Motywacyjnego i zatwierdzia jego tekst jednolity ( Regulamin Programu Motywacyjnego ) wraz zacznikami. Rada Nadzorcza podja uchwa w sprawie ustalenia arkusza podziau Puli Podstawowej okrelajcy maksymalny przydzia warrantów subskrypcyjnych, które zostan zaoferowane przez Powiernika do nabycia poszczególnym Osobom Uprawnionym, bdcym czonkami Zarzdu. Osobami biorcymi udzia w Programie jest Zarzd Spóki dominujcej i kluczowa kadra odpowiedzialna za trwao, bezpieczestwo prowadzenia biznesu, rozwój i tworzenie wartoci dodanej organizacji, których decyzje w istotny sposób wpywaj na realizacj strategii Spóki dominujcej. Moliwo nabycia Warrantów Subskrypcyjnych i na ich podstawie akcji serii M bdzie mie znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniajc si do zwikszenia efektywnoci dziaania, a w konsekwencji wzrostu wartoci Grupy. W dniu 6 lutego 2014 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. podja uchwa w sprawie odwoania dotychczasowego Zarzdu Sfinks Polska S.A. oraz powoania do Zarzdu na wspóln kadencj Pana Sylwestra Cacka na funkcj Prezesa Zarzdu; Pana Bogdana Bruczko na funkcj Wiceprezesa Zarzdu;. Pani Doroty Cacek na funkcj Wiceprezesa Zarzdu; Pana Sawomira Pawowskiego na funkcj Wiceprezesa Zarzdu. Wszystkie ww. osoby zasiaday w zarzdzie Spóki w poprzedniej kadencji. Rada Nadzorcza wskazaa na zasadno powoania czonków Zarzdu na now kadencj w zwizku z Programem Motywacyjnym, natomiast Pani Mariola Krawiec-Rzeszotek nie zostaa powoana do Zarzdu, z uwagi na zoenie na rce Przewodniczcego Rady Nadzorczej w dniu 6 lutego 2014 r. rezygnacji z penienia funkcji Wiceprezesa Zarzdu, o czym spóka dominujca informowaa w Raporcie biecym nr 3 /2014 z dnia 7 lutego 2014 r. Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 50

66 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2013 Grupa Kapitaowa SFINKS POLSKA S.A. W dniu 24 lutego 2014 r. Spóka Sfinks Polska S.A. powzia informacj o uprawomocnieniu si w tyme dniu postanowienia Sdu Miejskiego w Pradze (Czechy) w przedmiocie zamknicia postpowania upadociowego spóki zalenej Sfinks Czech&Slovakia s.r.o. Spóka Sfinks Polska S.A. szczegóowo informowaa o tym zdarzeniu Raportem biecym nr 4/2014 z dnia 25 lutego 2014 r.. W dniu 28 marca 2014 r. Sd Rejonowy Charlottenburg w Niemczech dokona wpisu o postawieniu w stan likwidacji Spóki zalenej Sfinks Deutschland GmbH z wykreleniem dotychczasowego zarzdu Spóki i wpisaniem likwidatora. Sfinks Deutschland GmbH nie prowadzia adnej dziaalnoci gospodarczej.. Noty stanowi integraln cz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 51

67 List Prezesa Zarzdu do Akcjonariuszy Piaseczno, Szanowni Pastwo, Mam przyjemno przekaza Pastwu raport podsumowujcy skonsolidowane wyniki finansowe oraz osignicia grupy kapitałowej Sfinks Polska w 2013 r. Miniony rok był dla grupy kolejnym okresem poprawy wyników finansowych. Sfinks równolegle realizował działania majce na celu zwikszenie mocy sprzedaowych oraz wzrost rentownoci. Działania te były prowadzone na kilku polach poprzez poszerzanie zasigu i otwarcia nowych restauracji, zmian struktury sieci i modelu zarzdzania lokalami, realizacj kampanii marketingowych, zarzdzanie ofert i popraw jakoci. Efekty tych działa zostały odzwierciedlone w ubiegłorocznych wynikach finansowych. Przychody skonsolidowane w 2013 r. wyniosły 176,57 mln zł, co oznacza wzrost o 3% wobec danych sprzed roku. Jednoczenie istotnie wzrosła rentowno zarzdzanych sieci restauracji zysk brutto na sprzeday był wyszy o 85% i osignł poziom 25,23 mln zł. Skokow dodatni dynamik zanotowały take wynik na działalnoci operacyjnej oraz wynik netto. Sfinks Polska w 2013 r. wypracował zysk operacyjny w wysokoci 2,91 mln zł, podczas gdy jeszcze rok temu notował strat wynoszc (-)3,66 mln zł. Jednoczenie grupa poprawiła w ubiegłym roku wynik netto o 8,92 mln zł, osigajc na tym poziomie (-)1,07 mln zł na koniec 2013 r. W cigu 12 miesicy minionego roku do sieci restauracji zarzdzanych przez Sfinks Polska dołczyło 12 nowych lokali pod szyldami Sphinx i Chłopskie Jadło. W wikszoci były to restauracje w duych miastach, w lokalizacjach o znacznym potencjale sprzedaowym jak warszawska Galeria Mokotów, Galeria Krakowska, Pozna City Center, Kraków Futra Park, Kraków Galeria Bronowice. Nasze nowe lokale postawały take w mniejszych miastach w winoujciu czy w Bełchatowie. Ponadto, w ubiegłym roku swój debiut miał pierwszy wolno stojcy Sphinx. Restauracja ta powstała we wrocławskim parku handlowym Wrocław Futura Park i bardzo szybko zyskała due grono klientów. Wikszo ubiegłorocznych otwar to restauracje operatorskie, gdzie inwestorem i włacicielem aktywów jest spółka. Z kolei lokale franczyzowe powstawały w przypadku, gdy to partner ponosił wszystkie wydatki na inwestycje. Według takiego klarownego podziału zamierzamy rozwija w przyszłoci sieci restauracji własnych oraz franczyzowych. Jednoczenie w 2013 r. kontynuowalimy proces zamykania lokali nieprzynoszcych oczekiwanych wyników, dlatego per saldo liczba wszystkich restauracji (na koniec grudnia było ich 109) wzrosła w niewielkim stopniu. Naley jednak zaznaczy, e mimo to grupa wygenerowała wzrost przychodów i rentownoci. To oznacza, e obecna sie cho liczebnie zbliona do rozmiarów tej sprzed roku - działa w sposób duo bardziej efektywny. W 2013 r. kontynuowalimy prace nad szeroko pojt jakoci naszych usług we wszystkich wymiarach, w których spotyka si z ni klient. Oznaczało to działania dotyczce oferty, jakoci obsługi czy wystroju restauracji. W efekcie w naszych sieciach systematycznie pojawiały si nowoci kulinarne, klienci mogli skorzysta z wielu promocji czy ofert specjalnych, a cz naszych lokali zyskała nowy, atrakcyjniejszy i lepiej dostosowany do potrzeb goci wystrój. Fakt, e działania te id w dobrym kierunku potwierdzaj wyniki bada opinii. Zmiany prowadzone w naszych restauracjach s bowiem pozytywnie odbierane przez klientów. Według ankiety przeprowadzonej przez Millward Brown w listopadzie 2013 roku dla sieci Sphinx, a 99% klientów tych restauracji jest zadowolonych ze zmian w wystroju, a 86% ze zmian w menu. Badania pokazuj równie, e Sphinx to marka posiadajca lojalnych klientów. Droga przebyta przez Sfinks Polska od 2009 r. oraz skala osiganych co roku postpów wiadcz o tym, e grupa stoi na coraz solidniejszych fundamentach. W 2014 r. zamierzamy kontynuowa t strategi rozwoju. Naszym celem niezmiennie pozostaje systematyczna poprawa wyników oraz coraz lepsze wykorzystanie potencjału marek zarzdzanych przez grup Sfinks Polska S.A. Z powaaniem, Sylwester Cacek Prezes Zarzdu Sfinks Polska S.A. Sfinks Polska S.A Piaseczno, ul. witojaska 5a, tel , faks: , NIP REGON Sd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sdowego KRS Kapitał zakładowy PLN wpłacony w całoci

68 Sfinks Polska S.A. Piaseczno, 30 kwietnia 2014 r. SPRAWOZDANIE ROCZNE ZA ROK 2013 SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA W ROKU 2013

69 Wybrane dane finansowe rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR narastajco okres od narastajco okres od narastajco okres od narastajco okres od do do do do I. Przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalnoci operacyjnej (3 655) 690 (868) III. Zysk (strata) brutto (1 044) (9 952) (248) (2 363) IV. Zysk (strata) netto (1 069) (9 993) (254) (2 373) V. Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej VI. Przepływy pienine netto z (7 512) (4 272) (1 784) (1 014) działalnoci inwestycyjnej VII. Przepływy pienine netto z (9 168) 595 (2 177) działalnoci finansowej VIII. Przepływy pienine netto, razem (814) 576 (193) IX. Zysk na jedn akcj (w zł/eur) (0,15) (0,68) (0,04) (0,16) X. Rozwodniony zysk (strata) netto na jedn akcj zwykł (w zł/eur) (0,15) (0,68) (0,04) (0,16) w tys. PLN w tys. EUR stan na stan na Stan na Stan na XI. Aktywa razem XII. Zobowizania i rezerwy na zobowizania XIII. Zobowizania długoterminowe XIV. Zobowizania krótkoterminowe XV. Kapitał własny (52 508) (54 001) (12 661) (13 209) XVI. Kapitał podstawowy XVII. Liczba akcji (w szt.) XVII. Warto ksigowa na jedn akcj (2,01) (2,62) (0,48) (0,64) (w zł/eur) XIX. Rozwodniona warto ksigowa na (2,01) (2,62) (0,48) (0,64) jedn akcj (w zł/eur) XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedn akcj (w zł/eur) Informacja dotyczca rednich zastosowanych kursów wymiany złotego w okresie objtym sprawozdaniem finansowym i porównywalnych danych finansowych w stosunku do Euro ustalanych przez NBP a) przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i materiałów, zysk z działalnoci operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej, inwestycyjnej, finansowej i przepływy netto za rok 2013, obliczono przyjmujc redni kurs EURO według kursu stanowicego redni arytmetyczn rednich kursów NBP na ostatni dzie poszczególnych miesicy 2013 roku, tj.: 4,2110 PLN. b) przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i materiałów, zysk z działalnoci operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej, inwestycyjnej, finansowej i przepływy netto za rok 2012, obliczono przyjmujc redni kurs EURO według kursu stanowicego redni arytmetyczn rednich kursów NBP na ostatni dzie poszczególnych miesicy 2012 roku, tj.: 4,1736 PLN. c) aktywa razem, zobowizania i rezerwy na zobowizania, zobowizania długoterminowe, zobowizania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na roku obliczono przyjmujc redni kurs EURO na dzie roku, tj.: 4,1472 PLN. d) aktywa razem, zobowizania i rezerwy na zobowizania, zobowizania długoterminowe, zobowizania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na roku obliczono przyjmujc redni kurs EURO na dzie roku, tj.: 4,0882 PLN.

70 SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska ze wskazaniem jednostek podlegajcych konsolidacji, a take wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połczenia jednostek gospodarczych, przejcia lub sprzeday jednostek Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalnoci Na dzie 31 grudnia 2013 roku w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska wchodziły nastpujce spółki zalene powizane kapitałowo: 1) SFINKS Deutschland GmbH Berlin, Niemcy 100% udziałów 2) Sfinks Czech & Slovakia s.r.o. Praga, Republika Czeska 100% udziałów 3) Shanghai Express Sp. z o.o., Łód, Polska 100% udziałów 4) W-Z.pl Sp. z o.o., Pozna, Polska 100% udziałów 5) SPV.REST1 Sp. z o.o., Piaseczno, Polska 100% udziałów 6) SPV.REST2 Sp. z o.o., Piaseczno, Polska 100% udziałów 7) SPV.REST3 Sp. z o.o., Piaseczno, Polska 100% udziałów Dodatkowo na koniec 2013 r., jak i na koniec roku 2012 w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. pomimo braku powiza kapitałowych, wchodziły nastpujce podmioty gospodarcze prowadzce restauracje na zasadzie franczyzy podlegajce konsolidacji: Lp. Nazwa Spółki Siedziba Spółki 1 Restauracja Sfinks, Skóra Spółka Jawna ul. 10-go Lutego 11, Gdynia 2 Restauracja Chłopskie Jadło Drzycinscy Spółka Jawna pl. Konstytucji 1, Warszawa 3 Michał Woszczyk RESTAURACJA SUPREDE Al. M. J. Piłsudskiego 15/23; Łód 4 Restauracja Chłopskie Jadło Katarzyna Tworzydło ul. Grodzka 9; Kraków 5 Restauracje Witkowscy Spółka Jawna ul. Wojska Polskiego 25/27, Szczecin 6 Marcin Badura Restauracja Sphinx ul. A. Mickiewicza 17/3; Sucha Beskidzka 7 Restauracje Sphinx Marcin Rzeszotek ul. Niegociska 14/10; Warszawa 8 Holdex Sp. z o.o. ul. Konstytucji 3 Maja 12; Leszno 9 Restauracja Rynek M. G. Szwarc Spółka Jawna ul. Krzywa 2; Starogard Gdaski 10 P.H.U T.Tuliski i A.Łuczak s.c. ul. Barlickiego 20, Kutno 11 TWFM Sp. z o.o. ul. Dbrowskiego 20, Zgierz 12 Restauracja SPHINX Adam Bana Al. Józefa Piłsudskiego 44, Rzeszów 13 Paweł Sawicki Sphinx Restauracja ul. Rynkowa 24; Siedlce Zestawienie spółek, które przestały by zalene w 2013 r. Lp Nazwa Spółki Siedziba Spółki 1 Restauracje Sphinx-Wook D. M. witek Spółka Jawna ul. Złota Karczma 26/19, Gdask 2 Restauracja Sfinks Anna i Piotr Baranowscy Spółka Jawna ul. Lipowa 13, Lublin 3 Restauracja Sphinx Nowaczyk Spółka Jawna ul. Dbiecka 1, Lubo 4 Restauracja Sphinx Bana Spółka Jawna ul. T. Kociuszki 9, Rzeszów 5 Restauracja Sphinx Jerzy Furman, Elwira Galubiska Spółka Jawna ul. Rajska 10, Gdask 6 Restauracja Sfinks Nadolny Spółka Jawna ul. Staromiejska 15, Olsztyn 7 Restauracja Sphinx B. Jonas-Maczak, A. Maczak Spółka Jawna Pl. Grunwaldzki 22, Wrocław 8 Restauracja Wook Jonas-Maczak Spółka Jawna Pl. Grunwaldzki 22, Wrocław 9 Restauracja Chłopskie Jadło Spółka Cywilna E. i J. Kwaniewscy ul. w. Agnieszki 1, Kraków 10 Sphinx Jacek Podolski Joanna Podolska Spółka Jawna ul. Fredry 12, Pozna 11 Restauracja Sfinks A. J. Kozłowscy Spółka Jawna ul. Obłaczkowo 9A, Wrzenia 12 Chłopskie Jadło Sylwia Szymaska ul. Traugutta 2; Łód 13 KINREIM Paweł Miernik ul. Nałkowskiej 1/25; Kielce 14 Restauracja M. Półgrabia Ł. Marczewski Spółka Jawna ul. Ogrodzisko 54A, Zduska Wola

71 2. Omówienie podstawowych wielkoci ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz opis czynników i zdarze, w tym o nietypowym charakterze, majcych znaczcy wpływ na działalno i wyniki Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w 2013 roku 2.1 Ocena sytuacji ogólnej W roku 2013 wyniki Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. ulegały systematycznej poprawie. Naley jednak zwróci uwag, i nadal na działalno Spółki dominujcej miały wpływ zdarzenia, jakie wystpiły na przełomie roku 2008 i Jednym z waniejszych obszarów, była odbudowa potencjału rynkowego Spółki dominujcej, na co główny wpływ ma odzyskanie utraconych, atrakcyjnych, lokalizacji, jak równie nastroje społeczne wpływajce na wielko konsumpcji. Naley zaznaczy, i podjte działania naprawcze przypadaj na lata kryzysu, co moe mie znaczny wpływ na tempo dokonywanych zmian. 2.2 Analiza wyniku finansowego Grupa Kapitałowa Sfinks w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. wypracowała przychody ze sprzeday na poziomie tys. zł tj. wyszym o 3 % w stosunku do poziomu tys. zł w okresie 12 miesicy poprzedniego roku. Jednoczenie poprawie uległa realizowana mara. W okresie 12 miesicy 2013 r. Grupa Kapitałowa odnotowała zysk brutto na sprzeday w wysokoci tys. zł, co oznacza 85% wzrost w stosunku do 12 miesicy 2012 r., kiedy to wygenerowano wynik brutto na sprzeday na poziomie tys. zł. Popraw zysku brutto na sprzeday Grupa Kapitałowa osignła dziki konsekwentnej optymalizacji kosztów własnych sprzeday i lepszej efektywnoci zarzdzania cen. Wynik ten potwierdza skuteczno realizowanego systematycznie od wielu kwartałów programu podnoszenia rentownoci sieci restauracji. Koszty ogólnego zarzdu Grupy Kapitałowej w okresie 12 miesicy 2013 r. wyniosły tys. zł, w porównaniu do tys. zł w analogicznym okresie ubiegłego roku - odnotowany został 3% przyrost, tj. o 643 tys. zł. Grupa Kapitałowa Sfinks odnotowała zysk na działalnoci operacyjnej w wysokoci tys. zł, wobec straty (-)3 655 tys. zł w okresie 12 miesicy ubiegłego roku. Na poziomie wyniku netto Grupa Kapitałowa Sfinks zakoczyła 12 miesicy 2013 r. strat w wysokoci (-)1 069 tys. zł, wobec wyniku 2012 r., kiedy to odnotowano (-)9 993 tys. zł, co stanowi zmian o tys. zł. Na koniec grudnia 2013 r Grupa Kapitałowa Sfinks zanotowała zwikszenie salda rodków pieninych, które na dzie 31 grudnia 2013 roku wyniosło tys. zł (w porównaniu do tys. zł na dzie 31 grudnia 2012 r. (zwikszenie o tys. zł). Przyrost salda spowodowany był przede wszystkim wpływami z emisji akcji i obligacji Spółki dominujcej, w wysokoci tys. zł, przeprowadzonych w I kwartale 2013r., a take dodatnim saldem rodków z przepływów operacyjnych wynoszcym tys. zł. Według wiedzy Zarzdu na dzie publikacji niniejszego sprawozdania, analiza planowanych przepływów finansowych wykazuje, e Grupa Kapitałowa posiada wystarczajce rodki dla realizacji zobowiza w okresie 12 miesicy od daty niniejszego sprawozdania. 2.3 Objanienia dotyczce sezonowoci lub cyklicznoci działa w okresie 12 miesicy 2013r. W brany gastronomicznej w Polsce relatywnie najnisza sprzeda jest odnotowywana w pierwszym kwartale roku. Jest to w głównej mierze wynikiem mniejszej liczby dni roboczych w tym okresie. Dodatkowym czynnikiem, który wpływa na poziom sprzeday restauracyjnej odnotowywanej w pierwszym kwartale, s rzadsze wizyty klientów w restauracjach zwizane z niesprzyjajcymi warunkami atmosferycznymi i mniejsz chci do spdzania czasu poza domem. W kolejnych miesicach nastpuje wzrost sprzeday na rynku gastronomicznym, co oznacza sezonow popraw w II półroczu w stosunku do pierwszego.

72 2.4 Czynniki determinujce popraw sytuacji finansowej Zarzd Spółki dominujcej w celu osignicia poprawy sytuacji finansowej realizuje działania obejmujce m.in. popraw efektywnoci funkcjonowania restauracji poprzez m.in. przegld i modyfikacj oferty produktowej, działania promocyjne, efektywn standaryzacj procesów zarzdzania restauracjami, zmiany w warunkach współpracy z franczyzobiorcami, organizacj łacucha dostaw oraz polepszenie warunków współpracy z kontrahentami, cisł kontrol i racjonalizacj wydatków, optymalizacj warunków współpracy z głównymi kontrahentami. Na poziomie działalnoci operacyjnej Spółka dominujca kontynuowała prace zmierzajce do poprawy biecych wyników i restrukturyzacji sieci. Zarzd Spółki dominujcej zakłada kontynuowanie działalnoci i rozwój w oparciu o dodatnie przepływy z działalnoci operacyjnej, które w okresie 12 miesicy 2013 roku wyniosły tys. zł. Jednoczenie Spółka dominujca poniosła wydatki na rozwój sieci, zakup rodków trwałych w wysokoci tys. zł, co w przyszłoci przyczyni si do dalszego wzrostu przychodów.. Spółka dominujca realizuje porozumienia zgodnie z aneksami zawartymi dnia 20 grudnia 2012 r. do umów restrukturyzacyjnych z ING Bank lski S.A. oraz z PKO BP S.A. Ostateczny termin spłaty zobowiza wynikajcych z powyszych porozumie jest ustalony na dzie 31 grudnia 2019 r. Wród zdarze w 2013 r. majcych istotny wpływ na popraw sytuacji finansowej Grupy kapitałowej ma przeprowadzenie przez Spółk dominujc w marcu 2013 r. emisji sztuk akcji serii K o wartoci nominalnej 1 zł kada, w cenie 1,37 zł za akcj przeprowadzonej w drodze subskrypcji prywatnej oraz emisja sztuk obligacji serii A1 zamiennych na akcje serii L w cenie 1 tys. zł za obligacj. Celem emisji była realizacja porozumie z bankami. Wszystkie obligacje w 2013 r. zostały zamienione na akcje serii L w liczbie oraz wprowadzone w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku w 2013 r., o czym Spółka dominujca poinformowała Raportami biecym: nr 26/2013 z dnia 27 sierpnia 2013 r. oraz nr 42/2013 z dnia 30 grudnia 2013 r.. W dniu 20 grudnia 2013 r. odbyło si Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominujcej, na którym podjto m.in. uchwał dotyczc przyjcia i ustalenia zasad programu motywacyjnego tzw. opcji menederskich, kierowanego do zarzdu i kadry kierowniczej Spółki dominujcej w formie warrantów subskrypcyjnych oraz uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego oraz wyłczenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego Spółki dominujcej o kwot zł, jak równie ubiegania si o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki dominujcej, o czym Spółka dominujca informowała Raportem biecym nr 39/2013 z dnia 20 grudnia 2013 r. 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroe, z okreleniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowej Sfinks Polska jest na nie naraona Grupa Kapitałowej Sfinks Polska ponosi w zwizku ze swoj działalnoci szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujce ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko zwizane z płynnoci finansow oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe. Ryzyko zwizane z sytuacj ekonomiczn w Polsce Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej uzaleniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz porednio rynkach europejskich (ceny surowców spoywczych i pozostałych). Z tego te wzgldu wyniki finansowe Grupy Kapitałowej uzalenione s od czynników zwizanych z sytuacj makroekonomiczn Polski. Wród głównych czynników mogcych mie wpływ na sytuacj finansow Grupy Kapitałowej wymieni naley m.in.: stop wzrostu PKB, stop inflacji, poziom deficytu budetowego, wzrost poziomu inwestycji, spadek dochodów ludnoci i poziom bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mog generowa ryzyko dla prowadzonej działalnoci gospodarczej. Ryzyko zwizane ze zmian stawki podatku VAT na usługi gastronomiczne Od 2011 roku zmianie uległy obowizujce na terytorium Polski stawki VAT. Rozporzdzeniem Ministra Finansów z dnia 22 grudnia 2010 roku (Dz. U. Nr 246, poz. 1649) podstawowa stawka podatku od towarów i usług wzrosła z 22% do 23%, natomiast stawka 7% została podwyszona do 8%, a stawka 3% do 5%. Na usługi gastronomiczne utrzymana została obniona stawka VAT, jednake w zwizku z ww. Rozporzdzeniem wzrosła czasowo o jeden punkt, tj. z 7% do 8%. Zmiany, jakie nastpiły

73 w stawkach VAT, miały dotyczy trzech lat, tj. od dnia 1 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2013 r., ale czas ich obowizywania wydłuono na kolejne lata. Wystpuje, zatem umiarkowane ryzyko dalszego podnoszenia stawek VAT w gastronomii. Dodatkowo od 2014 r. wprowadzono 15% podwyk poziomu podatku akcyzowego od wyrobów spirytusowych, istotnego dla brany gastronomicznej. Istnieje ryzyko ich dalszego podnoszenia w przyszłoci. Ryzyko zmiany stóp procentowych Kredyty bankowe zacigane przez Spółk dominujc oparte s na zmiennej stopie procentowej. Na dzie 31 grudnia 2012 r. Spółka dominujca nie stosuje zabezpiecze ograniczajcych wpływ na wynik finansowy zmian w przepływach pieninych wynikajcych ze zmian stóp procentowych. Zmiana stopy o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmian wyniku finansowego o 885 tys. zł. Ryzyko walutowe Cz umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalno gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, std Spółka dominujca jest naraona na ryzyko walutowe. Na 31 grudnia 2013 r. czynsze denominowane w euro wystpowały w 52 lokalach, w dolarach amerykaskich w 2 lokalach Zmiana kursu wymiany złotego wzgldem tych walut ma wpływ na koszt czynszów poszczególnych restauracji, a tym samym na wyniki finansowe Grupy kapitałowej w taki sposób, e zmiana kursu o 1% spowodowałaby zmian wyniku finansowego o 116 tys. zł. Ryzyko utraty płynnoci finansowej Stan rodków pieninych w Grupie Kapitałowej na 31 grudnia 2013 r. w wysokoci tys. zł.. W dłuszym okresie czasu, w szczególnoci od momentu zapadalnoci dla Spółki dominujcej wyszych rat kapitałowych i odsetkowych od roku 2017 (zgodnie z zawartymi Porozumieniami z Bankami), istnieje ryzyko utraty płynnoci zalene od efektywnoci sieci restauracji i tempa rozwoju Grupy Kapitałowej. W celu zapewnienia płynnoci Spółka dominujca rozwija działalno zwikszajc przychody, na bieco monitoruje rzeczywiste jak i prognozowane przepływy pienine oraz zapewnia odpowiednie utrzymywanie sald rodków pieninych. Ryzyko kredytowe Na ryzyko kredytowe naraone s głównie nalenoci od franczyzobiorców, aktualnych i byłych. Nie mona wykluczy, e jednostki te nie ureguluj nalenoci w przewidzianych terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dominujca realizuje restrykcyjn polityk tworzenia odpisów aktualizujcych na nalenoci od dłuników, dla których oceniła, e istnieje ryzyko niespłacenia nalenoci. Ryzyko zwizane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi W ocenie Zarzdu Spółki dominujcej istnieje ryzyko nie uzyskania zwrotów z dokonanych w poprzednich latach inwestycji kapitałowych Spółki dominujcej. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dominujca realizuje restrykcyjn polityk tworzenia odpisów aktualizacyjnych. Z tego wzgldu na dzie 31 grudnia 2013 r. Spółka dominujca w dalszym cigu rozpoznawała utrat wartoci znaku towarowego CHŁOPSKIE JADŁO przyjmujc ostronie jego warto w wysokoci tys. zł (odpis zmniejszony do wysokoci tys. zł). Ryzyko kapitałowe Spółka dominujca zarzdza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolnoci kontynuowania działalnoci przy jednoczesnej maksymalizacji rentownoci dla akcjonariuszy poprzez optymalizacj relacji zadłuenia do kapitału własnego. Struktura kapitałowa Grupy Kapitałowej obejmuje zadłuenie, na które składaj si kredyty, rodki pienine i lokaty oraz kapitał przypadajcy akcjonariuszom Spółki dominujcej oraz udziałom niekontrolujcym. Na podmioty Grupy Kapitałowej nie s nałoone adne zewntrzne wymagania kapitałowe, z wyjtkiem art Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe Spółka dominujca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

74 Ryzyko zwizane z poziomem i struktur zadłuenia Działalno operacyjna i finansowa Grupy Kapitałowej podlega istotnym ograniczeniom, z uwagi na zobowizania wynikajce z umów kredytowych oraz umów restrukturyzacyjnych zawartych przez Spółk dominujc. Poszczególne umowy kredytowe zawieraj okrelone ograniczenia dotyczce swobody dysponowania posiadanymi funduszami przez Spółk dominujc. Ponadto, niewypełnienie obowizków okrelonych w umowach kredytowych oraz w umowach restrukturyzacyjnych moe skutkowa koniecznoci przedterminowej spłaty zadłuenia, co moe negatywnie wpływa na moliwo obsługi pozostałych zobowiza oraz na poziom dostpnych rodków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów zwizanych z biec działalnoci Grupy Kapitałowej. Ryzyko zwizane z utrzymaniem obecnego poziomu finansowania oraz moliwoci ograniczenia zdolnoci Spółki dominujcej, do jego pozyskiwania Zmiany planów operacyjnych Spółki dominujcej, ograniczenie realizacji planów rozwoju działalnoci, nieosignicie zakładanego poziomu przychodów ze sprzeday, zwikszone koszty lub inne zdarzenia dotyczce Grupy Kapitałowej, mog spowodowa konieczno szybkiego pozyskania dodatkowych ródeł finansowania dłunego lub kapitałowego. Ze wzgldu na obnion wiarygodno kredytow Spółka dominujca jest w szczególnoci naraona na ryzyko braku dostpu do finansowania bankowego oraz na wzrost kosztów finansowania ju istniejcego salda. Ryzyko zwizane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majtku Spółkidominujcej, W poprzednich latach Spółka dominujca zawarła szereg umów kredytowych, których celem było pozyskanie finansowania na realizacj okrelonych inwestycji oraz na biec działalno gospodarcz. Ponadto, Spółkadominujca zawarła umowy restrukturyzujce zadłuenie wynikajce z zawartych umów kredytowych, roszcze z gwarancji bankowych, realizacji transakcji walutowych oraz płatnoci dokonywanych kartami kredytowymi. Na podstawie ww. umów Spółka dominujca ustanowiła na rzecz banków zabezpieczenia spłaty, midzy innymi w postaci zastawów rejestrowych na ruchomociach lub prawach takich jak m.in. wyposaenie lokali, w których prowadzone s restauracje pod markami nalecymi do Spółkidominujcej, zastawów rejestrowych na znakach towarowych stanowicych własno Spółki dominujcej, hipotek na nieruchomociach bdcych własnoci bd w uytkowaniu wieczystym Spółkidominujcej, jak równie w postaci przelewów wierzytelnoci z umów zawartych przez Spółkdominujc z franczyzobiorcami. Nie mona wykluczy, i w przyszłoci w wyniku braku realizacji porozumie z bankami poszczególne umowy mog zosta rozwizane przez banki. W takim wypadku, skorzystanie przez banki z zabezpiecze ustanowionych na składnikach majtkowych Spółkidominujcej, a w szczególnoci na wyposaeniu lokali, w których prowadzone s restauracje, moe spowodowa czciowe lub całkowite uniemoliwienie prowadzenia działalnoci. 4. Zdarzenia po dniu bilansowym Postanowieniem z dnia 21 stycznia 2014 r. Sd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego dokonał wpisu do rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego, zmian w Statucie Spółki dominujcej przyjtych uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. w dniu 20 grudnia 2013 r., w tym została zarejestrowana zmiana w zakresie wysokoci warunkowego kapitału zakładowego poprzez wpisanie kwoty ,00 zł, Spółka dominujca szczegółowo informowała o tym zdarzeniu Raportem biecym nr 2/2014 z dnia 31 stycznia 2014 r. Rady Nadzorcza w dniu 6 lutego 2014 r. podjła uchwał w sprawie aktualizacji Regulaminu Programu Motywacyjnego i zatwierdziła jego tekst jednolity ( Regulamin Programu Motywacyjnego ) wraz z załcznikami. Rada Nadzorcza podjła uchwał w sprawie ustalenia arkusza podziału Puli Podstawowej okrelajcy maksymalny przydział warrantów subskrypcyjnych, które zostan zaoferowane przez Powiernika do nabycia poszczególnym Osobom Uprawnionym, bdcym członkami Zarzdu. Osobami biorcymi udział w Programie jest Zarzd Spółki dominujcej i kluczowa kadra Spółki dominujcej odpowiedzialna za trwało, bezpieczestwo prowadzenia biznesu, rozwój i tworzenie wartoci dodanej organizacji, których decyzje w istotny sposób wpływaj na realizacj strategii Spółki dominujcej. Moliwo nabycia Warrantów Subskrypcyjnych i na ich podstawie akcji serii M bdzie mie znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniajc si do zwikszenia efektywnoci działania Spółki dominujcej, a w konsekwencji wzrostu wartoci Spółki dominujcej. W dniu 6 lutego 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki dominujcej podjła uchwał w sprawie odwołania dotychczasowego Zarzdu Spółki dominujcej oraz powołania do Zarzdu Spółki dominujcej na wspóln kadencj Pana Sylwestra Cacka na funkcj Prezesa Zarzdu; Pana Bogdana Bruczko na funkcj

75 Wiceprezesa Zarzdu;. Pani Doroty Cacek na funkcj Wiceprezesa Zarzdu; Pana Sławomira Pawłowskiego na funkcj Wiceprezesa Zarzdu. Wszystkie ww. osoby zasiadały w zarzdzie Spółki dominujcej w poprzedniej kadencji. Rada Nadzorcza wskazała na zasadno powołania członków Zarzdu na now kadencj w zwizku z Programem Motywacyjnym, natomiast Pani Mariola Krawiec-Rzeszotek nie została powołana do Zarzdu, z uwagi na złoenie na rce Przewodniczcego Rady Nadzorczej w dniu 6 lutego 2014 r. rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarzdu, o czym Spółka dominujca informowała w Raporcie biecym nr 3 /2014 z dnia 7 lutego 2014 r.. W dniu 24 lutego 2014 r. uprawomocniło si postanowienia Sdu Miejskiego w Pradze z dnia 10 stycznia 2014 r. w przedmiocie zamknicia upadłoci Sfinks Czech & Slovakia s.r.o. Postpowanie zakoczone, o czym Spółka dominujca informowała Raportem biecym nr 4/2014 z dnia 25 lutego 2014 r. W dniu 28 marca 2014 r. Sd Rejonowy Charlottenburg w Niemczech dokonał wpisu o postawieniu w stan likwidacji Spółki zalenej Sfinks Deutschland GmbH z wykreleniem dotychczasowego zarzdu Spółki i wpisaniem likwidatora. Sfinks Deutschland GmbH nie prowadziła adnej działalnoci gospodarczej. 5. Stanowisko zarzdu odnonie moliwoci zrealizowania wczeniej publikowanych prognoz wyników na rok Spółka dominujca nie publikowała prognoz wyników Grupy Kapitałowej na 2013r. 6. Wyodrbniony raport o stosowaniu ładu korporacyjnego. Raport stanowi załcznik do niniejszego sprawozdania. 7. Wskazanie postpowa toczcych si przed sdem, organem właciwym dla postpowania arbitraowego lub organem administracji publicznej, z uwzgldnieniem informacji w zakresie postpowa dotyczcych zobowiza albo wierzytelnoci Sfinks Polska S.A. lub jednostki od niej zalenej, z okreleniem: przedmiotu postpowania, wartoci przedmiotu sporu, daty wszczcia postpowania, stron wszcztego postpowania oraz stanowiska spółki Z uwagi na ujemn warto kapitałów własnych Spółki dominujcej ujawnieniu w niniejszym sprawozdaniu podlegaj wszystkie toczce si sprawy przed sdem, organem właciwym dla postpowania arbitraowego lub organem administracji publicznej w zakresie postpowa dotyczcych zobowiza albo wierzytelnoci Spółki dominujcej i jednostek od niej zalenych: Postpowania Sdowe: Sprawy z powództwa Sfinks Polska S.A.i spółek zalenych 1. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. w Piasecznie przeciwko Fenix Krzysztof Polc, Mariola Polc sp. jawna w Poznaniu Marioli Polc i Krzysztofowi Polc o zapłat. 480 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi. Pozew w postpowaniu upominawczym złoony w dniu 18 padziernika 2011 r. w Sdzie Okrgowym w Łodzi. W dniu 28 grudnia 2011 r. Sd wydał nakaz zapłaty. Pozwani złoyli sprzeciw od nakazu zapłaty. Sd nadal prowadzi postpowanie dowodowe w sprawie. Sprawa w toku. 2. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Natalii Noch o uznanie za bezskuteczn w stosunku do Spółki dominujcej umowy darowizny zawartej pomidzy Markiem i Elbiet małonkami Noch, a Natali Noch, sporzdzonej w formie aktu notarialnego w zakresie wierzytelnoci przysługujcej powodowi solidarnie w stosunku do Marka Noch oraz Elbiety Noch, wynikajcej z tytułu wykonawczego w postaci wyroku Sdu Okrgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy z dnia 5 marca 2008 r. oraz wyroku Sdu Apelacyjnego w Łodzi, I Wydział Cywilny z dnia 30 czerwca 2008 r.. Warto przedmiotu sporu 950 tys. zł. Postanowieniem z dnia 28 maja 2012 r. Sd udzielił Sfinks Polska S.A. zabezpieczenia poprzez zakazanie pozwanej rozporzdzania lub obciania nieruchomoci. Sd wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia - na chwil obecn nie jest prawomocne. Pozwana wniosła zaalenie na postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia, na które Spółka dominujca złoyła odpowied. Dotychczas zaalenie nie zostało rozpatrzone. Na wniosek Spółki Sd Rejonowy Gdask Północ, dokonał w ksigach wieczystych wpisu wzmianki o zakazanie rozporzdzania lub obciania nieruchomoci. Postanowieniem Sdu z dnia 12 lipca 2013 r. został uwzgldniony wniosek Spółki dominujcej o zabezpieczenie powództwa poprzez zawieszenia postpowania egzekucyjnego z nieruchomoci do czasu prawomocnego rozstrzygnicia sprawy. W dniu 20 sierpnia 2013 r. Komornik zawiesił postpowanie egzekucyjne z nieruchomoci na podstawie Postanowienia Sdu Okrgowego w Gdasku, wydanego dnia 12 lipca 2013 r.. Na kolejnych terminach rozpraw przesłuchiwani byli wiadkowie. Sprawa w toku.

76 3. Sprawa z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Restauracja Sfinks Piła spółka jawna w likwidacji Grzegorz nioszek, Bartłomiej nioszek. Roszczenie wynosi 280 tys. zł. Po wszczciu egzekucji pozwana spółka złoyła wniosek o przywrócenie terminu do złoenia sprzeciwu. Egzekucja komornicza zawieszona na czas trwania postpowania sdowego. Sd wydał postanowienie o powołaniu biegłego dla sprawdzenia roszczenia pod wzgldem ksigowym. Na rozprawie w dniu 16 maja 2013 r., biegły potwierdził opini potwierdzajc roszczenie Sfinks Polska S.A.. W dniu 31 maja 2013 r. Sd ogłosił wyrok, w którym uwzgldnił powództwo w całoci wraz z zasdzeniem kosztów postpowania. Wyrok nie jest prawomocny, pozwana podjła czynnoci zmierzajce do zaskarenia wyroku. Spółka dominujca dotychczas nie otrzymała apelacji pozwanej. Sprawa w toku. 4. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Novares Sp. j. dawniej Restauracja Sfinks Joanna Pitkowska-Filinger i Jan Filinger. Roszczenie o kwot 728 tys. zł. Wydany nakaz zapłaty, nie jest prawomocny, pozwani złoyli sprzeciw do całoci nakazu. Wobec zgonu Pozwanej Jolanty Pitkowskiej- Filinger sprawa została zawieszona. Wszczto odrbne postpowanie o stwierdzenie nabycia praw do spadku do Sdu Rejonowego w Czstochowie. Spółka dominujca ponownie złoyła wniosek o dopuszczenie do udziału w postpowaniu o stwierdzenie nabycia spadku po zmarłej w charakterze uczestnika. Sprawa podjta po ustaleniu spadkobiercy. Sprawa w toku. 5. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Leszkowi Rodakowi i Markowi Bernatkowi o zapłat 70 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi przed Sdem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XV Wydział Gospodarczy. Pozew wniesiony w dniu 26 listopada 2012 r.. Sprawa dotyczy odszkodowania za nałoon na Spółk dominujc przez KNF - decyzj z dnia 23 lutego 2010 r. - kar pienin w wysokoci 70 tys. zł za naruszenie obowizków informacyjnych. W dniu 13 grudnia 2012 r. wydany został nakaz zapłaty zasdzajcy solidarnie od pozwanych kwot 70 tys. zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. Nakaz zapłaty nieprawomocny, pozwani wnieli sprzeciwy, na które Spółka dominujca złoyła odpowied.sprawa w toku. 6. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Nirmal Kumar Sanhotra i Haresh Lalwani o zapłat 265 tys. zł z odsetkami. Pozew wniesiony do Sdu Okrgowego w Łodzi, I Wydział Cywilny w dniu 4 kwietnia 2013 r.. Powód dochodzi nieuregulowanych nalenoci z tytułu umowy o współpracy, która łczyła Spółk dominujc z Nirmal Kumar Sanhotra. danie pozwu oparte jest na wekslu porczonym przez Haresh Lalwani. Haresh Lalwani wniósł sprzeciw, który Sd odrzucił. Sd Okrgowy w Łodzi w dniu 20 listopada 2013 r. nadał klauzul wykonalnoci nakazowi zapłaty z dnia 10 kwietnia 2013 r. Sprawa sdowa zakoczona. W toku egzekucja komornicza. Strony podpisały ugod, w wyniku, której zobowizania maj zosta spłacone do dnia 30 kwietnia 2014 r. 7. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Elbiecie Kwaniewskiej i Jerzemu Kwaniewskiemu o zapłat 213 tys. zł odsetkami. Pozew wniesiony do Sdu Okrgowego w Łodzi, X Wydział Cywilny w dniu 28 padziernika 2013 r. danie pozwu oparte jest na wekslu. Nakaz zapłaty wydany w dniu 07 listopada 2013 r. Pozwani zaskaryli nakaz w czci, wnoszc o oddalenie powództwa o ponad 109 tys. zł. W konsekwencji nakaz w zakresie kwoty 103 tys. zł. stał si prawomocny. Wobec złoonego wniosku o zwolnienie od kosztów, Sd nie dorczył dotychczas zarzutów powodowi. Postanowieniem z dnia 17 stycznia 2014 r. Sd Okrgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy nadał tytułowi egzekucyjnemu klauzul wykonalnoci. Postanowieniem z dnia 14 lutego 2013 r. Sd oddalił wniosek pozwanych o zwolnienie od kosztów. Rozstrzygnicie prawomocne.w toku egzekucja komornicza. 8. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Annie Kwaniewskiej i Katarzynie Tworzydło o zapłat 22 tys. zł. z odsetkami. Pozew wniesiony do Sdu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XV Wydział Gospodarczy w dniu 28 padziernika 2013 r. Powód dochodzi nieuregulowanych nalenoci z tytułu umowy licencji, która łczyła Spółk z pozwanymi. W dniu 17 stycznia 2014 r. Sd wydał nakaz zapłaty w postpowaniu upominawczym. Pozwani wnieli sprzeciw. Sprawa w toku. 9. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Dariuszowi Dagis o zapłat 244.tys. zł. z odsetkami od 23 padziernika 2013 r.. Pozew wniesiony do Sdu Okrgowego w Łodzi, X Wydział Cywilny w dniu 06 listopada 2013 r.. Powód dochodzi nie uregulowanych nalenoci z tytułu umowy o współpracy, która łczyła Spółk z pozwanym. danie pozwu oparte jest na wekslach. W dniu 14 listopada 2013 r. Sd wydał nakaz zapłaty. Dotychczas brak informacji o skutecznym dorczeniu pozwu pozwanemu.sprawa w toku. 10. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Restauracja Sphinx Milczewski Furmaniak Sp. j. z siedzib w Łodzi, Daniel Milczewski i Dawid Furmaniak o zapłat. Warto przedmiotu sporu wynosi 244 tys. zł. wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od poszczególnych nalenoci od dnia wymagalnoci do dnia zapłaty. Pozew złoony w dniu 19 wrzenia 2013 r. do Sdu Okrgowego w Łodzi.

77 W dniu 21 padziernika 2013 r. Sd Okrgowy w Łodzi wydał Nakaz zapłaty w postpowaniu upominawczym. Nakaz zapłaty prawomocny. Sprawa sdowa zakoczona. W toku egzekucja komornicza. 11. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Restauracja Sphinx Małgorzata Lebioda Mariusz Lebioda Sp. j. z siedzib w Łodzi o zapłat. Warto przedmiotu sporu wynosi 21 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi dla poszczególnych nalenoci od dnia wymagalnoci do dnia zapłaty. Postpowanie wszczte na skutek pozwu złoonego w dniu 24 wrzenia 2013 r. do Sdu Rejonowego w Łodzi. W dniu 07 listopada 2013 r. Sd wydał nakaz zapłaty. Sprawa sdowa zakoczona. W toku egzekucji komorniczej do dnia sporzdzenia sprawozdania naleno została odzyskana. 12. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Piotrowi Kowalskiemu, prowadzcemu działalno gospodarcz pod firm MATGRAFF o zapłat. Warto przedmiotu sporu wynosi 7 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi dla poszczególnych nalenoci od dnia wymagalnoci do dnia zapłaty. Postpowanie wszczte na skutek pozwu złoonego w dniu 24 wrzenia 2013 r. do Sdu Rejonowego w Warszawie. W dniu 29 listopada 2013 r Sd wydał nakaz zapłaty w postpowaniu upominawczym. Nakaz zapłaty prawomocny. Sprawa sdowa zakoczona. W toku egzekucja komornicza. 13. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Krzysztofowi Biało o zapłat. Warto przedmiotu sporu wynosi 9 tys. zł. wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi dla poszczególnych nalenoci od dnia wymagalnoci do dnia zapłaty. Postpowanie wszczte na skutek pozwu złoonego w dniu 11 grudnia 2013 r. do Sdu Rejonowego w Piasecznie. Sprawa w toku. 14. Sprawa z powództwa Shanghai Express Sp. z o. o. ( podmiot zaleny od Sfinks Polska S.A.) przeciwko Restauracji Sphinx Milczewski Furmaniak Sp. j. z siedzib w Łodzi, Daniel Milczewski i Dawid Furmaniak o zapłat. Warto przedmiotu sporu 73 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi dla poszczególnych nalenoci od dnia wymagalnoci do dnia zapłaty. Postpowanie wszczte na skutek pozwu złoonego w dniu 17 wrzenia 2013 r. do Sdu Rejonowego w Łodzi. Sprawa sdowa zakoczona. W toku egzekucja komornicza. Sprawy przeciwko Sfinks Polska S.A. 1. Sprawa z powództwa BCH Bogdan Chwaliski i Atlant 2 sp. j. przeciwko Sfinks Polska S.A. przed Sdem Okrgowym w Opolu o odszkodowanie, jako utrata spodziewanych korzyci w kwocie 405 tys. zł. Sprawa zakoczona prawomocnie wyrokiem Sdu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 1 marca 2012 r., który to Sd zasdził na rzecz powodów 105 tys. zł, reszt oddalił. Złoona skarga kasacyjna do Sdu Najwyszego z wnioskiem o uchylenie wyroku Sdu II Instancji, wskutek której Sd Najwyszy Wyrokiem z dnia 14 czerwca 2013 r. uchylił Wyrok Sdu Apelacyjnego i spraw przekazał do Sdu Apelacyjnego we Wrocławiu celem ponownego rozpoznania wniesionej apelacji. Wyrok kasacyjny podzielił zarzuty Sfinks Polska S.A., i rozwizanie umowy, z której powodowie dochodz odszkodowania nastpiło owiadczeniem Sfinks Polska S.A. Na posiedzeniu Sdu Apelacyjnego we Wrocławiu w dniu 5 lutego 2014r, na oddalono apelacj Atlant 2 sp. j., a co do apelacji BCH Bogdan Chwaliski postpowanie umorzono wobec cofnicia tej apelacji po zawarciu ugody w sprawie poniej. 2. Sprawy przed Sdem Rejonowym w Opolu Wydział Gospodarczy z powództwa BCH Bogdan Chwaliski przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłat dwunastu czynszów dzierawnych. Łcznie dwanacie spraw, kada sprawa dotyczy jednego miesica. Roszczenia w przedziale od 25 tys. zł. do 29 tys. zł, łczna warto roszcze 325 tys. zł. Wszystkie sprawy objte wydanymi nakazami zapłaty w postpowaniu upominawczym, a w dwóch przypadkach zapadły wyroki zaoczne. We wszystkich sprawach złoone zostały sprzeciwy. Wszystkie sprawy zostały połczone do wspólnego rozpoznania. Na rozprawie 29 listopada 2013 r. zawarta została ugoda moc, której Sfinks Polska S.A. zapłaci tys. zł w 17 równych ratach, a wszystkie inne roszczenia ju nie bd zgłaszane. Sprawa prawomocnie zakoczona. 3. Sprawa z powództwa Marcina Gortata przeciwko Sfinks Polska S.A. o odszkodowanie za naruszenie dóbr osobistych oraz o zamieszczenie przeprosin w prasie i na stronach internetowych Sfinks. Warto roszczenia odszkodowawczego 200 tys. zł. Na rozprawie w dniu 18 lipca 2012 r. odbyło si przesłuchanie powoda, jak te wówczas strona powodowa rozszerzyła pozew o zadouczynienie w dodatkowej kwocie 80 tys. zł na rzecz Fundacji Marcina Gortata. W dniu 26 czerwca 2013 r. Sd wydał wyrok, co do zasdzenia, zgodnie z opini biegłego, na rzecz Marcina Gortata kwoty 104 tys. zł, pozostał kwot roszczenia tak na jego rzecz jak i zadouczynienie na rzecz fundacji Sd oddalił, uwzgldnił obowizek przeprosin na stronach internetowych oraz oddalił roszczenie o przeprosiny w prasie. Obie strony wniosły apelacj. Sprawa oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy.

78 4. Sprawa przed Sdem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie z powództwa Swissco Group P. Kwiatkowski i L. Milewski Sp. j. w Warszawie o zapłat 41 tys. zł wraz z odsetkami i kosztami procesu tytułem nalenoci z umowy podnajmu. Nakaz zapłaty w postpowaniu upominawczym wydany w dniu 23 padziernika 2012 r, który został zaskarony sprzeciwem z wnioskiem o oddalenie powództwa w całoci. 5. W dniu 19 lipca 2013 r. Sd wydał Wyrok uwzgldniajcy roszczenie w całoci. Spółka dominujca wniosła apelacj. Sprawa przekazana do drugiej instancji oczekuje na dalsze czynnoci sdowe. 6. Sprawa z powództwa GS Samopomoc Chłopska w Darłowie o zapłat odszkodowania w kwocie 300 tys. zł z tytułu zniszczenia przez Sfinks Polska S.A. wynajmowanego lokalu uytkowego. Spółka dominujaca zaprzecza dewastacji, a przed przekazaniem lokalu wynajmujcemu wykonała remont według własnej oceny, dokonanej przy pomocy biegłego. Spółka dominujca złoyła odpowied na pozew, negujc cało roszczenia, wnioskujc o oddalenie powództwa w całoci. Na kolejnych posiedzeniach Sdu zostali przesłuchani wiadkowie zgłoszeni przez Sfinks Polska S.A.. Po rozprawie w dniu 21 stycznia 2014 r. Sd powołał biegłego na ustalenie czy zaistniała szkoda, za któr odpowiada Sfinks Polska S.A. Sprawa oczekuje na dalsze czynnoci sdowe. Postpowania egzekucyjne 1. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Ireneuszowi uchowskiemu i Jolancie uchowskiej w zakresie kwoty 360 tys. zł, wynikajcej z tytułu egzekucyjnego w postaci aktu notarialnego zawierajcego owiadczenie o dobrowolnym poddaniu si egzekucji, któremu Sd nadał klauzul wykonalnoci, Tytułem wykonawczym objte s nalenoci z tytułu umowy franchisingu i podnajmu. W dniu 6 czerwca 2013 r. Spółka dominujca złoyła wniosek o podjcie zawieszonego postpowania egzekucyjnego. Egzekucja komornicza w toku 2. Sprawa z powództwa Sfinks Polska SA przeciwko Wojciechowi Saganowi o zapłat 159 tys. zł. Pozew wniesiony do Sdu Okrgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy w dniu 31 padziernika 2012 r. na podstawie weksla. Sprawa dotyczy nieuregulowanych nalenoci z tytułu umowy o współpracy. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sdowego przy Sdzie Rejonowym w Gorlicach. w dniu 6 lutego 2013 r na podstawie tytułu wykonawczego w postaci nakazu zapłaty zaopatrzonego w dniu 16 stycznia 2013 r. w klauzul wykonalnoci. Egzekucja komornicza zawieszona. 3. Sprawa z powództwa Sfinks Polska SA przeciwko Wojciechowi Saganowi oraz Marianowi Luberda o zapłat 293 tys. zł. Pozew wniesiony do Sdu Okrgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy w dniu 31 padziernika 2012 r.. Powód dochodzi nieuregulowanych nalenoci z tytułu umowy o współpracy, która łczyła Spółk dominujc z Wojciechem Saganem. danie pozwu oparte jest na wekslu porczonym przez Mariana Luberda. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sdowego przy Sdzie Rejonowym w Gorlicach w dniu 6 lutego 2013 r. na podstawie tytułu wykonawczego w postaci nakazu zapłaty zaopatrzonego w dniu 16 stycznia 2013 r. w klauzul wykonalnoci. Postpowanie egzekucyjne w toku. 4. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Przemysławowi Kamiskiemu BEEF ONLINE o zapłat 38 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Nakaz zapłaty prawomocny od dnia 24 kwietnia 2013 r. zaopatrzony w tytuł wykonawczy. Spółka złoyła wniosek egzekucyjny do Komornika przy Sdzie Rejonowym dla m.st. Warszawy IX Wydział Gospodarczy, nastpił bieg egzekucji. Spółka dominujca złoyła wniosek o przyłczenie si do egzekucji z nieruchomoci. Postpowanie egzekucyjne w toku. 5. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Restauracja Sfinks Katarzyna Waldemar Bedryjowscy z siedzib Koszalinie. Roszczenie 320 tys. zł. Wydany nakaz zapłaty w całoci. Na chwil obecn prawomocny ponad kwot 89 tys. zł. co, do której kwoty wspólnik W. Bedryjowski złoył sprzeciw od nakazu zapłaty. Spółka dominujca złoyła wniosek o wszczcie egzekucji do Komornika Sdowego przy Sdzie Rejonowym w Koszalinie. Egzekucja komornicza w toku. 6. Sprawa z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Agnieszce Delkowskiej o zapłat 28 tys. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sdowego przy Sdzie Rejonowym w Zakopanem na podstawie tytułu wykonawczego w postaci wyroku wydanego przez Sd Rejonowy w Zakopanem II Wydział Karny z dnia 25 czerwca 2013 r. orzekajcym o obowizku naprawienia szkody. Sprawa dotyczy odpowiedzialnoci pracownika, jako kierownika restauracji za niedobór w kasie. Egzekucja komornicza zawieszona.. 7. Sprawa z wniosku Sfinks Polska SA przeciwko Nirmal Kumar Sanhotra i Haresh Lalwani o zapłat 265 tys. zł z odsetkami od 29 wrzenia 2012 r. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sdowego przy Sdzie Rejonowym w Pruszkowie w dniu 06 grudnia 2013 r.. Wniosek złoony na podstawie tytułu wykonawczego w postaci nakazu zapłaty wydanego przez Sd Okrgowy w Łodzi, I Wydział Cywilny w dniu 10 kwietnia 2013 r. W toku egzekucji dokonano zajcia udziałów Haresha Lalwani w Spółkach oraz wierzytelnoci przysługujcych

79 dłunikom od Urzdu Skarbowego oraz innych ustalonych w toku czynnoci egzekucyjnych rachunków bankowych, ruchomoci oraz wierzytelnoci. Egzekucja komornicza w toku. Strony podpisały ugod, w wyniku, której zobowizania maj zosta spłacone do dnia 30 kwietnia 2014 r.. 8. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Restauracja Sphinx Milczewski Furmaniak Sp. j. z siedzib w Łodzi, Daniel Milczewski i Dawid Furmaniak o zapłat. Warto przedmiotu sporu wynosi 244 tys. zł. wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od poszczególnych nalenoci od dnia wymagalnoci do dnia zapłaty. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sdowego przy Sdzie Rejonowym dla Łodzi Widzewa w Łodzi. Egzekucja komornicza w toku. Postpowania administracyjne 1. Postpowanie administracyjne wszczte z urzdu przez Komisj Nadzoru Finansowego na mocy postanowienia z dnia 27 marca 2012 r. w przedmiocie nałoenia kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r, Nr 185, poz z pón. zm.) w zwizku z podejrzeniem naruszenia przez Spółk dominujc art. 70 pkt. 1 ustawy o ofercie. Komisja Nadzoru Finansowego nałoyła na Spółk dominujc kar pienin w wysokoci 15 tys. zł. Spółka dominujca złoyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy oraz o uchylenie w całoci decyzji wydanej w dniu 3 lipca 2012r. i nienakładanie na Spółk dominujcej kary pieninej w wysokoci 15 tys. zł. Komisja Nadzoru Finansowego decyzj z dnia 29 stycznia 2013r. utrzymała wczeniejsz decyzj. Spółka dominujca postanowiła nie składa skargi do Wojewódzkiego Sdu Administracyjnego. Kara została opłacona, sprawa zakoczona. 2. W dniu 21 marca 2013r. Sfinks Polska S.A. złoyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie od decyzji Naczelnika Trzeciego Mazowieckiego Urzdu Skarbowego w Radomiu z dnia 27 lutego 2013r, okrelajcej kwot zwrotu podatku od towarów i usług za miesic grudzie 2011r. Decyzja ta została wydana na skutek wszcztego w dniu 27 czerwca 2012r. przez Naczelnika Trzeciego Mazowieckiego Urzdu Skarbowego w Radomiu postpowania podatkowego wobec Sfinks Polska S.A. w zakresie okrelenia zobowizania w podatku od towarów i usług za m-c grudzie 2011r. W powyszej decyzji nie uznano prawa Spółki dominujcej do korekty podatku nalenego z tytułu tzw. ulgi na złe długi w stosunku do dwóch dłuników na łczn kwot 110 tys. zł. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie postanowił podtrzyma w mocy decyzj Naczelnika Trzeciego Mazowieckiego Urzdu Skarbowego w Radomiu. Spółka złoyła skarg do Wojewódzkiego Sdu Administracyjnego na decyzj Dyrektora Izby Skarbowej. Sprawa w toku. 3. Postanowieniem Prezesa UOKiK z dnia 19 grudnia 2012 r. dorczonym Spółce dominujcej 28 grudnia 2012 r. zostało wszczte postpowanie antymonopolowe w sprawie zawarcia przez przedsibiorc z przedsibiorcami prowadzcymi na zasadzie franszyzy restauracje pod mark SPHINX porozumienia ograniczajcego konkurencj na lokalnych rynkach restauracji nieformalnych, polegajcego na ustaleniu sztywnych cen sprzeday. Wg uzasadnienia postanowienia UOKIK sprawdza, czy uzasadnione jest podejrzenie naruszenia art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Spółka dominujca złoyła obszern odpowied z zajciem pełnego stanowiska negujc, aby umowy franczyzowe były porozumieniem, co do cen sztywnych i negujc pojcie rynku restauracji nieformalnych, jako pojcie nieznane na rynku HoReCa, Spółka dominujca ponadto złoyła pełn dan przez UOKiK dokumentacj. W dniu 25 czerwca 2013 r. Prezes Urzdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydała decyzj, w której uznaje za praktyk ograniczajc konkurencj i naruszajc zakaz, o którym mowa wart. 6 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów poprzez zawarcie przez Sfinks Polska S.A. z przedsibiorcami prowadzcymi na zasadzie franczyzy restauracje pod mark Sphinx porozumienia ograniczajcego konkurencj na lokalnych rynkach restauracji nieformalnych na terenie kraju, polegajcego na ustalaniu sztywnych cen sprzeday produktów oferowanych w restauracjach działajcych pod mark Sphinx i nakazał zaniechania jej stosowania oraz nałoył na Sfinks Polska S.A. kar pienin w wysokoci 464.tys. zł płatn do budetu pastwa. Decyzja ta została zaskarona do Sdu Okrgowego ze zgłoszeniem nieprawidłowoci ustale, braku dowodów negujcych stanowisko Sfinks Polska S.A. jak te zgłoszono wnioski dowodowe na potwierdzenie stanowiska Sfinks Polska S.A. Dodatkowo zarzucono, i umowy franczyzowe zawierane przez Sfinks Polska S.A. korzystaj z ochrony art. 8 ust 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów jak spełniajce przesłanki wyłczajce je z kategorii umów zabronionych. Prezes UOKiK przekazała akta do Sdu Antymonopolowego. Sprawa oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy. 4. Spółka dominujca została zawiadomiona pismem z dnia 28 czerwca 2013 r. nadesłanym przez UOKiK, i Urzd ten prowadzi wstpne postpowanie wyjaniajce celem ustalenia, czy informacja umieszczona przez Sfinks Polska S.A. na stronie internetowej spółki dotyczca jednej z ofert promocyjnych nie narusza interesów konsumentów. Wyej wskazanym pismem zadano od Spółki dominujcej przedstawienia

80 szczegółowych informacji w tym zakresie. Spółka dominujca składała kolejne pisemne wyjanienia. W postpowaniu tym Sfinks Polska S.A. nie jest stron. Inne 1. Sfinks Polska S.A. jako uczestnik wierzyciel w postpowaniu upadłociowym przeciwko spółce zalenej - Sfinks Czech & Slovakia s.r.o. z siedzib w Pradze, prowadzonym przez Sd Miejski w Pradze, Wydział Insolwencyjny, Republika Czeska. Spółka dominujca zgłosiła do postpowania upadłociowego wierzytelnoci z poyczek i faktur na dostawy towaru i wiadczenie usług, z odsetkami za zwłok na kwot tys. CZK. Syndyk oraz dłunik uznali wierzytelno bez zastrzee. Zgłoszona wierzytelno została zatwierdzona przez Sd insolwencyjny na posiedzeniu w dniu 10 lipca 2012 r..postpowaniu tym syndyk za zgod przedstawiciela wierzycieli złoył do Sdu wniosek o wyraenia zgody na sprzeda masy majtkowej poza licytacj. W dniu 29 lipca 2013 r. odbyła si rozprawa zatwierdzajca sprawozdanie kocowe syndyka insolwencyjnego z rozliczeniem wynagrodzenia i kosztów, na której równie Sd odrzucił protest jednej z pracownic. W dniu 24 lutego 2014 r. uprawomocniło si postanowienia Sdu Miejskiego w Pradze z dnia 10 stycznia 2014 r. w przedmiocie zamknicia upadłoci Sfinks Czech & Slovakia s.r.o. Postpowanie zakoczone, o czym spółka informowała Raportem biecym nr 4/2014 z dnia 25 lutego 2014 r. 2. W dniu 28 marca 2014 r. Sd Rejonowy Charlottenburg w Niemczech dokonał wpisu o postawieniu w stan likwidacji Spółki zalenej Sfinks Deutschland GmbH z wykreleniem dotychczasowego zarzdu Spółki i wpisaniem likwidatora. Sfinks Deutschland GmbH nie prowadziła adnej działalnoci gospodarczej. Zdarzenia po dniu bilansowym w zakresie spraw sdowych Sprawy przeciw Sfinks Polska S.A. Sprawa z powództwa VA Sp. z o.o. przeciw Sfinks Polska S.A. wg twierdze powoda o naruszenie nabytych praw autorskich z daniem przeproszenia za naruszenie o odszkodowanie w kwocie 15 tys. zł. Spółka złoyła odpowied na pozew negujc cało roszcze strony powodowej. Sprawy z powództwa Sfinks Polska S.A. 1. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko R. i M. Skoczyscy Spółka jawna z siedzib w Warszawie o zapłat 204 tys. zł. z odsetkami. Pozew wniesiony do Sdu Okrgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy w dniu 10 stycznia 2014 r. Powód dochodzi nieuregulowanych nalenoci z tytułu umowy o współpracy. W dniu 6 lutego 2014r. Sd wydał nakaz zapłaty, który został opatrzony klauzul wykonalnoci. Sprawa sdowa zakoczona. 2. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko K. i M. Ferens spółka jawna z siedzib w Grodzisku Wielkopolskim o zapłat 102 tys. zł. z odsetkami. Pozew wniesiony do Sdu Okrgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy w dniu 15 stycznia 2014 r. Powód dochodzi nieuregulowanych nalenoci z tytułu umowy o współpracy. W dniu 5 lutego 2014r. Sd wydał nakaz zapłaty, który opatrzony został klauzul wykonalnoci. Sprawa sdowa zakoczona. Egzekucja komornicza w toku. 3. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Mirosławie i Markowi Gumkowskim o zapłat 520 tys. zł. z odsetkami od dnia 11 padziernika 2013 r. Pozew wniesiony do Sdu Okrgowego w Łodzi, I Wydział Cywilny w dniu 06 lutego 2014 r. Powód dochodzi nieuregulowanych nalenoci z tytułu umów o współpracy, które łczyły Sfinks Polska S..A. ze spółk pozwanych. danie pozwu oparte jest na wekslach. W dniu 19 lutego 2014 r. Sd wydał nakaz zapłaty, dorczony Spółce 28 lutego 2014 r., który opatrzony został klauzul wykonalnoci. Sprawa w toku. 4. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Restauracji WOOK Jonas - Maczak spółka jawna z siedzib we Wrocławiu, Barbarze Jonas - Maczak oraz Adrianowi Maczak o zapłat 62 tys. zł. wraz z ustawowymi odsetkami. Pozew wniesiony do Sdu Rejonowego w Piasecznie, I Wydział Cywilny w dniu 18 lutego 2014 r. Powód dochodzi nieuregulowanych nalenoci z tytułu umowy o współpracy, która łczyła Sfinks Polska SA ze pozwan Spółk. W dniu 31 marca 2014r. został wydany nakaz zapłaty w postpowaniu nakazowym. Sprawa w toku. 5. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Restauracji SPHINX B. Jonas-Maczak A. Maczak spółka jawna z siedzib we Wrocławiu, Barbarze Jonas -Maczak oraz Adrianowi Maczak o zapłat 76 tys. zł. wraz z ustawowymi odsetkami. Pozew wniesiony do Sdu Okrgowego w Warszawie, Wydział Cywilny w dniu 19 lutego 2014 r. Powód dochodzi nieuregulowanych nalenoci z tytułu umowy współpracy, która

81 łczyła Sfinks Polska SA ze pozwan Spółk. W dniu 13 marca 2014r. został wydany nakaz zapłaty w postpowaniu nakazowym, pozwani wnieli zarzuty do nakazu. Sprawa w toku. 6. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Przemysławowi Kamiskiemu BEEF ONLINE o zapłat 10 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi Pozew wniesiony do Sdu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 11 marca 2014 r. Sprawa dotyczy nalenoci wynikajcych z umowy o współpracy. 7. Sprawy z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Restauracja SPHINX Gromadowscy Sp. j. Pozew o zapłat 99 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi wniesiony do: Sdu Rejonowego w Piasecznie w dniu 20 marca 2014 r.. Powód dochodzi nieuregulowanych nalenoci z tytułu umowy współpracy, która łczyła Sfinks Polska S.A. ze spółk jawn. W dniu 9 kwietnia Sd wydal nakaz zapłaty. Sprawa w toku. 8. Sprawy z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL sp. z o. o., M. Łoboda, G. Łoboda, M. Łoboda i A. Łoboda: pozew o zapłat 45 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi wniesiony do: Sdu Rejonowego w Piasecznie w dniu 27 marca 2014 r.; pozew o zapłat 291 tys. zł: wraz z odsetkami ustawowymi wniesiony do Sdu Okrgowego w Warszawie w dniu 1 kwietnia 2014 r., w dniu 14 kwietnia został wydany nakaz zapłaty, sprawa w toku; pozew o zapłat 382 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi wniesiony do Sdu Okrgowego w Łodzi w dniu 15 kwietnia 2014 r.; pozew o zapłat 88 tys. zł. wraz z odsetkami ustawowymi wniesiony do Sdu Okrgowego w Łodzi w dniu 11 kwietnia 2014 r. Powód dochodzi nieuregulowanych nalenoci z tytułu umowy współpracy, która łczyła Sfinks Polska S.A. z pozwan Spółk. 9. Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Małgorzacie i Jackowi Wolniewicz wspólnikom spółki Restauracja SPHINX M i A Wolniewicz Sp. j. Pozew na kwot 169 tys. zł. wraz z odsetkami ustawowymi wniesiony do Sdu Okrgowego w Warszawie w dniu 10 kwietnia 2014 r. Powód dochodzi nieuregulowanych nalenoci z tytułu umowy współpracy, która łczyła Sfinks Polska S.A. ze spółk jawn. 8. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich okreleniem wartociowym i ilociowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług, (jeeli s istotne) albo ich grup w sprzeday Spółki ogółem, a take zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym W roku sprawozdawczym Grupa Kapitałowa osigała przychody głównie z tytułu sprzeday usług gastronomicznych. Ponisza tabela prezentuje osigane wartoci przychodów w zestawieniu z wynikami roku Wartoci przychodów Zmiana 2012 vs 2013 Przychody ze sprzeday produktów i usług ('000 PLN) ('000 PLN) (%) ,7% Przychody ze sprzeday towarów ,3% RAZEM ,2% 9 Informacje o rynkach zbytu, z uwzgldnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o ródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z okreleniem uzalenienia od jednego lub wicej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiga co najmniej 10% przychodów ze sprzeday ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzeday lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powizania ze spółk dominujc Restauracje prowadzone przez spółki Grupy Kapitałowej oraz franczyzobiorców podmiotu dominujcego działaj w duych i rednich miastach w Polsce sprzedajc zestandaryzowane i jednolite produkty i usługi. Na koniec 2013 roku sie restauracji, o których mowa powyej liczyła 109 restauracji działajcych na terenie Polski i za granic. W skład sieci wchodziło 93 restauracje Sphinx, 5 restauracji WOOK, 1 restauracja WOOK Express oraz 10 restauracji Chłopskie Jadło. W ocenie Spółki dominujcej nie istnieje uzalenienie wobec odbiorców ze wzgldu na fakt, e produkty restauracji nalecych do sieci s kierowane do szerokiej liczby indywidualnych klientów poszczególnych restauracji.

82 Wikszo produktów gastronomicznych kupowana jest w ramach centralnych zakupów, tj. dokonuje si zakupów towarów i produktów do produkcji da w restauracjach u kilkunastu wyselekcjonowanych dostawców. Dziki systemowi zakupów centralnych z tych samych ródeł zaopatrzenia mog take korzysta podmioty z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Wród najwaniejszych dostawców towarów i produktów znajduj si m.in. takie podmioty jak: EuroCash S.A. i Pepsi-Cola General Bottlers Poland Sp. z o. o. W ocenie Spółki dominujcej nie istnieje uzalenienie od dostawców ze wzgldu na ich stosunkowo niewielkie udziały w dostawach ogółem oraz moliwo znalezienia alternatywnych dostawców. 10. Informacje o zawartych umowach znaczcych dla działalnoci Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, w tym znanych Grupy Kapitałowej Sfinks Polska umowach zawartych pomidzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Kryteria umowy znaczcej spełnia podpisana przez Spółk dominujc z Pepsi-Cola General Bottlers Poland Sp. z o.o. w dniu 4 stycznia 2013 r. Umowa o stałej współpracy w zakresie sprzeday oraz reklamy i promocji produktów oferowanych przez Pepsi w ramach sieci restauracji Sphinx, WOOK oraz Chłopskie Jadło. Umowa została zawarta na okres piciu lat od dnia 1 stycznia 2013 r. W umowie zawarto postanowienia okrelajce wysoko kar umownych dla Stron zgodnie, z którymi w przypadku rozwizania umowy w trybie natychmiastowym, z powodu racego naruszenia postanowie wskazanych w Umowie, Strona z powodu narusze, której Umowa zostanie rozwizana zapłaci drugiej stronie kar umown w wysokoci ty zł. Pozostałe warunki umowy nie odbiegaj od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Szacunkowa warto Umowy wynosi tys. zł. Jako Kryterium uznania umowy za istotn jest relacja wartoci przedmiotu umowy do przychodów ze sprzeday za okres ostatnich czterech kwartałów Spółki dominujcej. O powyszym zdarzeniu Spółka dominujca poinformowała w Raporcie biecym nr 2/ Informacje o powizaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej Sfinks Polska z innymi podmiotami oraz okrelenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartociowe, instrumenty finansowe, wartoci niematerialne i prawne oraz nieruchomoci), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grup jednostek powizanych oraz opis metod ich finansowania Spółka dominujca w 2013 roku posiadała powizania organizacyjne z podmiotami prowadzcymi restauracje nalece do sieci Sphinx, WOOK i Chłopskie Jadło. Spółka dominujca w roku 2013 nie inwestowała w papiery wartociowe i nieruchomoci. Spółka dominujca posiadała w 2013 r. nastpujce inwestycje kapitałowe: % udziałów w SFINKS Deutschland GmbH z siedzib w Berlinie - kapitał zakładowy EURO W dniu 28 marca 2014 r. Sd Rejonowy Charlottenburg w Niemczech dokonał wpisu o postawieniu w stan likwidacji Spółki zalenej Sfinks Deutschland GmbH z wykreleniem dotychczasowego zarzdu Spółki i wpisaniem likwidatora. Sfinks Deutschland GmbH nie prowadziła adnej działalnoci gospodarczej % udziałów w SFINKS Czech & Slovakia s. r.o. z siedzib w Pradze kapitał zakładowy CZK. W dniu 24 lutego 2014 r. uprawomocniło si postanowienia Sdu Miejskiego w Pradze z dnia 10 stycznia 2014 r. w przedmiocie zamknicia upadłoci Sfinks Czech & Slovakia s.r.o. Postpowanie zakoczone % udziałów w Shanghai Express Sp. z o.o., z siedzib w Łodzi, , ul. Piłsudskiego 5 Na dzie 31 grudnia 2013 r. prowadzi sie pod nazw WOOK. W sieci funkcjonowało 5 restauracji kuchni azjatyckiej. 4. Porednio (przez Shanghai Express Sp. z o.o.)100% udziałów w W-Z.pl Sp. z o.o. z siedzib w Poznaniu % udziałów w SPV.REST1 Sp. z o.o., z siedzib w Piasecznie % udziałów w SPV.REST2 Sp. z o.o., z siedzib w Piasecznie % udziałów w SPV.REST3 Sp. z o.o., z siedzib w Piasecznie 12. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółk dominujc lub jednostk od niej zalen z podmiotami powizanymi na innych warunkach ni rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami okrelajcymi charakter tych transakcji - obowizek uznaje si za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym W okresie sprawozdawczym nie wystpiły transakcje spełniajce powysze wymogi w szczególnoci zawarte na warunkach innych ni rynkowe.

83 13. Informacje o zacignitych i wypowiedzianych przez Spółk dominujc w danym roku obrotowym umowach dotyczcych kredytów i poyczek z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalnoci W okresie objtym sprawozdaniem finansowym Spółka dominujca nie zacigała kredytów, jak równie nie zostały wypowiedziane adne umowy kredytowe. 14. Informacje o udzielonych przez Spółk dominujc w danym roku obrotowym poyczkach, ze szczególnym uwzgldnieniem poyczek udzielonych jednostkom powizanym z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalnoci W 2013 roku Spółka dominujca udzieliła nastpujce poyczki: SPV.REST 1 Sp. z o. o. poyczka udzielana w transzach w łcznej wysokoci uruchomionej 730 tys. zł, oprocentowanie poyczki ustalone zostało w wysokoci WIBOR 6M + 1,5% w skali roku. Strony ustaliły termin spłaty poyczki do dnia 20 lutego 2018 r. z moliwoci wczeniejszej spłaty na podstawie zawartej pisemnej umowy pomidzy stronami. Poyczka czciowo spłacona w wysokoci 249 tys. zł. Fundacja Widzew Łód Akademia Futbolu poyczka w wysokoci 300 tys. zł, oprocentowanie poyczki ustalone zostało w wysokoci 6% w skali roku. Strony ustaliły termin spłaty poyczki do dnia 31 grudnia 2013 r. poyczka na dzie bilansowy w całoci spłacona. RTS Widzew Łód S.A. dwie poyczki w łcznej wysokoci 701 tys. zł, oprocentowanie ustalone na poziomie 7% p. a. poyczki na dzie bilansowy w całoci spłacone. 15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym porczeniach i gwarancjach przez Spółk dominujc, ze szczególnym uwzgldnieniem porcze i gwarancji udzielonych jednostkom powizanym emitenta Na dzie 31 grudnia 2013 r Spółka dominujca udzieliła w imieniu spółki SPV REST1 Sp. z o. o. dwóch gwarancji bankowych dotyczcych płatnoci z tytułu najmu lokali na łczn kwot 30 tys. EUR, które to Spółka dominujca podnajmuje odspv REST1 Sp. z o.o. Powysze gwarancje zostały wystawione dnia 23 stycznia 2013 r. z moc obowizujca do dnia 31 lipca 2014 r Opis wykorzystania przez Spółk dominujc wpływów z emisji do chwili sporzdzenia sprawozdania z działalnoci rodki pozyskane z emisji akcji serii K w wysokoci tys. zł zostały przeznaczone na pokrycie kosztów emisji oraz biec działalno Spółki dominujcej, w tym na nakłady inwestycyjne. Kwota tys. zł pozyskana z emisji obligacji zgodnie z warunkami emisji słuy spłacie zobowiza wobec Banków. Do dnia bilansowego zgodnie z harmonogramami spłat na ten cel została wydatkowana kwota 600 tys. zł. 17. Objanienie rónic pomidzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczeniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka dominujca nie opublikowała formalnych prognoz wyników Grupy Kapitałowej na rok Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczca zarzdzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzgldnieniem zdolnoci wywizywania si z zacignitych zobowiza, oraz okrelenie ewentualnych zagroe i działa, jakie podjła lub zamierza podj w celu przeciwdziałania tym zagroeniom Na koniec 2013 roku Spółka dominujca zanotowała zwikszenie salda rodków pieninych, które na dzie 31 grudnia 2013 r. wyniosło tys. zł (w porównaniu tys. zł na dzie 31 grudnia 2012 roku). Dodatkowym wsparciem biecej płynnoci Spółki dominujcej jest zawarcie pomidzy Panem Sylwestrem Cackiem a PKO Bank Polski SA i ING Bank lski SA oraz Sfinks Polska S.A. umowy wsparcia z dnia 31 grudnia 2012 r. na mocy, której Akcjonariusz zobowizał si dofinansowa lub spowodowa dofinansowanie Spółki do dnia 31 marca 2013 r. kwot nie mniejsz ni ty. zł oraz do dnia 30 czerwca 2014 r. kwot

84 nie mniejsz ni tys. zł, przy czym co do drugiej z tych kwot obowizek ten powstanie, jeli spełni si jeden z poniszych warunków tj. nieterminowa spłata zobowiza Sfinks okrelonych w Umowach Restrukturyzacyjnych z ING Bankiem lskim S.A. oraz PKO BP S.A. lub brak spłaty zgodnie z warunkami wskazanymi w tych umowach, złoenie przez Spółk dominujc wniosku o zmian terminów lub warunków spłat zobowiza wynikajcych z Umów, naruszenie przez Sfinks postanowie Umów. Przedmiotowe dofinansowanie ma nastpi albo poprzez zawarcie umowy poyczki podporzdkowanej lub w formie podwyszenia kapitału zakładowego Spółki dominujcej. Pozostałe warunki finansowe nie odbiegaj od warunków powszechnie stosowanych w danego typu umowach. Zawarcie przedmiotowej umowy stanowi realizacj zobowiza wynikajcych z Umów restrukturyzacyjnych z PKO BP S.A. oraz ING Bank lski S.A. O powyszym zdarzeniu Spółka dominujca poinformowała w Raporcie biecym nr 1/2013. Dofinansowanie Spółki dominujcej nastpiło w marcu 2013 r poprzez emisj sztuk akcji serii K o wartoci nominalnej 1 zł kada, w cenie 1,37 zł za akcj przeprowadzon w drodze subskrypcji prywatne oraz przez emisj sztuk obligacji serii A1 zamiennych na akcje serii L w cenie 1 tys. zł za obligacj, której celem było uzyskanie przez Spółk dominujcrodków w celu restrukturyzacji zadłuenia finansowego wobec banków dotychczas finansujcych. Powysze emisje spełniaj zobowizanie Spółki dominujcej do dokapitalizowania kwot tys. zł do dnia 31 marca 2013 r. 19. Ocena moliwoci realizacji zamierze inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkoci posiadanych rodków, z uwzgldnieniem moliwych zmian w strukturze finansowania tej działalnoci Realizujc postanowienia porozumie z bankami Spółka dominujca zobowizała si do poniesienia okrelonych nakładów inwestycyjnych na rozwój sieci restauracji ustalonych na bazie sprawozdania Spółki dominujcej, co pozwala na planowanie w najbliszej przyszłoci inwestycji kapitałowych w rozwój sieci restauracji. 20. Charakterystyka zewntrznych i wewntrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz opis perspektyw rozwoju działalnoci GK Sfinks Polska co najmniej do koca roku obrotowego 2014, z uwzgldnieniem elementów strategii rynkowej Zarzd Spółki dominujcej zakłada stabilny rozwój restauracji w ramach zarzdzanych konceptów oraz kontynuowanie poprawy rentownoci istniejcej sieci. Z tego powodu, jako kluczowe z punktu widzenia moliwoci zrealizowania celów strategicznych Spółki dominujcej i Grupy Kapitałowej naley wskaza nastpujce elementy: wzrost PKB, wzrost przecitnego wynagrodzenia brutto (podawanego przez GUS), spodziewana poprawa sytuacji na rynku pracy, uruchamianie kolejnych prestiowych lokalizacji, zdolno do cigłej poprawy efektywnoci funkcjonowania restauracji poprzez m.in. zwikszenie standaryzacji procesów zarzdzania restauracjami, przegld i modyfikacj oferty produktowej, rozwój sieci restauracji Sphinx, sukcesywne odwieanie wizerunku restauracji w ramach istniejcej sieci zgodne z now wizualizacj restauracji Sphinx, zdolno w pozyskiwaniu nowych franczyzobiorców, rozwój sieci Chłopskie Jadło, opracowanie zmian w koncepcie działania restauracji sieci WOOK, zwikszenie sprzeday sieci restauracji poprzez aktywne działania pro sprzedaowe, prowadzenie skutecznych kampanii marketingowych, rozwój systemu szkolenia personelu 21. Zmiany w podstawowych zasadach zarzdzania Spółk dominujc 21.1 Zmiany w składzie zarzdu Spółki dominujcej W dniu 31 grudnia 2013 r. w skład Zarzdu Sfinks Polska S.A. wchodziły nastpujce osoby: 1. Sylwester Cacek Prezes Zarzdu 2. Dorota Cacek Wiceprezes Zarzdu; 3. Mariola Krawiec-Rzeszotek Wiceprezes Zarzdu; 4. Bogdan Bruczko Wiceprezes Zarzdu; 5. Sławomir Pawłowski Wiceprezes Zarzdu.

85 Na dzie publikacji niniejszego sprawozdania Pani Mariola Krawiec-Rzeszotek nie jest członkiem Zarzdu Sfinks Polska S.A. z uwagi na złoenie w dniu 6 lutego 2014 r. na rce Rady Nadzorczej rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarzdu Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominujcej Skład osobowy Rady Nadzorczej kształtował si w roku 2013 nastpujco: W okresie od 1 stycznia 2013 r. do 29 czerwca 2013 r. 1. Krzysztof Opawski Przewodniczcy Rady Nadzorczej 2. Artur Gabor Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej; 3. Krzysztof Gerula Członek Rady Nadzorczej; 4. Jan Jeak Członek Rady Nadzorczej,. 5. Tomasz MorawskiCzłonek Rady Nadzorczej, W dniu 29 czerwca 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominujcej odwołało z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Tomasza Morawskiego, jednoczenie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominujcej powołało do Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Pana Roberta Dziubłowskiego, Pana Roberta Rafała i Pana Piotra Kamiskiego. W dniu 27 listopada 2013 r. wskutek mierci wygasł mandat członka Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Opawskiego, który pełnił funkcj Przewodniczcego Rady Nadzorczej. W dniu 19 grudnia 2013 r. Rada Nadzorcza podjła uchwały dotyczce wyboru osób pełnicych funkcje Przewodniczcego i Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.. W zwizku z powyszym na dzie 31 grudnia 2013 r. skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. był nastpujcy: 1. Artur Gabor Przewodniczcy Rady Nadzorczej; 2. Jan Jeak Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej 3. Krzysztof Gerula Członek Rady Nadzorczej; 4. Robert Dziubłowski - Członek Rady Nadzorczej, 5. Robert Rafał Członek Rady Nadzorczej; 6. Piotr Kamiski - Członek Rady Nadzorczej. W 2013 r. Komitet ds. Audytu, działajcy w ramach Rady Nadzorczej, pracował w niezmienionym składzie: 1. Jan Jeak - Przewodniczcy Komitetu, 2. Artur Gabor Członek Komitetu, 3. Krzysztof Gerula- Członek Komitetu. 22. Wszelkie umowy zawarte midzy Spółk dominujc a osobami zarzdzajcymi, przewidujce rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wanej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastpuje z powodu połczenia spółki przez przejcie W roku 2013 oraz do dnia publikacji sprawozdania rocznego za 2013 r. Spółka dominujca nie zawarła takich umów. Umowy zawarte z członkami zarzdu nie przewiduj powyej opisanych wiadcze. 23. Warto wynagrodze, nagród lub korzyci odrbnie dla kadej z osób zarzdzajcych i nadzorujcych w przedsibiorstwie emitenta i spółek zalenych:

86 Poniej warto wiadcze nalenych osobom zarzdzajcym i nadzorujcym Spółk dominujc za rok 2013: Nazwisko i imi Organ Spółki Wynagrodzenia nalene brutto Bruczko Bogdan Zarzd ,00 Krawiec-Rzeszotek Mariola Zarzd ,00 Pawłowski Sławomir Zarzd ,00 Cacek Dorota Zarzd ,00 Cacek Sylwester Zarzd ,00 Gabor Artur Rada Nadzorcza ,00 Gerula Krzysztof Rada Nadzorcza ,00 Jeak Jan Rada Nadzorcza ,00 Tomasz Morawski Rada Nadzorcza ,00 Robert Rafał Rada Nadzorcza ,00 Piotr Kamiski Rada Nadzorcza ,00 Opawski Krzysztof Rada Nadzorcza ,00 Dziubłowski Robert Rada Nadzorcza ,00 Poniej wartowiadcze nalenych osobom zarzdzajcym i nadzorujcym Spółki zalene za rok 2013: Nazwisko i imi Organ Spółki Shanghai Express Sp. z o.o. Wynagrodzenia nalene brutto Bruczko Bogdan Zarzd ,00 Pawłowski Sławomir Zarzd 0, Okrelenie łcznej liczby i wartoci nominalnej wszystkich akcji Spółki dominujcej oraz akcji i udziałów w jednostkach powizanych spółki, bdcych w posiadaniu osób zarzdzajcych i nadzorujcych (dla kadej osoby oddzielnie) Zestawienie stanu posiadania akcji Sfinks Polska S.A. przez osoby zarzdzajce i nadzorujce w spółce na dzie 31 grudnia 2013 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania okresowego przedstawia si jak poniej: Zarzd: Imi i nazwisko Liczba akcji na Liczba akcji na dzie dzie r r. Zmiana Dorota Cacek Sylwester Cacek Bogdan Bruczko Mariola Krawiec-Rzeszotek* - Nie dotyczy ** - Sławomir Pawłowski *W dniu 6 lutego 2014 r. Pani Mariola Krawiec-Rzeszotek na rce Przewodniczcego Rady Nadzorczej złoyła rezygnacj z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarzdu. Na dzie 31 grudnia 2013 r. członkowie Zarzdu Spółki dominujcej nie posiadali udziałów w jednostkach powizanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia przekazania u rocznego za rok 2013 r..

87 a. Rada Nadzorcza: Imi i nazwisko Liczba akcji na Liczba akcji na dzie dzie r r. Zmiana Krzysztof Opawski** - Nie dotyczy *** - Jan Jeak Krzysztof Gerula Artur Gabor Piotr Kamiski Robert Rafał Robert Dziubłowski *** **W dniu 27 listopada 2013 r w skutek mierci wygasł mandat Przewodniczcego Rady Nadzorczej Krzysztofa Opawskiego *** Dziubłowski Robert łcznie z Top Consulting S. Według najlepszej wiedzy Spółki dominujcej na dzie 31 grudnia 2013 r. członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali udziałów w jednostkach powizanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia przekazania sprawozdania rocznego za rok 2013 r Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym równie zawartych po dniu bilansowym), w wyniku, których mog w przyszłoci nastpi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Na dzie przekazania sprawozdania rocznego za rok 2013 w Spółce dominujcej wystpuj umowy, w wyniku, których mog w przyszłoci nastpi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Umowy dotycz przystpienia do Programu Motywacyjnego. Osobami biorcymi udział w Programie jest Zarzd Spółki dominujcej i kluczowa kadra Spółki dominujcej, które uzyskaj, na podstawie warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółk dominujc, moliwo objcia akcji Spółki dominujcej w ramach warunkowego kapitału zakładowego do kwoty ,00 zł. Szczegółowe zasady Programu okrela Regulamin programu motywacyjnego zatwierdzony przez Rad Nadzorcz Spółki dominujcej w dniu 6 lutego 2014 r. udostpniony do publicznej wiadomoci na oficjalnej stronie internetowej Spółki dominujcej ( 26. Informacje o umowie I wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych W dniu 17 lipca 2012 r. Spółka dominujca zawarła umow z Deloitte. Deloitte Polska Sp. z o. o. Sp. k.(dawniej Deloitte Audyt Sp. z o.o.) z siedzib przy Al. Jana Pawła II 19, Warszawa, wpisan na list podmiotów uprawnionych do badania sprawozda finansowych pod numerem 77, Umow dotyczc zbadania sprawozda finansowych Spółki dominujcej (jednostkowe i skonsolidowane) za rok 2012 i 2013 oraz przegldu sprawozdaródrocznych w tych latach. Wynagrodzenie audytora za dwuletni okres umowny z tytułu usług przewidzianych umow wynosi 180 tys. zł netto, z tego 53 tys. netto zł za przegld skróconych ródrocznych sprawozda finansowych oraz 127 tys. zł netto za badanie rocznych sprawozda finansowych. Spółki powizane z audytorem otrzymały w 2013 r wynagrodzenia za wykonywane wiadczone usługi: prawne i prawno-podatkowe - Deloitte Legal Pasternak, Korba i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp.k. 13 tys. zł netto; prawno-podatkowe Deloitte Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o. 34 tys. zł netto. 27. Wskazanie akcjonariuszy posiadajcych bezporednio lub porednio przez podmioty zalene co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominujcej na dzie przekazania sprawozdania rocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikajcych i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własnoci znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Kapitał zakładowy Spółki dominujcej wynosi zł i dzieli si na akcji zwykłych na okaziciela, o wartoci nominalnej 1 zł kada.

88 Do dnia podpisania niniejszego sprawozdania Spółka dominujca nie otrzymała od akcjonariuszy informacji o stanie posiadania akcji po zarejestrowaniu podwyszenia kapitału zakładowego w zwizku, z czym ogólna liczba głosów według najlepszej wiedzy Spółki dominujcej oraz struktura akcjonariatu zarówno wg stanu na 31 grudnia 2013 r. jak te na dzie publikacji niniejszego sprawozdania przestawiała si nastpujco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Sylwester Cacek ,17% ,17% Robert Dziubłowski* ,28% ,28% AnMar Development Sp. z o.o ,85% ,85% ING OFE ,22% ,22% Pozostali akcjonariusze ,48% ,48% RAZEM ,00% ,00% *Dziubłowski Robert łcznie z Top Consulting S.A. Piaseczno, 30 kwietnia 2014 roku Podpisy członków Zarzdu reprezentujcych Spółk dominujc: Sylwester Cacek Prezes Zarzdu - Dorota Cacek Wiceprezes Zarzdu - Bogdan Bruczko Wiceprezes Zarzdu - Sławomir Pawłowski Wiceprezes Zarzdu -