UMOWA (projekt) DOSTAWY (dalej: Umowa )

Transkrypt

1 Załącznik Nr 4 do SIWZ UMOWA (projekt) DOSTAWY (dalej: Umowa ) zawarta w Kaliszu, w dniu marca 2017 r. pomiędzy: ENERGA Ciepło Kaliskie Sp. z o.o., ul. Torowa 115, Kalisz, NIP , REGON , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, IX Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS Kapitał zakładowy: ,00 PLN, reprezentowaną przez: 1. Marka Bartczaka Prezesa Zarządu 2. Roberta Krawczyńskiego Wiceprezesa Zarządu. zwaną dalej Zamawiającym a zwanym dalej Wykonawcą. Stosownie do dokonanego przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy (stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Umowy,) w postępowaniu pn. Dostawa oleju elektroizolacyjnego wg PN-EN w zbiornikach typu mauzer o pojemności 1000 l. (850 kg) w ilości 5100 kg (6 mauzerów),oznaczenie sprawy: ZN/ECK/1/2017/ECh, strony zawarły umowę następującej treści: Strony oświadczają, że są czynnymi podatnikami podatku VAT identyfikującymi się numerami NIP wskazanymi w komparycji Umowy, nie korzystającymi ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 113 ust. 1 i 9 ustawy o VAT. W przypadku wystąpienia zmiany w statusie podatnika VAT, każda ze Stron zobowiązuje się do poinformowania drugiej Strony w momencie wystąpienia zmiany Przedmiotem umowy jest Dostawa oleju elektroizolacyjnego wg PN-EN w zbiornikach typu mauzer o pojemności 1000 l. (850 kg) w ilości 5100 kg (6 mauzerów).

2 2. Strony zgodnie postanawiają, iż Dostawa zostanie zrealizowana zgodnie z Opisem przedmiotu zamówienia stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej Umowy, jaki Zamawiający przedłożył w postępowaniu. 3. Wykonawca oświadcza, że w zakresie swej działalności zawodowej profesjonalnie trudni się wykonywaniem prac będących przedmiotem Umowy i posiada wykwalifikowaną kadrę oraz środki niezbędne do wykonania Umowy, którą zobowiązuje się wykonać z najwyższą starannością Do podstawowych obowiązków Wykonawcy, związanych z realizacją przedmiotu Umowy, należy: 1) Dostawa zamówionego oleju oraz dołączenie certyfikatu jakości oleju na zgodność z wymaganiami PN-EN 60296:2007 oraz świadectwa ważenia dla każdego oplombowanego zbiornika typu mauzer. 2) powiadomienie Zamawiającego faxem lub telefonicznie dwa dni przed terminem dostawy przedmiotu umowy. 3) pokrycie pełnej szkody, jaką Zamawiający poniesie z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przedmiotu Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, a także pokrycie wszelkich roszczeń osób trzecich, w tym organów państwa, związanych z naruszeniem ich praw oraz obowiązujących przepisów, 4) zapoznanie się i przyjęcie do stosowania zasad i przepisów prawa, Polityki Środowiskowej Grupy ENERGA, Programu Zarządzania Środowiskowego oraz procedur postępowania zawartych w niniejszej Umowie; Polityka środowiskowa Grupy ENERGA dostępna jest na stronie internetowej Grupy ENERGA: 5) zapoznanie się i stosowanie zapisów ujętych w dokumencie Zasady i wymagania środowiskowe oraz BHP i ppoż. obowiązujące w ENERGA Wytwarzanie SA, które zostały przyjęte do stosowania w ENERGA Ciepło Kaliskie sp. z o.o. zał. nr 3 do umowy. 2. Zmiany w zakresie realizacji dostawy, stanowiącej przedmiot Umowy, wymagają wcześniejszej, pisemnej zgody osób uprawnionych do reprezentacji Zamawiającego. Wszelkie koszty z tego tytułu obciążają wyłącznie Wykonawcę, przy czym zrzeka się on prawa dochodzenia zwrotu wyżej wymienionych kosztów i wynagrodzenia za czas poświęcony na wykonanie powyższych prac, które uległy zmianie Zamawiający zobowiązuje się do zbadania oleju w ciągu 5 dni od daty jego odbioru. Strony uzgadniają, że Zamawiający ma prawo dokonać pobrania próbek z każdego zbiornika, które zostaną oplombowane i stanowić będą próbki rozjemcze przy rozpatrywaniu reklamacji. 2. W razie stwierdzenia wad lub braków Zamawiający prześle reklamację Wykonawcy, który zobowiązany jest do ustosunkowania się do niej w ciągu 3 dni od dnia otrzymania. Brak odpowiedzi w zakreślonym terminie traktuje się jako uznanie reklamacji. 3. W przypadku stwierdzenia niewłaściwej jakości towaru, Sprzedający zobowiązuje się do odbioru danej partii własnym transportem, na własny koszt.

3 4. Wszczęcie postępowania reklamacyjnego zwalnia Zamawiającego z obowiązku uregulowania zapłaty za dostawę towaru do czasu rozwiązania ewentualnych kwestii spornych. 5. Zamawiający zobowiązany jest do zwrotu zbiorników typu mauzer w terminie 45 dni od daty zrealizowania każdej dostawy. Zwrot zbiorników następować będzie w siedzibie Zamawiającego. Bieg powyższego terminu ulega zawieszeniu na czas trwania postępowania reklamacyjnego. 4 Termin wykonania wszystkich obowiązków wynikających z Umowy, Strony ustalają: 1. Termin rozpoczęcia: w dniu zawarcia niniejszej Umowy. 2. Termin zakończenia: - marzec 2017 r 3400 kg ( 4 mauzery), - sierpień 2017 r kg. (2 mauzery). 3. Termin zakończenia wykonania przedmiotu Umowy może zostać zmieniony w następujących przypadkach: a) wstrzymania prac przez Zamawiającego, b) na skutek działania siły wyższej. 4. W przypadku wystąpienia zdarzenia wymienionego w ust. 3 pkt. a) - b) powyżej, Umowa może zostać przedłużona o czas nie dłuższy niż czas trwania tego zdarzenia wydłużony o 10 dni roboczych. 5. Każdorazowa zmiana terminu wykonania Umowy, w tym z przyczyn określonych w niniejszym paragrafie wymaga zgody Zamawiającego i Wykonawcy wyrażonej w formie aneksu, zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy Całkowite wynagrodzenie netto z tytułu prawidłowego wykonania przedmiotu Umowy na podstawie złożonej oferty stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Umowy, wynosi:. zł (słownie złotych: 00/100) netto z zastrzeżeniem ust, 2 poniżej. Do kwoty wynagrodzenia netto doliczony zostanie podatek VAT w wysokości zgodnej z obowiązującymi przepisami. 2. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 jest wynagrodzeniem ryczałtowym, obejmującym cały zakres Umowy, a także wszelkie koszty poniesione przez Wykonawcę w związku z jej realizacją. Wykonawca nie ma prawa domagania się dodatkowych opłat bądź zwrotu poniesionych kosztów związanych z realizacją niniejszej Umowy. 3. Strony uzgodniły, że należność za prace będące Przedmiotem Umowy, będzie płatna w formie przelewu w terminie do 30 dni licząc od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze. 4. Za dzień dokonania płatności uznaje się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 5. Zamawiający ma prawo wstrzymać się z płatnością wynagrodzenia (co nie jest traktowane jako uchybienie terminu zapłaty) do czasu przedstawienia na żądanie Zamawiającego przez Wykonawcę oświadczeń podwykonawców, iż otrzymali w całości należne im wynagrodzenie z tytułu prac podzleconych oraz, że wynagrodzenie to wyczerpuje ich roszczenia związane z wykonaniem umowy, a także oświadczenia własnego, iż wynagrodzenia wypłacone podwykonawcom stanowią ich wszelkie roszczenia związane z wykonaniem niniejszej umowy.

4 1. Miejscem dostarczenia Przedmiotu Umowy będzie siedziba Zamawiającego 6 2. W przypadku niedotrzymania terminów określonych w 4 Zamawiający obciąży Wykonawcę karą umowną określoną w 7 ust. 1 lit. b) 5. Po bezskutecznym upływie terminu ustalonego w 4 Umowy, Zamawiający będzie miał prawo powierzyć wykonanie prac objętych przedmiotem Umowy innemu wybranemu przez siebie podmiotowi na koszt i ryzyko Wykonawcy, za uprzednim wezwaniem Wykonawcy do wykonania Umowy w dodatkowym terminie 7 dni. Niniejszy obowiązek wezwania nie wyłącza prawa Zamawiającego do naliczenia kar umownych określonych Umową. Zamawiający ma prawo potrącić z wynagrodzenia należnego Wykonawcy poniesione z tego tytułu koszty wykonania zastępczego. W przypadku, gdy koszty wykonania zastępczego przekroczą kwotę wynagrodzenia, o której mowa w 5 Umowy, Wykonawca zwróci Zamawiającemu kwotę odpowiadającą takiej nadwyżce w terminie 7 dni od otrzymania wezwania od Zamawiającego Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy: a) za opóźnienie w wykonaniu całości przedmiotu Umowy w wysokości 0,2% wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania przedmiotu Umowy, za każdy dzień opóźnienia w stosunku do przyjętego w Umowie terminu; b) za opóźnienie w usunięciu wad w wyznaczonym terminie w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania przedmiotu Umowy, za każdy dzień opóźnienia w stosunku do terminów przyjętych w Umowie; c) za odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania całego przedmiotu Umowy; d) za nienależyte wykonanie Umowy lub odstąpienie od Umowy przez Wykonawcę, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 10% wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania całego przedmiotu Umowy, o ile naruszenie Umowy nie stanowi przesłanki naliczenia innej kary umownej zastrzeżonej w Umowie. 2. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną za odstąpienie od Umowy przez Wykonawcę z winy Zamawiającego w wysokości 10% wynagrodzenia umownego, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania całego przedmiotu Umowy. 3. Obciążenie Strony karami umownymi z któregokolwiek tytułu nie wyłącza obciążenia jej karami umownymi z innych powyżej wskazanych tytułów. 4. Odpowiedzialność Stron z tytułu kar umownych określonych Umową jest ograniczona do wartości 30% wynagrodzenia umownego Wykonawcy netto określonego w Umowie.

5 5. Zastrzeżenie kary umownej nie pozbawia Stron prawa do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, do pełnej wysokości szkody, przekraczającej wysokość kary umownej oraz wysokość ograniczenia określonego w ustępie poprzedzającym. 6. Podstawą do zapłaty kary umownej jest Nota obciążeniowa wystawiona przez Stronę uprawnioną do naliczenia kary umownej. W sytuacji wystawienia Noty obciążeniowej przez Zamawiającego, płatność z tytułu kary umownej może zostać potrącona z należnego Wykonawcy wynagrodzenia z tytułu realizacji przedmiotu Umowy. Potrącenie nie będzie wymagało dodatkowej pisemnej akceptacji Wykonawcy Ze strony Zamawiającego sprawę prowadzi: Bogdan Jankowski, tel wew. 297, e- mail: bogdan.jankowski@energa.pl 2. Ze strony Wykonawcy sprawę prowadzi p.., tel.:., Przedstawiciele Stron ustanowieni powyżej nie mają prawa zmieniać postanowień Umowy, zaciągać zobowiązań ani rozporządzać prawem w imieniu Stron. Każda ze Stron ma prawo do zmiany swoich przedstawicieli informując od tym drugą Stronę na piśmie, bez potrzeby sporządzania aneksu do niniejszej Umowy. 9 Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonany przedmiot Umowy. O ile z tytułu nienależytego wykonania przedmiotu Umowy Zamawiający lub osoby trzecie poniosą szkodę, Wykonawca zobowiązany będzie do jej naprawienia w pełnej wysokości Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od Umowy, w całości lub w części jeszcze niewykonanej, bez obowiązku wyznaczania dodatkowego terminu, w sytuacji, gdy: a) obowiązki wynikające z niniejszej Umowy Wykonawca wykonuje nienależycie, bądź wykonuje je odmiennie niż stanowi Umowa, b) przeciwko Wykonawcy zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne, zostanie złożony wniosek o wszczęcie postępowania naprawczego lub upadłościowego, zostanie wszczęta procedura likwidacyjna lub przedsiębiorstwo Wykonawcy zostanie zbyte, w tym wniesione aportem do Spółki prawa handlowego, wydzierżawione lub oddane do korzystania na innej podstawie, c) wystąpiła istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, d) Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub realizacją przedmiotu Umowy lub poszczególnych jego elementów z przyczyn niezawinionych przez Zamawiającego w taki sposób, że wykonanie przedmiotu Umowy w wyznaczonym terminie nie jest prawdopodobne, e) opóźnienie Wykonawcy w wykonaniu Umowy przekroczy 2 tygodnie względem terminu wskazanego w 4 Umowy,

6 f) Wykonawca powierzył wykonanie prac bądź ich części podwykonawcy, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. 2. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, Wykonawcy nie przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania. 3. Odstąpienie od Umowy według zasad określonych powyżej następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego drugiej Stronie w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o okolicznościach stanowiących przesłankę odstąpienia od Umowy. 4. Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie nieprzekraczającym połowy terminu realizacji przedmiotu Umowy określonego w 4 Umowy za zapłatą Wykonawcy kwoty wynoszącej 10 % wynagrodzenia umownego netto określonego w 5 Umowy (odstępne) oraz z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej. 11 Strony oświadczają, że w prowadzonym biznesie stosują zasady etyki, przeciwdziałania korupcji, przestrzegania praw pracowniczych i praw człowieka, przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy oraz działania zgodnego z wymaganiami ochrony środowiska Wszelkie informacje dotyczące Zamawiającego, które Wykonawca uzyska podczas i w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego. Każda ze Stron zobowiązuje się zachować w tajemnicy informacje dotyczące drugiej Strony, które uzyska podczas i w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy [informacje poufne], chyba, że zostały lub zostaną ujawnione publicznie przez Stronę, której dotyczą albo są powszechnie dostępne osobom trzecim zgodnie z przepisami prawa. Ujawnienie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego oraz informacji poufnych dotyczących drugiej Strony jest dopuszczalne tylko w przypadkach prawem przewidzianych, w tym w szczególności na żądanie uprawnionych instytucji lub za uprzednią zgodą Strony, której dotyczą. Ponadto Strona może ujawniać informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa Zamawiającego oraz informacje poufne dotyczące drugiej Strony osobom działającym na zlecenie Strony ujawniającej, które są zobowiązane do zachowania tajemnicy ujawnianych informacji na zasadach co najmniej takich jak w niniejszej Umowie. Informacje dotyczące Zamawiającego, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego, oraz inne informacje poufne, o których mowa wyżej, mogą być ujawniane pracownikom oraz członkom organów statutowych Stron, a także ENERGA S.A i jej spółkom zależnym i powiązanym. Pracownicy oraz członkowie organów statutowych Stron, a także ENERGA S.A. jej spółki zależne i powiązane zostaną zobowiązani do zachowania tajemnicy ujawnianych informacji na zasadach co najmniej takich jak w niniejszej Umowie. Strona, która ujawniła informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa lub inne informacje poufne drugiej Strony z naruszeniem niniejszej Umowy zobowiązana jest do naprawienia wynikłej z tego szkody. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa lub informacji poufnych dotyczących drugiej Strony przez osoby działające na jej zlecenie, jej pracowników lub członków jej organów statutowych w sposób niezgodny z niniejszą Umową. W przypadku przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, następca prawny będzie zobowiązany do zachowania w tajemnicy informacji poufnych na zasadach i warunkach, określonych w niniejszym ustępie. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa powyżej obowiązuje również po wykonaniu, rozwiązaniu lub odstąpieniu od niniejszej Umowy.

7 2. Jeżeli niniejsza umowa będzie uznana za umowę znaczącą w rozumieniu przepisów prawa regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego to ENERGA S.A. lub ENERGA Wytwarzanie S.A. jest uprawniona do przekazania faktu zawarcia umowy i jej istotnych postanowień do wiadomości publicznej. 3. Poza powyżej wskazanymi przypadkami, ujawnienie przez jedną ze Stron przekazanych przez drugą Stronę informacji lub dokumentów może nastąpić wyłącznie w jednym z poniższych przypadków: 1) gdy obowiązek ujawnienia wynika z obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności: ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (jedn. tekst Dz. U. z 2014 r., poz. 94 z późn. zm.), ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (jedn. tekst Dz. U. z 2013 r., poz z późn. zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133), 2) gdy Strona, której informacje lub dokument dotyczą, wyrazi w formie pisemnej uprzednią zgodę na ujawnienie Wykonawca nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na inny podmiot, bez uprzedniej pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego. 2. Wykonawca nie może powierzyć wykonywania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy podwykonawcom, bez uprzedniej, pisemnej pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego. 3. W przypadku zamiaru skorzystania z podwykonawców, Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia na każde żądanie Zamawiającemu umowy z podwykonawcą lub jej projektu. 4. Za działania i zaniechania podwykonawców Wykonawca odpowiada jak za własne działania i zaniechania. 5. Powierzenie realizacji zadań podwykonawcom nie będzie w żaden sposób skutkować powiększeniem kwoty wynagrodzenia Wykonawcy, ponad kwotę określoną w Umowie, zgodnie z Wykonawca nie może dokonać cesji przysługujących mu wobec Zamawiającego wierzytelności, bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. 7. Strony zobowiązują się do każdorazowego informowania o zmianie swoich danych adresowych lub identyfikacyjnych, co najmniej na 7 dni przed planowaną zmianą danych adresowych lub niezwłocznie po zaistnieniu zmian identyfikacyjnych. W przypadku braku powiadomienia o zmianie danych adresowych, korespondencję wysłaną na adres wskazany w Umowie, traktuje się jako doręczoną, z upływem 3 dni od dnia wysłania korespondencji listem poleconym lub kurierem. 8. Przez dzień roboczy Strony uznają każdy dzień przypadający od poniedziałku do piątku, z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce oraz dni wolnych od pracy u Zamawiającego na podstawie wewnętrznych aktów Zamawiającego, o czym Zamawiający w razie

8 potrzeby powiadomi Wykonawcę. 9. Nieważność jakiegokolwiek zapisu niniejszej Umowy nie spowoduje nieważności całej Umowy. W takiej sytuacji Strony dokonają zmiany Umowy, zastępując postanowienie nieważne innym, które będzie równoważne z punktu widzenia ekonomicznych interesów Stron. W przypadku braku uzgodnienia takiego postanowienia, Strony uzupełniając powstałą lukę będą się kierowały funkcjonalną interpretacją jej pozostałych postanowień. 10. Niniejsza Umowa razem z Załącznikami stanowi całość porozumienia między Stronami. Strony uznają, iż od momentu zawarcia tej Umowy tracą moc wszelkie wcześniejsze porozumienia pomiędzy niniejszymi podmiotami odnośnie zagadnień uregulowanych w tej Umowie. 11. W przypadku powstania sporu w trakcie wykonywania Umowy, Strony będą dążyły do polubownego załatwienia sprawy, a w przypadku braku porozumienia w terminie 30 dni od zaistnienia sporu, spór będzie mógł być skierowany na drogę sądową. Sądem właściwym dla rozpoznawania sporów będzie Sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 12. W sprawach nieobjętych postanowieniami Umowy stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Prawa budowlanego oraz innych ustaw i aktów prawa powszechnie obowiązującego. 13. Zmiana któregokolwiek postanowienia Umowy wymaga zgody Stron wyrażonej na piśmie w formie aneksu do Umowy pod rygorem nieważności. 14. Umowę sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, 1 egz. dla Zamawiającego, 1 egz. dla Wykonawcy, każdy na prawach oryginału. 15. Integralną częścią Umowy są następujące załączniki: a) Oferta z dnia.. roku - załącznik nr 1, b) Opis przedmiotu zamówienia załącznik nr 2, c) Dokument Zasady i wymagania środowiskowe oraz BHP i ppoż. obowiązujące w ENERGA Wytwarzanie SA, przyjęte do stosowania w ENERGA Ciepło Kaliskie sp. z o.o. załącznik nr 3. WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY