UMOWA na wykonanie modernizacji węzłów cieplnych (dalej: Umowa )

Transkrypt

1 UMOWA na wykonanie modernizacji węzłów cieplnych (dalej: Umowa ) zawarta w Kaliszu, w dniu 2016 roku pomiędzy: ENERGA Ciepło Kaliskie Sp. z o.o., ul. Torowa 115, Kalisz, NIP , REGON , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, IX Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS Kapitał zakładowy: ,00 PLN, reprezentowaną przez: zwaną dalej Zamawiającym a zwanym dalej Wykonawcą. Stosownie do dokonanego przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy (stanowiącej załącznik nr 1) w postępowaniu pn. Modernizacja węzłów cieplnych w podziale na 2 Części., oznaczenie sprawy: ZN/ECK/3/2016/ECh, strony zawarły umowę następującej treści: 1 1. Przedmiotem umowy jest Modernizacja węzłów cieplnych w podziale na 2 Części. 2. Całkowity zakres robót będący przedmiotem zamówienia, o którym mowa w ust. 1, zawarty został w następujących dokumentach: specyfikacji istotnych warunków zamówienia (SIWZ) dotyczącej sprawy ZN/ECK/3/2016/ECh i jej załącznikach, tj. opisach przedmiotu zamówienia stanowiących załączniki nr. do SIWZ, z którymi to dokumentami Wykonawca zapoznał się i akceptuje w całości. 3. Wykonawca oświadcza, że w zakresie swej działalności zawodowej profesjonalnie trudni się wykonywaniem prac będących przedmiotem Umowy i posiada wykwalifikowaną kadrę oraz środki niezbędne do wykonania Umowy, którą zobowiązuje się wykonać z najwyższą starannością. 4. Wykonawca potwierdza, że otrzymał od Zamawiającego komplet dokumentacji, o której mowa w ust. 2 i nie zgłasza do niej zastrzeżeń oraz oświadcza, że otrzymane materiały są w pełni wystarczające do realizacji prac, o których mowa w 1 ust. 1 Umowy. 5. Strony zgodnie postanawiają, iż w ramach wynagrodzenia wskazanego w 5 ust. 1 Umowy Wykonawca do dnia odbioru końcowego wykona i dostarczy do Zamawiającego kompletną dokumentację powykonawczą oraz Projekt w wersji papierowej 2 egz. i elektronicznej w formacie umożliwiającym odczytanie w programie Adobe Acrobat Reader na płycie CD 2 egz. W ramach powyższego wynagrodzenia Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność nośników, na których zostanie wykonana dokumentacja, a także autorskie prawa majątkowe do tej dokumentacji na polach eksploatacji określonych w 12 Umowy 1. Przy realizacji przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązuje się do: 2 a) stosowania jedynie wyrobów dopuszczonych do używania w budownictwie w rozumieniu ustawy Prawo budowlane, oraz ustawy o wyrobach budowlanych; b) dostarczenia na każde żądanie Zamawiającego kompletnych dokumentów świadczących, że wbudowane materiały i urządzenia (wyroby) odpowiadają, co do jakości wymogom wyrobów dopuszczonych do obrotu i stosowania w budownictwie określonych w przepisach, o których mowa w ppkt. a) oraz innych, o ile mają zastosowanie, np. certyfikaty, deklaracje zgodności, instrukcje obsługi (DTR), aprobaty techniczne, autoryzacje itp.; 1

2 c) wykonania przedmiotu umowy w sposób nie naruszający interesów Zamawiającego, użytkownika i osób trzecich; d) zachowania w czasie wykonania robót warunków BHP i P.POŻ. 2. Wykonawca zrealizuje przedmiot umowy z materiałów własnych. Zakres świadczonych przez Wykonawcę robót jest taki, jak określono go w niniejszej umowie, w tym w dokumentach wskazanych w 1 ust. 2 umowy i musi ponadto zawierać wszelkie elementy, które w sposób oczywisty są potrzebne do tego, aby przedmiot umowy osiągnął wymagane cele, nawet jeżeli elementy takie nie są wyraźnie wyszczególnione w umowie. 3. Wykonawca odpowiedzialny jest za powstałe w toku własnych prac odpady oraz za właściwy sposób postępowania z nimi, zgodnie z przepisami ustawy o odpadach oraz ustawy o utrzymaniu czystości i porządku w gminach wraz z powszechnie obowiązującymi przepisami miejscowymi. Wywóz odpadów budowlanych odbywa się na koszt Wykonawcy Do podstawowych obowiązków Wykonawcy, związanych z realizacją przedmiotu Umowy, należy w odniesieniu do każdej Części: 1) przeprowadzenie wizji lokalnej, 2) opracowanie projektu budowlano-wykonawczego zwanego w dalszej części - Projektem, 3) dostarczenie wykonanego ww. projektu do siedziby Zamawiającego wraz ze wszystkimi dokumentami określonymi w niniejszym paragrafie oraz przeniesienie na rzecz Zamawiającego ogółu autorskich praw majątkowych do projektu, zgodnie z 12 Umowy, 4) pokrycie pełnej szkody, jaką Zamawiający poniesie z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przedmiotu Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, a także pokrycie wszelkich roszczeń osób trzecich, w tym organów państwa, związanych z naruszeniem ich praw oraz obowiązujących przepisów, 5) wyjaśnianie z Zamawiającym wątpliwości dotyczących projektu i zawartych w nim rozwiązań, 6) pełnienie nadzoru autorskiego przez projektantów wszystkich branż sporządzających opracowania wykonane w ramach niniejszej umowy od rozpoczęcia robót budowlanych do zakończenia prac budowlanych i podpisania odbioru końcowego tychże robót budowlanych, 7) wykonanie innych prac w zakresie projektowania, nieokreślonych w chwili zawarcia Umowy lub w czasie prac budowlanych, za dodatkowym wynagrodzeniem uzgodnionym przez Strony w formie aneksu do Umowy 8) zapoznanie się i przyjęcie do stosowania zasad i przepisów prawa, Polityki Środowiskowej Grupy ENERGA, Programu Zarządzania Środowiskowego oraz procedur postępowania zawartych w niniejszej Umowie; Polityka środowiskowa Grupy ENERGA dostępna jest na stronie internetowej Grupy ENERGA: 9) zapoznanie się i stosowanie zapisów ujętych w dokumencie Zasady i wymagania środowiskowe oraz BHP i ppoż. obowiązujące w ENERGA Wytwarzanie SA, które zostały przyjęte do stosowania w ENERGA Ciepło Kaliskie sp. z o.o. zał. nr 3 do umowy. 2. Strony zgodnie oświadczają, iż przedmiot Umowy został określony na podstawie otrzymanego w drodze postępowania zakresu, jaki powinna obejmować dokumentacja, i innych informacji otrzymanych od Zamawiającego, zgodnie z 1 ust. 2 powyżej. Wykonawca oświadcza, iż przekazane mu informacje są wystarczające do prawidłowego i kompletnego określenia zakresu prac. 3. Zmiany w zakresie realizacji prac, stanowiących przedmiot Umowy, wymagają wcześniejszej, pisemnej zgody osób uprawnionych do reprezentacji Zamawiającego. Wszelkie koszty z tego tytułu obciążają wyłącznie Wykonawcę, przy czym zrzeka się on prawa dochodzenia zwrotu wyżej wymienionych kosztów i wynagrodzenia za czas poświęcony na wykonanie powyższych prac, które uległy zmianie. 4. Wykonawca oświadcza, iż z chwilą wykonania Projektu przysługiwać mu będą majątkowe prawa autorskie do całości wykonanego Projektu i Projekt ten nie będzie naruszał żadnych praw osób trzecich, w tym także praw autorskich, praw własności przemysłowej oraz tym podobnych praw. 2

3 5. O ile wykonany Projekt, jak i korzystanie z niego przez Zamawiającego, będzie naruszało prawa, o których mowa w ust. 4, Wykonawca zobowiązuje się do zwolnienia Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności wobec osób trzecich, jak również zobowiązany będzie do naprawienia pełnej wysokości szkody, jaką z tego tytułu poniesie Zamawiający. 6. W sytuacji opisanej w ust. 5 powyżej, Wykonawca zobowiązany będzie także do przystąpienia na żądanie Zamawiającego do toczących się postępowań (w tym procesów sądowych) i obrony praw Zamawiającego (w tym do wstępowania w obowiązki procesowe Zamawiającego i przystępowania do procesów po stronie Zamawiającego), jeżeli na gruncie obowiązujących przepisów będzie to dopuszczalne. Koszty toczących się postępowań związanych z wystąpieniami względem Zamawiającego z roszczeniami z tytułów wymienionych w ust. 5 obciążają Wykonawcę. 7. Wykonawca zobowiązany jest, bez ograniczenia w czasie, do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych przy wykonaniu niniejszej Umowy oraz nie ujawniania tych informacji komukolwiek poza upoważnionymi osobami, za które Wykonawca odpowiada, i którym to osobom ww. informacje mogą być ujawnione tylko w zakresie i w celu prawidłowego wykonania tej Umowy. 8. Wykonawca oświadcza, iż materiały użyte do wykonania niniejszej Umowy, w tym uzyskane od Zamawiającego, a także materiały i dokumenty powstałe w trakcie realizacji niniejszej Umowy, nie zostaną ujawnione osobom trzecim i nie będą opuszczać terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wszystkie przekazane Wykonawcy materiały i dokumenty zostaną zwrócone Zamawiającemu niezwłocznie po zakończeniu Umowy. Wykonawca nie uzyskuje żadnych praw do okazanej lub przekazanej mu dokumentacji Zamawiającego. Dokumentacja, o której mowa powyżej, powinna być dostarczona w ustalonym niniejszą Umową terminie w wersji papierowej i elektronicznej na płycie CD lub DVD. 4 Termin wykonania wszystkich obowiązków wynikających z Umowy, Strony ustalają: 1. Termin rozpoczęcia: w dniu zawarcia niniejszej Umowy. 2. Termin zakończenia: 15 września 2016 r. 3. Termin zakończenia wykonania przedmiotu Umowy może zostać zmieniony w następujących przypadkach: a) wstrzymania prac przez Zamawiającego, b) na skutek działania siły wyższej, c) na skutek działania lub zaniechania organów administracji samorządowej lub państwowej, chyba że wynika ono z okoliczności, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność, d) wystąpienia innych okoliczności, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności. 4. W przypadku wystąpienia zdarzenia wymienionego w ust. 3 powyżej, Umowa może zostać przedłużona o czas nie dłuższy niż czas trwania tego zdarzenia wydłużony o 10 dni roboczych. 5. Każdorazowa zmiana terminu wykonania Umowy, w tym z przyczyn określonych w niniejszym paragrafie wymaga zgody Zamawiającego i Wykonawcy wyrażonej w formie aneksu, zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy 5 1. Całkowite wynagrodzenie netto z tytułu prawidłowego wykonania przedmiotu Umowy na podstawie złożonej oferty stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Umowy, wynosi:. zł (słownie złotych: 00/100) netto z zastrzeżeniem ust, 2 poniżej. Do kwoty wynagrodzenia netto doliczony zostanie podatek od towarów i usług w wysokości zgodnej z obowiązującymi przepisami. 2. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 jest wynagrodzeniem ryczałtowym, obejmującym cały zakres Umowy, a także wszelkie koszty poniesione przez Wykonawcę w związku z jej realizacją, w tym również wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich do przedmiotu Umowy oraz własności egzemplarzy Projektu oraz dokumentacji powykonawczej. Wykonawca nie ma prawa domagania się dodatkowych opłat bądź zwrotu poniesionych kosztów związanych z realizacją niniejszej Umowy. 3. Strony uzgodniły, że należność za prace będące Przedmiotem Umowy, będzie płatna w formie przelewu w terminie do 30 dni licząc od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze. 4. Za dzień dokonania płatności uznaje się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 3

4 5. Zamawiający ma prawo wstrzymać się z płatnością wynagrodzenia (co nie jest traktowane jako uchybienie terminu zapłaty) do czasu przedstawienia na żądanie Zamawiającego przez Wykonawcę oświadczeń podwykonawców, iż otrzymali w całości należne im wynagrodzenie z tytułu prac podzleconych oraz, że wynagrodzenie to wyczerpuje ich roszczenia związane z wykonaniem umowy, a także oświadczenia własnego, iż wynagrodzenia wypłacone podwykonawcom stanowią ich wszelkie roszczenia związane z wykonaniem niniejszej umowy. 6. Wykonawca dla celów dowodowych dołączy do faktury kopię zatwierdzonego protokołu odbioru całości prac 6 1. Po wykonaniu przedmiotu zamówienia Wykonawca zgłosi Zamawiającemu gotowość do odbioru końcowego 2. Zamawiający zobowiązany jest przystąpić do odbioru końcowego w terminie 10 dni roboczych od zgłoszenia przez Wykonawcę gotowości. Dzień oraz godzinę odbioru końcowego wyznaczy Zamawiający. 3. W celu zapewnienia skuteczności przeprowadzonych czynności odbioru robót, uczestnicy odbioru, przed przystąpieniem do właściwych czynności mają obowiązek sprawdzić umocowanie drugiej strony, co potwierdzone będzie odpowiednim wpisem do protokołu. 4. Z odbioru końcowego robót zostanie sporządzony protokół odbioru końcowego, który powinien być podpisany po stronie Zamawiającego przez przedstawiciela Zamawiającego i inne osoby wyznaczone w trybie 8 Umowy 5. W przypadku uchylania się przez którąkolwiek ze Stron od przystąpienia do odbioru końcowego, druga ze Stron wyznaczy jej dodatkowy termin 3 dni na przystąpienie do odbioru, zaś po jego bezskutecznym upływie, dokona odbioru jednostronnego, chyba, że postanowienia szczegółowe Umowy stanowią inaczej. 6. Po bezskutecznym upływie terminu ustalonego w 4 pkt 2) Umowy, Zamawiający będzie miał prawo powierzyć wykonanie prac objętych przedmiotem Umowy innemu wybranemu przez siebie podmiotowi na koszt i ryzyko Wykonawcy, za uprzednim wezwaniem Wykonawcy w dodatkowym terminie 14 dni do zakończenia robót i przystąpienia do ich odbioru. Niniejszy obowiązek wezwania nie wyłącza prawa Zamawiającego do naliczenia kar umownych określonych Umową. Zamawiający ma prawo potrącić z wynagrodzenia należnego Wykonawcy poniesione z tego tytułu koszty wykonania zastępczego. W przypadku, gdy wynagrodzenie już uiszczone Wykonawcy oraz koszty wykonania zastępczego przekroczą kwotę wynagrodzenia, o której mowa w 5 ust. 1 Umowy, Wykonawca zwróci Zamawiającemu kwotę odpowiadającą takiej nadwyżce, w terminie 14 dni od otrzymania wezwania od Zamawiającego. 7. Strony zgodnie postanawiają, iż dniem wykonania przedmiotu Umowy jest dzień bezusterkowego wykonania przedmiotu Umowy, stwierdzonego protokołem odbioru końcowego oraz dopuszczenie przedmiotu Umowy do użytkowania. 8. W przypadku stwierdzenia w czasie odbioru końcowego wad lub usterek w wykonanych pracach Wykonawca zobowiązany jest do ich usunięcia w terminach określonych w danym protokole, jednak nie dłuższych niż 14 dni kalendarzowych. 9. Odbiór końcowy dokonany bez zastrzeżeń i wykonanie Umowy w zakresie stanowiącym podstawę wystawienia faktury uznaje się za dokonane z chwilą podpisania protokołu stosownego odbioru bez zastrzeżeń przez Strony Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy: 4

5 a) za opóźnienie w wykonaniu całości przedmiotu Umowy w wysokości 0,2% wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania przedmiotu Umowy, za każdy dzień opóźnienia w stosunku do przyjętego w Umowie terminu; b) za opóźnienie w usunięciu wad w wyznaczonym terminie w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania przedmiotu Umowy, za każdy dzień opóźnienia w stosunku do terminów przyjętych w Umowie; c) za odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania całego przedmiotu Umowy; d) za nienależyte wykonanie Umowy lub odstąpienie od Umowy przez Wykonawcę, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 10% wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania całego przedmiotu Umowy, o ile naruszenie Umowy nie stanowi przesłanki naliczenia innej kary umownej zastrzeżonej w Umowie. 2. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną za odstąpienie od Umowy przez Wykonawcę z winy Zamawiającego w wysokości 10% wynagrodzenia umownego, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania całego przedmiotu Umowy. 3. Obciążenie Strony karami umownymi z któregokolwiek tytułu nie wyłącza obciążenia jej karami umownymi z innych powyżej wskazanych tytułów. 4. Odpowiedzialność Stron z tytułu kar umownych określonych Umową jest ograniczona do wartości 30% wynagrodzenia umownego Wykonawcy netto określonego w Umowie. 5. Zastrzeżenie kary umownej nie pozbawia Stron prawa do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, do pełnej wysokości szkody, przekraczającej wysokość kary umownej oraz wysokość ograniczenia określonego w ustępie poprzedzającym. 6. Podstawą do zapłaty kary umownej jest Nota obciążeniowa wystawiona przez Stronę uprawnioną do naliczenia kary umownej. W sytuacji wystawienia Noty obciążeniowej przez Zamawiającego, płatność z tytułu kary umownej może zostać potrącona z należnego Wykonawcy wynagrodzenia z tytułu realizacji przedmiotu Umowy. Potrącenie nie będzie wymagało dodatkowej pisemnej akceptacji Wykonawcy Ze strony Zamawiającego sprawę prowadzi: Wiesław Świerkowski, tel , wieslaw.swierkowski@energa.pl 2. Ze strony Wykonawcy sprawę prowadzi:.., nr uprawnień, tel.:., Przedstawiciele Stron ustanowieni powyżej nie mają prawa zmieniać postanowień Umowy, zaciągać zobowiązań ani rozporządzać prawem w imieniu Stron. Każda ze Stron ma prawo do zmiany swoich przedstawicieli informując od tym drugą Stronę na piśmie, bez potrzeby sporządzania aneksu do niniejszej Umowy Wykonawca, z zastrzeżeniem w ust. 2, udziela Zamawiającemu gwarancji na wykonany przedmiot umowy na okres: 36 miesięcy oraz rozszerzonej rękojmi za wady na okres 36 miesięcy. 2. Termin gwarancji biegnie od daty podpisania (bez uwag) przez strony ostatniego końcowego protokołu odbioru robót W razie stwierdzenia w okresie gwarancji ewentualnych wad w wykonanym przedmiocie umowy, Zamawiający obowiązany jest do przedłożenia Wykonawcy, najpóźniej w ciągu 7 dni od dnia ich ujawnienia, stosowanej reklamacji wraz z podaniem terminu ich usunięcia. 5

6 2. Jeżeli Wykonawca nie przystąpi do usunięcia wad lub awarii w ustalonym terminie, Zamawiający może powierzyć ich usunięcie osobie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy oraz bez utraty gwarancji udzielonej przez Wykonawcę. 3. Wykonanie zobowiązań z tytułu gwarancji należy do przedmiotu umowy. 4. Niniejsza umowa stanowi dokument gwarancyjny w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od Umowy, w całości lub w części jeszcze niewykonanej, bez obowiązku wyznaczania dodatkowego terminu, w sytuacji, gdy: a) obowiązki wynikające z niniejszej Umowy Wykonawca wykonuje nienależycie, bądź wykonuje je odmiennie niż stanowi Umowa, b) przeciwko Wykonawcy zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne, zostanie złożony wniosek o wszczęcie postępowania naprawczego lub upadłościowego, zostanie wszczęta procedura likwidacyjna lub przedsiębiorstwo Wykonawcy zostanie zbyte, w tym wniesione aportem do Spółki prawa handlowego, wydzierżawione lub oddane do korzystania na innej podstawie, c) wystąpiła istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, d) Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub realizacją przedmiotu Umowy lub poszczególnych jego elementów z przyczyn niezawinionych przez Zamawiającego w taki sposób, że wykonanie przedmiotu Umowy w wyznaczonym terminie nie jest prawdopodobne, e) opóźnienie Wykonawcy w wykonaniu Umowy przekroczy 2 tygodnie względem terminu wskazanego w 4 Umowy, f) Wykonawca powierzył wykonanie prac bądź ich części podwykonawcy, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. 2. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, Wykonawcy nie przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania. 3. Odstąpienie od Umowy według zasad określonych powyżej następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego drugiej Stronie w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o okolicznościach stanowiących przesłankę odstąpienia od Umowy. 4. Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie nieprzekraczającym połowy terminu realizacji przedmiotu Umowy określonego w 4 Umowy za zapłatą Wykonawcy kwoty wynoszącej 10 % wynagrodzenia umownego netto określonego w 5 Umowy (odstępne) oraz z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego w wykonaniu uprawnienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Wykonawcy przysługuje ponadto wynagrodzenie z tytułu wykonania części przedmiotu Umowy i dokumentacji odebranych bez zastrzeżeń oraz za przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do wykonanej i odebranej bez zastrzeżeń części przedmiotu Umowy i dokumentacji, które będzie ustalane w oparciu o elementy cenotwórcze przyjęte w ofercie lub inne wskaźniki każdorazowo ustalone przez Strony. Poza odstępnym oraz wynagrodzeniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Wykonawcy nie przysługuje w takim przypadku kara umowna, ani odszkodowanie w związku z odstąpieniem od Umowy przez Zamawiającego Wykonawca, w ramach wynagrodzenia określonego w niniejszej Umowie, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Projektu i Dokumentacji powykonawczej jak i pozostałej dokumentacji, (dalej w niniejszym paragrafie Utwór) na następujących polach eksploatacji: 1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworu wytwarzanie dowolnej ilości egzemplarzy Utworu jakąkolwiek techniką, w tym techniką drukarską, kserograficzną, fotograficzną, wszystkimi technikami reprograficznymi, techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, wykonywanie skanów; 2) w zakresie przechowywania i przekazywania wprowadzanie Utworu do pamięci komputerów, przesyłanie Utworu sieciami wewnętrznymi i z wykorzystaniem Internetu; 3) w zakresie obrotu oryginałami Utworu lub egzemplarzami, na których Utwór utrwalono wprowadzanie do obrotu, sprzedaż, użyczanie, najem, udostępnianie na innych podstawach; 6

7 4) w zakresie korzystania z Utworu oraz z oryginałów lub egzemplarzy, na których Utwór utrwalono: a) przedstawianie i posługiwanie się w celu wszczęcia postępowań prowadzonych na podstawie przepisów prawa i w postępowaniach prowadzonych na podstawie przepisów prawa, b) wykorzystanie całości lub części do dalszych opracowań, w materiałach reklamowych, szkoleniowych, sprawozdawczych, informacyjnych i w innych materiałach związanych z działalnością Zamawiającego, c) wykorzystanie w celu modernizacji węzłów cieplnych, d) wykorzystywanie w czasie eksploatacji, konserwacji, remontów, e) opracowywanie, w tym dokonywanie zmian Utworu bez dodatkowej zgody Wykonawcy, z zaznaczeniem treści pierwotnej Utworu, f) wykorzystanie w działalności gospodarczej Zamawiającego w związku z modernizacją węzłów cieplnych, eksploatacją i remontami 2. Jednocześnie, w ramach wynagrodzenia określonego w niniejszej Umowie, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do wykonywania prawa zależnego do Utworu. 3. W ramach wynagrodzenia określonego w niniejszej Umowie Wykonawca udziela Zamawiającemu zezwoleń do wykorzystania Utworu w części lub całości, do dokonywania jego zmian i adaptacji oraz łączenia z innymi dziełami. 4. W ramach wynagrodzenia określonego w 5 ust. 1 Umowy Wykonawca przenosi na Zamawiającego także własność nośników, na których wykonano i przekazano Utwór. 5. Prawa nabyte Umową mogą zostać przeniesione na osoby trzecie bez konieczności uzyskiwania zgody Wykonawcy oraz bez konieczności uiszczania Wykonawcy jakiegokolwiek wynagrodzenia ponad to wskazane w 5 ust. 1 Umowy. 6. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworu następuje w dniu jego przyjęcia przez Zamawiającego, zgodnie z 6 niniejszej Umowy, przy czym Wykonawca zezwala Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia przewidzianego w Umowie, na korzystanie z Utworu celem jego weryfikacji, przed dniem przyjęcia. 7. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w ust. 1, oraz prawa zezwalania na wykonywanie, rozporządzanie i korzystanie z zależnego prawa autorskiego nie jest ograniczone ani czasowo ani terytorialnie, tzn. odnosi się do terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i do terytoriów innych państw. 8. Strony zgodnie oświadczają, iż ich intencją jest przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego całości autorskich praw majątkowych do Utworu (w tym praw zależnych) na polach eksploatacji, które są lub okażą się niezbędne dla Zamawiającego, w związku z czym Strony postanawiają, że jeżeli okaże się, iż postanowienia Umowy nie będą wystarczające dla przeniesienia całości autorskich praw majątkowych do Utworu (w tym praw zależnych) na polach eksploatacji, które są lub okażą się niezbędne dla Zamawiającego, wówczas Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia otrzymania wezwania od Zamawiającego, przeniesie na Zamawiającego, bez dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu, autorskie prawa majątkowe do Utworu (w tym prawa zależne) na tych polach eksploatacji, na jakich zażąda tego Zamawiający oraz, że Wykonawca nie będzie dochodził od Zamawiającego jakichkolwiek roszczeń z tytułu naruszenia praw autorskich do Utworu. Wykonawca oświadcza także, że zrzeka się wszelkich ewentualnych roszczeń, które mogłyby mu przysługiwać względem Zamawiającego z tego tytułu i oświadcza, iż nie będzie w żaden sposób dochodził takich roszczeń. 9. Wykonawca zobowiązuje się także, że żadna z osób będących twórcą (współtwórcą) Utworu, nie będzie wykonywać wobec Zamawiającego, jego następców prawnych lub innych podmiotów, którym Zamawiający udostępni którykolwiek z elementów tej dokumentacji, przysługujących jej praw osobistych, w szczególności osobistych praw autorskich. Wykonawca zapewnia, iż każdy z twórców (współtwórców) na żądanie Zamawiającego złoży bezpośrednio wobec Zamawiającego pisemne oświadczenie o rezygnacji z wykonywania powyżej opisanych praw. 13 Strony oświadczają, że w prowadzonym biznesie stosują zasady etyki, przeciwdziałania korupcji, przestrzegania praw pracowniczych i praw człowieka, przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy oraz działania zgodnego z wymaganiami ochrony środowiska. 7

8 14 1. Wszelkie informacje dotyczące Zamawiającego, które Wykonawca uzyska podczas i w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego. Każda ze Stron zobowiązuje się zachować w tajemnicy informacje dotyczące drugiej Strony, które uzyska podczas i w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy [informacje poufne], chyba, że zostały lub zostaną ujawnione publicznie przez Stronę, której dotyczą albo są powszechnie dostępne osobom trzecim zgodnie z przepisami prawa. Ujawnienie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego oraz informacji poufnych dotyczących drugiej Strony jest dopuszczalne tylko w przypadkach prawem przewidzianych, tym w szczególności na żądanie uprawnionych instytucji lub za uprzednią zgodą Strony, której dotyczą. Ponadto Strona może ujawniać informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa Zamawiającego oraz informacje poufne dotyczące drugiej Strony osobom działającym na zlecenie Strony ujawniającej, które są zobowiązane do zachowania tajemnicy ujawnianych informacji na zasadach co najmniej takich jak w niniejszej Umowie. Informacje dotyczące Zamawiającego, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego, oraz inne informacje poufne, o których mowa wyżej, mogą być ujawniane pracownikom oraz członkom organów statutowych Stron, a także ENERGA S.A i jej spółkom zależnym i powiązanym. Pracownicy oraz członkowie organów statutowych Stron, a także ENERGA S.A. jej spółki zależne i powiązane zostaną zobowiązani do zachowania tajemnicy ujawnianych informacji na zasadach co najmniej takich jak w niniejszej Umowie. Strona, która ujawniła informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa lub inne informacje poufne drugiej Strony z naruszeniem niniejszej Umowy zobowiązana jest do naprawienia wynikłej z tego szkody. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa lub informacji poufnych dotyczących drugiej Strony przez osoby działające na jej zlecenie, jej pracowników lub członków jej organów statutowych w sposób niezgodny z niniejszą Umową. W przypadku przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, następca prawny będzie zobowiązany do zachowania w tajemnicy informacji poufnych na zasadach i warunkach, określonych w niniejszym ustępie. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa powyżej obowiązuje również po wykonaniu, rozwiązaniu lub odstąpieniu od niniejszej Umowy. 2. Jeżeli niniejsza umowa będzie uznana za umowę znaczącą w rozumieniu przepisów prawa regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego to ENERGA S.A. lub ENERGA Wytwarzanie S.A. jest uprawniona do przekazania faktu zawarcia umowy i jej istotnych postanowień do wiadomości publicznej. 3. Poza powyżej wskazanymi przypadkami, ujawnienie przez jedną ze Stron przekazanych przez drugą Stronę informacji lub dokumentów może nastąpić wyłącznie w jednym z poniższych przypadków: 1) gdy obowiązek ujawnienia wynika z obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności: ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (jedn. tekst Dz. U. z 2014 r., poz. 94 z późn. zm.), ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (jedn. tekst Dz. U. z 2013 r., poz z późn. zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133), 2) gdy Strona, której informacje lub dokument dotyczą, wyrazi w formie pisemnej uprzednią zgodę na ujawnienie Zabezpieczenie należytego wykonania umowy ustala się w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia brutto określonego w 5 ust. 1, tj. w wysokości: PLN (słownie złotych:.). 2. Dowód wniesienia zabezpieczenia określonego w ust. 1 został przedstawiony Zamawiającemu do dnia zawarcia umowy. 3. Zabezpieczenie zostanie zwrócone Wykonawcy w niżej wymienionych terminach: a) 70% zabezpieczenia w terminie 30 dni od dnia wykonania zamówienia i uznania przez Zamawiającego za należyte wykonane, b) 30% zabezpieczenia w terminie 15 dni po upływie okresu rękojmi za wady. 8

9 16 1. Wykonawca nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na inny podmiot, bez uprzedniej pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego. 2. Wykonawca nie może powierzyć wykonywania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy podwykonawcom, bez uprzedniej, pisemnej pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego. 3. W przypadku zamiaru skorzystania z podwykonawców, Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia na każde żądanie Zamawiającemu umowy z podwykonawcą lub jej projektu. 4. Za działania i zaniechania podwykonawców Wykonawca odpowiada jak za własne działania i zaniechania. 5. Powierzenie realizacji zadań podwykonawcom nie będzie w żaden sposób skutkować powiększeniem kwoty wynagrodzenia Wykonawcy, ponad kwotę określoną w Umowie, zgodnie z Wykonawca nie może dokonać cesji przysługujących mu wobec Zamawiającego wierzytelności, bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. 7. Strony zobowiązują się do każdorazowego informowania o zmianie swoich danych adresowych lub identyfikacyjnych, co najmniej na 7 dni przed planowaną zmianą danych adresowych lub niezwłocznie po zaistnieniu zmian identyfikacyjnych. W przypadku braku powiadomienia o zmianie danych adresowych, korespondencję wysłaną na adres wskazany w Umowie, traktuje się jako doręczoną, z upływem 3 dni od dnia wysłania korespondencji listem poleconym lub kurierem. 8. Przez dzień roboczy Strony uznają każdy dzień przypadający od poniedziałku do piątku, z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce oraz dni wolnych od pracy u Zamawiającego na podstawie wewnętrznych aktów Zamawiającego, o czym Zamawiający w razie potrzeby powiadomi Wykonawcę. 9. Nieważność jakiegokolwiek zapisu niniejszej Umowy nie spowoduje nieważności całej Umowy. W takiej sytuacji Strony dokonają zmiany Umowy, zastępując postanowienie nieważne innym, które będzie równoważne z punktu widzenia ekonomicznych interesów Stron. W przypadku braku uzgodnienia takiego postanowienia, Strony uzupełniając powstałą lukę będą się kierowały funkcjonalną interpretacją jej pozostałych postanowień. 10. Niniejsza Umowa razem z Załącznikami stanowi całość porozumienia między Stronami. Strony uznają, iż od momentu zawarcia tej Umowy tracą moc wszelkie wcześniejsze porozumienia pomiędzy niniejszymi podmiotami odnośnie zagadnień uregulowanych w tej Umowie. 11. W przypadku powstania sporu w trakcie wykonywania Umowy, Strony będą dążyły do polubownego załatwienia sprawy, a w przypadku braku porozumienia w terminie 30 dni od zaistnienia sporu, spór będzie mógł być skierowany na drogę sądową. Sądem właściwym dla rozpoznawania sporów będzie Sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 12. W sprawach nieobjętych postanowieniami Umowy stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Prawa budowlanego oraz innych ustaw i aktów prawa powszechnie obowiązującego. 13. Zmiana któregokolwiek postanowienia Umowy wymaga zgody Stron wyrażonej na piśmie w formie aneksu do Umowy pod rygorem nieważności. 14. Umowę sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, 1 egz. dla Zamawiającego, 1 egz. dla Wykonawcy, każdy na prawach oryginału. 15. Integralną częścią Umowy są następujące załączniki: a) Oferta z dnia.. roku - załącznik nr 1, b) Opis przedmiotu zamówienia załącznik nr 2, WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY 9