SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IMPEL S.A. W ROKU OBROTOWYM 2017

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IMPEL S.A. W ROKU OBROTOWYM 2017 Wrocław, 21 marca 2018 r.

2 Spis treści I. Impel S.A. - informacje ogólne Podstawowe informacje Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Impel S.A. z innymi podmiotami, z uwzględnieniem okresu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Impel S.A II. Informacja o podstawowych produktach i usługach oraz rynkach zbytu III. Oceny i perspektywy rozwoju IV. Impel S.A. - aktualna sytuacja finansowa Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Impel S.A Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Impel S.A. wraz z informacją dotyczącą istotnych czynników mających wpływ na osiągnięty w 2017 roku wynik netto Podstawowe wskaźniki finansowe Impel S.A Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w sprawozdaniu a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na 2017 rok Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki Impel S.A V. Pozostałe informacje finansowe i majątkowe Pożyczki Aktywne poręczenia i gwarancje udzielone i otrzymane przez Impel S.A. w 2017 roku ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania działalności Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka oraz o przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Istotne transakcje zawarte przez Impel S.A. z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji VI. Istotne zdarzenia 2017 roku oraz zdarzenia, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zmiany w Radzie Nadzorczej Impel S.A Zmiany w Zarządzie Impel S.A VII. Akcje i akcjonariat Kurs akcji Impel S.A. w 2017 roku Polityka wypłaty dywidendy Rekomendacje wydane w 2017 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Struktura akcji Impel S.A Struktura akcjonariatu Akcje własne Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Akcje Impel S.A. oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę..19 VIII. Pozostałe informacje Zatrudnienie w Impel S.A System kontroli programów akcji pracowniczych Umowy znaczące Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Relacje inwestorskie Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych IX. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez Impel S.A X. Oświadczenia Zarządu

3 I. Impel S.A. - informacje ogólne. 1. Podstawowe informacje Jednostką dominującą w Grupie Impel jest Impel S.A. ( Emitent, Spółka ), która koncentruje się na nadzorze i zarządzaniu spółek z Grupy w ramach posiadanych w spółkach udziałów i akcji. Wpływ na funkcjonowanie spółek Grupy ma miejsce na poziomie zarządczym przez Zarząd Impel S.A., pełniący funkcję Zarządu Korporacyjnego Grupy Impel, przez organy statutowe spółek zgromadzenia wspólników, a także poprzez pracę poszczególnych jego Biur. Rolą Emitenta jest strategiczne zarządzanie Grupą i podejmowanie decyzji odnośnie jej rozwoju, w tym decyzji dotyczących inwestycji (zaangażowanie kapitałowe w nowe przedsięwzięcia, nabywanie lub zbywanie akcji lub udziałów w spółkach, wnoszenie wkładów), gospodarki finansowej, polityki rachunkowości i controllingu oraz działań marketingowych. Impel S.A. świadczy na rzecz spółek Grupy usługi doradcze zarządzania strategicznego i korporacyjnego oraz usługę windykacji. Rolę Emitenta w sposób szczególny określa Zarządzenie Prezesa Zarządu Impel S.A. z dnia 21 listopada 2016 roku w sprawie struktury organizacyjnej Grupy Impel. Schemat organizacyjny Impel S.A. na dzień roku Grupa Impel to grupa firm specjalizujących się w outsourcingu usług dla przedsiębiorstw, która oferuje największą na rynku polskim liczbę usług dla biznesu. Grupa zapewnia szerokie kompetencje optymalizujące obszary organizacji pracy, doboru technologii oraz zarządzania personelem. Jej klientami są przedsiębiorstwa, instytucje finansowe, służby zdrowia i opieki społecznej oraz administracji publicznej. W skład Grupy, poza Impel S.A., wchodzą spółki dedykowane obsłudze procesów biznesowych i pomocniczych. Na ofertę usług Grupy składają się produkty z zakresu obsługi nieruchomości, bezpieczeństwa, obsługi procesów biznesowych i usług IT. Szczegółowy opis struktury Grupy został zaprezentowany w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Impel w roku obrotowym

4 2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Impel S.A. z innymi podmiotami, z uwzględnieniem okresu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Objęte przez Impel S.A. udziały w ramach powołania nowego podmiotu, podwyższenia kapitału zakładowego lub nabycia udziałów. W 2017 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Impel S.A. objęła udziały/akcje w następujących spółkach: Udziały objęte w spółce Objęty kapitał zakładowy (w zł) Data podjęcia uchwały przez NWZ spółki/ data zawiązania spółki/data transakcji Udział w kapitale spółki po transakcji (w %) Impel Agile S.A (zarejestrowane w dniu roku) Asset Rent Management sp. z o. o ,9 Sanpro Interim BPO sp. z o.o. Sp. k ,61 Impel Food Hygiene Tech Solutions sp. z o.o. Sp. k ,47 Impel Catering sp. z o.o Sp. k ,15 Impel Agile S.A Sanpro Interim BPO sp. z o.o. Sp. k ,26 Sanpro Consulting BPO sp. z o.o. Sp. k ,67 Impel ATM Management sp. z o.o. Sp. k ,64 Impel Market Company sp. z o.o. Sp. k ,85 Impel Food Hygiene Tech Solutions sp. z o.o. Sp. k ,24 DC System Company sp. z o.o. Sp. k ,16 Impel Tech Solutions sp. z o.o. Sp. k ,1 Sanpro Interim BPO sp. z o.o. Sp. k Impel Food Hygiene Tech Solutions sp. z o.o. Sp. k ,21 Sanpro Interim BPO sp. z o.o. Sp. k ,30 Impel Tech Solutions sp. z o.o. Sp. k ,64 Climbex S.A MarketCo sp. z o.o ,21 1. W dniu roku prawa komplementariusza, tj. Company sp. z o.o. nabyła spółka Impel Catering sp. z o.o., co zostało potwierdzone zmianą umowy spółki. Spółka zmieniła firmę na Impel Catering sp. z o.o. Sp. k. 2. W dniu roku Company sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków w spółce na rzecz Market System sp. z o.o. Spółka zmieniła firmę na: Impel Market System sp. z o.o. Sp. k. 3. W dniu roku Wspólnicy Impel Tech Solutions Company sp. z o.o. Sp. k. wyrazili zgodę na zmianę firmy spółki na Impel Tech Solutions sp. z o.o. Sp. k., w związku ze zbyciem praw i obowiązków przez komplementariusza Company sp. z o.o. na rzecz Tech Solutions sp. z o.o. 4. Podwyższenie kapitału z nie zostało zarejestrowane w KRS. Sprzedaż przez Impel S.A. udziałów w ramach Grupy. W 2017 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Impel S.A. nie dokonała zbycia udziałów/akcji w ramach Grupy Impel. 4

5 Udziały Impel S.A. w spółkach zależnych i współzależnych. W 2017 roku z uwzględnieniem okresu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Impel S.A. posiada udziały w następujących spółkach: Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Przedmiot działalności Udział Impel S.A. (w %) Impel Facility Services sp. z o.o. 1 usługi porządkowo - czystościowe 100,00 Company sp. z o.o. usługi zarządzania 100,00 Impel Catering sp. z o.o. 2 usługi outsourcingowe 100,00 Market System sp. z o.o. 3 usługi outsourcingowe 100,00 PRO sp. z o.o. usługi zarządzania 100,00 Security Partner sp. z o.o. usługi zarządzania 100,00 Tech Solutions sp. z o.o. 4 usługi outsourcingowe 100,00 Impel Business Solutions sp. z o.o. usługi rachunkowo-księgowe, usługi doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej, usługi kadrowo-płacowe 100,00 Impel Synergies sp. z o.o. 5 Zintegrowany FM 100,00 Impel Safety Security Partner sp. z o.o. Sp. k. 6 usługi fizycznej ochrony osób i mienia 99,00 Impel Defender Security Partner sp. z o.o. Sp. k. 7 usługi fizycznej ochrony osób i mienia 99,00 Impel Rental PRO sp. z o.o. Sp. k Impel Food Hygiene Tech Solutions sp. z o.o. Sp. k. usługi rentalu (wynajmu i serwisu) odzieży i bielizny płaskiej oraz pralnictwa bielizny fasonowej (odzieży roboczej) specjalistyczne usługi porządkowo -czystościowe na rzecz zakładów produkcyjnych w branży spożywczej 99,92 84,21 Gwarant Agencja Ochrony S.A. usługi fizycznej i technicznej ochrony osób i mienia 73,1 Climbex S.A. 8 specjalistyczne usługi czystościowe na rzecz zakładów produkcyjnych 70,00 Impel Serviks SIA usługi porządkowo -czystościowe 66,99 Impel Expert sp. z o.o. usługi outsourcingowe 61,00 1 Spółka powstała w wyniku połączenia Impel Security Polska sp. z o. o. i Impel Cleaning sp. z o.o. 2 W dniu roku Zgromadzenie Wspólników 4 Sports sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie firmy na Impel Catering sp. z o.o. zmiany zostały zarejestrowane w KRS w dniu roku. 3 W dniu roku Zgromadzenie Wspólników Consensus Company Bis sp. z o.o. zmieniło firmę spółki na Market System sp. z o.o. 4 W dniu roku Wspólnicy spółki Rest&More sp. z o.o. podjęli uchwałę w przedmiocie zmiany firmy spółki na Tech Solutions sp. z o.o. 5 W dniu 27 lutego 2017 roku spółka zmieniła firmę z OPM sp. z o.o. 6 W dniu roku spółka zmieniła firmę z ISP Security Partner sp. z o.o. Sp. k. 7 W dniu roku spółka zmieniła firmę z IPSP Security Partner sp. z o.o. Sp. k. 8 W dniu roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Climbex S.A. poprzez emisję akcji serii G o wartości nom 10 zł. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału przez sąd w dniu r., akcje w podwyższonym kapitale objęła Impel S.A., która posiada obecnie 84,21% akcji w Climbex S.A. 5

6 Insperit Data Management sp. z o.o usługi informatyczne 60,00 SI-Consulting sp. z o.o. usługi teleinformatyczne, konsulting w zakresie konfigurowania i wdrażania ZSI 51,00 Brokers Union sp. z o.o. pośrednictwo ubezpieczeniowe 51,00 Impel Market System sp. z o.o. Sp. k 9 usługi porządkowo -czystościowe 39,85 DC System Company sp. z o.o. Sp. k. usługi porządkowo - czystościowe (sprzątanie obiektów m.in. biurowców i hoteli) 26,00 Impel Catering Company sp. z o.o. Sp. k. 10 Impel Tech Solutions sp. z o.o. Sp. k. 11 Hospital Service Company sp. z o.o. Sp. k. usługi w zakresie przygotowywania i dostarczania żywności usługi technicznego utrzymania nieruchomości, techniczno - inżynieryjne, klimatyzacji, wentylacji, wyposażenia obiektów oraz usługi technicznej ochrony mienia 25,88 13,64 usługi opieki przy pacjencie 10,07 3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Impel S.A. W dniu 28 marca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 1 kwietnia 2017 roku w skład Zarządu Impel S.A. Pana Mirosława Grebera. W dniu 12 lipca 2017 roku Pan Bogdan Dzik złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Impel S.A. Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Funkcja Grzegorz Dzik Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Pionem Rozwoju Jakub Dzik Wiceprezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Pionem Operacyjnym Monika Chudobska Wiceprezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Pionem Pracowniczym Zakres kompetencji Odpowiedzialny za strategię rozwoju, zarządzanie bezpieczeństwo informacji w Grupie Impel. innowacjami, M&A oraz Odpowiedzialny za zarządzanie wykonawstwem usług przez spółki GI w ramach przyjętych Modeli Dostarczania Usług Ustala standardy kontraktowania, realizacji i raportowania usług. Odpowiedzialny za dostarczenie usług i rynkowy rozwój Grupy Impel. Odpowiedzialny za dostarczane Grupie Impel usług informatycznych, kadrowo księgowych, doradztwa podatkowego przez CUW w ramach GI. Odpowiedzialna za politykę HR Grupy Impel, nadzór nad systemami zatrudniania i standaryzacją procesów w obszarze HR, zarządzanie jakością oraz kontrolę wewnętrzną na wszystkich szczeblach zarządzania. Wojciech Rembikowski Wiceprezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Pionem Finansowo Administracyjnym Odpowiedzialny za obszary finansowe, ekonomiczne i administracyjne, centralizację zakupów na rzecz Grupy Impel, komunikację wewnętrzną i PR, obsługę prawną, nadzór właścicielski i relacje z inwestorami. Mirosław Greber Wiceprezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Pionem Handlowym Opowiada za zarządzanie sprzedażą usług we wszystkich obszarach biznesowych, kanałach dystrybucji i segmentach rynku. Nadzoruje zarzadzanie portfelem marek GI i obszarem Marketingu GI. 9 W dniu roku Company sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków w spółce na rzecz Market System sp. z o.o., w wyniku czego Spółka działa pod firmą: Impel Market system sp. z o. o. Sp. k. 10 W dniu roku prawa komplementariusza, tj. Company sp. z o.o. nabyła spółka Impel Catering sp. z o.o., co zostało potwierdzone zmianą umowy spółki. Spółka zmieniła firmę na Impel Catering sp. z o.o. Sp. k. 11 W dniu roku Wspólnicy Impel Tech Solutions Company sp. z o.o. Sp. k. wyrazili zgodę na zmianę firmy spółki na Impel Tech Solutions sp. z o.o. Sp. k., w związku ze zbyciem praw i obowiązków przez komplementariusza Company sp. z o.o. na rzecz Tech Solutions sp. z o.o. 6

7 We wrześniu 2017 roku Zarząd przyjął Politykę Korporacyjną Grupy Impel. Dokument ten wprowadził macierzową strukturę zarządzania Grupą Impel polegającą na tym, że za prowadzenie operacji gospodarczych odpowiadają poszczególne Obszary Biznesowe, a koordynację ujednolicania standardów zarządzania zapewniają Piony Funkcjonalne. Pionami Funkcjonalnymi kierują Dyrektorzy Zarządzający Pionów będący jednocześnie Członkami Zarządu Impel SA wraz z podległymi im Dyrektorami Funkcjonalnymi GI. Obszarami Biznesowymi kierują Dyrektorzy Zarządzający Obszarami Biznesowymi wraz z podległymi im Dyrektorami Wykonawczymi Pionów Obszaru Biznesowego. Obszary Biznesowe dzielą się na Grupy Produktowe kierowane przez Dyrektorów Grup Produktowych. Najważniejsze zmiany w strukturze Impel S.A. w 2017 roku to: likwidacja Zakładu Ochrona; połączenie pionów administracyjnego i ekonomicznego w finansowo-administracyjny; przeniesienie kontrolingu z nadzoru dyrektora generalnego BPO pod nadzór dyrektora finansowego; utworzenie pionu handlowego; utworzenie dyrektora handlowego w pionie handlowym; utworzenie dyrektora wsparcia sprzedaży w pionie handlowym; utworzenie dyrektora operacyjnego w miejsce dyrektorów generalnych BPO/FM w pionie operacyjnym; utworzenie dyrektora rozwoju produktowego w pionie rozwoju; dyrektor rozwoju korporacyjnego zostaje dyrektorem rozwoju kapitałowego w pionie rozwoju; przeniesienie dyrektora marketingu z pionu rozwoju do pionu handlowego; przeniesienie dyrektora IT z pionu administracyjnego do pionu rozwoju. W styczniu 2018 roku nastąpiło wydzielenie usług administracyjnych do wyspecjalizowanego podmiotu gospodarczego działającego pod firmą HR for Business sp. z o.o. oraz wydzielono część usług kontrolingu do Spółki Impel Business Solutions sp. z o.o. II. Informacja o podstawowych produktach i usługach oraz rynkach zbytu. Zgodnie ze strategią Grupy Impel spółka Impel S.A. jest spółką zarządzającą, nie prowadzącą bezpośredniego wykonawstwa usług, pełniącą rolę partnera, doradcy i integratora usług outsourcingowych na rynku. Informacje o usługach świadczonych przez spółki Grupy zostały przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Impel za rok obrotowy III. Oceny i perspektywy rozwoju. Model zarządzania sprzedażą w Grupie Impel zakłada zdecentralizowanie jej do poziomu Obszarów Biznesowych, przy strategicznej, koordynacyjnej, standaryzacyjnej i nadzorującej roli Impel S.A. Impel S.A., jako Emitent i właściciel spółek zależnych Grupy, nie prowadząc bezpośrednio wykonawstwa usług, wyznacza strategie kierunku rozwoju Grupy i Obszarów, które to zarządzają działalnością operacyjną i handlową. Informacje w zakresie istotnych czynników rozwoju, czynników ryzyk i zagrożeń oraz perspektywy strategii rozwoju zostały przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Impel za rok obrotowy IV. Impel S.A. - aktualna sytuacja finansowa. 1. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Impel S.A. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało przygotowane zgodnie z: Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w kształcie zatwierdzonym przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej (IFRIC), 7

8 Ustawą o rachunkowości z dnia r. (Dz. U poz. 395), przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U t.j. z późniejszymi zmianami). Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spółki. Na dzień podpisania sprawozdania finansowego Zarząd nie stwierdza istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę. 2. Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Impel S.A. wraz z informacją dotyczącą istotnych czynników mających wpływ na osiągnięty w 2017 roku wynik netto. Przychody Przychody ze sprzedaży usług, materiałów i towarów w roku 2017 wyniosły tys. złotych, co oznacza ich wzrost o 37,4% w stosunku do roku ubiegłego. Podobnie jak w latach ubiegłych, głównym przedmiotem działalności Spółki była realizacja usług wspierających dla podmiotów zależnych oraz świadczenie usług doradczych zarządzania strategicznego i korporacyjnego. Przychody świadczone na rzecz podmiotów powiązanych w okresie od stycznia do grudnia 2017 roku wyniosły tys. złotych, co stanowi 97,2% ogółu przychodów ze sprzedaży Spółki (w tym samym okresie 2016 roku przychody od jednostek powiązanych wyniosły tys. złotych, co stanowiło 96,5% udziału przychodów ze sprzedaży). Przychody ze sprzedaży do podmiotów spoza Grupy kształtowały się na poziomie tys. złotych i były na zbliżonym poziomie do analogicznego okresu roku poprzedniego (wzrost o 129 tys. złotych w stosunku do roku poprzedniego) Przychody ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne w 2017 roku wyniosły tys. złotych, w tym głównie dywidendy i udziały w zyskach otrzymane od spółek Grupy na łączną kwotę tys. złotych, stanowiące 91,4% tych przychodów. Drugą istotną pozycją było odwrócenie odpisów aktualizujących aktywa które wyniosły w 2017 roku 938 tys. złotych. Przychody finansowe w badanym okresie kształtują się na poziomie tys. złotych, co oznacza ich spadek w stosunku do roku 2016 o tys. złotych, tj. 32,1%. Koszty Koszty działalności operacyjnej w 2017 roku wyniosły tys. złotych, co oznacza ich wzrost o 1003 tys. złotych w stosunku do 2016 roku, tj. o 2,4%. Zmiany kosztów działalności operacyjnej dotyczy głównie usług obcych oraz pozostałych kosztów rodzajowych. Pozostałe koszty operacyjne w roku 2017 wyniosły tys. złotych, wobec tys. złotych w roku 2016, co oznacza ich wzrost o tys. złotych i wynika głównie z dokonania w roku 2017 odpisów wartości udziałów w spółkach zależnych które wyniosły w 2017 roku tys. złotych. Koszty finansowe w badanym okresie wyniosły tys. złotych i były wyższe w stosunku do ubiegłorocznych o 184 tys. złotych, tj. o 5,2%. 8

9 EBIT Uzyskany w 2017 roku wynik z działalności operacyjnej ukształtował się na poziomie tys. zł, wobec tys. złotych, co oznacza wzrost o tys. złotych EBITDA Wynik EBITDA wyniósł w 2017 roku tys. złotych wobec tys. złotych z roku 2016, co oznacza wzrost o tys., tj. 18,5%. Zysk netto Wynik netto w analizowanym okresie wyniósł tys. złotych, wobec tys. złotych w roku 2016, co oznacza obniżenie wyniku o 826 tys. złotych, tj. o 4,6%. Struktura aktywów i pasywów Suma bilansowa w sprawozdaniu Impel S.A. na 31 grudnia 2017 roku zamknęła się kwotą tys. zł i była niższa w stosunku do stanu na 31 grudnia 2016 roku o tys. zł, (tj. o 5,1%). Udział aktywów trwałych według stanu na 31 grudnia 2017 roku wyniósł 74,9%, wobec 66,4% na 31 grudnia 2016 roku. W stosunku do stanu bilansowego na 31 grudnia 2016 roku poziom aktywów trwałych wzrósł o tys. zł, tj. o 7,0%, poziom aktywów obrotowych zmniejszył się o tys. zł, tj. o 28,9%. Stan na Stan na r r. Przyrost Dynamika Struktura 1 2 3=2-1 4=2/ r r. Aktywa trwałe ,0% 66,4% 74,9% Aktywa obrotowe ,1% 33,6% 25,1% RAZEM AKTYWA ,9% 100,0% 100,0% Kapitał (fundusz) własny ,4% 70,5% 80,5% Zobowiązania długoterminowe ,7% 2,4% 1,4% Zobowiązania krótkoterminowe ,4% 27,1% 18,1% RAZEM PASYWA ,9% 100,0% 100,0% Po stronie źródeł finansowania udział kapitałów własnych w pasywach ogółem kształtował się na 31 grudnia 2017 roku na poziomie 80,5% wobec 70,5% z 31 grudnia 2016 roku. Udział zobowiązań długoterminowych w sumie bilansowej obniżył się do poziomu 1,4%. Zmniejszył również udział zobowiązań krótkoterminowych z 27,1% w 2016 roku do 18,1% w roku

10 Kapitały Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Impel S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniósł tys. złotych i uległ zwiększeniu w stosunku do stanu na 31 grudnia 2016 roku, głównie na kapitale rezerwowym roku 2017 w kwocie tys. złotych. 3. Podstawowe wskaźniki finansowe Impel S.A. Syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej Impel S.A. dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej badając kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności, rotacji i zadłużenia. Wskaźniki Definicja Wskaźniki rentowności Marża EBIT EBIT/przychody ze sprzedaży i dotacji 36,2% 40,2% Marża EBITDA EBITDA/przychody ze sprzedaży i dotacji 36,9% 42,3% Rentowność netto Stopa zwrotu z kapitału własnego ROE Zysk/strat netto/przychody ze sprzedaży i dotacji 26,5% 37,6% Zysk/strat netto/kapitał własny na koniec okresu 7,8% 8,8% Stopa zwrotu z aktywów ROA Zysk/strat netto/aktywa na koniec okresu 6,2% 6,2% Wskaźniki płynności Płynność bieżąca Aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące 1,39 1,24 Płynność szybka Kapitał pracujący (w mln zł) Udział kapitału pracującego w całości aktywów (Aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania bieżące Aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe 1,39 1,23 20,2 19,5 Kapitał pracujący/aktywa 7,0% 6,5% Wskaźniki rotacji Rotacja należności (w dniach) Rotacja zobowiązań (w dniach) Wskaźniki zadłużenia (Należności netto z tytułu dostaw i usług/ przychody łącznie)*360 (Zobowiązania z tytułu dostaw i usług/koszty sprzedanych towarów i produktów)*

11 Zadłużenia ogółem Zobowiązania ogółem/aktywa 0,20 0,30 Wskaźnik zobowiązań do kapitału własnego Zobowiązania ogółem/kapitał własny 0,24 0,42 Dług netto (w mln zł) Pożyczki i kredyty krótko i długoterminowe środki pieniężne 20,0 34,7 EBIT Impel S.A. za rok 2017 wyniósł tys. zł i był wyższy o 22,4% w porównaniu z ubiegłym rokiem. Marża EBIT spadła z 40,2% w roku 2016 do 36,2% w roku 2017 w wyniku wyższej dynamiki sprzedaży r/r na poziomie 37,4%. Poprawa wyniku operacyjnego wpłynęła na wzrost zysku brutto Spółki (wzrost r/r o 12,3%). Spadł wynik netto (spadek r/r o 4,4%) oraz rentowność wyniku netto (spadek z 37,6% do 26,5%) ale większy wpływ na niższą rentowność nie miał spadek wyniku netto a wysoka dynamika sprzedaży. Wraz ze spadkiem wyniku netto w stosunku do roku poprzedniego, pogorszyła się wartość wskaźnika zwrotu z kapitału własnego ROE (spadek z 8,8% do 7,8%). Stopa zwrotu z aktywów ROA wzrosła z 6,2% do 6,24%. W roku 2017 poprawiła się zarówno płynność bieżąca do poziomu 1,39 (wzrost r/r o 12,1%) jak i szybka 1,39 (wzrost r/r o 12,6%). Było to spowodowane niższym spadkiem aktywów obrotowych w porównaniu do spadku zobowiązań bieżących. Na koniec 2017 spadł dług netto z tys. zł do tys. zł. Wpłynęło to na poprawę wskaźników zadłużenia ogółem (spadek z 0,30 do 0,20) i wskaźnika zobowiązań do kapitału własnego (z 0,42 do 0,24). 4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w sprawozdaniu a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na 2017 rok. Impel S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych dotyczących 2017 roku. 5. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki Impel S.A. Na przyszłe wyniki Impel S.A. wpływ będą miały następujące czynniki: Poziom otrzymanych dywidend ze spółek zależnych, Poziom odpisów na udziały w spółkach zależnych, Wahania kursów walut PLN/EUR, Ryzyko udzielonych poręczeń dla spółek GI (np. brak spłaty pożyczek lub realizacja gwarancji bankowych), Ryzyko związane z postępowaniami kontrolnymi. V. Pozostałe informacje finansowe i majątkowe. Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość zadłużenia z tytułu kredytów w Impel S.A. wynosiła tys. zł. 97% zadłużenia wynikała z wykorzystania kredytów w rachunku bieżącym o charakterze krótkoterminowym, natomiast 3% dotyczy kredytu nieodnawialnego. W analogicznym okresie roku 2016 zadłużenie to wynosiło tys. zł. Zmiany w umowach kredytowych (nowozawarte oraz zmieniające wartość kredytów): Kredytodawca Bank Handlowy S.A. BZ WBK S.A. Credit Agricole Bank S.A. Rodzaj kredytu zmniejszenie kwoty linia kredytowa dla Impel Facility Services Sp. z o.o. i Agrobud BHP S.A. zwiększenie kwoty linia kredytowo gwarancyjna dla spółek z Grupy Impel zwiększenie kwoty linia kredytowo gwarancyjna dla spółek z Grupy Impel Kwota kredytu (w tys. złotych) Termin ostatecznej spłaty kredytu Waluta PLN PLN PLN Oprocentowanie WIBOR 1M + marża banku WIBOR 1M + marża banku WIBOR 1M + marża banku W 2017 roku zakończona została umowa kredytowa z Deutsche Bank Polska S.A. Pozostałe kredyty krótkoterminowe z terminem spłaty przypadającym w 2017 roku zostały przedłużone. W 2017 roku nie 11

12 doszło do wypowiedzenia umów kredytowych przez żadną ze stron (Bank; Impel S.A.). Szczegółowe dane dotyczące wszystkich udzielonych Impel S.A. kredytów zostały zawarte w Notach objaśniających do sprawozdania finansowego Impel S.A. 1. Pożyczki. W 2017 roku Impel S.A. nie zostały Spółce wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek. W 2017 roku Impel S.A. nie zaciągnęła nowych pożyczek. Pożyczki udzielone przez Impel S.A. w 2017 roku ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku. Na dzień 31 grudnia 2017 roku saldo należności z tytułu udzielonych pożyczek przez Impel S.A. spółkom zależnym spadło do kwoty tys. złotych oraz 72 tys. euro. W analogicznym okresie roku 2016 saldo to wynosiło tys. złotych. W 2017 roku Impel S.A. udzieliła łącznie 72 tys. euro pożyczek do swoich podmiotów zależnych. Pożyczkobiorca Kwota nominalna (w tys. euro) Wysokość oprocentowania Waluta Termin wymagalności Climbex Industrial Solutions GmbH 72 EURIBOR 1M + marża EUR Szczegółowe dane dotyczące wszystkich udzielonych przez Impel S.A. pożyczek zostały zawarte w Notach objaśniających do sprawozdania finansowego Impel S.A. 2. Aktywne poręczenia i gwarancje udzielone i otrzymane przez Impel S.A. w 2017 roku ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku. Poręczenia i gwarancje otrzymane w 2017 roku przez Impel S.A. Impel S.A. nie otrzymała w 2017 roku nowego poręczenia swoich zobowiązań. Aktywne gwarancje i poręczenia udzielone w 2017 roku przez Impel S.A. Gwarancje Przedmiot gwarancji Gwarancje wystawione przez Impel S.A. w 2017 roku i aktywne na dzień roku (w tys. zł) BZ WBK S.A. linia gwarancyjna należyte wykonanie umowy, gwarancje wadialne 30 Raiffeisen Bank Polska S.A. linia gwarancyjna Credit Agricole Bank Polska S.A. linia gwarancyjna należyte wykonanie umowy, gwarancje wadialne 534 należyte wykonanie umowy, gwarancje wadialne 154 Poręczenie dla spółek Impel Provider Security Partner sp. z o.o. Sp. k. Gwarancje w ramach poręczanych przez Impel S.A. linii gwarancyjnych wystawione w 2017 roku i aktywne na dzień roku na rzecz pozostałych podmiotów [w tys. zł] Leasing - wg nominalnej wartości umów zawartych w 2017 roku i aktywnych na roku [w tys. zł] Linie kredytowe - umowy zawarte w 2017 roku (także zwiększenia) wg wartości nominalnej [w tys. zł] Impel Tech Solutions sp. z o.o. Sp. k Impel Catering sp. z o.o. Sp. k Impel Facility Services sp. z o.o DC System Company sp. z o.o. Sp. k SI-Consulting sp. z o.o Hospital Service Company sp. z o.o. Sp. k

13 Impel Food Hygiene Tech Solutions sp. z o.o. Sp. k Impel Business Solutions Sp. z o.o Impel Airport Partner Sp. z o.o Sanpro Interim BPO Sp. z o.o. Sp. k SI-eCommerce Sp. z o.o Impel Rental Pro Sp. z o.o. Sp. k. 227 Impel Monitoring sp. z o.o. Sp. k Impel Cash Solutions sp. z o.o Agrobud BHP S.A Impel Market Company sp. z o.o. Sp. k Impel Visual Solutions S.A Centrum Badawczo Rozwojowe Partner sp. z o. o Climbex S.A Impel ATM Management Sp. z o. o. Sp. k Impel Digital Sp. z o. o Praxima Krakpol Sp. z o. o Impel Synergies Sp. z o. o Consensus Company sp. z o.o Sanpro Consulting BPO Sp. z o.o. Sp. k Biuro Podróży Partner BPO Sp. z o.o. Sp. k Climbex Industrial Solutions GmbH Poręczenie leasingu SAP dla spółek Grupy Impel (CHG) * * Pomimo formy prawnej umowy leasingowej, treść ekonomiczna transakcji nie spełnia kryteriów kwalifikacji jako leasing finansowy (zgodnie z MSR 17 Leasingi), w związku z czym zobowiązanie w Sprawozdaniu Finansowym wykazywane jest w pozycjach Pożyczki i kredyty finansowe. Szczegółowe informacje dotyczące zobowiązań warunkowych Impel S.A. zostały zawarte w Dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego Impel S.A. W 2017 roku Impel S.A. nie korzystała z pochodnych instrumentów finansowych. 3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania działalności. Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych Impel S.A. (w tym inwestycji kapitałowych) zaplanowanych do realizacji w roku 2018 będą środki własne oraz kredyty bankowe (posiadane wolne limity kredytowe oraz planowane, nowo pozyskane kredyty). 4. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka oraz o przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym dla Impel S.A. 13

14 Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego i operacyjnego oraz udzielane dla spółek z Grupy Impel oraz podmiotów pozostałych pożyczki. Spółka posiada również aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych stosowanych w Spółce obejmują ryzyko stopy procentowej, przepływów pieniężnych, ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Biuro Finansowe Impel S.A. weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyk zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Ryzyko stopy procentowej Ryzyko stopy procentowej jest to niebezpieczeństwo niekorzystnego wpływu zmian stopy procentowej na kondycję finansową przedsiębiorstwa, które powstaje w odniesieniu do udzielonych pożyczek, zaciągniętych kredytów oraz środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych. Ryzyko wynika ze zmiennego oprocentowania opartego o stawkę WIBOR powiększonego o wynegocjowaną marżę, co naraża Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stopy procentowej. Ryzyko w odniesieniu do kredytów niwelowane jest przez krótkoterminowe depozyty środków pieniężnych, również o zmiennym oprocentowaniu. Ponadto wysokość kredytów nie zagraża bieżącej działalności Spółki. W przypadku środków pieniężnych na rachunkach bankowych, Spółka korzysta z usług wiarygodnych instytucji finansowych. W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała zabezpieczenia planowanych transakcji, w zakresie zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany stóp procentowych, przy zastosowaniu pochodnych instrumentów zabezpieczających. Zmiana stopy procentowej o 1 punkt procentowy (tj. np. wzrost/spadek stawki WIBOR1M o 1) spowodowałaby zmianę przychodów odsetkowych oraz kosztów odsetkowych Impel S.A. odpowiednio o + / tys. zł. oraz + / tys. zł w skali roku. Ryzyko kredytowe Ryzykiem kredytowym zarządza się na szczeblu całej Grupy Impel. Ryzyko kredytowe definiowane jest jako brak możliwości wywiązywania się ze swoich zobowiązań przez podmioty, z którymi współpracuje Grupa Impel (Banki, klienci, pożyczkobiorcy). Jednym z obszarów ryzyka kredytowego jest, w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów finansowych oraz depozytów w bankach i innych instytucjach finansowych, wiarygodność podmiotów, z którymi Spółka prowadzi współpracę. Wszystkie podmioty, w których prowadzone są rachunki bankowe Spółki oraz z którymi zawierane są transakcje depozytowe, są bankami działającymi w polskim sektorze finansowym, które dysponują odpowiednim kapitałem własnym i stabilną pozycją rynkową. Dodatkowo krótkoterminowy charakter lokat (w większości lokaty jednodniowe) powoduje, że ryzyko kredytowe w tym obszarze można uznać za niskie. Spółka nie korzysta z instrumentów pochodnych. Ryzyko kredytowe związane z udzielonymi przez Spółkę pożyczkami dla podmiotów pozostałych, ze względu na ich niską wartość oraz krótkie terminy spłaty, można uznać za nieznaczne. Znaczącym obszarem ryzyka kredytowego jest wiarygodność kredytowa klientów, z którymi zawierane są transakcje sprzedaży towarów i usług. Ryzyko powstaje w przypadku zaangażowania kredytowego w odniesieniu do klientów hurtowych i detalicznych co obejmuje również nierozliczone należności i zobowiązania do zawarcia transakcji. Jeżeli klienci posiadają niezależny rating, Spółka korzysta z niego. W przeciwnym wypadku, kontrola ryzyka ocenia wiarygodność kredytową klienta, uwzględniając jego pozycję finansową, doświadczenia z przeszłości i inne czynniki. Indywidualne limity ryzyka określa się na podstawie wewnętrznych i zewnętrznych ratingów, zgodnie z wytycznymi określonymi przez Zarząd. Jakość kredytową aktywów finansowych, które nie są przeterminowane ani nie utraciły na wartości, można oszacować poprzez odniesienia do: zewnętrznych ratingów oceniających wypłacalność kontrahenta (jeżeli są dostępne), historycznych informacji o opóźnieniach w realizowaniu płatności przez kontrahenta. W przypadku tych aktywów finansowych, które na dzień publikacji niniejszego sprawozdania są przeterminowane, ani nie utraciły na wartości, kierownictwo nie przewiduje żadnych strat z tytułu niewywiązania się kontrahentów ze zobowiązań. Ryzyko związane z płynnością Spółka monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności 14

15 zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. 5. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty obrotowe, kredyty inwestycyjne, leasing. Zaangażowanie kredytowe Spółki (wysokość przyznanych limitów kredytowych dla kredytów odnawialnych + przyznane limity linii gwarancyjnych + zadłużenie z tytułu kredytów nieodnawialnych na koniec danego okresu) uległo zwiększeniu w porównaniu do poprzedniego okresu. Zaangażowanie kredytowe Spółki (wysokość przyznanych limitów kredytowych dla kredytów odnawialnych + przyznane limity linii gwarancyjnych + zadłużenie z tytułu kredytów nieodnawialnych na koniec danego okresu) uległo zmniejszeniu w porównaniu do poprzedniego okresu. Spółka posiada na dzień 31 grudnia 2017 roku 22% zaangażowania kredytowego w jednym banku oraz 16% i 14% w dwóch kolejnych bankach. W ocenie Zarządu Korporacyjnego nie występuje ryzyko koncentracji źródeł finansowania. W umowach kredytów i pożyczek występują klauzule mówiące o wcześniejszej spłacie w przypadku pogorszenia sytuacji finansowej spółek. Wskaźniki finansowe określające zdolność do spłaty zobowiązań dla Spółki są na bezpiecznym poziomie. Na 31 grudnia 2017 roku w terminie do 1 roku do spłaty przypada 100% wartości nominalnej zaciągniętych przez Spółkę kredytów. 6. Istotne transakcje zawarte przez Impel S.A. z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. W okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje zawierane przez Impel S.A. z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje rynkowe pomiędzy podmiotami zawierane w roku 2017 miały charakter typowy i wynikały bądź to z bieżącej działalności spółek Grupy, bądź były uwarunkowane w umowach z instytucjami finansowymi (bankami). Do transakcji tych należały przede wszystkim umowy pożyczki lub umowy poręczenia zawierane w ramach Grupy, które zostały opisane w Rozdziale IV Pozostałe informacje finansowe i majątkowe niniejszego sprawozdania. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały również zaprezentowane w Dodatkowych notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Impel. VI. Istotne zdarzenia 2017 roku oraz zdarzenia, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2017 roku. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie W dniu 30 marca 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impel S.A. przedmiotem którego było: wyrażenie zgody przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na zawarcie umowy poręczenia przez Prezesa Zarządu Spółki Impel S.A. z ARM Finanse spółka z o.o. (po przekształceniu od dnia 17 lutego 2017 roku ARM Finanse Rent Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa) z siedzibą we Wrocławiu. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na zawarcie umowy poręczenia przez Prezesa Zarządu Spółki Impel S.A. z Asset Rent Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie W dniu 9 czerwca 2017 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impel S.A. przedmiotem którego było min.: podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Impel S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2016 roku, 15

16 podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Impel i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Impel za rok kończący się 31 grudnia 2016 roku, podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia wyniku finansowego za 2016 rok, podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu oraz Radzie Nadzorczej z działalności w 2016 roku, podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej; informacja opublikowana przez Spółkę w raporcie bieżącym numer 20/2017 z dnia 9 czerwca 2017 roku. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie W dniu 16 listopada 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impel S.A. przedmiotem którego było podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Impel S.A. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały opublikowane w raporcie numer 35/2017 z dnia roku. 4. Zmiany w Radzie Nadzorczej Impel S.A. W dniu 9 czerwca 2017 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Obłój oraz Członek Rady Nadzorczej Pan Edward Laufer złożyli rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Impel S.A. W dniu 9 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impel S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Stefana Forlicza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Panią Danutę Czajkę na Członka Rady Nadzorczej. W dniu 16 października 2017 roku Pani Danuta Czajka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Impel S.A. W dniu 16 listopada 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Impel S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Impel S.A. Pana Andrzeja Kaletę na Członka Rady Nadzorczej. 5. Zmiany w Zarządzie Impel S.A. W dniu 28 marca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 1 kwietnia 2017 roku w skład Zarządu Impel S.A. Pana Mirosława Grebera. W dniu 12 lipca 2017 roku Pan Bogdan Dzik złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Impel S.A. VII. Akcje i akcjonariat 1. Kurs akcji Impel S.A. w 2017 roku. Akcje Impel S.A. notowane są na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych i wchodzą w skład następujących indeksów: WIG, WIG-Poland oraz InvestorMS. kurs Impel S.A. (zł) indeks WIG (pkt) 36,00 34,00 32,00 30,00 28,00 26,00 24,00 22,00 20,

17 Kluczowe dane dotyczące akcji Impel S.A. /opracowane na podstawie danych GPW Kurs maksymalny (zł) 25,97 29,97 Kurs minimalny (zł) 20,05 19 Kurs ostatni (zł) 22,98 23,42 Wartość obrotów (mln zł) 5,63 10,72 Średni wolumen na sesję Kapitalizacja na koniec okresu (mln zł) Kapitalizacja na koniec okresu (%) 0,07 0,07 Wartość księgowa (mln zł) 316,16 302,68 C/WK 0,94 1,00 Stopa dywidendy (%) - 4,27 Historyczny kurs akcji Impel S.A. od debiutu giełdowego w roku 2003 na tle indeksu WIG. 2. Polityka wypłaty dywidendy. Zarząd Impel S.A. rekomendując spółce podział zysku, za każdym razem uwzględnia bieżącą kondycję finansową Spółki oraz jej Grupy, umożliwiającą utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności finansowej oraz plany rozwoju. Rekomendacja wypłaty dywidendy w każdym roku obrotowym jest uzależniona w szczególności od ogólnej wysokości zadłużenia, spodziewanych nakładów kapitałowych, potencjalnych akwizycji oraz planowanych wyników finansowych. W dniu 27 lutego 2018 roku Zarząd Impel S.A. podjął decyzję, iż nie będzie rekomendować Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z zysku za 2017 rok. Dywidenda i stopa dywidendy /opracowane na podstawie danych GPW Za rok obrotowy Dywidenda na akcję (w zł) Stopa dywidendy (w %, na koniec okresu ) ,34 2,

18 2005 0,68 3, ,27 1, ,00 3, ,50 5, ,00 8, ,50 4, ,50 4, ,50 5, ,00 4, Rekomendacje wydane w 2017 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. W 2017 roku analitycy nie wydawali rekomendacji dotyczących Impel S.A. 4. Struktura akcji Impel S.A. Łączna liczba wszystkich akcji Impel S.A. (wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) wynosi sztuk. Wartość nominalna wszystkich akcji wynosi zł. Struktura akcji Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Wartość Ilość akcji w obrocie Ilość akcji Rodzaj akcji nominalna Ilość głosów na WZ (w szt.) (w szt.) 1 akcji (w zł) A zwykłe na okaziciela B zwykłe na okaziciela C imienne uprzywilejowane C zwykłe na okaziciela D zwykłe na okaziciela E zwykłe na okaziciela Struktura akcjonariatu. Struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania - zgodnie z wiedzą Spółki. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (w %) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (w %) Nutit a.s. 1) ,78% ,16% Trade Bridge Czechy a.s. 2) ,60% ,03% 18

19 Józef Biegaj ,0% ,72% OFE PZU Złota Jesień 3) ,71% ,43% Altus TFI S.A. 4) ,83% ,80% Pozostali akcjonariusze ,08% ,86% 1) na podstawie zawiadomienia, które wpłynęło do Spółki w dniu 27 lipca 2016 roku 2) na podstawie zawiadomienia, które wpłynęło do Spółki w dniu 21 września 2016 roku. 3) według wiedzy Spółki. 4) wniosek Altus o umieszczenie sprawy na ZWZ - zaświadczenia o stanie posiadanych akcji na dzień roku. 6. Akcje własne. W 2017 roku Impel S.A. nie posiadała akcji własnych. 7. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych. W 2017 roku Impel S.A. nie dokonywała emisji papierów wartościowych. 8. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W dniu 7 marca 2017 roku Zarząd Impel S.A. otrzymał powiadomienia dotyczące transakcji ustanowienia przez osobę zarządzającą, tj. Pana Grzegorza Dzika oraz osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze, tj. Trade Bridge Czechy a.s. zastawu zwykłego na akcjach imiennych uprzywilejowanych Impel S.A., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 6/2017. W dniu 4 stycznia 2018 roku Zarząd Impel S.A. otrzymał powiadomienie dotyczące transakcji ustanowienia przez podmiot blisko związany z osobą pełniącą obowiązki zarządcze, tj. Trade Bridge Czechy a.s.- podmiot blisko związany z Józefem Biegajem Członkiem Rady Nadzorczej Impel S.A., zastawu rejestrowego na akcjach na okaziciela serii C Impel S.A., o czym Spółka informowała raportem bieżącym numer 1/ Akcje Impel S.A. oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji Impel S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco: Zarząd Liczba akcji Łączna wartość nominalna (w szt.) akcji (w zł) Grzegorz Dzik pośrednio przez Nutit a.s. 1) Monika Chudobska - - Jakub Dzik pośrednio przez Nutit a.s Mirosław Greber - - Wojciech Rembikowski - - Rada Nadzorcza Stefan Forlicz - - Józef Biegaj Józef Biegaj pośrednio przez Trade Bridge Czechy a.s. 2)

20 Andrzej Kaleta - - Andrzej Malinowski - - Piotr Pawłowski - - Piotr Urbańczyk - - 1) 2) na podstawie zawiadomienia, które wpłynęło do Spółki w dniu 27 lipca 2016 roku na podstawie zawiadomienia, które wpłynęło do Spółki w dniu 21 września 2016 roku. W okresie 2017 roku oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdana nie nastąpiły zmiany stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Impel S.A. W 2017 roku osoby zarządzające w Impel S.A. posiadały pośrednio akcje w spółce z Grupy Impel Pan Grzegorz Dzik i Jakub Dzik posiadali akcje w spółce Impel Agile S.A. pośrednio przez spółkę Nutit a.s. Spółka Impel Agile weszła do Grupy Impel w dniu roku, w dniu roku Nutit a.s. sprzedał akcje Impel Agile S.A. VIII. Pozostałe informacje 1. Zatrudnienie w Impel S.A. Stan zatrudnienia w Impel S.A. /w zaokrągleniu do pełnego etatu/ Niepełnosprawni Pełnosprawni Ogółem [w etatach] [w etatach] [w etatach] na dzień roku na dzień roku System kontroli programów akcji pracowniczych. W roku 2017 w Grupie Impel nie funkcjonował system kontroli programów akcji pracowniczych. 3. Umowy znaczące. W 2017 roku Impel S.A. nie zawarła umów, które spełniałyby kryteria umowy znaczącej. 4. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. W okresie sprawozdawczym Impel S.A. nie była podmiotem postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, czy też przed organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość (pojedyncza oraz łączna) stanowiłaby 10% kapitałów własnych Impel S.A. 5. Relacje inwestorskie. Relacje inwestorskie, jako wyodrębnione w strukturze Impel S.A. Biuro Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich (dalej: Biuro), podlegają bezpośrednio Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych i Administracyjnych. W 2017 roku Biuro skupiało się na głównie na budowaniu oraz utrzymywaniu pozytywnych relacji z otoczeniem inwestorskim Spółki, które realizowane było za pomocą następujących działań: a) publikacji raportów bieżących i okresowych, 20