SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IMPEL S.A. W ROKU OBROTOWYM 2018

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IMPEL S.A. W ROKU OBROTOWYM 2018

2 Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2018 Spis treści I. - informacje ogólne Podstawowe informacje Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych z innymi podmiotami, z uwzględnieniem okresu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania... 7 II. Informacja o podstawowych produktach i usługach oraz rynkach zbytu III. Oceny i perspektywy rozwoju IV. - aktualna sytuacja finansowa Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym wraz z informacją dotyczącą istotnych czynników mających wpływ na osiągnięty w 2018 wynik netto Podstawowe wskaźniki finansowe Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w sprawozdaniu a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na 2018 rok Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki V. Pozostałe informacje finansowe i majątkowe Pożyczki Aktywne poręczenia i gwarancje udzielone i otrzymane przez w 2018 ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na dzień 31 grudnia Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania działalności Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka oraz o przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Istotne transakcje zawarte przez z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji VI. Istotne zdarzenia 2018 oraz zdarzenia, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia VII. Akcje i akcjonariat Kurs akcji w Polityka wypłaty dywidendy Rekomendacje wydane w 2018 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Struktura akcji Struktura akcjonariatu Akcje własne Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Akcje oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę..19 VIII. Pozostałe informacje Zatrudnienie w System kontroli programów akcji pracowniczych Umowy znaczące Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Relacje inwestorskie Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych IX. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez X. Oświadczenia Zarządu

3 Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2018 I. - informacje ogólne. 1. Podstawowe informacje Jednostką dominującą w Grupie Impel jest ( Emitent, Spółka ), która koncentruje się na nadzorze i zarządzaniu spółek z Grupy w ramach posiadanych w spółkach udziałów i akcji. Wpływ na funkcjonowanie spółek Grupy ma miejsce na poziomie zarządczym przez Zarząd, pełniący funkcję Zarządu Korporacyjnego Grupy Impel, przez organy statutowe spółek zgromadzenia wspólników, a także poprzez pracę poszczególnych jego Biur. Rolą Emitenta jest strategiczne zarządzanie Grupą i podejmowanie decyzji odnośnie jej rozwoju, w tym decyzji dotyczących inwestycji (zaangażowanie kapitałowe w nowe przedsięwzięcia, nabywanie lub zbywanie akcji lub udziałów w spółkach, wnoszenie wkładów), gospodarki finansowej, polityki rachunkowości i controllingu oraz działań marketingowych. świadczy na rzecz spółek Grupy usługi doradcze zarządzania strategicznego i korporacyjnego oraz usługę windykacji. Schemat organizacyjny na dzień Grupa Impel to grupa firm specjalizujących się w outsourcingu usług dla przedsiębiorstw, która oferuje największą na rynku polskim liczbę usług dla biznesu. Grupa zapewnia szerokie kompetencje optymalizujące obszary organizacji pracy, doboru technologii oraz zarządzania personelem. Jej klientami są przedsiębiorstwa, instytucje finansowe, służby zdrowia i opieki społecznej oraz administracji publicznej. W skład Grupy, poza, wchodzą spółki dedykowane obsłudze procesów biznesowych i pomocniczych. Na ofertę usług Grupy składają się produkty z zakresu obsługi nieruchomości, bezpieczeństwa, obsługi procesów biznesowych i usług IT. Szczegółowy opis struktury Grupy został zaprezentowany w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Impel w obrotowym

4 Sprawozdanie Zarządu z działalności w Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych z innymi podmiotami, z uwzględnieniem okresu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Objęte przez udziały w ramach powołania nowego podmiotu, podwyższenia kapitału zakładowego lub nabycia udziałów. W 2018 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania objęła udziały/akcje w następujących spółkach: Udziały objęte w spółce Objęty kapitał zakładowy (w zł) Data podjęcia uchwały przez NWZ spółki/ data zawiązania spółki/data transakcji Udział w kapitale spółki po transakcji (w %) MarketCo Sp. z o.o Archiwum IBS Sp. z o. o Impel Business Solutions Sp. z o. o Insperit Data Management Sp. z o. o Praxima Krakpol Sp. z o. o ,53 Ars Medica Sp. z o. o Umowa sprzedaży udziałów została zawarta w dniu , objęcie praw własności nastąpiło w dniu Sprzedaż przez udziałów w ramach Grupy. W 2018 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie dokonała zbycia udziałów/akcji w ramach Grupy Impel. Udziały w spółkach zależnych i współzależnych. W 2018 z uwzględnieniem okresu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada udziały w następujących spółkach: Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Impel Facility Services Sp. z o.o. Przedmiot działalności usługi porządkowo - czystościowe Udział (w %) 100% Company Sp. z o.o. usługi zarządzania 100% Impel Catering Sp. z o.o. 1 usługi zarządzania 100% Market System Sp. z o.o. usługi zarządzania 100% Impel Synergies Sp. z o.o. zintegrowany FM 100% Insperit Data Management Sp. z o. o. 2 Impel Business Solutions Sp. z o.o. usługi paszportyzacji usługi rachunkowo-księgowe, usługi doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej, usługi kadrowo-płacowe 100% 100% 1 W dniu r. Zgromadzenie Wspólników 4 Sports Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie firmy na Impel Catering Sp. z o.o. zmiany zostały zarejestrowane w KRS w dniu r. W dniu r. spółka zmieniła firmę na Catering Sp. z o.o. 2 W dniu r. odkupiło 40% kapitału zakładowego w spółce Insperit Data Management Sp. z o. o. od osób trzecich. W dniu r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego w spółce przez jedynego Wspólnika, tj. z kwoty: zł do zł. 4

5 Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2018 Archiwum IBS Sp. z o.o. 3 usługi archiwizacji 100% Cash Handling Center Sp. z o.o. usługi cash processingu (obsługa i obróbka gotówki) 100% Impel Cyber Sp. z o. o. 4 usługi informatyczne 100% BPO Sp. z o.o. usługi zarządzania 100% MarketCo Sp. z o.o. 5 usługi marketingowe 100% Rent Management Sp. z o.o. usługi zarządzania 100% House Rent Management Sp. z o.o. spółka komandytowoakcyjna wynajem nieruchomości 100% Owner Rent Management Sp. z o.o. Sp. k. w likwidacji 6 usługi outsourcingowe 100% Centrum Badawczo-Rozwojowe Partner Sp. z o.o. badania i rozwój 100% Impel Agile S.A. usługi outsourcingowe 100% Finance Plus Sp. z o.o. 7 usługi pośrednictwa finansowego 100% Tech Solutions Sp. z o.o. usługi zarządzania 100% Impel S. A. Asset Rent Management Sp. z o.o. usługi outsourcingowe 99,9% ARM Finanse Rent Management sp. z o.o. Sp. k. usługi finansowe 99,99% PRO Sp. z o.o. usługi zarządzania 100% Security Partner Sp. z o.o. usługi zarządzania 100% Impel S.A Impel Safety Security Partner Sp. z o.o. Sp. k. 8 usługi fizycznej ochrony osób i mienia 99% Impel Defender Security Partner Sp. z o.o. Sp. k. 9 usługi fizycznej ochrony osób i mienia 99% 3 Spółka została zawiązana w dniu r., zarejestrowana w KRS r. 4 W dniu r. nastąpiła zmiana firmy spółki z ATM Management Sp. z o.o., zmienił się także przedmiot działalności spółki na usługi informatyczne. W dniu r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przystąpieniu do spółki nowego Wspólnika oraz o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty zł do zł. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału przez Sąd w dniu , posiada 49% udziałów w kapitale zakładowym spółki, 51% udziałów należy do osób trzecich. 5 W dniu r. Zgromadzenie Wspólników MarketCo Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego przez o kwotę: zł. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału przez Sąd w dniu r. kapitał zakładowy spółki wynosi: zł. 6 Otwarcie likwidacji z dniem r. 7 W dniu r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany firmy spółki z Impel Digital Sp. z o.o. na Finance Plus Sp. z o. o., spółka zmieniła też przedmiot działalności na pozostałą działalność finansową; zmiany zostały zarejestrowane w KRS. 8 W dniu r. Sąd zarejestrował przekształcenie spółki ze spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 9 W dniu r. Sąd zarejestrował przekształcenie spółki ze spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 5

6 Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2018 Impel Security Partner Sp. z o.o. Sp. k. 10 usługi fizycznej ochrony osób i mienia 94,69% Impel Rental PRO Sp. z o.o. Sp. k. Impel ATM Management Sp. z o.o. 11 Climbex S.A. 12 usługi rentalu (wynajmu i serwisu) odzieży i bielizny płaskiej oraz pralnictwa bielizny fasonowej (odzieży roboczej) usługi cash processingu (obsługa i obróbka gotówki) specjalistyczne usługi czystościowe na rzecz zakładów produkcyjnych 99,92% 87,10% 84,21% Sanpro Interim BPO Sp. z o.o. Sp. k. 13 usługi w zakresie pracy czasowej 82,30% Gwarant Agencja Ochrony S.A. usługi fizycznej i technicznej ochrony osób i mienia 73,1% Impel Serviks SIA usługi porządkowo -czystościowe 66,99% Impel Expert TOO usługi outsourcingowe 61% Brokers Union Sp. z o.o. pośrednictwo ubezpieczeniowe 51% SI-Consulting Sp. z o.o. Impel Tech Solutions Sp. z o.o. Sp. k. 14 Impel Provider Security Partner Sp. z o.o. Sp. k. 15 usługi teleinformatyczne, konsulting w zakresie konfigurowania i wdrażania ZSI usługi technicznego utrzymania nieruchomości, klimatyzacji, wentylacji, wyposażenia obiektów oraz usługi technicznej ochrony mienia usługi fizycznej ochrony osób i mienia 51% 46,43% 43,64% Impel Catering Sp. z o.o. Sp. k. 16 DC System Company Sp. z o.o. Sp. k. 17 usługi w zakresie przygotowywania i dostarczania żywności usługi porządkowo - czystościowe (sprzątanie obiektów m.in. biurowców i hoteli) 25,88% 20,02% 10 W dniu r. przystąpiła do spółki w charakterze komandytariusza z wkładem w wysokości 900 tys. zł. 11 W dniu r. Wspólnicy Impel ATM Management Sp. z o.o. Sp. k. podjęli decyzję o podwyższeniu wkładów przez komandytariusza z wysokości: 350 tys. zł. do 1350 tys. zł, co zostało zarejestrowane w KRS w dniu r. W dniu r. wspólnicy Impel ATM Management Sp. z o.o. Sp. k. podjęli uchwałę o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiany zostały zarejestrowane w KRS w dniu r. 12 W dniu r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Climbex S.A. poprzez emisję akcji serii G o wartości nom 10 zł. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału przez sąd w dniu r., akcje w podwyższonym kapitale objęła, która obecnie posiada 84,21% akcji w Climbex S.A., a kapitał Spółki wynosi: zł. W dniu r. Sąd Rejonowy zarejestrował połączenie z Impel Food Hygiene Tech Solutions Sp. z o.o. Sp. k. 13 W dniu r. nastąpiło obniżenie wkładów na pokrycie straty za okres od r. do r. i lata ubiegłe. 14 W dniu r. nastąpiło obniżenie wkładów na pokrycie straty za okres od r. do r. i lata ubiegłe. W dniu r. nastąpiło podwyższenie wkładu kapitałowego o kwotę tys. zł., udziały w podwyższonym kapitale objęła 15 W dniu r. nastąpiło obniżenie wkładów na pokrycie straty za okres od r. do r. W dniu r. przystąpiła do spółki w charakterze komandytariusza z wkładem w wysokości tys. zł. W dniu r. Sąd zarejestrował przekształcenie spółki ze spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 16 W dniu r. prawa komplementariusza, tj. Company Sp. z o.o. nabyła spółka Impel Catering Sp. z o.o., co zostało potwierdzone zmianą umowy spółki. Spółka zmieniła firmę na Impel Catering Sp. z o.o. Sp. k. W dniu r. nastąpiło obniżenie wkładów na pokrycie straty za okres od r. do r. W dniu r. Sąd zarejestrował przekształcenie spółki ze spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 17 W dniu r. nastąpiło obniżenie wkładów na pokrycie straty za okres od r. do r. W dniu r. Sąd zarejestrował przekształcenie spółki ze spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 6

7 Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2018 Sanpro Consulting BPO Sp. z o.o. Sp. k. Hospital Service Company Sp. z o.o. Sp. k. Impel System Sp. z o. o. 18 usługi w zakresie pracy czasowej usługi opieki przy pacjencie usługi porządkowo-czystościowe 16,67% 10,07% 8,41% 3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Na dzień 31 grudnia 2018 oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Funkcja Grzegorz Dzik Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Pionem Rozwoju Jakub Dzik Wiceprezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Pionem Operacyjnym Monika Chudobska Wiceprezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Pionem Pracowniczym Wojciech Rembikowski Wiceprezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Pionem Finansowo Administracyjnym Zakres kompetencji Odpowiedzialny za strategię rozwoju, zarządzanie innowacjami, M&A oraz bezpieczeństwo informacji w Grupie Impel. Odpowiedzialny za zarządzanie wykonawstwem usług przez spółki GI w ramach przyjętych Modeli Dostarczania Usług Ustala standardy kontraktowania, realizacji i raportowania usług. Odpowiedzialny za dostarczenie usług i rynkowy rozwój Grupy Impel. Odpowiedzialny za dostarczane Grupie Impel usług informatycznych, kadrowo księgowych, doradztwa podatkowego przez CUW w ramach GI. Odpowiedzialna za politykę HR Grupy Impel, nadzór nad systemami zatrudniania i standaryzacją procesów w obszarze HR, zarządzanie jakością oraz kontrolę wewnętrzną na wszystkich szczeblach zarządzania. Odpowiedzialny za obszary finansowe, ekonomiczne i administracyjne, centralizację zakupów na rzecz Grupy Impel, komunikację wewnętrzną i PR, obsługę prawną, nadzór właścicielski i relacje z inwestorami. Mirosław Greber Wiceprezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Pionem Handlowym Opowiada za zarządzanie sprzedażą usług we wszystkich obszarach biznesowych, kanałach dystrybucji i segmentach rynku. Nadzoruje zarządzanie portfelem marek GI i obszarem Marketingu GI. We wrześniu 2017 Zarząd przyjął Politykę Korporacyjną Grupy Impel. Dokument ten wprowadził macierzową strukturę zarządzania Grupą Impel polegającą na tym, że za prowadzenie operacji gospodarczych odpowiadają poszczególne Obszary Biznesowe, a koordynację ujednolicania standardów zarządzania zapewniają Piony Funkcjonalne. Pionami Funkcjonalnymi kierują Dyrektorzy Zarządzający Pionów będący jednocześnie Członkami Zarządu Impel SA wraz z podległymi im Dyrektorami Funkcjonalnymi GI. Obszarami Biznesowymi kierują Dyrektorzy Zarządzający Obszarami Biznesowymi wraz z podległymi im Dyrektorami Wykonawczymi Pionów Obszaru Biznesowego. Obszary Biznesowe dzielą się na Grupy Produktowe kierowane przez Dyrektorów Grup Produktowych. Najważniejsze zmiany w strukturze w 2018 oraz do dnia publikacji sprawozdania to: Wydzielenie/przeniesienie większości jednostek organizacyjnych i służb zajmujących się administracją do osobnej spółki HR for Business Sp. z o.o. z początkiem stycznia Wydzielenie/przeniesienie części służb kontrolingowych do Spółki Impel Business Solution Sp. z o.o. z początkiem stycznia Przeniesienie służb Contact Center z MarketCO Sp. z o.o. do z początkiem stycznia Powołanie/utworzenie jednostki organizacyjnej Pełnomocnika ds. Strategii ds. Rozwoju w pionie Rozwoju z początkiem stycznia W dniu r. Sąd zarejestrował połączenie spółki Impel Airport Partner Sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółką Impel Market System Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. (spółka przejmowana). Spółka Impel Airport Partner Sp. z o.o. przejęła cały majątek i wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki Impel Market System Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Połączone podmioty działają pod firmą Impel System Sp. z o.o. 7

8 Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2018 Przeniesienie do części służb z MarketCO Sp. z o.o. i utworzenie dwóch nowych jednostek organizacyjnych Biuro Marketingu Produktowego i Biuro Strategii Badań i Analiz podległych pod Dyrektora Marketingu GI z początkiem stycznia Utworzenie nowych jednostek organizacyjnych Biura Innowacji i Biura Zarządzania Projektami podlegających pod Dyrektora Rozwoju Produktowego GI w Pionie Rozwoju z początkiem kwietnia Powołanie/utworzenie nowej jednostki organizacyjnej Pełnomocnika ds. BHP GI podlegającej pod Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Pracowniczego GI w Pionie Pracowniczym z początkiem kwietnia Utworzenie nowych jednostek organizacyjnych Biuro Cyberbezpieczeństwa wraz z podległym Działem Cyberbezpieczeństwa podlegające pod Dyrektora IT GI w Pionie Rozwoju z początkiem listopada Utworzenie w Działu Kontrolingu Handlowego. Powołanie/utworzenie nowej jednostki organizacyjnej Dyrektor Biura Klientów Strategicznych GI wraz z podległymi jednostkami organizacyjnymi w Pionie Operacyjnym Dyrektorzy Operacyjni ds. Klientów Strategicznych oraz w Pionie Handlowym Dyrektorzy Handlowi ds. Klientów Strategicznych z początkiem stycznia II. Informacja o podstawowych produktach i usługach oraz rynkach zbytu. Zgodnie ze strategią Grupy Impel spółka jest spółką zarządzającą, nie prowadzącą bezpośredniego wykonawstwa usług, pełniącą rolę partnera, doradcy i integratora usług outsourcingowych na rynku. Informacje o usługach świadczonych przez spółki Grupy zostały przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Impel za rok obrotowy III. Oceny i perspektywy rozwoju. Model zarządzania sprzedażą w Grupie Impel zakłada zdecentralizowanie jej do poziomu Obszarów Biznesowych, przy strategicznej, koordynacyjnej, standaryzacyjnej i nadzorującej roli, jako Emitent i właściciel spółek zależnych Grupy, nie prowadząc bezpośrednio wykonawstwa usług, wyznacza strategie kierunku rozwoju Grupy i Obszarów, które to zarządzają działalnością operacyjną i handlową. Informacje w zakresie istotnych czynników rozwoju, czynników ryzyk i zagrożeń oraz perspektywy strategii rozwoju zostały przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Impel za rok obrotowy IV. - aktualna sytuacja finansowa. 1. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe Spółki zostało przygotowane zgodnie z: - Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w kształcie zatwierdzonym przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej (IFRIC), - Ustawą o rachunkowości z dnia r. (Dz. U poz. 351), - przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U t.j. z późniejszymi zmianami). Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spółki. Na dzień podpisania sprawozdania finansowego Zarząd nie stwierdza istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę. 8

9 Sprawozdanie Zarządu z działalności w Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym wraz z informacją dotyczącą istotnych czynników mających wpływ na osiągnięty w 2018 wynik netto. Przychody Przychody ze sprzedaży usług, materiałów i towarów w 2018 wyniosły tys. złotych, co oznacza ich spadek o 38,2% w stosunku do ubiegłego. Podobnie jak w latach ubiegłych, głównym przedmiotem działalności Spółki była realizacja usług wspierających dla podmiotów zależnych oraz świadczenie usług doradczych zarządzania strategicznego i korporacyjnego. Przychody świadczone na rzecz podmiotów powiązanych w okresie od stycznia do grudnia 2018 wyniosły tys. złotych, co stanowi 95 % ogółu przychodów ze sprzedaży Spółki (w tym samym okresie 2017 przychody od jednostek powiązanych wyniosły tys. złotych, co stanowiło 97,2% udziału przychodów ze sprzedaży). Przychody ze sprzedaży do podmiotów spoza Grupy kształtowały się na poziomie tys. złotych i były na zbliżonym poziomie do analogicznego okresu poprzedniego (wzrost o 191 tys. złotych w stosunku do poprzedniego) Przychody ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne w 2018 wyniosły tys. złotych, w tym głównie dywidendy i udziały w zyskach otrzymane od spółek Grupy na łączną kwotę tys. złotych, stanowiące 88,6% tych przychodów. Drugą istotną pozycją było odwrócenie odpisów aktualizujących aktywa, które wyniosły w tys. złotych. Przychody finansowe w badanym okresie kształtują się na poziomie tys. złotych, co oznacza ich wzrost w stosunku do 2017 o 826 tys. złotych, tj. 23,7%. Koszty Koszty działalności operacyjnej w 2018 wyniosły tys. złotych, co oznacza ich wzrost o tys. złotych w stosunku do 2017, tj. o 6,3%. Zmiany kosztów działalności operacyjnej dotyczy głównie usług obcych oraz wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń pracowniczych. Pozostałe koszty operacyjne w 2018 wyniosły tys. złotych, wobec tys. złotych w 2017, co oznacza ich spadek o tys. złotych i wynika głównie z mniejszych w 2018 odpisów wartości udziałów w spółkach zależnych. Koszty finansowe w badanym okresie wyniosły tys. złotych i były niższe w stosunku do ubiegłorocznych o 931 tys. złotych, tj. o 25,24%. EBIT Uzyskany w 2018 wynik z działalności operacyjnej ukształtował się na poziomie tys. zł, wobec tys. złotych, co oznacza spadek o tys. złotych. 9

10 Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2018 EBITDA Wynik EBITDA wyniósł w tys. złotych wobec tys. złotych z 2017, co oznacza spadek o tys., tj. 54,8%. Zysk netto Wynik netto w analizowanym okresie wyniósł tys. złotych, wobec tys. złotych w 2017, co oznacza obniżenie wyniku o tys. złotych, tj. o 52,2%. Struktura aktywów i pasywów Stan na Stan na r r. Przyrost Dynamika Struktura 1 2 3=2-1 4=2/ r r. Aktywa trwałe ,5% 74,9% 73,9% Aktywa obrotowe ,5% 25,1% 26,1% RAZEM AKTYWA ,8% 100,0% 100,0% Kapitał (fundusz) własny ,9% 80,5% 75,0% Zobowiązania długoterminowe ,4% 1,4% 2,3% Zobowiązania krótkoterminowe ,5% 18,1% 22,7% RAZEM PASYWA ,8% 100,0% 100,0% Suma bilansowa w sprawozdaniu na 31 grudnia 2018 zamknęła się kwotą tys. zł i była wyższa w stosunku do stanu na 31 grudnia 2017 o tys. zł, (tj. o 1,8%). Udział aktywów trwałych według stanu na 31 grudnia 2018 wyniósł 73,9%, wobec 74,9% na 31 grudnia W stosunku do stanu bilansowego na 31 grudnia 2017 poziom aktywów trwałych wzrósł o tys. zł, tj. o 0,5%, poziom aktywów obrotowych zwiększył się o tys. zł, tj. o 5,5%. 10

11 Sprawozdanie Zarządu z działalności w Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Po stronie źródeł finansowania udział kapitałów własnych w pasywach ogółem kształtował się na 31 grudnia 2018 na poziomie 75,0% wobec 80,5% z 31 grudnia Udział zobowiązań długoterminowych w sumie bilansowej zwiększył się do poziomu 2,3%. Wzrósł również udział zobowiązań krótkoterminowych z 18,1% w 2017 do 22,7% w Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 wyniósł tys. złotych i uległ zmniejszeniu w stosunku do stanu na 31 grudnia 2017, głównie na pozycji wynik finansowy za okres w kwocie tys. złotych. 3. Podstawowe wskaźniki finansowe Syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej badając kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności, rotacji i zadłużenia. Wskaźniki Definicja Wskaźniki rentowności Marża EBIT EBIT/przychody ze sprzedaży i dotacji 25,4% 36,2% Marża EBITDA EBITDA/przychody ze sprzedaży i dotacji 26,8% 36,9% Rentowność netto Stopa zwrotu z kapitału własnego ROE Zysk/strat netto/przychody ze sprzedaży i dotacji 29,1% 35,9% Zysk/strat netto/kapitał własny na koniec okresu 5,6% 10,5% Stopa zwrotu z aktywów ROA Zysk/strat netto/aktywa na koniec okresu 4,2% 8,5% Wskaźniki płynności Płynność bieżąca Aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące 1,15 1,39 Płynność szybka Kapitał pracujący (w mln zł) Udział kapitału pracującego w całości aktywów (Aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania bieżące Aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe 1,15 1,39 10,0 20,2 Kapitał pracujący/aktywa 3,4% 7,0% Wskaźniki rotacji Rotacja należności (w dniach) Rotacja zobowiązań (w dniach) (Należności netto z tytułu dostaw i usług/ przychody łącznie)*360 (Zobowiązania z tytułu dostaw i usług/koszty sprzedanych towarów i produktów)*

12 Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2018 Wskaźniki zadłużenia Zadłużenia ogółem Zobowiązania ogółem/aktywa 0,25 0,20 Wskaźnik zobowiązań do kapitału własnego Zobowiązania ogółem/kapitał własny 0,33 0,24 Dług netto (w mln zł) Pożyczki i kredyty krótko i długoterminowe środki pieniężne 28,7 20,0 EBIT za rok 2018 wyniósł tys. zł i był niższy o 56,3% w porównaniu z ubiegłym rokiem. Marża EBIT spadła z 36,2% w 2017 do 25,4% w 2018 przy ujemnej dynamice sprzedaży r/r na poziomie -38,2%. Spadek wyniku operacyjnego wpłynął na obniżenie zysku brutto Spółki (spadek r/r o -49,5%). Spadł wynik netto (spadek r/r o -52,2%) oraz rentowność wyniku netto (spadek z 35,9% do 29,1%). Na niższą rentowność oprócz spadku wyniku netto miał także spadek sprzedaży. Wraz ze spadkiem wyniku netto w stosunku do poprzedniego, pogorszyła się wartość wskaźnika zwrotu z kapitału własnego ROE (spadek z 10,5% do 5,6%) oraz stopa zwrotu z aktywów ROA z 8,5% do 4,2%. W 2018 spadła zarówno płynność bieżąca jak i szybka do poziomu 1,15 (spadek r/r o -17,1%). Było to spowodowane wyższą dynamiką zobowiązań bieżących w porównaniu do dynamiki aktywów obrotowych. Na koniec 2018 wzrósł dług netto z tys. zł do tys. zł. Wpłynęło to na pogorszenie wskaźników zadłużenia ogółem (wzrost z 0,20 do 0,25) i wskaźnika zobowiązań do kapitału własnego (z 0,24 do 0,33). 4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w sprawozdaniu a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na 2018 rok. nie publikowała prognoz wyników finansowych dotyczących Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki Na przyszłe wyniki wpływ będą miały następujące czynniki: Poziom otrzymanych dywidend ze spółek zależnych, Poziom odpisów na udziały w spółkach zależnych, Wahania kursów walut PLN/EUR, Ryzyko udzielonych poręczeń dla spółek GI (np. brak spłaty pożyczek lub realizacja gwarancji bankowych), Ryzyko związane z postępowaniami kontrolnymi. V. Pozostałe informacje finansowe i majątkowe. Kredytodawca Raiffeisen POLBANK S.A. Rodzaj kredytu zwiększenie kwoty linia kredytowo gwarancyjna dla spółek z Grupy Impel Kwota kredytu (w tys. złotych) Termin ostatecznej spłaty kredytu Waluta PLN Oprocentowanie WIBOR 1M + marża banku 12

13 Sprawozdanie Zarządu z działalności w Pożyczki. Szczegółowe dane dotyczące wszystkich udzielonych przez pożyczek zostały zawarte w Notach objaśniających do sprawozdania finansowego 2. Aktywne poręczenia i gwarancje udzielone i otrzymane przez w 2018 ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na dzień 31 grudnia Poręczenia i gwarancje otrzymane w 2018 przez nie otrzymała w 2018 nowego poręczenia swoich zobowiązań. Aktywne gwarancje i poręczenia udzielone w 2018 przez Gwarancje Raiffeisen Bank Polska S.A. linia gwarancyjna Credit Agricole Bank Polska S.A. linia gwarancyjna Przedmiot gwarancji Gwarancje wystawione przez w 2018 i aktywne na dzień (w tys. zł) należyte wykonanie umowy, gwarancje wadialne 215 należyte wykonanie umowy, gwarancje wadialne 106 Impel Provider Security Partner sp. z o.o. Sp. k Impel Tech Solutions sp. z o.o. Sp. k Impel Catering sp. z o.o. Sp. k Impel Facility Services sp. z o.o DC System Company sp. z o.o. Sp. k SI-Consulting sp. z o.o Hospital Service Company sp. z o.o. Sp. k Impel Business Solutions Sp. z o.o Sanpro Interim BPO Sp. z o.o. Sp. k Impel Rental Pro Sp. z o.o. Sp. k Impel Cash Solutions sp. z o.o Impel Delivery S.A

14 Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2018 Impel System Sp. z o.o Impel Visual Solutions S.A Climbex S.A Impel ATM Management Sp. z o. o Praxima Krakpol Sp. z o. o Impel Synergies Sp. z o. o Consensus Company sp. z o.o Sanpro Consulting BPO Sp. z o.o. Sp. k Biuro Podróży Partner BPO Sp. z o.o. Sp. k Cash Handling Center Sp.z o.o MarketCo Sp. z o. o HR for Business Sp. z o.o. Impel Safety Security Partner Sp. z o.o. Sp.k. Impel Defender Security Partner Sp. z o.o. Sp.k Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania działalności. Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych) zaplanowanych do realizacji w 2019 będą środki własne oraz kredyty bankowe (posiadane wolne limity kredytowe oraz planowane, nowo pozyskane kredyty). 4. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka oraz o przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym dla Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego i operacyjnego oraz udzielane dla spółek z Grupy Impel oraz podmiotów pozostałych pożyczki. Spółka posiada również aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych stosowanych w Spółce obejmują ryzyko stopy procentowej, przepływów pieniężnych, ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Biuro Finansowe weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyk zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Ryzyko stopy procentowej Ryzyko stopy procentowej jest to niebezpieczeństwo niekorzystnego wpływu zmian stopy procentowej na kondycję finansową przedsiębiorstwa, które powstaje w odniesieniu do udzielonych pożyczek, zaciągniętych kredytów oraz środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych. Ryzyko wynika ze zmiennego oprocentowania opartego o stawkę WIBOR powiększonego o wynegocjowaną 14

15 Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2018 marżę, co naraża Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stopy procentowej. Ryzyko w odniesieniu do kredytów niwelowane jest przez krótkoterminowe depozyty środków pieniężnych, również o zmiennym oprocentowaniu. Ponadto wysokość kredytów nie zagraża bieżącej działalności Spółki. W przypadku środków pieniężnych na rachunkach bankowych, Spółka korzysta z usług wiarygodnych instytucji finansowych. W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała zabezpieczenia planowanych transakcji, w zakresie zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany stóp procentowych, przy zastosowaniu pochodnych instrumentów zabezpieczających. Zmiana stopy procentowej o 1 punkt procentowy (tj. np. wzrost/spadek stawki WIBOR1M o 1) spowodowałaby zmianę przychodów odsetkowych oraz kosztów odsetkowych odpowiednio o + / - 24 tys. zł. oraz + / tys. zł w skali. Ryzyko kredytowe Ryzykiem kredytowym zarządza się na szczeblu całej Grupy Impel. Ryzyko kredytowe definiowane jest jako brak możliwości wywiązywania się ze swoich zobowiązań przez podmioty, z którymi współpracuje Grupa Impel (Banki, klienci, pożyczkobiorcy). Jednym z obszarów ryzyka kredytowego jest, w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów finansowych oraz depozytów w bankach i innych instytucjach finansowych, wiarygodność podmiotów, z którymi Spółka prowadzi współpracę. Wszystkie podmioty, w których prowadzone są rachunki bankowe Spółki oraz z którymi zawierane są transakcje depozytowe, są bankami działającymi w polskim sektorze finansowym, które dysponują odpowiednim kapitałem własnym i stabilną pozycją rynkową. Dodatkowo krótkoterminowy charakter lokat (w większości lokaty jednodniowe) powoduje, że ryzyko kredytowe w tym obszarze można uznać za niskie. Spółka nie korzysta z instrumentów pochodnych. Ryzyko kredytowe związane z udzielonymi przez Spółkę pożyczkami dla podmiotów pozostałych, ze względu na ich niską wartość oraz krótkie terminy spłaty, można uznać za nieznaczne. Znaczącym obszarem ryzyka kredytowego jest wiarygodność kredytowa klientów, z którymi zawierane są transakcje sprzedaży towarów i usług. Ryzyko powstaje w przypadku zaangażowania kredytowego w odniesieniu do klientów hurtowych i detalicznych co obejmuje również nierozliczone należności i zobowiązania do zawarcia transakcji. Jeżeli klienci posiadają niezależny rating, Spółka korzysta z niego. W przeciwnym wypadku, kontrola ryzyka ocenia wiarygodność kredytową klienta, uwzględniając jego pozycję finansową, doświadczenia z przeszłości i inne czynniki. Indywidualne limity ryzyka określa się na podstawie wewnętrznych i zewnętrznych ratingów, zgodnie z wytycznymi określonymi przez Zarząd. Jakość kredytową aktywów finansowych, które nie są przeterminowane ani nie utraciły na wartości, można oszacować poprzez odniesienia do: zewnętrznych ratingów oceniających wypłacalność kontrahenta (jeżeli są dostępne), historycznych informacji o opóźnieniach w realizowaniu płatności przez kontrahenta. W przypadku tych aktywów finansowych, które na dzień publikacji niniejszego sprawozdania są przeterminowane, ani nie utraciły na wartości, kierownictwo nie przewiduje żadnych strat z tytułu niewywiązania się kontrahentów ze zobowiązań. Ryzyko związane z płynnością Spółka monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. 5. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty obrotowe, kredyty inwestycyjne, leasing. Zaangażowanie kredytowe Spółki (wysokość przyznanych limitów kredytowych dla kredytów odnawialnych + przyznane limity linii gwarancyjnych + zadłużenie z tytułu kredytów nieodnawialnych na koniec danego okresu) uległo zwiększeniu w porównaniu do poprzedniego okresu. Spółka posiada na dzień 31 grudnia % zaangażowania kredytowego w jednym banku oraz 20% i 15% w dwóch kolejnych bankach. W ocenie Zarządu 15

16 Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2018 Korporacyjnego nie występuje ryzyko koncentracji źródeł finansowania. W umowach kredytów i pożyczek występują klauzule mówiące o wcześniejszej spłacie w przypadku pogorszenia sytuacji finansowej spółek. Wskaźniki finansowe określające zdolność do spłaty zobowiązań dla Spółki są na bezpiecznym poziomie. Na 31 grudnia 2018 w terminie do 1 do spłaty przypada 100% wartości nominalnej zaciągniętych przez Spółkę kredytów. 6. Istotne transakcje zawarte przez z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. W okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje zawierane przez z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje rynkowe pomiędzy podmiotami zawierane w 2018 miały charakter typowy i wynikały bądź to z bieżącej działalności spółek Grupy, bądź były uwarunkowane w umowach z instytucjami finansowymi (bankami). Do transakcji tych należały przede wszystkim umowy poręczenia zawierane w ramach Grupy, które zostały opisane w Rozdziale IV Pozostałe informacje finansowe i majątkowe niniejszego sprawozdania. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały również zaprezentowane w Dodatkowych notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Impel. VI. Istotne zdarzenia 2018 oraz zdarzenia, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie W dniu 13 czerwca 2018 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotem którego było min.: podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2017, podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Impel i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Impel za rok kończący się 31 grudnia 2017, podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia wyniku finansowego za 2017 rok, podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu oraz Radzie Nadzorczej z działalności w 2017, podjęcie uchwał w sprawie liczby członków Rady Nadzorczej na XI kadencję, podjęcie uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej; informacja opublikowana przez Spółkę w raporcie bieżącym numer 15/2018 z dnia 13 czerwca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zmiany w składzie Rady Nadzorczej W dniu 8 października 2018 Zarząd powziął informację o śmierci Pana Piotra Pawłowskiego, który pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd w dniu 9 października 2018 zwołał na dzień 6 listopada 2018 Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Akcjonariuszy (raport bieżący nr 28/2018). W dniu 6 listopada 2018 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Więckowskiego, uzupełniając liczbę członków Rady Nadzorczej XI kadencji ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 13 czerwca 2018 (sześć osób), o czym spółka informowała raportem bieżącym numer 32/2018 z dnia 6 listopada Rekomendacja Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku za 2017 rok. W dniu 21 lutego 2018 Zarząd podjął uchwałę w przedmiocie rekomendacji Radzie Nadzorczej przeznaczenia zysku za 2017 rok. Szczegóły opisano w Rozdziale VII pkt. 2 niniejszego sprawozdania. 16

17 Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2018 VII. Akcje i akcjonariat 1. Kurs akcji w Akcje notowane są na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych i wchodzą w skład następujących indeksów: WIG, WIG-Poland oraz InvestorMS. Kluczowe dane dotyczące akcji /opracowane na podstawie danych GPW Kurs maksymalny (zł) 22,80 25,97 Kurs minimalny (zł) 6,95 20,05 Kurs ostatni (zł) 6,95 22,98 Wartość obrotów (mln zł) 0,99 5,63 Średni wolumen na sesję Kapitalizacja na koniec okresu (mln zł) Kapitalizacja na koniec okresu (%) 0,08 0,08 Wartość księgowa (mln zł) 328,65 316,16 C/WK 0,27 0,94 Stopa dywidendy (%) - - Historyczny kurs akcji od debiutu giełdowego w 2003 na tle indeksu WIG. kurs (zł) indeks WIG (pkt)

18 Sprawozdanie Zarządu z działalności w Polityka wypłaty dywidendy. Zarząd rekomendując spółce podział zysku, za każdym razem uwzględnia bieżącą kondycję finansową Spółki oraz jej Grupy, umożliwiającą utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności finansowej oraz plany rozwoju. Rekomendacja wypłaty dywidendy w każdym obrotowym jest uzależniona w szczególności od ogólnej wysokości zadłużenia, spodziewanych nakładów kapitałowych, potencjalnych akwizycji oraz planowanych wyników finansowych. W dniu 21 lutego 2019 Zarząd podjął decyzję, iż nie będzie rekomendować Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z zysku za 2018 rok. Dywidenda i stopa dywidendy /opracowane na podstawie danych GPW Za rok obrotowy Dywidenda na akcję (w zł) Stopa dywidendy (w %, na koniec okresu ) ,34 2, ,68 3, ,27 1, ,00 3, ,50 5, ,00 8, ,50 4, ,50 4, ,50 5, ,00 4, Rekomendacje wydane w 2018 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. W 2018 analitycy nie wydawali rekomendacji dotyczących 4. Struktura akcji Łączna liczba wszystkich akcji (wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) wynosi sztuk. Wartość nominalna wszystkich akcji wynosi zł. Struktura akcji Spółki na dzień 31 grudnia 2018 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Wartość Ilość akcji w obrocie Ilość akcji Rodzaj akcji nominalna Ilość głosów na WZ (w szt.) (w szt.) 1 akcji (w zł) A zwykłe na okaziciela B zwykłe na okaziciela C imienne uprzywilejowane C zwykłe na okaziciela D zwykłe na okaziciela E zwykłe na okaziciela

19 Sprawozdanie Zarządu z działalności w Struktura akcjonariatu. Struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2018 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania - zgodnie z wiedzą Spółki. Akcjonariusz Liczba Akcji Udział w kapitale zakładowym (w %) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (w %) Nutit a.s. 1) ,78% ,16% Trade Bridge Czechy a.s. 2) ,60% ,03% Józef Biegaj ,0% ,72% OFE PZU Złota Jesień 3) ,71% ,43% Rockbridge TFI S.A. 4) ,54% ,87% Pozostali akcjonariusze ,37% ,79% 1) na podstawie zawiadomienia, które wpłynęło do Spółki w lipcu 2016, 2) na podstawie zawiadomienia, które wpłynęło do Spółki we wrześniu 2016, 3) według wiedzy Spółki, 4) na podstawie zawiadomienia, które wpłynęło do Spółki w grudniu Akcje własne. W 2018 nie posiadała akcji własnych. 7. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych. W 2018 nie dokonywała emisji papierów wartościowych. 8. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W dniu 4 stycznia 2018 Zarząd otrzymał powiadomienie dotyczące transakcji ustanowienia przez podmiot blisko związany z osobą pełniącą obowiązki zarządcze, tj. Trade Bridge Czechy a.s.- podmiot blisko związany z Józefem Biegajem Członkiem Rady Nadzorczej, zastawu rejestrowego na akcjach na okaziciela, o czym Spółka informowała raportem bieżącym 1/2018. W dniu 6 sierpnia 2018 Zarząd otrzymał powiadomienie dotyczące ustanowienia przez podmiot blisko związany z osobą pełniącą obowiązki zarządcze, tj. Trade Bridge Czechy a.s.- podmiot blisko związany z Józefem Biegajem Członkiem Rady Nadzorczej, zastawu rejestrowego na akcjach na okaziciela Impel S. A., o czym Spółka informowała raportem bieżącym 22/ Akcje oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki na dzień 31 grudnia 2018 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco: Liczba akcji Łączna wartość nominalna (w szt.) akcji (w zł) Zarząd 19

20 Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2018 Grzegorz Dzik pośrednio przez Nutit a.s. 1) Monika Chudobska - - Jakub Dzik pośrednio przez Nutit a.s Mirosław Greber - - Wojciech Rembikowski - - Rada Nadzorcza Stefan Forlicz - - Józef Biegaj Józef Biegaj pośrednio przez Trade Bridge Czechy a.s. 2) Andrzej Kaleta - - Andrzej Malinowski - - Piotr Urbańczyk - - Tadeusz Więckowski - - 1) 2) na podstawie zawiadomienia, które wpłynęło do Spółki w dniu 27 lipca 2016 na podstawie zawiadomienia, które wpłynęło do Spółki w dniu 21 września W okresie 2018 oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdana nie nastąpiły zmiany stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące W 2018 osoby zarządzające w posiadały pośrednio akcje w spółce z Grupy Impel Pan Grzegorz Dzik i Jakub Dzik posiadali akcje w spółce Impel Serviks SIA pośrednio przez spółkę Nutit a.s. VIII. Pozostałe informacje 1. Zatrudnienie w Stan zatrudnienia w /w zaokrągleniu do pełnego etatu/ Niepełnosprawni Pełnosprawni Ogółem [w etatach] [w etatach] [w etatach] na dzień na dzień System kontroli programów akcji pracowniczych. W 2018 w Grupie Impel nie funkcjonował system kontroli programów akcji pracowniczych. 3. Umowy znaczące. W 2018 nie zawarła umów, które spełniałyby kryteria umowy znaczącej. 4. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. W okresie sprawozdawczym nie była podmiotem postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, czy też przed organem administracji publicznej, 20

21 Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2018 dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość (pojedyncza oraz łączna) stanowiłaby wartość znaczącą. 5. Relacje inwestorskie. Relacje inwestorskie, jako wyodrębnione w strukturze Biuro Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich (dalej: Biuro), podlegają bezpośrednio Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych i Administracyjnych. W 2018 Biuro skupiało się na głównie na budowaniu oraz utrzymywaniu pozytywnych relacji z otoczeniem inwestorskim Spółki, które realizowane było za pomocą następujących działań: a) publikacji raportów bieżących i okresowych, b) okresowych spotkań z analitykami i zarządzającymi funduszami, c) telekonferencji z analitykami i zarządzającymi funduszami, d) spotkań z inicjatywy analityków/zarządzających. Do zadań Biura należały zarówno działania o charakterze merytorycznym (tj. przygotowywanie prezentacji i raportów, uczestnictwo w spotkaniach), jak i organizacyjnym (np. organizacja spotkań i telekonferencji z inwestorami). Działania Biura skupiały się na kształtowaniu pożądanego wizerunku Spółki wśród inwestorów, a przede wszystkim wśród jej akcjonariuszy. Celem Biura było również należyte wypełnianie obowiązków informacyjnych gwarantujących akcjonariuszom dostęp do kompleksowej i rzetelnej informacji. Biuro monitorowało także przestrzeganie przez Spółkę zasad Dobrych Praktyk. W 2018 opublikowała 39 raportów bieżących oraz 4 raporty okresowe. Publikacja raportów okresowych powiązana była każdorazowo z prezentacją wyników finansowych oraz wydarzeń minionych okresów dla analityków i zarządzających. W wyżej wymienionych spotkaniach brali udział przedstawiciele funduszy i innych instytucji finansowych (m.in.: Allianz TFI, Altus TFI, PZU AM, Trigon TFI, Quercus TFI, Aviva, PTE, Familiar). Przy okazji raportów okresowych Biuro brało udział w przygotowywaniu prezentacji Zarządu Spółki przedstawiających w sposób syntetyczny uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe, jej osiągnięcia i plany rozwoju. Użytecznym narzędziem komunikacji Spółki jest również jej strona internetowa. Spółka prowadzi politykę informacyjną poprzez stronę internetową Relacji Inwestorskich na bieżąco aktualizowaną i funkcjonującą równolegle w dwóch wersjach językowych w języku polskim i angielskim. jest członkiem Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, reprezentującego środowisko spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. 6. Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. W dniu 21 czerwca 2018 Rada Nadzorcza, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru spółki Deloitte Audyt Polska sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie do badania i przeglądu sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Impel za lata W dniu 25 czerwca 2018 pomiędzy a Deloitte Audyt Polska sp. z o.o. Sp. k. została zawarta umowa na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za lata oraz przeprowadzenie przeglądu skróconych sprawozdań finansowych Spółki i przeglądu skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za okresy zakończone 30 czerwca 2018, 30 czerwca 2019 i 30 czerwca Badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych odbywa się na podstawie odrębnych umów. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, odrębnie za: Za rok obrotowy kończący się [w zł] Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o. o. S.K Za rok obrotowy kończący się [w zł] Deloitte Audyt Sp. z o.o. S.K. 1. badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ) 21