PROSPEKT EMISYJNY. VANTAGE Development Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY VANTAGE Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, Polska, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem Oferta Publiczna akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,62 zł każda oraz akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,62 zł każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,62 zł każda. Niniejszy prospekt ( Prospekt ) został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Vantage Development S.A. ( Emitent ) na terenie Polski ( Oferta Publiczna ) oraz ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ). Na podstawie Prospektu przedmiotem Oferty Publicznej jest akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,62 zł każda (oferowanych przez Spółkę jako Wprowadzającego) oraz akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,62 zł każda (oferowanych przez Spółkę jako Emitenta) ( Akcje Oferowane ). Na podstawie Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,62 zł każda ( Akcje Wprowadzane ). W ramach Oferty Publicznej akcje objęte Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z tym ani Emitent, ani żaden inny podmiot działający w imieniu lub na rzecz Emitenta nie podjął ani nie podejmie w przyszłości żadnych działań, które mogłyby zostać uznane za ofertę publiczną akcji Vantage Development S.A. objętych Prospektem w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską. Akcje Oferowane nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych U.S. Securities Act z 1933 r., z późn. zm. ( Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ), ani w żadnej innej komisji papierów wartościowych jakiegokolwiek stanu lub obszaru podlegającego jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej i, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, ani na rzecz, rachunek lub korzyść podmiotów amerykańskich (w rozumieniu Regulacji S zawartej w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych Regulacja S ), chyba że są oferowane lub sprzedawane w ramach pewnych transakcji zwolnionych z obowiązku dokonania rejestracji przewidzianych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Niniejszy Prospekt będzie dostępny w wersji elektronicznej na stronie internetowej Emitenta sa.pl oraz Oferującego Inwestor może żądać w terminie ważności Prospektu nieodpłatnego dostarczenia Prospektu w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 31 stycznia 2012 r. Oferujący Doradca prawny Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta Spółka Komandytowa ul. Żaryna 2A ul. Emilii Plater Warszawa Warszawa

2 ZASTRZEŻENIA Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną Akcji Podziałowych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz dopuszczeniem Akcji Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami prawa, w szczególności z Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, Dyrektywą 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE, oraz przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, z wyjątkiem osób wymienionych w Prospekcie, tj. członków zarządu Emitenta, żadna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z Ofertą Publiczną. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu Emitenta. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień zatwierdzenia Prospektu. Jednocześnie zwraca się uwagę, iż w przypadku zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego aneksu lub aneksów do Prospektu przekazywanych do publicznej wiadomości zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, Prospekt wraz z tym aneksem lub aneksami należy traktować łącznie z uwagi na fakt, iż aneks lub aneksy zawierać będą informacje o zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, a o których Emitent powziął wiadomość po dniu zatwierdzenia Prospektu. Decyzje inwestycyjne inwestorów dotyczące Akcji Podziałowych powinny opierać się na podstawie własnych wniosków i analiz informacji zawartych w Prospekcie dotyczących Emitenta, a także warunków Oferty Publicznej, przy szczególnym uwzględnieniu czynników ryzyka. Oferta Publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na podstawie Prospektu. Informacje zawarte w Prospekcie nie mają charakteru porady prawnej, finansowej lub podatkowej. W celu zasięgnięcia porady prawnej, finansowej lub podatkowej potencjalni inwestorzy powinni zwrócić się do swych doradców prawnych, doradców finansowych lub doradców podatkowych. Wszystkie informacje zawarte w niniejszym Prospekcie, które zostały uzyskane przez Emitenta od osób trzecich, zostały dokładnie powtórzone i w stopniu, w jakim Emitent może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osoby trzecie, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje były niedokładne lub wprowadzające w błąd. Prospekt zachowuje ważność do dnia zakończenia Oferty, jednak nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia do publicznej wiadomości.

3 Spis treści SPIS TREŚCI Spis treści... 3 Rozdział I Podsumowanie... 9 A. Informacje o osobach zarządzających i kierownikach wyższego szczebla Emitenta oraz o doradcach i biegłych rewidentach... 9 B. Przewidywany harmonogram Oferty C. Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych; kapitalizacja i zobowiązania; przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych; czynniki ryzyka Wybrane dane finansowe Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Czynniki ryzyka...11 D. Informacje dotyczące Emitenta Nazwa, siedziba i adres Emitenta Historia i rozwój Emitenta Ogólny zarys działalności Grupy E. Prognozy wyników F. Znaczący akcjonariusze G. Informacje finansowe H. Szczegóły oferty i dopuszczenia do obrotu Oferta i dopuszczenie do obrotu Plan dystrybucji Rozwodnienie Koszty emisji Rozdział II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego otoczeniem Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Emitenta na wrocławskim rynku budownictwa Ryzyko związane z lokalizacją projektów Ryzyko konkurencji Ryzyka związane ze specyfiką współpracy Grupy z wykonawcami robót budowlanych Ryzyko związane ze wzrostem cen lub niedoborem materiałów lub sprzętu budowlanego Ryzyko związane z opóźnieniami w realizacji projektu deweloperskiego spowodowane niewłaściwym zrozumieniem oraz nieprawidłowym lub niekompletnym wdrożeniem parametrów wyjściowych zamawiającego przez projektantów w dokumentacji projektowej Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu sprzedaży mieszkań i domów oraz powierzchni biurowych i usługowych Ryzyko związane z zastosowaniem nieprawidłowej technologii budowlanej Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu ubezpieczenia Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Ryzyko związane z doświadczeniem Grupy w zakresie realizacji projektów deweloperskich Ryzyko związane z transakcjami zakupu nieruchomości Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 3

4 Spis treści Ryzyko wad prawnych nieruchomości Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi Ryzyko zmiany cen nieruchomości mieszkaniowych oraz cen gruntów Ryzyko błędnej wyceny nieruchomości Ryzyko związane z infrastrukturą Ryzyko związane z nowelizacją ustawy deweloperskiej Ryzyko związane z działalnością sądów wieczystoksięgowych Ryzyko związane ze stawką podatku VAT w kraju Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w kraju Ryzyko związane z cyklicznością na rynku nieruchomości Ryzyko związane z ograniczeniem dostępności finansowania dla potencjalnych klientów Emitenta Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska Ryzyko związane z reprywatyzacją Ryzyko związane z dźwignią finansową Ryzyko związane z trudnościami pozyskania dodatkowego finansowania inwestycji Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami Ryzyko związane ze zrealizowaniem zabezpieczeń na aktywach Emitenta Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę założonych celów strategicznych Ryzyko związane z dywidendą Ryzyko związane z podjęciem przez największego akcjonariusza Spółki działań, które nie leżą w interesie lub są sprzeczne z interesem Spółki lub jej pozostałych akcjonariuszy Ryzyko związane z zawieraniem transakcji z podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu kierowniczego oraz pozyskaniem i zatrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu Ryzyko awarii systemów informatycznych Ryzyko związane z możliwością wystąpienia konfliktu interesów Ryzyko związane ze znakami towarowymi identyfikującymi spółki z Grupy Vantage Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D, Akcji Serii E do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia Akcji Serii A lub Akcji Serii B lub Akcji Serii C lub Akcji Serii D lub Akcji Serii E do obrotu giełdowego Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu Akcji Emitenta oraz płynności obrotu Ryzyko związane z naruszeniem przepisów prawnych w związku z Ofertą Publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu giełdowego lub obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Emitenta na GPW Ryzyko związane z możliwością niespełnienia wymogów dotyczących dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko niewprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z funkcjonowaniem w obrocie giełdowym akcji o bardzo niskiej wartości rynkowej Ryzyko związane z niezachowaniem odpowiedniej formy lub treści Aneksu oraz niezatwierdzeniem go przez KNF Ryzyko związane z wypełnianiem obowiązków informacyjnych Ryzyko różnic pomiędzy wyceną akcji Impel oraz Emitenta w oparciu o stosunek wyceny określony w planie podziału a wyceną rynkową po wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 4

5 Spis treści Ryzyko zaskarżenia uchwały o podziale Impel i podwyższeniu kapitału Emitenta Rozdział III Dokument Rejestracyjny Osoby odpowiedzialne Emitent Wprowadzający Millennium Dom Maklerski S.A CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta Spółka Komandytowa Biegli rewidenci dokonujący badań historycznych informacji finansowych Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynależności do organizacji zawodowych Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta, jeżeli są istotne dla oceny Emitenta Wybrane dane finansowe Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Inwestycje Grupy Zarys ogólny działalności Emitenta Działalność podstawowa Główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta lub jego główne rynki Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Struktura organizacyjna Grupa Vantage Struktura Grupy Vantage Podmioty istotne dla działalności Emitenta Środki trwałe Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Sytuacja finansowa Wynik operacyjny Zasoby kapitałowe Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych Emitenta Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań Grupy Badania i rozwój, patenty i licencje Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 5

6 Spis treści Opis strategii badawczo rozwojowej Emitenta za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi Patenty i licencje posiadane przez Emitenta Informacje o tendencjach Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Dnia Prospektu Informacje na temat znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Informacje dotyczące składu organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, założycieli oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych Ogólna wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta kwota lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych sprawowali swoje funkcje Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komitecie ds. audytu i komitecie ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Informacje na temat stosowania przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego Zatrudnienie Informacje o liczbie i strukturze pracowników Informacje o posiadanych bezpośrednio przez członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych akcjach i opcjach na akcje Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Znaczni akcjonariusze Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacje o innych prawach głosu posiadanych przez głównych akcjonariuszy Emitenta Informacje o bezpośrednim lub pośrednim kontrolowaniu Emitenta, podmiocie kontrolującym, charakterze tej kontroli i istniejących mechanizmach, które zapobiegają jej nadużywaniu Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Transakcje z podmiotami powiązanymi z Emitentem Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Historyczne informacje finansowe oraz raporty biegłego rewidenta za ostatnie 3 lata obrotowe Informacje finansowe pro forma Sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Śródroczne informacje finansowe i inne Polityka dywidendy Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 6

7 Spis treści Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego Informacje dodatkowe Kapitał zakładowy Emitenta Umowa i Statut Spółki Istotne umowy zawierane przez podmioty z Grupy Emitenta Istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Istotne umowy zawierane w normalnym toku działalności Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach Rozdział IV Dokument Ofertowy Osoby odpowiedzialne Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych Oświadczenie osób odpowiedzialnych Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Podstawowe informacje Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone oferowane lub dopuszczane do obrotu papiery wartościowe Wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Podstawy emisji oferowanych lub dopuszczanych papierów wartościowych Przewidywana data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych Informacje o warunkach oferty Warunki oferty Zasady dystrybucji i przydziału Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 7

8 Spis treści 6.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Informacje na temat stabilizacji cen w związku z Ofertą Informacje na temat właścicieli oferujących papiery wartościowe objęte sprzedażą Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock up Koszty emisji lub oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji Załączniki Załącznik nr 1. Definicje i objaśnienia skrótów Załącznik nr 2. Uchwała w sprawie emisji Akcji Serii E Załącznik nr 3. Statut Emitenta Załącznik nr 4. Odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS Załącznik nr 5. Raport skrócony z wyceny nieruchomości Załącznik nr 6. Wykaz odesłań obejmujący wskazanie informacji, których zamieszczenie w Prospekcie Emisyjnym jest wymagane przepisami prawa Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 8

9 Rozdział I Podsumowanie ROZDZIAŁ I PODSUMOWANIE Podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całej treści Prospektu. Szczególną uwagę inwestor powinien zwrócić na ryzyka opisywane w Rozdziale II Prospektu Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją. Pełna wersja prospektu jest dostępna w wersji elektronicznej na stronie internetowej Emitenta sa.pl oraz Oferującego Inwestor może żądać w terminie ważności Prospektu nieodpłatnego dostarczenia Prospektu w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do treści Prospektu, skarżący inwestor ponosi koszty przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie będące częścią Prospektu Emisyjnego, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Prospektu Emisyjnego. A. Informacje o osobach zarządzających i kierownikach wyższego szczebla Emitenta oraz o doradcach i biegłych rewidentach W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Edward Laufer Prezes Zarządu, Roman Maciej Meysner Członek Zarządu, Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu. Kierownicy wyższego szczebla: Henryk Wojciechowski. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Grzegorz Dzik Przewodniczący Rady Nadzorczej, Bogdan Dzik Członek Rady Nadzorczej, Józef Biegaj Członek Rady Nadzorczej, Piotr Nowjalis Członek Rady Nadzorczej, Mirosław Greber Członek Rady Nadzorczej. Oferujący Millennium Dom Maklerski z siedzibą w Warszawie, w imieniu którego działają: Mariusz Dąbkowski prezes zarządu, Dorota Małgorzata Kowalczewska członek zarządu. Doradca Prawny CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta sp.k. z siedzibą w Warszawie, w imieniu którego działają: dr Rafał Stroiński pełnomocnik, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 9

10 Rozdział I Podsumowanie Beata Binek pełnomocnik. Biegli Rewidenci: PKF Audyt sp. z o.o. w Warszawie, Oddział Regionalny Wrocław, ul. Armii Krajowej 12/5, Wrocław, w imieniu którego działa: Rafał Barycki wiceprezes zarządu. B. Przewidywany harmonogram Oferty Planowany termin realizacji poszczególnych czynności Zależny od decyzji Sądu Rejestrowego Dzień D* (niezwłocznie po rejestracji sądowej podziału, o której mowa powyżej) Czynność Rejestracja sądowa podziału, w tym podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji Serii E Złożenie przez Spółkę w KDPW wniosku o wyznaczenie Dnia Referencyjnego Dzień D+2* Ostatni dzień notowania akcji Impel oznaczonych jako uprawniające do objęcia Akcji Oferowanych Dzień D+2* (po zakończeniu notowań na GPW) Ustalenie kursu odniesienia dla akcji Impel zgodnie z zasadami ustalenia kursu odniesienia obowiązującymi na GPW** Dzień D+5 ( R )* Dzień Referencyjny Dzień R+7* Przydział Akcji Oferowanych za pośrednictwem KDPW. Rejestracja Akcji Oferowanych na kontach uczestników KDPW Dzień R+10* Dzień R+11* Pierwsze notowanie akcji Spółki Przekazanie Dopłat Gotówkowych za pośrednictwem KDPW * Dni robocze. ** Zarządy Impel i Emitenta zamierzają złożyć do zarządu GPW wniosek, aby korekta ceny akcji Impel wyniosła 30,12% czyli została ustalona w oparciu o stosunek wartości wydzielanego majątku do wartości Impel, uwzględniając wyceny zamieszczone w Planie Podziału (patrz Załącznik nr 6, pkt 1). Spółka zastrzega sobie prawo do zmiany terminów powyższego harmonogramu. W takim przypadku nowy harmonogram zostanie podany do publicznej wiadomości niezwłocznie w formie komunikatu aktualizującego Prospekt, zgodnie z postanowieniami art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz o wyznaczeniu Dnia Referencyjnego Spółka powiadomi w formie komunikatu aktualizującego Prospekt, zgodnie z postanowieniami art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. C. Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych; kapitalizacja i zobowiązania; przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych; czynniki ryzyka 1. Wybrane dane finansowe Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy (w tys. zł) Wyszczególnienie I VI 2011 I VI Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej (371) (39 011) (43 079) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (3 083) (42 537) (46 645) Zysk (strata) netto, w tym: (3 288) (33 757) (37 525) przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego (3 124) (33 757) (37 525) Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 10

11 Rozdział I Podsumowanie przypadający na udziałowców niekontrolujących (164) Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji zwykłych (w szt.)* Zwykły zysk (strata) na jedną akcję (w zł) (0,13) 0,75 0,08 (5,21) (5,79) Źródło: Emitent * Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 maja 2011 roku liczba akcji uległa zmianie poprzez obniżenie ich wartości nominalnej z 2,48 zł do 0,62 zł za akcję. W wyniku tych zmian liczba akcji wzrosła z do akcji. 2. Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Publiczna Oferta dokonywana jest w związku z Podziałem przez Wydzielenie z Impel zakładu Ecoimpel. W wyniku przeprowadzenia Oferty nie będą miały miejsca żadne wpływy pieniężne. W związku z tym Emitent nie informuje o wykorzystaniu wpływów z Oferty. 3. Czynniki ryzyka 3.1. Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego otoczeniem Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Emitenta na wrocławskim rynku budownictwa Ryzyko związane z lokalizacją projektów Ryzyko konkurencji Ryzyka związane ze specyfiką współpracy Grupy z wykonawcami robót budowlanych Ryzyko opóźnień oraz nieprawidłowego wykonania prac Ryzyko wzrostu płac oraz ograniczenie podaży siły roboczej Ryzyko utraty płynności finansowej lub niewypłacalności wykonawców Ryzyko związane z roszczeniami wobec wykonawców Ryzyko związane z wypadkami przy pracy u wykonawców projektów Ryzyko związane z odpowiedzialnością solidarną za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcom Ryzyko związane z żądaniem przez wykonawców gwarancji zapłaty Ryzyko związane ze wzrostem cen lub niedoborem materiałów lub sprzętu budowlanego Ryzyko związane z opóźnieniami w realizacji projektu deweloperskiego spowodowane niewłaściwym zrozumieniem oraz nieprawidłowym lub niekompletnym wdrożeniem parametrów wyjściowych Zamawiającego przez projektantów w dokumentacji projektowej Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu sprzedaży mieszkań i domów oraz powierzchni biurowych i usługowych Ryzyko związane z zastosowaniem nieprawidłowej technologii budowlanej Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu ubezpieczenia Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Ryzyko związane z doświadczeniem Grupy w zakresie realizacji projektów deweloperskich Ryzyko związane z transakcjami zakupu nieruchomości Ryzyko wad prawnych nieruchomości Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi Ryzyko zmiany cen nieruchomości mieszkaniowych oraz cen gruntów Ryzyko błędnej wyceny nieruchomości Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 11

12 Rozdział I Podsumowanie Ryzyko związane z infrastrukturą Ryzyko związane z nowelizacją ustawy deweloperskiej Ryzyko związane z działalnością sądów wieczystoksięgowych Ryzyko związane ze stawką podatku VAT w kraju Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w kraju Ryzyko związane z cyklicznością na rynku nieruchomości Ryzyko związane z ograniczeniem dostępności finansowania dla potencjalnych klientów Emitenta Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska Ryzyko związane z reprywatyzacją Ryzyko związane z dźwignią finansową Ryzyko związane z trudnościami pozyskania dodatkowego finansowania inwestycji Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami Ryzyko związane ze zrealizowaniem zabezpieczeń na aktywach Emitenta Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę założonych celów strategicznych Ryzyko związane z dywidendą Ryzyko związane z podjęciem przez największego akcjonariusza Spółki działań, które nie leżą w interesie lub są sprzeczne z interesem Spółki lub jej pozostałych akcjonariuszy Ryzyko związane z zawieraniem transakcji z podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu kierowniczego oraz pozyskaniem i zatrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu Ryzyko awarii systemów informatycznych Ryzyko związane z możliwością wystąpienia konfliktu interesów Ryzyko związane ze znakami towarowymi identyfikującymi spółki z Grupy Vantage 3.2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D, Akcji Serii E do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia Akcji Serii A lub Akcji Serii B lub Akcji Serii C lub Akcji Serii D lub Akcji Serii E do obrotu giełdowego Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu Akcji Emitenta oraz płynności obrotu Ryzyko związane z naruszeniem przepisów prawnych w związku z Ofertą Publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu giełdowego lub obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Emitenta na GPW Ryzyko związane z możliwością niespełnienia wymogów dotyczących dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko niewprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z funkcjonowaniem w obrocie giełdowym akcji o bardzo niskiej wartości rynkowej Ryzyko związane z niezachowaniem odpowiedniej formy lub treści Aneksu oraz niezatwierdzeniem go przez KNF Ryzyko związane z wypełnianiem obowiązków informacyjnych Ryzyko różnic pomiędzy wyceną akcji Impel oraz Emitenta w oparciu o stosunek wyceny określony w planie podziału a wyceną rynkową po wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu Ryzyko zaskarżenia uchwały o podziale Impel i podwyższeniu kapitału Emitenta Szczegółowy opis wymienionych ryzyk zawarty został w Rozdziale II Prospektu: Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 12

13 Rozdział I Podsumowanie D. Informacje dotyczące Emitenta 1. Nazwa, siedziba i adres Emitenta Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Siedziba: Vantage Development Spółka Akcyjna Vantage S.A. Wrocław Adres: ul. Św. Mikołaja 12, Wrocław Numery telekomunikacyjne: tel. (+48 71) Faks: (+48 71) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@vantage sa.pl sa.pl 2. Historia i rozwój Emitenta Poniżej zostały zaprezentowane istotne zdarzenia w historii Emitenta: Tabela: Najważniejsze wydarzenia w historii Emitenta 1991 Wydzielenie przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu z przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe 1996 Powstanie jednoosobowej spółki Skarbu Państwa pod firmą Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego Wrocław S.A. z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu 1996 Wniesienie przez Skarb Państwa akcji Zakładów Naprawczych Taboru Kolejowego Wrocław S.A. do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych 1997 Józef Biegaj oraz Grzegorz Dzik rozpoczynają nabywanie akcji spółki Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego Wrocław S.A Józef Biegaj oraz Grzegorz Dzik posiadają wszystkie akcje spółki Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego Wrocław S.A., które przysługiwały Skarbowi Państwa 2001 Zmiana firmy na Asset Invest in Poland S.A Zmiana firmy na Vantage Development S.A Rozpoczęcie realizacji pierwszego projektu deweloperskiego Słoneczne Sady na podstawie umowy o zarządzanie projektem 2008 Wejście do akcjonariatu Worldstar Investments S.a.r.l. oraz Impel 2008 Spółka Vantage Development S.A. podpisuje z Impel oraz Impel Security Polska sp. z o.o. umowę inwestycyjną, która zakłada utworzenie grupy kapitałowej ze spółką Vantage Development S.A. jako podmiotem dominującym mającą na celu prowadzenie i rozwijanie działalności deweloperskiej 2009 Rozpoczęcie realizacji projektu osiedla mieszkaniowego Centauris we Wrocławiu 2010 Sprzedaż projektu deweloperskiego przy ul. Długosza we Wrocławiu 2011 Rozpoczęcie I etapu projektu deweloperskiego Promenady Wrocławskie budynku biurowego Promenady Epsilon 3. Ogólny zarys działalności Grupy Vantage Development jest spółką prowadzącą działalność deweloperską skoncentrowaną na rynku wrocławskim. Atutem Emitenta jest posiadanie szeregu atrakcyjnych nieruchomości o łącznej wartości ponad trzystu milionów złotych, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 13

14 Rozdział I Podsumowanie na których realizuje obiekty głównie mieszkaniowe i biurowe. Oferta produktów uzupełniona jest domami jednorodzinnymi, a także budynkami lub lokalami o przeznaczeniu usługowym. Tabela. Wartość nieruchomości objętych projektami realizowanymi przez Grupę Vantage (w tys. zł) Nieruchomość Wartość z wyceny Promenady Wrocławskie Wrocław, ul. Rychtalska* ,00 Centauris Wrocław, ul. Ślężna, Brossa ** ,00 Działka inwestycyjna Alfa Office Wrocław, ul. Ślężna ,00 Słoneczne Sady Sadków koło Wrocławia ,00 Gamma Office Wrocław, ul. Fabryczna ,00 Działka inwestycyjna z budynkiem magazynowo biurowym Wrocław, ul. Ślężna 116A 6 156,00 Delta Office II Wrocław, ul. Dąbrowskiego ,00 Nieruchomość Serock koło Warszawy 4 040,00 Delta 44 Wrocław, ul. Dąbrowskiego ,00 Razem ,00 * Wycena obejmuje pełną wartość nieruchomości należących do Emitenta oraz spółki PRW sp. z o.o. Emitent posiada 47,6% akcji w spółce Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. SKA., która posiada 99,997% udziałów w spółce PRW sp. z o.o., pozostałe 0,003% udziałów w PRW sp. z o.o. posiada spółka IRE VD Sp. z o.o. SKA. ** Wycena obejmuje pełną wartość nieruchomości należących do spółki Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A., w której Emitent posiada 50% udziałów. Wartości zostały oszacowane przez rzeczoznawcę Cushman & Wakefield Polska w miesiącu grudniu 2011 r. Raport skrócony z wyceny nieruchomości stanowi Załącznik nr 5 do Prospektu. Źródło: Emitent Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent realizuje projekty zestawione w poniższej tabeli: Tabela. Projekty deweloperskie Grupy Vantage Nazwa projektu Rodzaj zabudowy Lokalizacja Planowany termin zakończenia realizacji Promenady Wrocławskie Mieszkania, usługi, biura Wrocław, ul. Rychtalska 2018 r. Centauris Etap I Mieszkania, usługi Wrocław, ul. Ślężna 2012 r. Centauris Etap II, III, IV Mieszkania, usługi Wrocław, ul. Ślężna 2015 r. Gamma Office Biura, usługi Wrocław, ul. Fabryczna 2014 r. Słoneczne Sady Etap I Domy jednorodzinne Sadków koło Wrocławia 2012 r. Słoneczne Sady Etap II Domy jednorodzinne Sadków koło Wrocławia 2015 r. Alfa Office Biura, usługi Wrocław, ul. Ślężna r. Promenady Epsilon Budynek biurowy Wrocław, ul. Rychtalska 2012 r. Delta 44 Biura, usługi, handel Wrocław, ul. Dąbrowskiego r. Delta Office Etap II Biura, usługi, handel Wrocław, ul. Dąbrowskiego r. Serock Źródło: Emitent Tereny zabudowy jednorodzinnej i rekreacyjnej (pensjonat) Serock koło Warszawy 2012 r. W skład Grupy Vantage wchodzą spółki: 1. Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 2. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, 3. Centauris Bis sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 14

15 Rozdział I Podsumowanie 4. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, 5. House VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, 6. IPD Centrum sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, 7. IPD Południe sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, 8. IPD Invest sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, 9. VD sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, 10. Office VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, 11. Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, 12. Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, 13. VD Invest sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, oraz 14. PRW sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. E. Prognozy wyników Emitent nie publikuje prognozy wyników na przyszłe lata. F. Znaczący akcjonariusze Tabela: Znaczący akcjonariusze Emitenta Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Worldstar Investments S.a.r.l Udział w kapitale zakładowym Emitenta Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta ,24% 49,24% Impel ,94% 25,94% Grzegorz Dzik ,95% 10,95% Józef Biegaj ,26% 8,26% OGÓŁEM ,39% 94,39% Grzegorz Dzik i Józef Biegaj posiadają akcje Emitenta również pośrednio, poprzez prawa własności 100% udziałów w spółce Worldstar Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która kontroluje akcje Emitenta, co odpowiada 49,24% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Grzegorz Dzik posiada bezpośrednio 57,05% udziałów w kapitale zakładowym Worldstar Investments S.a.r.l., a Józef Biegaj 42,95%. Grzegorz Dzik i Józef Biegaj posiadają akcje Emitenta również pośrednio, poprzez należące do nich 100% udziałów w spółce Worldstar Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która kontroluje akcje Emitenta, co odpowiada 49,24% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Grzegorz Dzik posiada bezpośrednio 57,05%, a Józef Biegaj 42,95% udziałów w kapitale zakładowym Worldstar Investments S.a.r.l. Ponadto Grzegorz Dzik i Józef Biegaj są akcjonariuszami Impel spółki notowanej na GPW, która na dzień zatwierdzenia Prospektu kontroluje akcji Emitenta, co odpowiada 25,94% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Grzegorz Dzik posiada bezpośrednio 41,45% udziału w kapitale zakładowym Impel, co daje 45,98% udziału w ogólnej liczbie głosów, a Józef Biegaj posiada bezpośrednio 28,87% udziału w kapitale zakładowym Impel, co daje 32,98% udziału w ogólnej liczbie głosów. Akcjonariusze Emitenta, Grzegorz Dzik, Józef Biegaj oraz Worldstar Investments S.a.r.l. zawarli, w dniu 26 września 2011 r., umowę o współpracy. Umowa stanowi, iż strony będą ze sobą współdziałały w celu zgodnego głosowania na WZ dotyczącego istotnych dla Emitenta spraw oraz prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania Emitentem, a w szczególności w zakresie spraw obejmujących: (a) wykonywanie praw głosu z akcji na WZ; (b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; (c) wspólne nabywanie akcji Emitenta. Strony określiły umowę jako spełniającą przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w art. 3 ust. 1 pkt 35 Ustawy o Rachunkowości. Umowa zawarta została na czas nieokreślony, może ona zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem 12 miesięcznego okresu wypowiedzenia lub niezwłocznie w przypadku naruszenia istotnych jej postanowień. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 15

16 Rozdział I Podsumowanie G. Informacje finansowe Tabela. Skonsolidowany bilans Grupy aktywa (w tys. zł) AKTYWA I. Aktywa trwałe II. 1. Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne inwestycyjne Pozostałe aktywa Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Pożyczki Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem suma I+II Źródło: Emitent Tabela. Skonsolidowany bilans Grupy pasywa (w tys. zł) Źródło: Emitent KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA I. Razem kapitał własny (1+3) Kapitał zakładowy Akcje własne (6860) 3. Zyski zatrzymane Wynik finansowy za rok obrotowy (3124) (33 757) (37 525) 5. Kapitały udziałowców nie sprawujących kontroli 2127 II. Zobowiązanie długoterminowe (suma od 1 3) Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego Rezerwy długoterminowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe (suma od 1 9) Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego Rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Pasywa razem suma I+II+III Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 16

17 Rozdział I Podsumowanie Tabela. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy (w tys. zł) I. Przychody ze sprzedaży: Przychody ze sprzedaży usług, produktów, materiałów i towarów II. Koszty działalności operacyjnej (suma 1 7): (3 475) (8 812) (9 384) (6 750) 1. Amortyzacja (59) 65 (128) (158) (78) 2. Zużycie materiałów i energii (737) 659 (1 440) (1 425) (1 099) 3. Usługi obce (9 521) (14 198) (6 373) (7 337) 4. Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze (1 911) (2 878) (2 626) (2 615) 5. Pozostałe koszty rodzajowe (1 370) (2 016) (1 835) (1 468) 6. Zmiana stanu produktów Koszt wytworzenia produktów na potrzeby wł. jedn A. Zysk (strata) ze sprzedaży (I II) (417) 283 (476) (2 270) (2 839) B. Zysk (strata) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych I. Pozostałe przychody operacyjne, w tym: Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych II. Pozostałe koszty operacyjne, (6) (58) (4 623) (43 287) (43 206) 2. Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych (42 750) (42 517) C. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (A+B+I II) (371) (39 011) (43 079) I. Przychody finansowe II. Koszty finansowe (3 047) (5 683) (4 180) (4 283) D. Zysk (strata) brutto (C+I II) (3 083) (42 537) (46 645) Podatek dochodowy (205) (389) E. Zysk (strata) netto (D+/ I) (3 288) (33 757) (37 525) przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego (3 124) (33 757) (37 525) przypadający na udziałowców niekontrolujących (164) Źródło: Emitent H. Szczegóły oferty i dopuszczenia do obrotu 1. Oferta i dopuszczenie do obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest w Publicznej Ofercie Akcji Oferowanych o wartości nominalnej 0,62 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,38 zł, w tym: Akcji Serii B (Oferowanych przez Spółkę jako Wprowadzającego), Akcje Serii E (Oferowane przez Spółkę jako Emitenta). Akcje Oferowane są akcjami zwykłymi na okaziciela. Na podstawie niniejszego Prospektu przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych będą łącznie akcje zwykłe na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 0,62 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,28 zł, w tym: Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcje Serii C, Akcji Serii D, Akcje Serii E. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 17

18 Rozdział I Podsumowanie 2. Plan dystrybucji Podział Impel dokonywany jest na podstawie art pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie części majątku Impel na Emitenta w zamian za wydanie Akcji Podziałowych dotychczasowym akcjonariuszom Impel. W wyniku podziału wartość akcji Impel notowanych na GPW zostanie zredukowana, a jednocześnie uprawnionym w dniu referencyjnym, wyznaczonym uchwałą Zarządu, akcjonariuszom Impel przydzielone zostaną za pośrednictwem KDPW akcje Emitenta, w wyniku czego dotychczasowi akcjonariusze Impel staną się jednocześnie akcjonariuszami Emitenta. 19 marca 2011 r. zarząd Impel przyjął uchwałę w sprawie podjęcia prac nad podziałem Impel poprzez wydzielenie części majątku Impel (obejmującego działalność deweloperską, w tym Zakład Ecoimpel i akcji serii D Emitenta i stanowiących 25,94% kapitału zakładowego Emitenta) oraz przeniesieniu tego majątku do Emitenta. W dniu 7 czerwca 2011 r. pomiędzy Impel oraz Emitentem uzgodniony został plan podziału, który opublikowano w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 17 czerwca 2011 r. (patrz załącznik nr 6, pkt 1). Następnie, 19 sierpnia 2011 r. NWZA Emitenta podjęło uchwałę wyrażającą zgodę na plan podziału. Podobnie walne zgromadzenie Impel podjęło w dniu 6 września 2011 r. uchwałę wyrażającą zgodę na plan podziału (patrz załącznik nr 6, pkt 6). Wydzielenie majątku Impel i wstąpienie przez Emitenta w prawa i obowiązki spółki dzielonej, tj. Impel, określone w planie podziału nastąpi z dniem podziału, tj. z dniem wpisu do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej Podziału przez Wydzielenie, w tym podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Wysokość kapitału zakładowego Emitenta ulegnie podwyższeniu w drodze emisji Akcji Nowej Emisji. Akcje Emitenta serii D będące przed podziałem w posiadaniu Impel staną się akcjami własnymi Emitenta, które wraz z Akcjami Nowej Emisji oraz już posiadanymi przez Emitenta akcjami własnymi serii B, zostaną przydzielone uprawnionym w dniu referencyjnym akcjonariuszom Impel w stosunku 1:3,2109 (na jedną akcję Impel przypadnie 3,2109 akcji Emitenta). W przypadku, gdy iloczyn posiadanych przez akcjonariusza Impel akcji i stosunku wymiany (3,2109) będzie liczbą niecałkowitą, ilość przydzielanych akcji Emitenta ulegnie zaokrągleniu w dół do liczby całkowitej, a akcjonariusz będzie dodatkowo uprawniony do otrzymania dopłaty pieniężnej. Uprawnieni akcjonariusze Impel obejmą w ten sposób w sumie 68,7% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Pozostałe 31,3% należeć będzie do dotychczasowych akcjonariuszy, przy czym część z nich to również obecni akcjonariusze Impel. Po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF oraz jego publikacji, złożeniu do KRS wniosku o rejestrację Podziału przez Wydzielenie, w tym podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii E oraz po podjęciu przez zarząd KDPW uchwały/uchwał o rejestracji akcji serii A E (bez warunku lub pod warunkiem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym) możliwe będzie złożenie wniosku do GPW o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wszystkich akcji Emitenta: serii A E. Jednocześnie uchwała Zarządu Emitenta o wyznaczeniu dnia referencyjnego, w którym ustaleni zostaną akcjonariusze Impel uprawnieni do przydziału akcji Emitenta, pozwoli uniknąć zawieszenia notowań akcji Impel. Po podjęciu przez zarząd GPW uchwały o dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na GPW akcji Emitenta ustalony zostanie nowy kurs akcji Impel S.A. (kurs pomniejszony o wartość akcji Emitenta przydzielanych akcjonariuszom Impel) oraz zostanie dokonany przydział akcji Emitenta akcjonariuszom Impel, uprawnionym w dniu referencyjnym. Po dokonaniu przydziału i rozpoczęciu notowań akcji Emitenta na rynku regulowanym, za pośrednictwem KDPW dokonane zostaną również ewentualne dopłaty na rzecz akcjonariuszy Impel, którzy nie otrzymali przypadających im ułamkowych części akcji Emitenta. Zarząd Emitenta będzie upoważniony do zbycia pozostałych części akcji własnych wskazanym przez siebie podmiotom. Każdemu akcjonariuszowi Impel, który w Dniu Referencyjnym będzie posiadał na Rachunku Papierów Wartościowych taką liczbę akcji Impel, która w wyniku pomnożenia przez 3,2109 będzie dawała liczbę niecałkowitą i która zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, Spółka wypłaci Dopłatę Gotówkową obliczoną w następujący sposób: D = (A x 3,2109 B) x C, gdzie: D oznacza kwotę Dopłaty Gotówkowej, A oznacza liczbę akcji Impel posiadanych przez akcjonariusza na danym Rachunku Papierów Wartościowych w Dniu Referencyjnym, B oznacza liczbę Akcji Podziałowych, które zostaną wydane danemu akcjonariuszowi po zaokrągleniu wyniku mnożenia liczby posiadanych przez niego akcji Impel przez Stosunek Przydziału Akcji, w dół, do najbliższej liczby całkowitej, C oznacza wartość jednej Akcji Podziałowej ustaloną dla potrzeb Dopłat Gotówkowych, równą 4,72 zł. W przypadku gdy łączna wartość Dopłat Gotówkowych przypadających akcjonariuszom Impel przekroczy wartość 10%, o której mowa w art KSH, wartość dopłat przypadających poszczególnym akcjonariuszom zostanie proporcjonalnie obniżona. Wysokość Dopłat Gotówkowych należnych poszczególnym akcjonariuszom Impel zostanie wówczas obliczona zgodnie z poniższym wzorem: D = (A x 3,2109 B) x C x E, gdzie: D, A, B, C jest definiowane zgodnie z opisem zamieszczonym powyżej; Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 18

19 Rozdział I Podsumowanie E oznacza stosunek maksymalnej wartości Dopłat Gotówkowych wyznaczonej zgodnie z art KSH do sumy Dopłat Gotówkowych dla wszystkich akcjonariuszy Impel wyznaczonej dla danego akcjonariusza zgodnie ze wzorem D = (A x 3,2109 B) x C. Akcjonariusze Impel, którzy posiadają akcje Impel zapisane na więcej niż jednym Rachunku Papierów Wartościowych, powinni zwrócić uwagę, że zasady dotyczące przyznawania Akcji Podziałowych opisane powyżej zostaną zastosowane osobno w stosunku do akcji zapisanych na każdym z ich rachunków. Wypłata Dopłat Gotówkowych nastąpi z kapitału zapasowego Spółki. Dopłaty Gotówkowe obliczone według powyższego wzoru zostaną pomniejszone o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego w przypadku, gdy będzie należny od tych Dopłat Gotówkowych zgodnie z odpowiednimi przepisami. Dopłaty Gotówkowe zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem KDPW. Kwota Dopłaty Gotówkowej zostanie zaokrąglona w dół do 1 grosza po opodatkowaniu. Przydział Akcji Oferowanych akcjonariuszom Impel nastąpi za pośrednictwem KDPW, zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW, według stanu posiadania akcji Impel w Dniu Referencyjnym. Niezwłocznie po zarejestrowaniu Podziału przez Wydzielenie, w tym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E Zarząd wystąpi do KDPW z wnioskiem o wyznaczenie Dnia Referencyjnego na piąty dzień roboczy przypadający po dniu przekazania KDPW dokumentów potwierdzających zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wraz z listem księgowym Akcji Podziałowych. Po Dniu Referencyjnym uczestnicy KDPW przekażą KDPW informacje o liczbie Akcji Oferowanych, które przysługują akcjonariuszom Impel na podstawie Stosunku Przydziału Akcji. Spółka przewiduje, że KDPW dokona przydziału Akcji Oferowanych akcjonariuszom Impel około siódmego dnia roboczego po Dniu Referencyjnym. KDPW poinformuje Spółkę o wielkości środków pieniężnych, jakie powinny być przekazane tytułem Dopłat Gotówkowych. Po otrzymaniu przez KDPW stosownych środków zostaną one przekazane na rachunki akcjonariuszy Impel za pośrednictwem uczestników KDPW. Wypłata Dopłat Gotówkowych rozpocznie się bezpośrednio po otrzymaniu przez uczestników KDPW środków pieniężnych, nie wcześniej jednak niż dwa dni robocze po dniu dokonania przydziału Akcji Oferowanych i nastąpi na rachunki pieniężne służące obsłudze Rachunków Papierów Wartościowych. 3. Rozwodnienie Tabela. Rozwodnienie kapitału w wyniku oferty Akcji Podziałowych w ujęciu struktury akcjonariatu Akcje Liczba akcji Udział w ogólnej liczbie akcji Przed Ofertą dotychczasowi akcjonariusze, w tym: ,00% Worldstar Investments S.a.r.l ,24% Impel ,94% Grzegorz Dzik ,95% Józef Biegaj ,26% Akcje własne w posiadaniu Emitenta ,61% Po Ofercie** dotychczasowi akcjonariusze, w tym: ,00 79,61% Grzegorz Dzik ,00 33,50% Józef Biegaj ,00 23,62% Worldstar Investments S.a.r.l ,00 22,49% Akcje własne w posiadaniu Emitenta 2 0,00% Impel 0 0,00% nowi akcjonariusze ,00 20,39% * Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie oferowane Akcje Podziałowe Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 19

20 Rozdział I Podsumowanie ** Dla celów obliczenia przyjęto, że nowi akcjonariusze to jeden podmiot/osoba. W rzeczywistości grupa ta otrzyma łącznie mniej akcji z uwagi na zasady zaokrągleń. Z tego też powodu liczba akcji własnych w posiadaniu Emitenta będzie odpowiednio wyższa. 4. Koszty emisji Emitent przewiduje, że łączne szacunkowe koszty oferty Akcji Podziałowych wyniosą około 870 tys. zł i pokryte zostaną w całości przez Emitenta. Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii E (w tys. zł) Wyszczególnienie Razem Koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztu doradztwa 740 Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 100 Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia Oferty Publicznej (druk Prospektu, ogłoszenia obligatoryjne, opłaty KNF, KDPW i GPW) Razem 870 Źródło: Emitent Bieżące wydatki związane z emisją nie obciążają wyniku finansowego, tylko są księgowane i aktywowane są na kontach grupy rozliczeń międzyokresowych. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zostaną one rozliczone z nadwyżką wartości emisji nad wartością nominalną akcji, ujętą na kapitale zapasowym Emitenta. 30 Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 20