PROSPEKT EMISYJNY. VANTAGE Development Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY VANTAGE Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, Polska, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem Oferta Publiczna akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,62 zł każda oraz akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,62 zł każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,62 zł każda. Niniejszy prospekt ( Prospekt ) został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Vantage Development S.A. ( Emitent ) na terenie Polski ( Oferta Publiczna ) oraz ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ). Na podstawie Prospektu przedmiotem Oferty Publicznej jest akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,62 zł każda (oferowanych przez Spółkę jako Wprowadzającego) oraz akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,62 zł każda (oferowanych przez Spółkę jako Emitenta) ( Akcje Oferowane ). Na podstawie Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,62 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,62 zł każda ( Akcje Wprowadzane ). W ramach Oferty Publicznej akcje objęte Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z tym ani Emitent, ani żaden inny podmiot działający w imieniu lub na rzecz Emitenta nie podjął ani nie podejmie w przyszłości żadnych działań, które mogłyby zostać uznane za ofertę publiczną akcji Vantage Development S.A. objętych Prospektem w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską. Akcje Oferowane nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych U.S. Securities Act z 1933 r., z późn. zm. ( Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ), ani w żadnej innej komisji papierów wartościowych jakiegokolwiek stanu lub obszaru podlegającego jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej i, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, ani na rzecz, rachunek lub korzyść podmiotów amerykańskich (w rozumieniu Regulacji S zawartej w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych Regulacja S ), chyba że są oferowane lub sprzedawane w ramach pewnych transakcji zwolnionych z obowiązku dokonania rejestracji przewidzianych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Niniejszy Prospekt będzie dostępny w wersji elektronicznej na stronie internetowej Emitenta sa.pl oraz Oferującego Inwestor może żądać w terminie ważności Prospektu nieodpłatnego dostarczenia Prospektu w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 31 stycznia 2012 r. Oferujący Doradca prawny Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta Spółka Komandytowa ul. Żaryna 2A ul. Emilii Plater Warszawa Warszawa

2 ZASTRZEŻENIA Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną Akcji Podziałowych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz dopuszczeniem Akcji Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami prawa, w szczególności z Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, Dyrektywą 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE, oraz przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, z wyjątkiem osób wymienionych w Prospekcie, tj. członków zarządu Emitenta, żadna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z Ofertą Publiczną. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu Emitenta. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień zatwierdzenia Prospektu. Jednocześnie zwraca się uwagę, iż w przypadku zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego aneksu lub aneksów do Prospektu przekazywanych do publicznej wiadomości zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, Prospekt wraz z tym aneksem lub aneksami należy traktować łącznie z uwagi na fakt, iż aneks lub aneksy zawierać będą informacje o zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, a o których Emitent powziął wiadomość po dniu zatwierdzenia Prospektu. Decyzje inwestycyjne inwestorów dotyczące Akcji Podziałowych powinny opierać się na podstawie własnych wniosków i analiz informacji zawartych w Prospekcie dotyczących Emitenta, a także warunków Oferty Publicznej, przy szczególnym uwzględnieniu czynników ryzyka. Oferta Publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na podstawie Prospektu. Informacje zawarte w Prospekcie nie mają charakteru porady prawnej, finansowej lub podatkowej. W celu zasięgnięcia porady prawnej, finansowej lub podatkowej potencjalni inwestorzy powinni zwrócić się do swych doradców prawnych, doradców finansowych lub doradców podatkowych. Wszystkie informacje zawarte w niniejszym Prospekcie, które zostały uzyskane przez Emitenta od osób trzecich, zostały dokładnie powtórzone i w stopniu, w jakim Emitent może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osoby trzecie, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje były niedokładne lub wprowadzające w błąd. Prospekt zachowuje ważność do dnia zakończenia Oferty, jednak nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia do publicznej wiadomości.

3 Spis treści SPIS TREŚCI Spis treści... 3 Rozdział I Podsumowanie... 9 A. Informacje o osobach zarządzających i kierownikach wyższego szczebla Emitenta oraz o doradcach i biegłych rewidentach... 9 B. Przewidywany harmonogram Oferty C. Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych; kapitalizacja i zobowiązania; przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych; czynniki ryzyka Wybrane dane finansowe Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Czynniki ryzyka...11 D. Informacje dotyczące Emitenta Nazwa, siedziba i adres Emitenta Historia i rozwój Emitenta Ogólny zarys działalności Grupy E. Prognozy wyników F. Znaczący akcjonariusze G. Informacje finansowe H. Szczegóły oferty i dopuszczenia do obrotu Oferta i dopuszczenie do obrotu Plan dystrybucji Rozwodnienie Koszty emisji Rozdział II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego otoczeniem Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Emitenta na wrocławskim rynku budownictwa Ryzyko związane z lokalizacją projektów Ryzyko konkurencji Ryzyka związane ze specyfiką współpracy Grupy z wykonawcami robót budowlanych Ryzyko związane ze wzrostem cen lub niedoborem materiałów lub sprzętu budowlanego Ryzyko związane z opóźnieniami w realizacji projektu deweloperskiego spowodowane niewłaściwym zrozumieniem oraz nieprawidłowym lub niekompletnym wdrożeniem parametrów wyjściowych zamawiającego przez projektantów w dokumentacji projektowej Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu sprzedaży mieszkań i domów oraz powierzchni biurowych i usługowych Ryzyko związane z zastosowaniem nieprawidłowej technologii budowlanej Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu ubezpieczenia Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Ryzyko związane z doświadczeniem Grupy w zakresie realizacji projektów deweloperskich Ryzyko związane z transakcjami zakupu nieruchomości Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 3

4 Spis treści Ryzyko wad prawnych nieruchomości Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi Ryzyko zmiany cen nieruchomości mieszkaniowych oraz cen gruntów Ryzyko błędnej wyceny nieruchomości Ryzyko związane z infrastrukturą Ryzyko związane z nowelizacją ustawy deweloperskiej Ryzyko związane z działalnością sądów wieczystoksięgowych Ryzyko związane ze stawką podatku VAT w kraju Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w kraju Ryzyko związane z cyklicznością na rynku nieruchomości Ryzyko związane z ograniczeniem dostępności finansowania dla potencjalnych klientów Emitenta Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska Ryzyko związane z reprywatyzacją Ryzyko związane z dźwignią finansową Ryzyko związane z trudnościami pozyskania dodatkowego finansowania inwestycji Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami Ryzyko związane ze zrealizowaniem zabezpieczeń na aktywach Emitenta Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę założonych celów strategicznych Ryzyko związane z dywidendą Ryzyko związane z podjęciem przez największego akcjonariusza Spółki działań, które nie leżą w interesie lub są sprzeczne z interesem Spółki lub jej pozostałych akcjonariuszy Ryzyko związane z zawieraniem transakcji z podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu kierowniczego oraz pozyskaniem i zatrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu Ryzyko awarii systemów informatycznych Ryzyko związane z możliwością wystąpienia konfliktu interesów Ryzyko związane ze znakami towarowymi identyfikującymi spółki z Grupy Vantage Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D, Akcji Serii E do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia Akcji Serii A lub Akcji Serii B lub Akcji Serii C lub Akcji Serii D lub Akcji Serii E do obrotu giełdowego Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu Akcji Emitenta oraz płynności obrotu Ryzyko związane z naruszeniem przepisów prawnych w związku z Ofertą Publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu giełdowego lub obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Emitenta na GPW Ryzyko związane z możliwością niespełnienia wymogów dotyczących dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko niewprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z funkcjonowaniem w obrocie giełdowym akcji o bardzo niskiej wartości rynkowej Ryzyko związane z niezachowaniem odpowiedniej formy lub treści Aneksu oraz niezatwierdzeniem go przez KNF Ryzyko związane z wypełnianiem obowiązków informacyjnych Ryzyko różnic pomiędzy wyceną akcji Impel oraz Emitenta w oparciu o stosunek wyceny określony w planie podziału a wyceną rynkową po wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 4

5 Spis treści Ryzyko zaskarżenia uchwały o podziale Impel i podwyższeniu kapitału Emitenta Rozdział III Dokument Rejestracyjny Osoby odpowiedzialne Emitent Wprowadzający Millennium Dom Maklerski S.A CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta Spółka Komandytowa Biegli rewidenci dokonujący badań historycznych informacji finansowych Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynależności do organizacji zawodowych Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta, jeżeli są istotne dla oceny Emitenta Wybrane dane finansowe Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Inwestycje Grupy Zarys ogólny działalności Emitenta Działalność podstawowa Główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta lub jego główne rynki Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Struktura organizacyjna Grupa Vantage Struktura Grupy Vantage Podmioty istotne dla działalności Emitenta Środki trwałe Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Sytuacja finansowa Wynik operacyjny Zasoby kapitałowe Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych Emitenta Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań Grupy Badania i rozwój, patenty i licencje Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 5

6 Spis treści Opis strategii badawczo rozwojowej Emitenta za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi Patenty i licencje posiadane przez Emitenta Informacje o tendencjach Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Dnia Prospektu Informacje na temat znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Informacje dotyczące składu organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, założycieli oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych Ogólna wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta kwota lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych sprawowali swoje funkcje Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komitecie ds. audytu i komitecie ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Informacje na temat stosowania przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego Zatrudnienie Informacje o liczbie i strukturze pracowników Informacje o posiadanych bezpośrednio przez członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych akcjach i opcjach na akcje Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Znaczni akcjonariusze Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacje o innych prawach głosu posiadanych przez głównych akcjonariuszy Emitenta Informacje o bezpośrednim lub pośrednim kontrolowaniu Emitenta, podmiocie kontrolującym, charakterze tej kontroli i istniejących mechanizmach, które zapobiegają jej nadużywaniu Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Transakcje z podmiotami powiązanymi z Emitentem Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Historyczne informacje finansowe oraz raporty biegłego rewidenta za ostatnie 3 lata obrotowe Informacje finansowe pro forma Sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Śródroczne informacje finansowe i inne Polityka dywidendy Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 6

7 Spis treści Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego Informacje dodatkowe Kapitał zakładowy Emitenta Umowa i Statut Spółki Istotne umowy zawierane przez podmioty z Grupy Emitenta Istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Istotne umowy zawierane w normalnym toku działalności Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach Rozdział IV Dokument Ofertowy Osoby odpowiedzialne Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych Oświadczenie osób odpowiedzialnych Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Podstawowe informacje Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone oferowane lub dopuszczane do obrotu papiery wartościowe Wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Podstawy emisji oferowanych lub dopuszczanych papierów wartościowych Przewidywana data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych Informacje o warunkach oferty Warunki oferty Zasady dystrybucji i przydziału Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 7

8 Spis treści 6.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Informacje na temat stabilizacji cen w związku z Ofertą Informacje na temat właścicieli oferujących papiery wartościowe objęte sprzedażą Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock up Koszty emisji lub oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji Załączniki Załącznik nr 1. Definicje i objaśnienia skrótów Załącznik nr 2. Uchwała w sprawie emisji Akcji Serii E Załącznik nr 3. Statut Emitenta Załącznik nr 4. Odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS Załącznik nr 5. Raport skrócony z wyceny nieruchomości Załącznik nr 6. Wykaz odesłań obejmujący wskazanie informacji, których zamieszczenie w Prospekcie Emisyjnym jest wymagane przepisami prawa Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 8

9 Rozdział I Podsumowanie ROZDZIAŁ I PODSUMOWANIE Podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całej treści Prospektu. Szczególną uwagę inwestor powinien zwrócić na ryzyka opisywane w Rozdziale II Prospektu Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją. Pełna wersja prospektu jest dostępna w wersji elektronicznej na stronie internetowej Emitenta sa.pl oraz Oferującego Inwestor może żądać w terminie ważności Prospektu nieodpłatnego dostarczenia Prospektu w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do treści Prospektu, skarżący inwestor ponosi koszty przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie będące częścią Prospektu Emisyjnego, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Prospektu Emisyjnego. A. Informacje o osobach zarządzających i kierownikach wyższego szczebla Emitenta oraz o doradcach i biegłych rewidentach W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Edward Laufer Prezes Zarządu, Roman Maciej Meysner Członek Zarządu, Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu. Kierownicy wyższego szczebla: Henryk Wojciechowski. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Grzegorz Dzik Przewodniczący Rady Nadzorczej, Bogdan Dzik Członek Rady Nadzorczej, Józef Biegaj Członek Rady Nadzorczej, Piotr Nowjalis Członek Rady Nadzorczej, Mirosław Greber Członek Rady Nadzorczej. Oferujący Millennium Dom Maklerski z siedzibą w Warszawie, w imieniu którego działają: Mariusz Dąbkowski prezes zarządu, Dorota Małgorzata Kowalczewska członek zarządu. Doradca Prawny CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta sp.k. z siedzibą w Warszawie, w imieniu którego działają: dr Rafał Stroiński pełnomocnik, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 9

10 Rozdział I Podsumowanie Beata Binek pełnomocnik. Biegli Rewidenci: PKF Audyt sp. z o.o. w Warszawie, Oddział Regionalny Wrocław, ul. Armii Krajowej 12/5, Wrocław, w imieniu którego działa: Rafał Barycki wiceprezes zarządu. B. Przewidywany harmonogram Oferty Planowany termin realizacji poszczególnych czynności Zależny od decyzji Sądu Rejestrowego Dzień D* (niezwłocznie po rejestracji sądowej podziału, o której mowa powyżej) Czynność Rejestracja sądowa podziału, w tym podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji Serii E Złożenie przez Spółkę w KDPW wniosku o wyznaczenie Dnia Referencyjnego Dzień D+2* Ostatni dzień notowania akcji Impel oznaczonych jako uprawniające do objęcia Akcji Oferowanych Dzień D+2* (po zakończeniu notowań na GPW) Ustalenie kursu odniesienia dla akcji Impel zgodnie z zasadami ustalenia kursu odniesienia obowiązującymi na GPW** Dzień D+5 ( R )* Dzień Referencyjny Dzień R+7* Przydział Akcji Oferowanych za pośrednictwem KDPW. Rejestracja Akcji Oferowanych na kontach uczestników KDPW Dzień R+10* Dzień R+11* Pierwsze notowanie akcji Spółki Przekazanie Dopłat Gotówkowych za pośrednictwem KDPW * Dni robocze. ** Zarządy Impel i Emitenta zamierzają złożyć do zarządu GPW wniosek, aby korekta ceny akcji Impel wyniosła 30,12% czyli została ustalona w oparciu o stosunek wartości wydzielanego majątku do wartości Impel, uwzględniając wyceny zamieszczone w Planie Podziału (patrz Załącznik nr 6, pkt 1). Spółka zastrzega sobie prawo do zmiany terminów powyższego harmonogramu. W takim przypadku nowy harmonogram zostanie podany do publicznej wiadomości niezwłocznie w formie komunikatu aktualizującego Prospekt, zgodnie z postanowieniami art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz o wyznaczeniu Dnia Referencyjnego Spółka powiadomi w formie komunikatu aktualizującego Prospekt, zgodnie z postanowieniami art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. C. Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych; kapitalizacja i zobowiązania; przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych; czynniki ryzyka 1. Wybrane dane finansowe Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy (w tys. zł) Wyszczególnienie I VI 2011 I VI Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej (371) (39 011) (43 079) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (3 083) (42 537) (46 645) Zysk (strata) netto, w tym: (3 288) (33 757) (37 525) przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego (3 124) (33 757) (37 525) Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 10

11 Rozdział I Podsumowanie przypadający na udziałowców niekontrolujących (164) Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji zwykłych (w szt.)* Zwykły zysk (strata) na jedną akcję (w zł) (0,13) 0,75 0,08 (5,21) (5,79) Źródło: Emitent * Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 maja 2011 roku liczba akcji uległa zmianie poprzez obniżenie ich wartości nominalnej z 2,48 zł do 0,62 zł za akcję. W wyniku tych zmian liczba akcji wzrosła z do akcji. 2. Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Publiczna Oferta dokonywana jest w związku z Podziałem przez Wydzielenie z Impel zakładu Ecoimpel. W wyniku przeprowadzenia Oferty nie będą miały miejsca żadne wpływy pieniężne. W związku z tym Emitent nie informuje o wykorzystaniu wpływów z Oferty. 3. Czynniki ryzyka 3.1. Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego otoczeniem Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Emitenta na wrocławskim rynku budownictwa Ryzyko związane z lokalizacją projektów Ryzyko konkurencji Ryzyka związane ze specyfiką współpracy Grupy z wykonawcami robót budowlanych Ryzyko opóźnień oraz nieprawidłowego wykonania prac Ryzyko wzrostu płac oraz ograniczenie podaży siły roboczej Ryzyko utraty płynności finansowej lub niewypłacalności wykonawców Ryzyko związane z roszczeniami wobec wykonawców Ryzyko związane z wypadkami przy pracy u wykonawców projektów Ryzyko związane z odpowiedzialnością solidarną za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcom Ryzyko związane z żądaniem przez wykonawców gwarancji zapłaty Ryzyko związane ze wzrostem cen lub niedoborem materiałów lub sprzętu budowlanego Ryzyko związane z opóźnieniami w realizacji projektu deweloperskiego spowodowane niewłaściwym zrozumieniem oraz nieprawidłowym lub niekompletnym wdrożeniem parametrów wyjściowych Zamawiającego przez projektantów w dokumentacji projektowej Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu sprzedaży mieszkań i domów oraz powierzchni biurowych i usługowych Ryzyko związane z zastosowaniem nieprawidłowej technologii budowlanej Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu ubezpieczenia Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Ryzyko związane z doświadczeniem Grupy w zakresie realizacji projektów deweloperskich Ryzyko związane z transakcjami zakupu nieruchomości Ryzyko wad prawnych nieruchomości Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi Ryzyko zmiany cen nieruchomości mieszkaniowych oraz cen gruntów Ryzyko błędnej wyceny nieruchomości Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 11

12 Rozdział I Podsumowanie Ryzyko związane z infrastrukturą Ryzyko związane z nowelizacją ustawy deweloperskiej Ryzyko związane z działalnością sądów wieczystoksięgowych Ryzyko związane ze stawką podatku VAT w kraju Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w kraju Ryzyko związane z cyklicznością na rynku nieruchomości Ryzyko związane z ograniczeniem dostępności finansowania dla potencjalnych klientów Emitenta Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska Ryzyko związane z reprywatyzacją Ryzyko związane z dźwignią finansową Ryzyko związane z trudnościami pozyskania dodatkowego finansowania inwestycji Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami Ryzyko związane ze zrealizowaniem zabezpieczeń na aktywach Emitenta Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę założonych celów strategicznych Ryzyko związane z dywidendą Ryzyko związane z podjęciem przez największego akcjonariusza Spółki działań, które nie leżą w interesie lub są sprzeczne z interesem Spółki lub jej pozostałych akcjonariuszy Ryzyko związane z zawieraniem transakcji z podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu kierowniczego oraz pozyskaniem i zatrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu Ryzyko awarii systemów informatycznych Ryzyko związane z możliwością wystąpienia konfliktu interesów Ryzyko związane ze znakami towarowymi identyfikującymi spółki z Grupy Vantage 3.2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D, Akcji Serii E do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia Akcji Serii A lub Akcji Serii B lub Akcji Serii C lub Akcji Serii D lub Akcji Serii E do obrotu giełdowego Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu Akcji Emitenta oraz płynności obrotu Ryzyko związane z naruszeniem przepisów prawnych w związku z Ofertą Publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu giełdowego lub obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Emitenta na GPW Ryzyko związane z możliwością niespełnienia wymogów dotyczących dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko niewprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z funkcjonowaniem w obrocie giełdowym akcji o bardzo niskiej wartości rynkowej Ryzyko związane z niezachowaniem odpowiedniej formy lub treści Aneksu oraz niezatwierdzeniem go przez KNF Ryzyko związane z wypełnianiem obowiązków informacyjnych Ryzyko różnic pomiędzy wyceną akcji Impel oraz Emitenta w oparciu o stosunek wyceny określony w planie podziału a wyceną rynkową po wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu Ryzyko zaskarżenia uchwały o podziale Impel i podwyższeniu kapitału Emitenta Szczegółowy opis wymienionych ryzyk zawarty został w Rozdziale II Prospektu: Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 12

13 Rozdział I Podsumowanie D. Informacje dotyczące Emitenta 1. Nazwa, siedziba i adres Emitenta Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Siedziba: Vantage Development Spółka Akcyjna Vantage S.A. Wrocław Adres: ul. Św. Mikołaja 12, Wrocław Numery telekomunikacyjne: tel. (+48 71) Faks: (+48 71) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@vantage sa.pl sa.pl 2. Historia i rozwój Emitenta Poniżej zostały zaprezentowane istotne zdarzenia w historii Emitenta: Tabela: Najważniejsze wydarzenia w historii Emitenta 1991 Wydzielenie przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu z przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe 1996 Powstanie jednoosobowej spółki Skarbu Państwa pod firmą Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego Wrocław S.A. z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu 1996 Wniesienie przez Skarb Państwa akcji Zakładów Naprawczych Taboru Kolejowego Wrocław S.A. do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych 1997 Józef Biegaj oraz Grzegorz Dzik rozpoczynają nabywanie akcji spółki Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego Wrocław S.A Józef Biegaj oraz Grzegorz Dzik posiadają wszystkie akcje spółki Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego Wrocław S.A., które przysługiwały Skarbowi Państwa 2001 Zmiana firmy na Asset Invest in Poland S.A Zmiana firmy na Vantage Development S.A Rozpoczęcie realizacji pierwszego projektu deweloperskiego Słoneczne Sady na podstawie umowy o zarządzanie projektem 2008 Wejście do akcjonariatu Worldstar Investments S.a.r.l. oraz Impel 2008 Spółka Vantage Development S.A. podpisuje z Impel oraz Impel Security Polska sp. z o.o. umowę inwestycyjną, która zakłada utworzenie grupy kapitałowej ze spółką Vantage Development S.A. jako podmiotem dominującym mającą na celu prowadzenie i rozwijanie działalności deweloperskiej 2009 Rozpoczęcie realizacji projektu osiedla mieszkaniowego Centauris we Wrocławiu 2010 Sprzedaż projektu deweloperskiego przy ul. Długosza we Wrocławiu 2011 Rozpoczęcie I etapu projektu deweloperskiego Promenady Wrocławskie budynku biurowego Promenady Epsilon 3. Ogólny zarys działalności Grupy Vantage Development jest spółką prowadzącą działalność deweloperską skoncentrowaną na rynku wrocławskim. Atutem Emitenta jest posiadanie szeregu atrakcyjnych nieruchomości o łącznej wartości ponad trzystu milionów złotych, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 13

14 Rozdział I Podsumowanie na których realizuje obiekty głównie mieszkaniowe i biurowe. Oferta produktów uzupełniona jest domami jednorodzinnymi, a także budynkami lub lokalami o przeznaczeniu usługowym. Tabela. Wartość nieruchomości objętych projektami realizowanymi przez Grupę Vantage (w tys. zł) Nieruchomość Wartość z wyceny Promenady Wrocławskie Wrocław, ul. Rychtalska* ,00 Centauris Wrocław, ul. Ślężna, Brossa ** ,00 Działka inwestycyjna Alfa Office Wrocław, ul. Ślężna ,00 Słoneczne Sady Sadków koło Wrocławia ,00 Gamma Office Wrocław, ul. Fabryczna ,00 Działka inwestycyjna z budynkiem magazynowo biurowym Wrocław, ul. Ślężna 116A 6 156,00 Delta Office II Wrocław, ul. Dąbrowskiego ,00 Nieruchomość Serock koło Warszawy 4 040,00 Delta 44 Wrocław, ul. Dąbrowskiego ,00 Razem ,00 * Wycena obejmuje pełną wartość nieruchomości należących do Emitenta oraz spółki PRW sp. z o.o. Emitent posiada 47,6% akcji w spółce Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. SKA., która posiada 99,997% udziałów w spółce PRW sp. z o.o., pozostałe 0,003% udziałów w PRW sp. z o.o. posiada spółka IRE VD Sp. z o.o. SKA. ** Wycena obejmuje pełną wartość nieruchomości należących do spółki Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A., w której Emitent posiada 50% udziałów. Wartości zostały oszacowane przez rzeczoznawcę Cushman & Wakefield Polska w miesiącu grudniu 2011 r. Raport skrócony z wyceny nieruchomości stanowi Załącznik nr 5 do Prospektu. Źródło: Emitent Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent realizuje projekty zestawione w poniższej tabeli: Tabela. Projekty deweloperskie Grupy Vantage Nazwa projektu Rodzaj zabudowy Lokalizacja Planowany termin zakończenia realizacji Promenady Wrocławskie Mieszkania, usługi, biura Wrocław, ul. Rychtalska 2018 r. Centauris Etap I Mieszkania, usługi Wrocław, ul. Ślężna 2012 r. Centauris Etap II, III, IV Mieszkania, usługi Wrocław, ul. Ślężna 2015 r. Gamma Office Biura, usługi Wrocław, ul. Fabryczna 2014 r. Słoneczne Sady Etap I Domy jednorodzinne Sadków koło Wrocławia 2012 r. Słoneczne Sady Etap II Domy jednorodzinne Sadków koło Wrocławia 2015 r. Alfa Office Biura, usługi Wrocław, ul. Ślężna r. Promenady Epsilon Budynek biurowy Wrocław, ul. Rychtalska 2012 r. Delta 44 Biura, usługi, handel Wrocław, ul. Dąbrowskiego r. Delta Office Etap II Biura, usługi, handel Wrocław, ul. Dąbrowskiego r. Serock Źródło: Emitent Tereny zabudowy jednorodzinnej i rekreacyjnej (pensjonat) Serock koło Warszawy 2012 r. W skład Grupy Vantage wchodzą spółki: 1. Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 2. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, 3. Centauris Bis sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 14

15 Rozdział I Podsumowanie 4. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, 5. House VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, 6. IPD Centrum sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, 7. IPD Południe sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, 8. IPD Invest sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, 9. VD sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, 10. Office VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, 11. Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, 12. Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, 13. VD Invest sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, oraz 14. PRW sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. E. Prognozy wyników Emitent nie publikuje prognozy wyników na przyszłe lata. F. Znaczący akcjonariusze Tabela: Znaczący akcjonariusze Emitenta Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Worldstar Investments S.a.r.l Udział w kapitale zakładowym Emitenta Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta ,24% 49,24% Impel ,94% 25,94% Grzegorz Dzik ,95% 10,95% Józef Biegaj ,26% 8,26% OGÓŁEM ,39% 94,39% Grzegorz Dzik i Józef Biegaj posiadają akcje Emitenta również pośrednio, poprzez prawa własności 100% udziałów w spółce Worldstar Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która kontroluje akcje Emitenta, co odpowiada 49,24% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Grzegorz Dzik posiada bezpośrednio 57,05% udziałów w kapitale zakładowym Worldstar Investments S.a.r.l., a Józef Biegaj 42,95%. Grzegorz Dzik i Józef Biegaj posiadają akcje Emitenta również pośrednio, poprzez należące do nich 100% udziałów w spółce Worldstar Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która kontroluje akcje Emitenta, co odpowiada 49,24% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Grzegorz Dzik posiada bezpośrednio 57,05%, a Józef Biegaj 42,95% udziałów w kapitale zakładowym Worldstar Investments S.a.r.l. Ponadto Grzegorz Dzik i Józef Biegaj są akcjonariuszami Impel spółki notowanej na GPW, która na dzień zatwierdzenia Prospektu kontroluje akcji Emitenta, co odpowiada 25,94% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Grzegorz Dzik posiada bezpośrednio 41,45% udziału w kapitale zakładowym Impel, co daje 45,98% udziału w ogólnej liczbie głosów, a Józef Biegaj posiada bezpośrednio 28,87% udziału w kapitale zakładowym Impel, co daje 32,98% udziału w ogólnej liczbie głosów. Akcjonariusze Emitenta, Grzegorz Dzik, Józef Biegaj oraz Worldstar Investments S.a.r.l. zawarli, w dniu 26 września 2011 r., umowę o współpracy. Umowa stanowi, iż strony będą ze sobą współdziałały w celu zgodnego głosowania na WZ dotyczącego istotnych dla Emitenta spraw oraz prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania Emitentem, a w szczególności w zakresie spraw obejmujących: (a) wykonywanie praw głosu z akcji na WZ; (b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; (c) wspólne nabywanie akcji Emitenta. Strony określiły umowę jako spełniającą przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w art. 3 ust. 1 pkt 35 Ustawy o Rachunkowości. Umowa zawarta została na czas nieokreślony, może ona zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem 12 miesięcznego okresu wypowiedzenia lub niezwłocznie w przypadku naruszenia istotnych jej postanowień. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 15

16 Rozdział I Podsumowanie G. Informacje finansowe Tabela. Skonsolidowany bilans Grupy aktywa (w tys. zł) AKTYWA I. Aktywa trwałe II. 1. Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne inwestycyjne Pozostałe aktywa Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Pożyczki Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem suma I+II Źródło: Emitent Tabela. Skonsolidowany bilans Grupy pasywa (w tys. zł) Źródło: Emitent KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA I. Razem kapitał własny (1+3) Kapitał zakładowy Akcje własne (6860) 3. Zyski zatrzymane Wynik finansowy za rok obrotowy (3124) (33 757) (37 525) 5. Kapitały udziałowców nie sprawujących kontroli 2127 II. Zobowiązanie długoterminowe (suma od 1 3) Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego Rezerwy długoterminowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe (suma od 1 9) Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego Rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Pasywa razem suma I+II+III Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 16

17 Rozdział I Podsumowanie Tabela. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy (w tys. zł) I. Przychody ze sprzedaży: Przychody ze sprzedaży usług, produktów, materiałów i towarów II. Koszty działalności operacyjnej (suma 1 7): (3 475) (8 812) (9 384) (6 750) 1. Amortyzacja (59) 65 (128) (158) (78) 2. Zużycie materiałów i energii (737) 659 (1 440) (1 425) (1 099) 3. Usługi obce (9 521) (14 198) (6 373) (7 337) 4. Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze (1 911) (2 878) (2 626) (2 615) 5. Pozostałe koszty rodzajowe (1 370) (2 016) (1 835) (1 468) 6. Zmiana stanu produktów Koszt wytworzenia produktów na potrzeby wł. jedn A. Zysk (strata) ze sprzedaży (I II) (417) 283 (476) (2 270) (2 839) B. Zysk (strata) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych I. Pozostałe przychody operacyjne, w tym: Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych II. Pozostałe koszty operacyjne, (6) (58) (4 623) (43 287) (43 206) 2. Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych (42 750) (42 517) C. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (A+B+I II) (371) (39 011) (43 079) I. Przychody finansowe II. Koszty finansowe (3 047) (5 683) (4 180) (4 283) D. Zysk (strata) brutto (C+I II) (3 083) (42 537) (46 645) Podatek dochodowy (205) (389) E. Zysk (strata) netto (D+/ I) (3 288) (33 757) (37 525) przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego (3 124) (33 757) (37 525) przypadający na udziałowców niekontrolujących (164) Źródło: Emitent H. Szczegóły oferty i dopuszczenia do obrotu 1. Oferta i dopuszczenie do obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest w Publicznej Ofercie Akcji Oferowanych o wartości nominalnej 0,62 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,38 zł, w tym: Akcji Serii B (Oferowanych przez Spółkę jako Wprowadzającego), Akcje Serii E (Oferowane przez Spółkę jako Emitenta). Akcje Oferowane są akcjami zwykłymi na okaziciela. Na podstawie niniejszego Prospektu przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych będą łącznie akcje zwykłe na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 0,62 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,28 zł, w tym: Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcje Serii C, Akcji Serii D, Akcje Serii E. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 17

18 Rozdział I Podsumowanie 2. Plan dystrybucji Podział Impel dokonywany jest na podstawie art pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie części majątku Impel na Emitenta w zamian za wydanie Akcji Podziałowych dotychczasowym akcjonariuszom Impel. W wyniku podziału wartość akcji Impel notowanych na GPW zostanie zredukowana, a jednocześnie uprawnionym w dniu referencyjnym, wyznaczonym uchwałą Zarządu, akcjonariuszom Impel przydzielone zostaną za pośrednictwem KDPW akcje Emitenta, w wyniku czego dotychczasowi akcjonariusze Impel staną się jednocześnie akcjonariuszami Emitenta. 19 marca 2011 r. zarząd Impel przyjął uchwałę w sprawie podjęcia prac nad podziałem Impel poprzez wydzielenie części majątku Impel (obejmującego działalność deweloperską, w tym Zakład Ecoimpel i akcji serii D Emitenta i stanowiących 25,94% kapitału zakładowego Emitenta) oraz przeniesieniu tego majątku do Emitenta. W dniu 7 czerwca 2011 r. pomiędzy Impel oraz Emitentem uzgodniony został plan podziału, który opublikowano w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 17 czerwca 2011 r. (patrz załącznik nr 6, pkt 1). Następnie, 19 sierpnia 2011 r. NWZA Emitenta podjęło uchwałę wyrażającą zgodę na plan podziału. Podobnie walne zgromadzenie Impel podjęło w dniu 6 września 2011 r. uchwałę wyrażającą zgodę na plan podziału (patrz załącznik nr 6, pkt 6). Wydzielenie majątku Impel i wstąpienie przez Emitenta w prawa i obowiązki spółki dzielonej, tj. Impel, określone w planie podziału nastąpi z dniem podziału, tj. z dniem wpisu do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej Podziału przez Wydzielenie, w tym podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Wysokość kapitału zakładowego Emitenta ulegnie podwyższeniu w drodze emisji Akcji Nowej Emisji. Akcje Emitenta serii D będące przed podziałem w posiadaniu Impel staną się akcjami własnymi Emitenta, które wraz z Akcjami Nowej Emisji oraz już posiadanymi przez Emitenta akcjami własnymi serii B, zostaną przydzielone uprawnionym w dniu referencyjnym akcjonariuszom Impel w stosunku 1:3,2109 (na jedną akcję Impel przypadnie 3,2109 akcji Emitenta). W przypadku, gdy iloczyn posiadanych przez akcjonariusza Impel akcji i stosunku wymiany (3,2109) będzie liczbą niecałkowitą, ilość przydzielanych akcji Emitenta ulegnie zaokrągleniu w dół do liczby całkowitej, a akcjonariusz będzie dodatkowo uprawniony do otrzymania dopłaty pieniężnej. Uprawnieni akcjonariusze Impel obejmą w ten sposób w sumie 68,7% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Pozostałe 31,3% należeć będzie do dotychczasowych akcjonariuszy, przy czym część z nich to również obecni akcjonariusze Impel. Po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF oraz jego publikacji, złożeniu do KRS wniosku o rejestrację Podziału przez Wydzielenie, w tym podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii E oraz po podjęciu przez zarząd KDPW uchwały/uchwał o rejestracji akcji serii A E (bez warunku lub pod warunkiem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym) możliwe będzie złożenie wniosku do GPW o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wszystkich akcji Emitenta: serii A E. Jednocześnie uchwała Zarządu Emitenta o wyznaczeniu dnia referencyjnego, w którym ustaleni zostaną akcjonariusze Impel uprawnieni do przydziału akcji Emitenta, pozwoli uniknąć zawieszenia notowań akcji Impel. Po podjęciu przez zarząd GPW uchwały o dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na GPW akcji Emitenta ustalony zostanie nowy kurs akcji Impel S.A. (kurs pomniejszony o wartość akcji Emitenta przydzielanych akcjonariuszom Impel) oraz zostanie dokonany przydział akcji Emitenta akcjonariuszom Impel, uprawnionym w dniu referencyjnym. Po dokonaniu przydziału i rozpoczęciu notowań akcji Emitenta na rynku regulowanym, za pośrednictwem KDPW dokonane zostaną również ewentualne dopłaty na rzecz akcjonariuszy Impel, którzy nie otrzymali przypadających im ułamkowych części akcji Emitenta. Zarząd Emitenta będzie upoważniony do zbycia pozostałych części akcji własnych wskazanym przez siebie podmiotom. Każdemu akcjonariuszowi Impel, który w Dniu Referencyjnym będzie posiadał na Rachunku Papierów Wartościowych taką liczbę akcji Impel, która w wyniku pomnożenia przez 3,2109 będzie dawała liczbę niecałkowitą i która zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, Spółka wypłaci Dopłatę Gotówkową obliczoną w następujący sposób: D = (A x 3,2109 B) x C, gdzie: D oznacza kwotę Dopłaty Gotówkowej, A oznacza liczbę akcji Impel posiadanych przez akcjonariusza na danym Rachunku Papierów Wartościowych w Dniu Referencyjnym, B oznacza liczbę Akcji Podziałowych, które zostaną wydane danemu akcjonariuszowi po zaokrągleniu wyniku mnożenia liczby posiadanych przez niego akcji Impel przez Stosunek Przydziału Akcji, w dół, do najbliższej liczby całkowitej, C oznacza wartość jednej Akcji Podziałowej ustaloną dla potrzeb Dopłat Gotówkowych, równą 4,72 zł. W przypadku gdy łączna wartość Dopłat Gotówkowych przypadających akcjonariuszom Impel przekroczy wartość 10%, o której mowa w art KSH, wartość dopłat przypadających poszczególnym akcjonariuszom zostanie proporcjonalnie obniżona. Wysokość Dopłat Gotówkowych należnych poszczególnym akcjonariuszom Impel zostanie wówczas obliczona zgodnie z poniższym wzorem: D = (A x 3,2109 B) x C x E, gdzie: D, A, B, C jest definiowane zgodnie z opisem zamieszczonym powyżej; Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 18

19 Rozdział I Podsumowanie E oznacza stosunek maksymalnej wartości Dopłat Gotówkowych wyznaczonej zgodnie z art KSH do sumy Dopłat Gotówkowych dla wszystkich akcjonariuszy Impel wyznaczonej dla danego akcjonariusza zgodnie ze wzorem D = (A x 3,2109 B) x C. Akcjonariusze Impel, którzy posiadają akcje Impel zapisane na więcej niż jednym Rachunku Papierów Wartościowych, powinni zwrócić uwagę, że zasady dotyczące przyznawania Akcji Podziałowych opisane powyżej zostaną zastosowane osobno w stosunku do akcji zapisanych na każdym z ich rachunków. Wypłata Dopłat Gotówkowych nastąpi z kapitału zapasowego Spółki. Dopłaty Gotówkowe obliczone według powyższego wzoru zostaną pomniejszone o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego w przypadku, gdy będzie należny od tych Dopłat Gotówkowych zgodnie z odpowiednimi przepisami. Dopłaty Gotówkowe zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem KDPW. Kwota Dopłaty Gotówkowej zostanie zaokrąglona w dół do 1 grosza po opodatkowaniu. Przydział Akcji Oferowanych akcjonariuszom Impel nastąpi za pośrednictwem KDPW, zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW, według stanu posiadania akcji Impel w Dniu Referencyjnym. Niezwłocznie po zarejestrowaniu Podziału przez Wydzielenie, w tym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E Zarząd wystąpi do KDPW z wnioskiem o wyznaczenie Dnia Referencyjnego na piąty dzień roboczy przypadający po dniu przekazania KDPW dokumentów potwierdzających zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wraz z listem księgowym Akcji Podziałowych. Po Dniu Referencyjnym uczestnicy KDPW przekażą KDPW informacje o liczbie Akcji Oferowanych, które przysługują akcjonariuszom Impel na podstawie Stosunku Przydziału Akcji. Spółka przewiduje, że KDPW dokona przydziału Akcji Oferowanych akcjonariuszom Impel około siódmego dnia roboczego po Dniu Referencyjnym. KDPW poinformuje Spółkę o wielkości środków pieniężnych, jakie powinny być przekazane tytułem Dopłat Gotówkowych. Po otrzymaniu przez KDPW stosownych środków zostaną one przekazane na rachunki akcjonariuszy Impel za pośrednictwem uczestników KDPW. Wypłata Dopłat Gotówkowych rozpocznie się bezpośrednio po otrzymaniu przez uczestników KDPW środków pieniężnych, nie wcześniej jednak niż dwa dni robocze po dniu dokonania przydziału Akcji Oferowanych i nastąpi na rachunki pieniężne służące obsłudze Rachunków Papierów Wartościowych. 3. Rozwodnienie Tabela. Rozwodnienie kapitału w wyniku oferty Akcji Podziałowych w ujęciu struktury akcjonariatu Akcje Liczba akcji Udział w ogólnej liczbie akcji Przed Ofertą dotychczasowi akcjonariusze, w tym: ,00% Worldstar Investments S.a.r.l ,24% Impel ,94% Grzegorz Dzik ,95% Józef Biegaj ,26% Akcje własne w posiadaniu Emitenta ,61% Po Ofercie** dotychczasowi akcjonariusze, w tym: ,00 79,61% Grzegorz Dzik ,00 33,50% Józef Biegaj ,00 23,62% Worldstar Investments S.a.r.l ,00 22,49% Akcje własne w posiadaniu Emitenta 2 0,00% Impel 0 0,00% nowi akcjonariusze ,00 20,39% * Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie oferowane Akcje Podziałowe Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 19

20 Rozdział I Podsumowanie ** Dla celów obliczenia przyjęto, że nowi akcjonariusze to jeden podmiot/osoba. W rzeczywistości grupa ta otrzyma łącznie mniej akcji z uwagi na zasady zaokrągleń. Z tego też powodu liczba akcji własnych w posiadaniu Emitenta będzie odpowiednio wyższa. 4. Koszty emisji Emitent przewiduje, że łączne szacunkowe koszty oferty Akcji Podziałowych wyniosą około 870 tys. zł i pokryte zostaną w całości przez Emitenta. Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii E (w tys. zł) Wyszczególnienie Razem Koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztu doradztwa 740 Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 100 Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia Oferty Publicznej (druk Prospektu, ogłoszenia obligatoryjne, opłaty KNF, KDPW i GPW) Razem 870 Źródło: Emitent Bieżące wydatki związane z emisją nie obciążają wyniku finansowego, tylko są księgowane i aktywowane są na kontach grupy rozliczeń międzyokresowych. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zostaną one rozliczone z nadwyżką wartości emisji nad wartością nominalną akcji, ujętą na kapitale zapasowym Emitenta. 30 Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 20

21 Rozdział II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją ROZDZIAŁ II CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI OBJĘTYMI EMISJĄ Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji Oferowanych inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy Vantage i prowadzonej przez Grupę Vantage działalności. W przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę Vantage działalność, jego sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 1. Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego otoczeniem 1.1. Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Emitenta na wrocławskim rynku budownictwa W najbliższej perspektywie większość zysków generowanych przez Grupę Emitenta pochodzić będzie z projektów realizowanych we Wrocławiu. Ewentualne pogorszenie koniunktury na wrocławskim rynku budownictwa mieszkaniowego, budowlanego i usługowego może mieć istotny wpływ na poziom zyskowności oraz dalszy rozwój firmy, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z lokalizacją projektów Czynnikiem determinującym efektywny popyt na konkretne mieszkania, biura poza ich ceną jest lokalizacja, która uwzględnia zarówno elementy środowiska (tereny zielone, brak uciążliwości ze strony przemysłu i komunikacji), jak i czynniki funkcjonalności (dostępność infrastruktury socjalnej, dogodny układ komunikacyjny). Emitent uwzględnia ten fakt w kalkulacji ceny sprzedaży dla klientów, optymalizując ją tak, aby atrakcyjna lokalizacja dyskontowana w cenie nie stanowiła bariery dla możliwości zbycia lokali. Istnieje jednak ryzyko spadku atrakcyjności konkretnej lokalizacji w wyniku nieprzewidzianych zdarzeń po zakupie terenu inwestycyjnego (np. zmiana planu zagospodarowania, przebiegu tras komunikacyjnych itp.), co może niekorzystnie wpłynąć na poziom cen sprzedawanych mieszkań i obniżyć przychody Emitenta, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko konkurencji Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce, w tym również na Dolnym Śląsku, cechuje wysoki stopień konkurencyjności. W związku z tym Grupa konkuruje z innymi deweloperami przede wszystkim w zakresie sprzedaży produktów oraz w zakresie pozyskiwania odpowiednich gruntów. Zarząd nie może zagwarantować, że w przyszłości nasilająca się konkurencja na rynku nie spowoduje ograniczenia jego zdolności w zakresie nabywania gruntów w ilości niezbędnej do realizacji planów rozwojowych Grupy. Konkurencja może doprowadzić również do nadwyżki podaży nieruchomości mieszkalnych lub komercyjnych, w wyniku czego mógłby nastąpić spadek cen lub marż, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyka związane ze specyfiką współpracy Grupy z wykonawcami robót budowlanych We wszystkich projektach Spółka korzysta z usług generalnego wykonawcy lub wykonawców poszczególnych pakietów robót, z czym związane są następujące ryzyka: Ryzyko opóźnień oraz nieprawidłowego wykonania prac Ze względu na fakt, że Spółka powierza wykonanie części prac budowlanych firmom zewnętrznym, tj. podwykonawcom, nie jest w stanie wyeliminować całkowicie ryzyka opóźnień oraz nieprawidłowego wykonania prac. Opóźnienia i nieprawidłowe wykonanie prac przez podwykonawców skutkować może przesunięciem terminu zakończenia projektu, a tym samym nieplanowanym wzrostem kosztów jego realizacji, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko wzrostu płac oraz ograniczenie podaży siły roboczej Podobnie wzrost płac oraz ograniczenie podaży siły roboczej, w szczególności w sektorze budowlano montażowym, skutkować mogłoby wzrostem kosztów realizacji projektów, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 21

22 Rozdział II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją Ryzyko utraty płynności finansowej lub niewypłacalności wykonawców Szczególnym rodzajem ryzyka jest utrata płynności finansowej lub niewypłacalność wykonawców robót budowlanych, która może wpłynąć na jakość i terminowość realizowanych prac, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do całkowitego wstrzymania robót, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z roszczeniami wobec wykonawców Emitent zawarł i w przyszłości będzie zawierać z wykonawcami umowy o budowę i realizację projektów deweloperskich. Zaciągnięte przez wykonawców zobowiązania z tytułu umów mogą skutkować powstaniem roszczeń wobec nich z powodu niewykonania lub nieprawidłowego wykonania zobowiązań. Mimo że wykonawcy robót budowlanych udzielają gwarancji należytego wykonania, to wejście w spór z wykonawcą może doprowadzić do opóźnień w realizacji poszczególnych projektów deweloperskich. Nierzetelny wykonawca może nie być w stanie całkowicie zaspokoić ewentualnych roszczeń Emitenta. Może to spowodować, że Emitent jako bezpośrednio odpowiedzialny wobec klientów nie będzie w stanie zrekompensować wszystkich poniesionych kosztów z tytułu niewłaściwego zrealizowania projektu lub opóźnienia w jego realizacji, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z wypadkami przy pracy u wykonawców projektów Pomimo iż Grupa nie odpowiada bezpośrednio za zaistniałe wypadki na terenie prowadzonych przez wykonawców robót, wypadki, jakie mogą się zdarzyć, mogą wstrzymać przejściowo proces budowlany, a opóźnienia mogą mieć wpływ na terminowość realizacji projektu, w efekcie zwiększając koszty, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z odpowiedzialnością solidarną za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcom Obecnie obowiązujące przepisy zapewniają ochronę podwykonawców przed ryzykiem nieotrzymania wynagrodzenia za zlecone im roboty budowlane. W szczególności, zarówno generalny wykonawca, zawierając umowę z podwykonawcą, jak i inwestor zawierający umowę z generalnym wykonawcą, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawcę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do zawarcia przez wykonawcę umowy o roboty budowlane z podwykonawcą (jak i zawarcia przez podwykonawcę umowy z dalszym podwykonawcą) wymagana jest zgoda inwestora, której wyrażenie domniemywa się, jeżeli inwestor, w terminie 14 dni od przedstawienia mu przez wykonawcę umowy z podwykonawcą lub jej projektu, wraz z częścią dokumentacji dotyczącą wykonania robót określonych w umowie lub projekcie, nie zgłosi na piśmie sprzeciwu lub zastrzeżeń. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż powyższe regulacje mogą niekorzystnie wpływać na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z żądaniem przez wykonawców gwarancji zapłaty Zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego wykonawca robót budowlanych, któremu Emitent zlecił realizację projektu deweloperskiego, może w każdym czasie żądać od Emitenta gwarancji zapłaty do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Gwarancją zapłaty zgodnie z Kodeksem jest gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa, a także akredytywa bankowa lub poręczenie banku udzielone wykonawcy na zlecenie zamawiającego. Zgodnie z dotychczasową praktyką wykonawcy nie żądali od Emitenta gwarancji zapłaty. Istnieje jednak ryzyko wysunięcia takich żądań w przyszłości w związku z rozwojem działalności przez nowych wykonawców. Nieprzedstawienie żądanej przez wykonawcę gwarancji zapłaty, w określonym przez niego terminie, nie krótszym niż 45 dni, stanowi przesłankę do odstąpienia od umowy z winy inwestora ze skutkiem na dzień odstąpienia, na podstawie art. 649 (4) Kodeksu Cywilnego. Poza tym, brak możliwości dopełnienia gwarancji zapłaty przez Emitenta może stanowić przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych i uprawniać wykonawcę (w zależności od treści postanowień umowy) do odstąpienia od umowy, żądania zapłaty kary umownej oraz żądania zapłaty umówionego wynagrodzenia, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane ze wzrostem cen lub niedoborem materiałów lub sprzętu budowlanego Emitent nie może wykluczyć, iż na rynku zaistnieje niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego. Sytuacja taka może wydarzyć się w szczególności u szczytu koniunktury budowlanej i towarzyszyć jej może dodatkowy wzrost cen materiałów, sprzętu i usług budowlanych. Niedobór wyżej wymienionych zasobów może spowodować opóźnienia w realizacji projektów i w efekcie wzrost kosztów. Wzrost cen materiałów, sprzętu i usług budowlanych, o ile nie znajdzie odzwierciedlenia we wzroście cen oferowanych przez Spółkę lokali, skutkować może zwiększonymi kosztami po stronie Emitenta. Ziszczenie się tych ryzyk mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z opóźnieniami w realizacji projektu deweloperskiego spowodowane niewłaściwym zrozumieniem oraz nieprawidłowym lub niekompletnym wdrożeniem parametrów wyjściowych zamawiającego przez projektantów w dokumentacji projektowej Skomplikowanie poszczególnych projektów deweloperskich i konieczność uzyskania wielu zgód i zezwoleń wymaga poinstruowania i wdrożenia szczegółowych parametrów wyjściowych zamawiającego przez projektantów o założeniach danego projektu. Nieprawidłowe przyjęcie tych założeń lub wprowadzanie zmian niezgodnych z nimi w dokumentacji projektowej na etapie projektowania i w trakcie budowy może spowodować opóźnienia w realizacji projektu lub przekroczenie zakładanych kosztów, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 22

23 Rozdział II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją 1.7. Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu sprzedaży mieszkań i domów oraz powierzchni biurowych i usługowych Emitent prowadzi działalność w zakresie sprzedaży domów, mieszkań, apartamentów oraz biur i powierzchni usługowych. W związku z tym Emitent może być narażony na spory i postępowania sądowe związane ze zrealizowanymi inwestycjami, w wyniku których Emitent może zostać zobowiązany do spełnienia określonych świadczeń (np. wynikających z gwarancji wykonania prac budowlanych). Skala tych świadczeń może mieć istotny wpływ na poziom realizowanej zyskowności Emitenta, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z zastosowaniem nieprawidłowej technologii budowlanej Koszty budowy obiektu mogą się znacznie różnić w zależności od przyjętej technologii budowlanej. Na rynku usług budowlanych dostępnych jest wiele technologii budowy oraz ciągle pojawiają się nowe. Wybór nieodpowiedniej technologii na wstępnym etapie realizacji projektu deweloperskiego może skutkować przekroczeniem zakładanych kosztów budowy lub opóźnieniem w realizacji projektu, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu ubezpieczenia Obiekty realizowane w ramach projektów deweloperskich przez Emitenta są ubezpieczane. Jednakże obiekty budowlane mogą ulec fizycznemu uszkodzeniu lub zniszczeniu, czego wynikiem będą szkody, których odszkodowanie z tytułu wykupionego ubezpieczenia może nie pokryć w całości. W przypadku wystąpienia nieubezpieczonej szkody lub szkody przewyższającej limit wypłaty ubezpieczenia Emitent może utracić część kapitału zainwestowanego w projekt deweloperski dotknięty szkodą, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych Na działalność, którą prowadzi Grupa, w zakresie realizacji projektów deweloperskich, mogą mieć wpływ warunki pogodowe i konieczność wykonywania niektórych robót budowlanych w niesprzyjających warunkach atmosferycznych. Istnieje ryzyko wystąpienia ekstremalnych zjawisk pogodowych (np. długa i mroźna zima z temperaturami utrzymującymi się poniżej minus 20 stopni Celsjusza), które spowodować mogą istotne utrudnienia i opóźnienia prac budowlanych. Sytuacja taka doprowadzić może do przekroczenia harmonogramów realizowanych projektów (będących w fazie budowy wrażliwej na niekorzystne warunki pogodowe) i tym samym do nieplanowanego wzrostu kosztów, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Realizacja projektów deweloperskich wymaga uzyskiwania szeregu zezwoleń, zgód i pozwoleń wydawanych w formie decyzji administracyjnych, w tym między innymi: decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, decyzji o pozwoleniu na budowę (budynku, sieci, przyłączy), decyzji w sprawie pozwolenia na użytkowanie obiektu budowlanego, zgody na zajęcie pasa drogowego, decyzji dotyczących korzystania ze środowiska. Spółka nie może zapewnić, że decyzje administracyjne wymagane w związku z obecnie prowadzonymi lub przyszłymi projektami deweloperskimi zostaną uzyskane, w tym uzyskane w terminie, ani że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną wzruszone. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń, nieuzyskanie ich w planowanym terminie lub ich wzruszenie może negatywnie wpłynąć na zdolność rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia projektów deweloperskich przez Grupę, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z doświadczeniem Grupy w zakresie realizacji projektów deweloperskich Grupa Emitenta funkcjonuje na rynku od 2007 roku. Doświadczenie w zakresie realizacji projektów deweloperskich przez Grupę oparte jest na dotychczas realizowanych projektach oraz na indywidualnych kompetencjach managerów zatrudnionych w Grupie Emitenta. W początkowym okresie podstawowe działania Spółki polegały na gromadzeniu i przygotowaniu terenów do realizacji projektów deweloperskich. Do dnia zatwierdzenia Prospektu przez KNF Grupa zrealizowała dwa projekty i rozpoznała przychody ze sprzedaży produktów deweloperskich w niewielkim zakresie. Z uwagi na stosunkowo krótki okres prowadzonej działalności, ograniczone historyczne dane finansowe i operacyjne Grupy dają ograniczoną podstawę do szacowania wyników jej działalności w przyszłym okresie, a także oceny perspektyw działalności Grupy. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 23

24 Rozdział II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją Ryzyko związane z transakcjami zakupu nieruchomości Nabycie nieruchomości wymaga zawarcia umowy sprzedaży z jej zbywcą. Wady prawne takiej umowy lub ewentualne niedopełnienie wymogów formalnych (np. wpis do księgi wieczystej, prawo pierwokupu przez gminę wynikające z ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (tj.: Dz.U. z 2010 r. nr 115, poz. 741), zezwolenia właściwych organów lub spełnienie innych warunków zawieszających wykonanie umowy) może, w skrajnym przypadku, powodować nieważność zawartej transakcji, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko wad prawnych nieruchomości Istnieje potencjalne ryzyko, że nieruchomości będące w sferze zainteresowania Grupy mogą być obarczone wadami prawnymi, wynikającymi np. z roszczeń reprywatyzacyjnych, wad prawnych tytułów własności posiadanych przez właścicieli nieruchomości lub też wadliwą podstawą nabycia nieruchomości itp. Ujawnienie się tych wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem jej wartości, a w skrajnym przypadku może także prowadzić do utraty prawa własności takiej nieruchomości, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi Nabywając grunty do celów deweloperskich, Grupa przeprowadza analizę techniczną pozyskiwanego gruntu. Niemniej jednak, z uwagi na ograniczenia tej analizy, nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu deweloperskiego Grupa natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu oraz znaleziska archeologiczne. Czynniki takie mogą mieć istotny wpływ na koszty realizacji danego projektu deweloperskiego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanym kształcie, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko zmiany cen nieruchomości mieszkaniowych oraz cen gruntów Wyniki finansowe oraz poziom marż realizowanych przez Grupę zależeć będzie w znacznym stopniu od cen nieruchomości mieszkaniowych w Polsce, a przede wszystkim we Wrocławiu. W celu zabezpieczenia odpowiedniej powierzchni gruntu pod przyszłe mieszkaniowe projekty deweloperskie Spółka posiada tzw. bank ziemi, Załamanie się cen gruntów wpłynęłoby na obniżenie się wartości gruntów już posiadanych przez Spółkę i konieczność realizacji projektów przy uwzględnieniu wyższych kosztów gruntu w stosunku do firm konkurencyjnych realizujących projekty na gruntach nabywanych na bieżąco po niższych cenach rynkowych. Tym samym Spółka realizowałaby relatywnie niższą marżę na projektach prowadzonych z wykorzystaniem gruntu nabytego po wyższych cenach, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko błędnej wyceny nieruchomości Nieruchomości wymagają ich wyceny zarówno na etapie zakupu, jak i sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z infrastrukturą W procesie realizacji projektów deweloperskich Grupa uwzględnia wymogi zarówno prawne, jak i praktyczne w zakresie odpowiedniego uzbrojenia terenu w infrastrukturę. Nieuwzględnienie braku lub niewystarczającego potencjału infrastruktury na etapie analiz i prac koncepcyjnych dotyczących realizacji projektu może spowodować konieczność dokonania inwestycji mających na celu zapewnienie odpowiedniej infrastruktury na danym terenie. Może to spowodować opóźnienie w realizacji projektu oraz wpłynąć na obniżenie jego rentowności i tym samym wyniku finansowego Grupy, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z nowelizacją ustawy deweloperskiej W dniu 28 października 2011 roku została ogłoszona ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego (Dz.U nr 232, poz. 1377), która wejdzie w życie w dniu 29 kwietnia 2012 roku ( ustawa deweloperska ). Wprowadzane wskazaną ustawą deweloperską zmiany prawne nakładają na podmioty prowadzące działalność deweloperską w sektorze mieszkaniowym, między innymi, obowiązek utrzymywania środków pieniężnych wpłacanych przez klientów na odrębnym rachunku powierniczym. Zgodnie z tymi założeniami, zależnie od rodzaju rachunku powierniczego, zgromadzone na nim przez klientów środki będą udostępniane podmiotowi prowadzącemu działalność deweloperską wyłącznie po spełnieniu wymogów określonych w umowie o prowadzenie rachunku powierniczego, tj. po potwierdzeniu przez bank określonych etapów przedsięwzięcia, bądź dopiero po przeniesieniu na klienta własności lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego. W związku ze zmianami w prawie, podmioty prowadzące działalność deweloperską nie będą mogły w całości lub częściowo finansować projektów inwestycyjnych ze środków wpłacanych przez ich klientów, co może powodować konieczność zwiększenia dodatkowego finansowania zewnętrznego dla ich Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 24

25 Rozdział II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją realizacji. Może to spowodować wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich lub wręcz uniemożliwić ich realizację, co w efekcie może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Ponadto, ustawa nakłada na podmiot prowadzący działalność deweloperską szereg obowiązków, w tym, między innymi, obowiązek sporządzenia i nieodpłatnego udostępnienia sformalizowanego prospektu informacyjnego dotyczącego dewelopera i przedsięwzięcia deweloperskiego. Normy prawne zawarte w ustawie mogą budzić wątpliwości interpretacyjne i do czasu wydania orzecznictwa lub ukształtowania się praktyki, nie można wykluczyć, iż zastosowanie przepisów ustawy będzie się wiązało z koniecznością poniesienia przez spółki z Grupy dodatkowych kosztów, co może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z działalnością sądów wieczystoksięgowych Obowiązujący w Polsce system ksiąg wieczystych, prowadzonych przez sądy wieczystoksięgowe w celu rejestrowania stanów prawnych nieruchomości, zapewnienia dostępności danych o stanach prawnych nieruchomości oraz zapewnienia bezpieczeństwa obrotu nieruchomościami (w tym mieszkaniami stanowiącymi nieruchomości lokalowe w rozumieniu Ustawy o Własności Lokali). System ten nie działa w sposób należyty, pomimo podejmowanych przez władze państwowe i sądowe działań mających na celu poprawę efektywności jego działania. Podstawowym mankamentem systemu jest długi okres oczekiwania na dokonanie wpisu w księdze wieczystej dokumentującego zmianę stanu prawnego nieruchomości. Okres ten jest dłuższy w większych miastach i mimo iż choć w przeciągu ostatnich kilku lat uległ widocznemu skróceniu, wpisy wciąż nie są dokonywane natychmiast. Stanowi to utrudnienie dla obrotu nieruchomościami oraz utrudnia uzyskanie przez osoby zainteresowane nabyciem mieszkań oferowanych przez deweloperów kredytu lub pożyczki zabezpieczonej hipoteką, co może mieć negatywny wpływ na liczbę potencjalnych nabywców lub najemców nieruchomości, a poprzez to mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane ze stawką podatku VAT w kraju Do końca roku 2010 w budownictwie mieszkaniowym stosowano preferencyjną stawkę podatku VAT w wysokości 7%. Podstawą prawną do jej wykorzystania był art. 41 ust. 12 ustawy o VAT oraz 37 rozporządzenia nt. podatku VAT. Nowa stawka podatku VAT obowiązująca od 1 stycznia 2011 r. uległa podwyższeniu o 1 punkt procentowy i stosowana jest dla działalności związanej z dostawą, budową, remontem, modernizacją, termomodernizacją lub przebudową obiektów budowlanych lub ich części zaliczonych do budownictwa objętego społecznym programem mieszkaniowym. W związku z zaistniałą zmianą do usług związanych z budownictwem obowiązuje obecnie stawka 23%, a dla budownictwa objętego społecznym programem mieszkaniowym 8%. Czynnikiem mającym kluczowy wpływ na wysokość stawek podatku VAT jest kształtowanie się relacji długu publicznego do PKB kraju. Emitent nie może wykluczyć ryzyka zawężenia zakresu, w którym możliwe jest stosowanie stawek preferencyjnych, oraz ponownego podniesienia stawki podatku VAT, co może mieć negatywny wpływ na kształtowanie się popytu na rynku nieruchomości, a w konsekwencji mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się szczególnie częstymi zmianami przepisów podatkowych, w wyniku czego wiele z takich przepisów nie posiada powszechnie przyjętej interpretacji lub też jest przedmiotem częstych zmian w zakresie ich interpretacji przez organy podatkowe. Brak stabilności polskiego systemu podatkowego utrudnia planowanie podatkowe i zwiększa ryzyko naruszenia przepisów prawa podatkowego przez polskich przedsiębiorców. Dokonywanie zmian w zakresie interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w połączeniu z relatywnie długim okresem przedawniania zobowiązań podatkowych i wysokimi karami za zaległości podatkowe mogą powodować ryzyko podatkowe dla polskich przedsiębiorców w zakresie znacznie wyższym niż w krajach posiadających bardziej stabilny system podatkowy. Brak stabilności systemu podatkowego w Polsce może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w kraju Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Emitenta, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, takimi jak zmiany PKB, wysokość stóp procentowych, bezrobocie, inflacja. Wszystkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe domy i mieszkania oraz nieruchomości komercyjne, a także wzrostu kosztów obsługi zadłużenia, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z cyklicznością na rynku nieruchomości Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje cykliczność. W związku z tym liczba corocznie oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności, między innymi, od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących i nowych. Zazwyczaj skutkiem zwiększonego popytu jest wzrost marży deweloperów oraz wzrost liczby nowych projektów. Ze względu na czas trwania procesu inwestycyjnego istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu rynek będzie nasycony i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia marży zysku, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 25

26 Rozdział II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją Ryzyko związane z ograniczeniem dostępności finansowania dla potencjalnych klientów Emitenta Wzrost stóp procentowych, pogorszenie się sytuacji ekonomicznej polskich gospodarstw oraz administracyjne ograniczenie możliwości banków w zakresie udzielania kredytów i pożyczek, Rekomendacje T i S mogą spowodować spadek popytu na mieszkania i domy, a tym samym mniejsze zainteresowanie projektami realizowanymi przez Emitenta. Duża popularność kredytów w walucie obcej oznacza, że spadek wartości polskiego złotego w stosunku do walut obcych, zwłaszcza franka szwajcarskiego, dolara amerykańskiego lub euro, może spowodować, że potencjalni nabywcy nowych mieszkań nie będą w stanie uzyskać finansowania. Również ten czynnik może przyczynić się do spadku popytu na nowe mieszkania i domy. Dodatkowym aspektem wpływającym negatywnie na dostępność kredytów stanowi ograniczenie i ewentualne stopniowe wygaszanie programu rządowego Rodzina na swoim. Wyżej wymienione okoliczności i zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska Grupa, co do zasady, przed nabyciem nieruchomości gruntowych przeprowadza badania jakości gleby pod względem występowania substancji niebezpiecznych i zanieczyszczeń jedynie w stosunku do nieruchomości poprzemysłowych. Pozostałe nieruchomości poddawane są badaniom dopiero podczas realizacji inwestycji. Ponadto badania te przeprowadzane są punktowo i w związku z tym nie można na ich podstawie wykluczyć występowania substancji niebezpiecznych lub toksycznych. Zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa właściciel nieruchomości może być zobowiązany do usunięcia lub naprawienia szkody powstałej w wyniku znajdujących się na terenie należących do niego nieruchomości substancji niebezpiecznych lub toksycznych, bez względu na to czy wiedział o ich istnieniu lub był za nie odpowiedzialny. Rekultywacja zanieczyszczonego gruntu może pociągać za sobą znaczne koszty, w zakresie możliwym do ustalenia dopiero na podstawie potwierdzonych rozmiarów skażenia, których wystąpienie może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z reprywatyzacją Na skutek powojennej nacjonalizacji wiele nieruchomości było przejmowanych z naruszeniem obowiązującego prawa. W wyniku przejścia w 1989 r. do systemu gospodarki rynkowej wielu właścicieli nieruchomości lub ich następców prawnych podejmuje działania zmierzające do odzyskania przejętych z naruszeniem prawa nieruchomości. Kwestia reprywatyzacji nie została dotychczas ustawowo uregulowana. Byli właściciele nieruchomości i ich następcy prawni mogą występować na drodze sądowej o stwierdzenie nieważności wydanych decyzji administracyjnych wydanych przez organy administracji publicznej, a dotyczących nieruchomości posiadanych przez Grupę Emitenta. Grupa nie może wykluczyć wystąpienia w przyszłości z takimi roszczeniami, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z dźwignią finansową Na dzień sporządzania Prospektu emisyjnego nie ma przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia problemów z wywiązywaniem się Grupy z zobowiązań wynikających z umów kredytów, pożyczek. Jednakże nie można całkowicie wykluczyć pojawienia się tego typu trudności w przyszłości. W skrajnie niekorzystnej sytuacji Grupa może być zmuszona w celu zaspokojenia zobowiązań do sprzedaży części aktywów (np. gruntów), co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z trudnościami pozyskania dodatkowego finansowania inwestycji Mimo że w ocenie Zarządu, w obecnej chwili Emitent posiada wystarczający kapitał obrotowy na sfinansowanie swojej bieżącej działalności, w przyszłości konieczne może okazać się pozyskanie przez Emitenta dalszych środków, na przykład poprzez emisję akcji, zaciąganie pożyczek oraz emisję instrumentów dłużnych. Nie ma jednak pewności, że pozyskiwanie środków finansowych okaże się wystarczająco skuteczne. Rozwój działalności Emitenta może ulec ograniczeniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków będzie trudne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na gorszych warunkach, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami W związku z ewentualnymi opóźnieniami płatności przez kontrahentów istnieje ryzyko, że w związku z koniecznością wykorzystania obcych źródeł finansowania mogą wzrosnąć koszty finansowe, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane ze zrealizowaniem zabezpieczeń na aktywach Emitenta Emitent i spółki Grupy Vantage ustanowiły na rzecz banków kredytujących projekty deweloperskie zabezpieczenia, między innymi w postaci zastawów rejestrowych na udziałach i akcjach w spółkach celowych z Grupy Vantage oraz hipotek na nieruchomościach będących własnością bądź w użytkowaniu wieczystym Emitenta lub spółek z Grupy Vantage. Zabezpieczenia te opisane są w Rozdziale III Pkt Umowy kredytowe. Emitent zwraca uwagę na fakt, iż pomimo że w chwili obecnej zobowiązania spłacane są terminowo, Emitent nie może zagwarantować, iż w przyszłości spłaty będą realizowane przez spółki z Grupy Vantage w terminie. W konsekwencji banki mogą być uprawnione do zaspokojenia swoich wierzytelności przez wykonanie uprawnień związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami na Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 26

27 Rozdział II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją obciążonych składnikach majątkowych. Stan taki mógłby utrudnić Emitentowi możliwość prowadzenia działalności na zakładanym poziomie, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę założonych celów strategicznych Emitent nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie decyzji w oparciu o niewłaściwą ocenę sytuacji w poszczególnych branżach mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z dywidendą Potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić fakt, że wypłaty dywidendy w przyszłości będą uzależnione od wielu czynników, w tym wyników z działalności operacyjnej Grupy, jej sytuacji finansowej oraz bieżącego i przewidywanego zapotrzebowania na środki pieniężne. W przypadku gdy Zarząd zarekomenduje podział zysków za dany rok obrotowy w formie dywidendy, nie może zagwarantować, że Walne Zgromadzenie uwzględni rekomendację i podejmie odpowiednią uchwałę Ryzyko związane z podjęciem przez największego akcjonariusza Spółki działań, które nie leżą w interesie lub są sprzeczne z interesem Spółki lub jej pozostałych akcjonariuszy Po upublicznieniu spółki Grzegorz Dzik oraz Józef Biegaj nadal będą kontrolować bezpośrednio i pośrednio poprzez spółkę Worldstar Investment S.a.r.l. ponad 79% istniejących Akcji Emitenta i głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dlatego Grzegorz Dzik oraz Józef Biegaj będą w stanie w istotny sposób wpływać na strukturę Grupy, jej działalność oraz wykorzystanie zasobów kapitałowych przez spółki celowe powołane do realizacji poszczególnych projektów deweloperskich. Dzięki kontrolowaniu liczby głosów niezbędnej do podjęcia większości uchwał na Walnym Zgromadzeniu Grzegorz Dzik oraz Józef Biegaj będą w stanie decydować między innymi o następujących sprawach: powoływaniu i odwoływaniu członków Rady Nadzorczej, która z kolei powołuje i odwołuje Zarząd Spółki; emisji nowych akcji i obligacji Spółki; wypłacie i wysokości dywidendy; innych istotnych kwestiach, które leżą w kompetencjach Walnego Zgromadzenia zgodnie ze Statutem Spółki i KSH. Posiadany przez Grzegorza Dzika oraz Józefa Biegaja udział w kapitale Emitenta będzie umożliwiał zablokowanie podjęcia wszelkich uchwał przez Walne Zgromadzenie, w tym uchwał o zmianie Statutu oraz uchwał, które mogłyby powodować rozwodnienie pakietu Akcji posiadanego przez Grzegorza Dzika oraz Józefa Biegaja. Z powodu wielkości pakietu Akcji Emitenta posiadanych przez wymienionych głównych akcjonariuszy, nie można wykluczyć sytuacji, w której ich interesy nie będą zbieżne z interesami Grupy lub pozostałych akcjonariuszy Spółki Ryzyko związane z zawieraniem transakcji z podmiotami powiązanymi W toku prowadzonej działalności Spółka i inne podmioty z Grupy zawierają wiele transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym podmiotami powiązanymi ze Spółką kapitałowo oraz podmiotami zależnymi od głównych akcjonariuszy. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy i obejmują, między innymi, wzajemne świadczenie usług, przenoszenie aktywów, kompensatę wzajemnych należności oraz inne transakcje, w tym mające na celu optymalizację podatkową działalności Grupy. Z uwagi na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na zwiększające się zainteresowanie organów podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Grupa może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Ponadto na gruncie dotychczasowej praktyki podatkowej, działania podatników o charakterze wykraczającym poza standardowe operacje cechujące dany rodzaj działalności, w wyniku których mogli oni zmniejszyć swoje zobowiązania podatkowe, narażone są na zarzut unikania podatków. Również w sferze legislacyjnej pojawiają się tendencje do wdrażania regulacji mających na celu umożliwienie organom podatkowym skuteczne stawianie takich zarzutów. Z drugiej strony występuje także przeciwstawna tendencja w sferze regulacyjnej oraz praktyki sądowej. Stąd też dotychczasowa praktyka jest niejednolita i charakteryzuje się zarówno występowaniem spraw, w których organy podatkowe negowały transakcje o charakterze planowania podatkowego, jak i spraw, w których podatnicy skutecznie byli w stanie obronić się przed tego typu zarzutami. Ryzyko, jakie się w związku z tym pojawia dla Spółki oraz podmiotów z Grupy, związane jest z brakiem rozróżnienia w polskim prawie podatkowym, a także w praktyce działania organów podatkowych i sądów administracyjnych, koncepcji planowania podatkowego rozumianego jako podejmowanie działań mieszczących się w granicach prawa, mających na celu zmniejszenie obciążeń podatkowych, od działania na granicy prawa bądź to wykraczającego poza ramy prawne mającego na celu tylko i wyłącznie omijanie przepisów podatkowych. Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków cenowych, terminów płatności, celowości lub innych warunków takich transakcji, włączając w to także transakcje związane z realizacją praw z akcji Spółki, może mieć negatywny wpływ na sytuacją finansową Grupy. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 27

28 Rozdział II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu kierowniczego oraz pozyskaniem i zatrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu Przyszłe powodzenie działalności Grupy zależy w szczególności od jej zdolności do zatrudnienia i utrzymania personelu kierowniczego posiadającego doświadczenie w zakresie wyszukiwania, pozyskiwania, finansowania, budowy, marketingu i zarządzania projektami deweloperskimi. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrudnić i zatrzymać odpowiedniego personelu kierowniczego, może to mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko awarii systemów informatycznych Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemu komputerowego lub systemów komputerowych Emitenta mogłaby skutkować opóźnieniami w realizacji umów i kontraktów, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z możliwością wystąpienia konfliktu interesów Parkowa Ostoja sp. z o.o. jest spółką celową realizującą projekt deweloperski osiedla mieszkaniowego Parkowa Ostoja we Wrocławiu. Jedynym wspólnikiem spółki Parkowa Ostoja jest Grzegorz Dzik. Prezesem zarządu tej spółki jest Edward Laufer, który pełni również funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, a Henryk Wojciechowski, który pełnił funkcję dyrektora rozwoju i utrzymania u Emitenta, jest także prokurentem spółki Parkowa Ostoja. Ponadto, projekt deweloperski Parkowa Ostoja realizowany jest zasobami Emitenta na podstawie umowy o zarządzanie projektem z dnia 18 czerwca 2010 r. zawartej pomiędzy Emitentem a Parkowa Ostoja sp. z o.o. Emitent nie może wykluczyć wystąpienia konfliktu interesów w związku z zaangażowaniem Edwarda Laufera, Grzegorza Dzika oraz Henryka Wojciechowskiego zarówno w Grupie Vantage oraz w spółce Parkowa Ostoja oraz w związku z umową o zarządzanie projektem z dnia 18 czerwca 2010 r. Zaangażowanie wymienionych osób, jak i umowa o zarządzanie są opisane w Rozdziale III Pkt 7.2 Struktura Grupy Vantage (wszystkich spółek zależnych Emitenta). Zdaniem Emitenta, ewentualne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów nie powinno jednak wpłynąć na działalność Emitenta Ryzyko związane ze znakami towarowymi identyfikującymi spółki z Grupy Vantage Emitent i spółki z Grupy Vantage posługują się w swojej działalności znakami towarowymi identyfikującymi działalność Emitenta oraz poszczególne projekty. Odpowiednio do stanu realizacji projektów inwestycyjnych, spółki z Grupy Vantage wnioskują do Urzędu Patentowego w Polsce o rejestrację poszczególnych znaków towarowych. Znaki te podlegają ochronie od momentu złożenia wniosku do Urzędu Patentowego. Ze względu m.in. na znaczną liczbę znaków towarowych podlegających ochronie zarówno na rynku Unii Europejskiej, jak i w Polsce oraz czas rozpatrywania wniosku w sprawie rejestracji znaku towarowego w Urzędzie Patentowym, nie można wykluczyć, że znak towarowy którejkolwiek ze spółek z Grupy Vantage może nie zostać zarejestrowany przed dniem rozpoczęcia realizacji projektu lub w ogóle. Emitent wystąpił do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej z wnioskiem o rejestrację znaku słowno graficznego VD Vantage Development. W dniu 25 listopada 2011 r. Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej wydał decyzję odmowną w przedmiocie udzielenia prawa ochronnego na znak towarowy VD Vantage DEVELOPMENT w części dotyczącej dwóch klas z sześciu, które były przedmiotem wniosku. Decyzja nie jest ostateczna i Emitent zamierza złożyć wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Jeśli ewentualna ostateczna decyzja Urzędu Patentowego RP będzie negatywna, Emitent zamierza zaskarżyć ja do sądu administracyjnego. W zakresie klas, których Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej nie zakwestionował, Emitent podejmie czynności w celu uzyskania ochrony znaku towarowego. Niezależnie od rodzaju podjętej w przyszłości decyzji przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej, Emitent podejmie działania, aby posługiwać się w zakresie prowadzonej przez siebie działalności znakiem towarowym korzystającym z pełnej ochrony prawnej. Ponadto, firma Emitenta, tj. Vantage Development S.A., jest skutecznie zarejestrowana w Sądzie Rejestrowymi i Emitent ma pełne prawo do posługiwania się nią w obrocie gospodarczym. 2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych 2.1. Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D, Akcji Serii E do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia Akcji Serii A lub Akcji Serii B lub Akcji Serii C lub Akcji Serii D lub Akcji Serii E do obrotu giełdowego Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wprowadzenie Akcji Serii A E do obrotu giełdowego nastąpiło w możliwie krótkim terminie. W tym celu Emitent będzie dokonywał wszelkich czynności zmierzających do wprowadzenia Akcji Serii A E do obrotu giełdowego niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności, które to umożliwią. Emitent nie może jednak zagwarantować, że dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego nie ulegnie opóźnieniu, jak również, że Zarząd GPW nie odmówi dopuszczenia lub wprowadzenia Akcji Serii A E do obrotu giełdowego. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 28

29 Rozdział II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją 2.2. Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu Akcji Emitenta oraz płynności obrotu Inwestor nabywający akcje powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim, jak i w długim okresie. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba, która otrzyma Akcje Oferowane, będzie mogła je zbyć w zakładanym przez siebie terminie i po satysfakcjonującej cenie. Cena rynkowa akcji może podlegać znacznym wahaniom w wyniku wpływu wielu czynników, na które Emitent nie ma wpływu. Wśród takich czynników należy wymienić m.in. zmiany szacunków publikowanych przez analityków giełdowych, zmiany koniunktury (w tym koniunktury branżowej), ogólną sytuację na rynku papierów wartościowych, prawo i politykę rządu oraz ogólne tendencje gospodarcze i rynkowe. Cena rynkowa akcji może również ulec zmianie w konsekwencji emisji przez Emitenta nowych akcji, zbycia akcji przez głównych akcjonariuszy Emitenta, zmian płynności obrotu, obniżenia kapitału zakładowego, wykupu akcji własnych przez Emitenta i wreszcie postrzegania akcji przez inwestorów Ryzyko związane z naruszeniem przepisów prawnych w związku z Ofertą Publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia; lub opublikować, na koszt Emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może zastosować te same środki, o których mowa w art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: a) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; b) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; c) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta; lub d) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu giełdowego lub obrotu na rynku regulowanym Jeżeli Emitent nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub narusza zakazy, nałożone lub przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej lub Rozporządzenia 809, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub bezterminowo, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną w wysokości do tys. PLN albo może zastosować obie powyższe sankcje łącznie. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z 31 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego, jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Oprócz wyżej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia, 31 Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 29

30 Rozdział II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją ust. 2 Regulaminu GPW przewiduje poniższe sytuacje, w których zarząd GPW może zadecydować o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu giełdowego: (i) jeżeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego niż te będące podstawą do obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego; (ii) Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW; (iii) na wniosek Emitenta; (iv) wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; (v) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; (vi) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; (vii) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze wartościowym; (viii) wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; (ix) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Emitent nie może zagwarantować, że taka sytuacja nie wystąpi w przyszłości w odniesieniu do akcji Emitenta 2.5. Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Emitenta na GPW Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto, zgodnie z 30 ust. 1 Regulaminu GPW na wniosek Emitenta lub jeśli Zarząd GPW uzna, że Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW, lub jeśli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres do trzech miesięcy. Zarząd GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc na żądanie KNF, zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ryzyko związane z możliwością niespełnienia wymogów dotyczących dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym Dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego wymaga spełnienia warunków określonych w Regulaminie Giełdy i uzyskania stosownej uchwały Zarządu Giełdy. Zarząd będzie ubiegał się o wprowadzenie wszystkich Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D i Akcji Serii E do obrotu giełdowego na rynku równoległym. Podejmując decyzje o dopuszczeniu Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D i Akcji Serii E do obrotu giełdowego na rynku równoległym, Zarząd GPW rozpatrzy kryteria, jakie powinni spełniać emitenci i ich papiery wartościowe zanim zostaną dopuszczone do obrotu na tym rynku. Warunki te określone są w Regulaminie GPW. Zgodnie z 3 Regulaminu GPW, muszą zostać spełnione następujące warunki: a) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; b) zbywalność akcji nie jest ograniczona; c) w stosunku do Emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Dodatkowo akcje Emitenta powinny spełniać następujące warunki: a) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej euro; b) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, znajduje się co najmniej: i) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego; oraz ii) akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. Po przeprowadzeniu Publicznej Oferty: iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji (równej cenie emisyjnej Akcji Serii E wynoszącej 4,72 zł) będzie wynosić ,68 zł w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, będzie znajdować się akcji Spółki stanowiących 20,39% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości ,48 zł, liczonej według ceny emisyjnej Akcji Serii E. Biorąc powyższe pod uwagę, Spółka zamierza podjąć wszelkie działania niezbędne do tego, aby Akcje Serii A, Akcje Serii B, Akcje Serii C, Akcje Serii D i Akcje Serii E zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW w najkrótszym możliwym terminie od zatwierdzenia Prospektu. W przypadku podjęcia przez zarząd GPW uchwały o odmowie dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego Spółka nie będzie występowała o rozpoczęcie notowań jej akcji na jakimkolwiek rynku, a informację o tym fakcie opublikuje w formie aneksu do niniejszego Prospektu. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 30

31 Rozdział II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją 2.7. Ryzyko niewprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym Akcje są wprowadzane do obrotu na GPW przez Zarząd GPW na podstawie wniosku Emitenta ( 38 Regulaminu GPW). Emitent powinien złożyć wniosek o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu giełdowego w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia przez Zarząd GPW uchwały o dopuszczeniu Akcji do obrotu na GPW. Jeśli tego nie uczyni, Zarząd GPW może na podstawie 11 Regulaminu GPW uchylić uchwałę o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu na GPW. Emitent zamierza dopełnić wszystkich obowiązków i dotrzymać wszystkich wymaganych terminów dotyczących złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji do obrotu na GPW zgodnie z wymogami Regulaminu GPW i nie są mu znane na datę zatwierdzenia Prospektu żadne czynniki, które mogłyby spowodować odmowę Zarządu GPW wprowadzenia Akcji do obrotu na GPW. Jednocześnie istnieje możliwość niespełnienia przez Emitenta wymogów Regulaminu GPW, co może spowodować nieuzyskanie zgody Zarządu GPW na wprowadzenie Akcji do obrotu na GPW. Zaistnienie takiej sytuacji miałoby negatywny wpływ na płynność Akcji Emitenta Ryzyko związane z funkcjonowaniem w obrocie giełdowym akcji o bardzo niskiej wartości rynkowej Na podstawie uchwały Zarządu GPW nr 167/2008 z dnia 5 marca 2008 r., utworzona została tzw. Lista Alertów nowy segment notowań, na który mogą zostać zakwalifikowane m.in. spółki, których akcje notowane są po cenie nie wyższej niż 0,50 PLN za akcję i wykazują wysoką zmienność kursu. Wpisanie na Listę Alertów może spowodować oznaczenie w szczególny sposób nazwy akcji spółki w serwisach informacyjnych GPW lub Cedule Giełdy Warszawskiej, usunięcie akcji z portfela indeksów giełdowych bądź przeniesienie do notowań w systemie kursu jednolitego. Zarząd GPW może też wykluczyć takie akcje z obrotu giełdowego, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. Spółki umieszczone na Liście Alertów są zobowiązane do przedkładania GPW tzw. programów naprawczych, w których określają, jakie działania podejmować będą w celu obniżenia wysokiej zmienności kursów akcji. Nie można jednak wykluczyć ewentualności, że kurs akcji Emitenta na GPW spadnie do poziomu niższego niż 0,50 PLN, albo nastąpi wysoka zmienność kursu akcji Emitenta, co może skutkować wpisem akcji Emitenta na Listę Alertów Ryzyko związane z niezachowaniem odpowiedniej formy lub treści Aneksu oraz niezatwierdzeniem go przez KNF W przypadku, gdyby KNF uznał, iż Aneks nie odpowiada pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa, może odmówić zatwierdzenia Aneksu przed rozpoczęciem Oferty. Może nakazać również wstrzymanie rozpoczęcia, zakazać rozpoczęcia Oferty, subskrypcji lub sprzedaży, nakazać ich przerwanie lub zakazać dalszego prowadzenia, a także na koszt Emitenta opublikować informacje o niezgodnym z prawem działaniu Emitenta Ryzyko związane z wypełnianiem obowiązków informacyjnych Wypełnianie obowiązków informacyjnych wygeneruje dodatkowe koszty dla Emitenta, na które będą składać się między innymi koszty służb administracyjnych księgowych i prawnych. Jeżeli Emitent będzie je wypełniał w sposób niezgodny z przepisami prawa lub nie będzie ich wypełniał, KNF może nałożyć karę finansową w wysokości do tys. zł, lub zdecydować o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo akcji Emitenta z obrotu Ryzyko różnic pomiędzy wyceną akcji Impel oraz Emitenta w oparciu o stosunek wyceny określony w planie podziału a wyceną rynkową po wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu W procesie podziału przez wydzielenie Impel uczestnicy tego podziału określili stosunek wymiany akcji Emitenta. Zgodnie z tym, określenie go na poziomie 1:3,2109 akcji Impel wobec akcji Emitenta oznacza, że w zamian za uszczuplenie majątku Impel każdy, kto będzie akcjonariuszem Impel w dniu referencyjnym, otrzyma 3,2109 akcji Emitenta na każdą posiadaną akcję Impel. Iloczyn akcji Emitenta oferowanych akcjonariuszom Impel na podstawie niniejszego Prospektu powinien w założeniu planu podziału odpowiadać wartości majątku wydzielanej na rzecz Emitenta. Emitent nie może zagwarantować jednak, że zakładana wartość akcji Emitenta w stosunku do wyceny Impel na GPW utrzyma się na poziomie zakładanym w planie podziału po wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu giełdowego Ryzyko zaskarżenia uchwały o podziale Impel i podwyższeniu kapitału Emitenta Uchwały o podziale podjęte zarówno przez walne zgromadzenie spółki dzielonej, jak i przez walne zgromadzenie spółki przejmującej mogą zostać zaskarżone przez uprawnione podmioty w drodze powództwa o uchylenie lub o stwierdzenie nieważności. W przypadku prawomocnego uwzględnienia wniesionego powództwa podział może nie dojść do skutku lub zostać uchylony. Mimo iż zaskarżenie uchwał nie wstrzymuje postępowania rejestrowego w sprawie podziału przez wydzielenie i podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jednakże, zgodnie, z art KSH, sąd rejestrowy jest uprawniony do zawieszenia postępowania rejestrowego. Ponadto, nie można wykluczyć, że zawieszenie postępowania rejestrowego mogłoby nastąpić na podstawie postanowienia sądu procesowego jako zabezpieczenie powództwa o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały o podziale. Powyższe mogłoby skutkować opóźnieniem rejestracji podziału i podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji akcji serii E. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 31

32 Rozdział II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją Prawo do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, zgodnie z art KSH wygasa z upływem miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż z upływem sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W stosunku do spółki publicznej w terminie miesiąca dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Natomiast prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 425 KSH wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Po Dniu Wydzielenia, tj. po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału Emitenta o akcje serii E, uprawnione osoby mają prawo wnieść powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwał o podziale, zgodnie z art. 544 KSH, jedynie przeciwko Emitentowi, które może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia przez odpowiednią spółkę dzieloną i przejmującą uchwały o podziale. Ryzyko powyższe jest minimalizowane przez fakt, iż praktyczna możliwość jakiegokolwiek zaskarżenia uchwał obydwu spółek uczestniczących w Podziale przez Wydzielenie istniała będzie do Dnia Wydzielenia, gdyż miesięczny termin od dnia podjęcia uchwały przez Emitenta upływa w dniu 19 września 2011 r., a od dnia podjęcia uchwały przez Impel upływa 6 października 2011 r., zatem po Dniu Wydzielenia nie będzie podstaw prawnych do zaskarżenia tychże uchwał. Ponadto, uchwały o podziale nie podlegają zaskarżeniu na podstawie wyłącznie stosunku wymiany akcji. Istnieje także możliwość, że sąd rejestrowy, zgodnie z art. 327 w zw. z art. 532 KSH, wezwie do uzupełnienia braków i ewentualne niezgodności uchwał z przepisami prawa zostaną przez spółkę usunięte. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 32

33 ROZDZIAŁ III DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. Osoby odpowiedzialne 1.1. Emitent Nazwa, siedziba i adres Emitenta Nazwa (firma): Vantage Development Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Siedziba: Vantage S.A. Wrocław Adres: ul. Św. Mikołaja 12, Wrocław Numery telekomunikacyjne: tel faks Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@vantage sa.pl sa.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne: Edward Laufer Prezes Zarządu Roman Meysner Członek Zarządu Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.... Edward Laufer Prezes Zarządu... Roman Meysner Członek Zarządu... Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 33

34 1.2. Wprowadzający Nazwa, siedziba i adres Wprowadzającego Nazwa (firma): Vantage Development Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Siedziba: Vantage S.A. Wrocław Adres: ul. Św. Mikołaja 12, Wrocław Numery telekomunikacyjne: tel faks Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@vantage sa.pl sa.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Wprowadzającego W imieniu Wprowadzającego działają następujące osoby fizyczne: Edward Laufer Prezes Zarządu Roman Meysner Członek Zarządu Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Wprowadzającego stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.... Edward Laufer Prezes Zarządu... Roman Meysner Członek Zarządu... Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 34

35 1.3. Millennium Dom Maklerski S.A Nazwa, siedziba i adres Oferującego Nazwa (firma): Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Stanisława Żaryna 2a, Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel , faks Adres poczty elektronicznej: millenniumdm@millenniumdm.pl Adres strony internetowej: Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego W imieniu Oferującego działają: Mariusz Dąbkowski prezes zarządu Dorota Małgorzata Kowalczewska członek zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Millennium Dom Maklerski S.A. ponosi odpowiedzialność, tj. w następujących częściach Prospektu: punkt 2.2., Rozdziału II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją; punkty 1.2., 3., , 5.2., 6.1., 6.2., 6.3., 6.5., 9., 10., 11.1., 12., Rozdziału III Dokument Rejestracyjny; punkty 3.1., 3.2., 3.4., 4.1., 4.4., 4.7., 5., 6., 7.2., 7.3., 8., 9., (w zakresie informacji dotyczących Oferującego) Rozdziału IV Dokument Ofertowy oraz w odpowiadającym tym punktom elementom Podsumowania, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.... Mariusz Dąbkowski prezes zarządu... Dorota Małgorzata Kowalczewska członek zarządu Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 35

36 1.4. CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta Spółka Komandytowa Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta Spółka Komandytowa Siedziba: Adres: Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: ul. Emilii Plater 53, Warszawa, Polska faks: warsaw@cms cmck.com now.com Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego W imieniu Doradcy Prawnego działa: dr Rafał Stroiński pełnomocnik, Beata Binek pełnomocnik Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Prawnego stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta Sp.K. ponosi odpowiedzialność, tj. w następujących częściach Prospektu: Rozdział II Pkt 2 Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych z wyłączeniem Czynników ryzyka oznaczonych Pkt 2.2 oraz 2.11, Rozdział III Pkt 1.3, 5.1.1, 5.1.2, 21.2 oraz Rozdział IV Pkt 4.2, 4.5, 4.9, 4.11 są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.... Rafał Stroiński pełnomocnik... Beata Binek pełnomocnik Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 36

37 2. Biegli rewidenci dokonujący badań historycznych informacji finansowych 2.1. Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynależności do organizacji zawodowych Nazwa (firma): Siedziba: Adres: PKF Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa ul. Elbląska 15/17, Warszawa Numery telefonu: tel faks: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: audyt@pkfaudyt.pl Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 548. PKF Audyt sp. z o.o. przeprowadziła badanie skonsolidowanej historycznej informacji finansowej Emitenta za lata obrotowe obejmujące okres 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2010 r. sporządzonej wg MSR, przygotowanej na potrzeby niniejszego Prospektu oraz wydała opinię bez zastrzeżeń z badania powyższej informacji finansowej. Opinia została zamieszczona w punkcie Rozdział III Dokument Rejestracyjny. Odpowiedzialność PKF Audyt sp. z o.o. w zakresie informacji zamieszczonych w Prospekcie ograniczona jest do wyżej wymienionej opinii, a oświadczenia dotyczącego zakresu odpowiedzialności PKF Audyt sp. z o.o. zostały zawarte w treści wydanych opinii i raportu. Osobą fizyczną działającą w imieniu PKF Audyt sp. z o.o. i uprawnioną do badania sprawozdań finansowych jest Rafał Barycki. Rafał Barycki jest osobą dokonującą badania skonsolidowanej historycznej informacji finansowej Emitenta za lata obrotowe obejmujące okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2010 r. dla potrzeb niniejszego Prospektu. Podstawą uprawnień Biegłego Rewidenta Rafała Baryckiego dokonującego badania skonsolidowanych historycznych informacji finansowych jest wpis na listę biegłych rewidentów pod numerem Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta, jeżeli są istotne dla oceny Emitenta W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident nie złożył rezygnacji Emitentowi ani też nie został zwolniony przez Emitenta. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitenta biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych Emitenta za kolejne lata obrotowe wybierała Rada Nadzorcza. Badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. przeprowadziło PKF Consult sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Warszawa, ul. Elbląska 15/17). PKF Consult sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 477. W imieniu PKF Consult sp. z o.o. badanie sprawozdania finansowego przeprowadził Rafał Barycki (wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10744). Badanie sprawozdania finansowego Emitenta za lata obrotowe obejmujące okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. oraz od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. przeprowadziło 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ( Poznań, ul. Kościelna 18/4). 4Audyt sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym W imieniu 4Audyt sp. z o.o. badanie sprawozdania finansowego przeprowadził Marcin Hauffa (wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 11266). 3. Wybrane dane finansowe Prezentowane w Prospekcie skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za okresy sprawozdawcze zakończone 31 grudnia 2010 r., 31 grudnia 2009 r. oraz 31 grudnia 2008 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Stosownie do wymagań Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. zamieszczone w Prospekcie sprawozdania finansowe za lata 2008, 2009 i 2010 zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego sprawozdania finansowego. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 37

38 Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy (w tys. zł) Wyszczególnienie I VI 2011 I VI Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej (371) (39 011) (43 079) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (3 083) (42 537) (46 645) Zysk (strata) netto, w tym: (3 288) (33 757) (37 525) przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego (3 124) (33 757) (37 525) przypadający na udziałowców niekontrolujących (164) Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji zwykłych (w szt.)* Zwykły zysk (strata) na jedną akcję (w zł) (0,13) 0,75 0,08 (5,21) (5,79) Źródło: Emitent * Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 maja 2011 roku liczba akcji uległa zmianie poprzez obniżenie ich wartości nominalnej z 2,48 zł do 0,62 zł za akcję. W wyniku tych zmian liczba akcji wzrosła z do akcji. 4. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych zostały wskazane w Rozdziale II Prospektu Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz z papierami wartościowymi objętymi emisją. 5. Informacje o Emitencie 5.1. Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w 1 Statutu Emitenta w następującym brzmieniu: Vantage Development Spółka Akcyjna. Zgodnie z 1 Statutu Emitenta, w obrocie Emitent może używać skrótu firmy w brzmieniu: Vantage S.A. oraz wyróżniającego go znaku graficznego Miejsce rejestracji Emitenta oraz numer rejestracyjny Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Emitent rozpoczął prowadzenie działalności jako następca prawny przedsiębiorstwa państwowego pod firmą Przedsiębiorstwo Państwowe Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu, które zostało utworzone i wydzielone z przedsiębiorstwa Polskie Koleje Państwowe zarządzeniem Ministra Transportu i Gospodarki Wodnej z 20 maja 1991 r. Następnie, na podstawie aktu przekształcenia sporządzonego w dniu 27 grudnia 1995 r. w Warszawie zostało przekształcone z przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa działającą pod firmą Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego Wrocław S.A. Emitent został wpisany w dniu 31 stycznia 1996 r. do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Rejestrowy, pod numerem RHB Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 30 marca 2001 r. nastąpiła zmiana firmy Emitenta z Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego Wrocław S.A. na Asset Invest in Poland S.A. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 38

39 Przeniesienie wpisu z rejestru handlowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiło w dniu 23 lipca 2001 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wpisu dokonano pod numerem KRS Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 20 grudnia 2007 r. nastąpiła zmiana firmy Emitenta z Asset Invest in Poland S.A. na Vantage Development S.A. Emitent, zgodnie z 5 Statutu, został utworzony na czas nieokreślony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej Forma prawna: spółka akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Wrocław Adres: ul. Św. Mikołaja 12, Wrocław Telefon: Faks: E mail: biuro@vantage sa.pl Adres strony internetowej: sa.pl/ KRS: NIP: REGON: Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent: Kodeks Spółek Handlowych; postanowienia Statutu Emitenta Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Vantage Development S.A. jest spółką deweloperską realizującą projekty deweloperskie głównie we Wrocławiu i w okolicach miasta Wrocław. Wykaz projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę oraz ich szczegółowy opis znajdują się w pkt Rozdział III Dokument Rejestracyjny Tabela: Najważniejsze wydarzenia w historii Emitenta 1991 Wydzielenie przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu z przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe 1996 Powstanie jednoosobowej spółki Skarbu Państwa pod firmą Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego Wrocław S.A. z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu 1996 Wniesienie przez Skarb Państwa akcji Zakładów Naprawczych Taboru Kolejowego Wrocław S.A. do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych 1997 Józef Biegaj oraz Grzegorz Dzik rozpoczynają nabywanie akcji spółki Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego Wrocław S.A Józef Biegaj oraz Grzegorz Dzik posiadają wszystkie akcje spółki Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego Wrocław S.A., które przysługiwały Skarbowi Państwa 2001 Zmiana firmy na Asset Invest in Poland S.A Zmiana firmy na Vantage Development S.A Rozpoczęcie realizacji pierwszego projektu deweloperskiego Słoneczne Sady na podstawie umowy o zarządzanie projektem 2008 Wejście do akcjonariatu Worldstar Investments S.a.r.l. oraz Impel 2008 Spółka Vantage Development S.A. podpisuje z Impel oraz Impel Security Polska sp. z o.o. umowę Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 39

40 inwestycyjną, która zakłada utworzenie grupy kapitałowej ze spółką Vantage Development S.A. jako podmiotem dominującym mającą na celu prowadzenie i rozwijanie działalności deweloperskiej 2009 Rozpoczęcie realizacji projektu osiedla mieszkaniowego Centauris we Wrocławiu 2010 Sprzedaż projektu deweloperskiego przy ul. Długosza we Wrocławiu 2011 Rozpoczęcie I etapu projektu deweloperskiego Promenady Wrocławskie budynku biurowego Promenady Epsilon 5.2. Inwestycje Grupy Dla opisania głównych wydatków inwestycyjnych Emitent przyjął jako kryterium istotności wydatków oczekiwany wpływ wydatku na przyszłe przychody z działalności Opis głównych inwestycji Grupy za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Daty Prospektu W okresie objętym historycznymi informacjami do Daty Prospektu Grupa dokonała następujących głównych wydatków inwestycyjnych: rok 2008 o o o rok 2009 o rok 2010 o 361 tys. zł zakup środków trwałych, wyposażenia i oprogramowania komputerowego (system księgowy) nabycie od spółki Impel S.A. pakietu akcji/udziałów spółek o łącznej wartości tys. zł obejmujące: udziałów (100% kapitału) spółki Impel Real Estate Sp. z o.o. (obecnie: IRE VD Sp. z o.o. S.K.A.) o wartości tys. zł udziałów (100% kapitału) spółki IPD Centrum Sp. z o.o. o wartości 117 tys. zł udziałów (100% kapitału) spółki IPD Południe Sp. z o.o. o wartości 57 tys. zł akcji (50% kapitału) spółki Centauris IPD Invest Sp. z o.o. S.K.A. o wartości tys. zł w zamian za akcji serii D Emitenta o łącznej wartości nominalnej tys. zł nabycie od spółki Impel S.A. 50 udziałów (50% kapitału) spółki IPD Invest Sp. z o.o. za cenę 25 tys. zł 183 tys. zł adaptacja i wyposażenie salonu sprzedaży oraz zakup oprogramowania komputerowego 194 tys. zł zakup wyposażenia i oprogramowania komputerowego Work Flow i CRM do Daty Prospektu o 185 tys. zł zakup i wdrożenie oprogramowania komputerowego kolejne etapy wdrożenia Work Flow oraz CRM, oraz zakup pozostałego oprogramowania. Wymienione powyżej wydatki inwestycyjne zostały dokonane przez Emitenta. Pozostałe spółki z Grupy nie ponosiły żadnych istotnych wydatków inwestycyjnych w okresie objętym historycznymi informacjami do Daty Prospektu Główne inwestycje Grupy prowadzone obecnie Obecnie Emitent prowadzi działania związane z rozwojem wsparcia swojej działalności od strony IT. W czerwcu 2010 r. Emitent zawarł umowę o zakupie i wdrożeniu oprogramowania CRM (moduł Obsługi Klienta) oraz WorkFlow (moduł obiegu i zarządzania dokumentacją). Łączne pozostałe koszty tych działań to około 100 tys. zł. Emitent planuje zakończenie wdrażania oprogramowania w roku Pozostałe spółki z Grupy nie ponoszą obecnie żadnych istotnych wydatków inwestycyjnych Informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy w przyszłości Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent ani Grupa Vantage nie podjęły żadnych wiążących zobowiązań co do inwestycji prowadzonych w przyszłości. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 40

41 6. Zarys ogólny działalności Emitenta 6.1. Działalność podstawowa Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności Przedmiot działalności Vantage Development S.A. jest spółką prowadzącą działalność deweloperską głównie na rynku wrocławskim. Spółka zamierza nabywać kolejne nieruchomości pod przyszłe projekty deweloperskie. W tym celu Spółka prowadzi obecnie analizy rynku w celu zakupu gruntów w innych miastach kraju. Działalność deweloperska realizowana przez Grupę obejmuje następujące czynności: przygotowanie nieruchomości do realizacji projektów deweloperskich, realizację projektów deweloperskich, zarządzanie nieruchomościami, świadczenie usług wynajmu pomieszczeń w nieruchomościach, pozyskiwanie i sprzedaż nieruchomości, sprzedaż produktów mieszkań, domów jednorodzinnych. Atutem Emitenta jest posiadanie szeregu atrakcyjnych nieruchomości o łącznej wartości ponad trzystu milionów złotych, na których realizuje oferowane obiekty, głównie mieszkaniowe i biurowe. Oferta zdywersyfikowana jest domami jednorodzinnymi, a także budynkami lub lokalami o przeznaczeniu usługowym. Wykaz nieruchomości posiadanych przez Grupę Vantage przedstawia poniższa tabela. Tabela. Wartość nieruchomości objętych projektami realizowanymi przez Grupę Vantage (w tys. zł) Nieruchomość Wartość z wyceny Promenady Wrocławskie Wrocław, ul. Rychtalska* ,00 Centauris Wrocław ul. Ślężna, Brossa** ,00 Działka inwestycyjna Alfa Office Wrocław, ul. Ślężna ,00 Słoneczne Sady Sadków koło Wrocławia ,00 Gamma Office Wrocław, ul. Fabryczna ,00 Działka inwestycyjna z budynkiem magazynowo biurowym Wrocław, ul.ślężna 116A 6 156,00 Delta Office II Wrocław, ul. Dąbrowskiego ,00 Nieruchomość Serock koło Warszawy 4 040,00 Delta 44 Wrocław, ul. Dąbrowskiego ,00 Razem ,00 * Wycena obejmuje pełną wartość nieruchomości należących do Emitenta oraz spółki PRW sp. z o.o. Emitent posiada 47,6% akcji w spółce Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. SKA., która posiada 99,997% udziałów w spółce PRW sp. z o.o., pozostałe 0,003% udziałów w PRW sp. z o.o. posiada spółka IRE VD Sp. z o.o. SKA. ** Wycena obejmuje pełną wartość nieruchomości należących do spółki Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A., w której Emitent posiada 50% udziałów. Wartości zostały oszacowane przez rzeczoznawcę Cushman & Wakefield Polska w miesiącu grudniu 2011 r. Raport skrócony z wyceny nieruchomości stanowi Załącznik nr 5 do Prospektu. Źródło: Emitent Projekty realizowane w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi W latach objętych historycznymi informacjami finansowymi Grupa Vantage prowadziła następujące przedsięwzięcia: 1. Przygotowanie nieruchomości do realizacji projektów deweloperskich w zakresie: Przygotowania założeń do koncepcji zabudowy, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 41

42 Opracowania wielobranżowej koncepcji architektonicznej dla projektu Promenady Wrocławskie z udziałem Pracowni projektowej oraz doradców zewnętrznych, Dokonywania analizy rynku nieruchomości w Polsce w celu wyboru lokalizacji do zainwestowania, Opracowania wytycznych do planu zagospodarowania przestrzennego dla nieruchomości przy ul. Ślężnej we Wrocławiu, Współdziałania z władzami miasta w zakresie opracowania miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla terenu nieruchomości przy ul. Ślężnej we Wrocławiu, Opracowania dokumentacji technicznej oraz przeprowadzenia procedury prawnej uzyskania pozwoleń na rozbiórki budynków na nieruchomościach przy ul. Dąbrowskiego oraz Ślężnej we Wrocławiu, Przeprowadzania badań i analiz gruntów pod kątem zanieczyszczeń gruntów oraz własności geotechnicznych gruntów na terenie przyszłych inwestycji, Przeprowadzania procesów podziału nieruchomości, w tym wydzielenia i przekazania gruntów przeznaczonych pod drogi publiczne, Opracowywania analiz ekonomicznych i biznesplanu dla projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Vantage, Prowadzenia działań marketingowych w celu promocji projektu Promenady Wrocławskie, Gamma Office, Centauris, Słoneczne Sady, Delta, Udziału w krajowych i międzynarodowych targach nieruchomości w Monachium i Cannes w celu promocji projektu Promenady Wrocławskie, Gamma Office i poszukiwania współinwestorów. 2. Realizacja projektów deweloperskich: Centauris realizacja Etapu I osiedla mieszkaniowego we Wrocławiu, Przygotowanie koncepcji zabudowy dla Etapów II, III, IV projektu Centauris, Opracowanie dokumentacji projektowej oraz uzyskanie pozwolenia na budowę Etapu II projektu Centauris, Słoneczne Sady realizacja Etapu I osiedla domów jednorodzinnych w Sadkowie koło Wrocławia, Opracowanie dokumentacji projektowej dla budynku biurowego Gamma Office przy ul. Fabrycznej we Wrocławiu oraz uzyskanie pozwolenia na budowę, Uzyskanie pozwolenia na budowę oraz rozpoczęcie budowy budynku biurowego Epsilon przy ul. Rychtalskiej we Wrocławiu, Opracowanie dokumentacji projektowej oraz uzyskanie pozwolenia na budowę dla budynku biurowo handlowego Delta 44 przy ul. Dąbrowskiego 44, Opracowanie dokumentacji projektowej oraz uzyskanie pozwolenia na budowę dla etapu mieszkaniowego projektu Promenady Wrocławskie obejmującego 248 mieszkań, Opracowanie dokumentacji projektowej oraz uzyskanie pozwolenia na budowę dla projektu mieszkaniowego Parkowa Ostoja we Wrocławiu. 3. Zarządzanie nieruchomościami: Nieruchomość ul. Rychtalska we Wrocławiu, Nieruchomość przy ul. Ślężnej we Wrocławiu, Budynek biurowy ul. Ślężna 118 we Wrocławiu (w ramach działalności spółki House VD sp. z o.o. S.K.A.), Budynek biurowo-magazynowy przy ul Ślężnej 114,116A we Wrocławiu, Budynki przy ul. Fabrycznej we Wrocławiu, Budynki przy ul. Dąbrowskiego 40, 44 we Wrocławiu. 4. Świadczenie usług wynajmu pomieszczeń w nieruchomościach: Budynek biurowy ul. Ślężna 118 we Wrocławiu (w ramach działalności spółki House VD sp. z o.o. S.K.A.), Budynki biurowo usługowe ul. Dąbrowskiego 40, 44 we Wrocławiu (w ramach działalności IPD Południe sp. z o.o.), Budynki biurowo magazynowe przy ul. Ślężnej 114,116A. 5. Pozyskiwanie, sprzedaż nieruchomości Nieruchomość przy ul. Długosza we Wrocławiu, Współdziałanie z władzami miasta w zakresie opracowania miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla terenu nieruchomości przy ul. Długosza we Wrocławiu, Sprzedaż spółki celowej wraz z nieruchomością przy ul. Długosza we Wrocławiu po uchwaleniu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla terenu nieruchomości. 6. Sprzedaż produktów mieszkania, domy jednorodzinne Realizacja sprzedaży produktów poprzez własne biuro sprzedaży, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 42

43 Realizacja sprzedaży produktów we współpracy z zewnętrznymi agencjami i pośrednikami na podstawie zawartych umów. Tabela. Przychody netto Grupy Vantage ze sprzedaży produktów (struktura rzeczowa rodzaje działalności) Rodzaje działalności Przychody ze sprzedaży usług: sprzedaż usług najmu i dzierżawy sprzedaż usług zarządzania projektami sprzedaż usług obsługa nieruchomości 110 sprzedaż pozostałych usług Przychody ze sprzedaży produktów Przychody netto razem W latach Grupa uzyskiwała przychody ze sprzedaży netto w zakresie tys. zł. W 2010 r. w stosunku do roku 2009 odnotowano wzrost o 17%, natomiast w 2009 r. w stosunku do 2008 r. odnotowano wzrost o 82%. W pierwszej połowie 2011 r. przychody Grupy wyniosły tys. zł i były niższe o 3% w porównaniu do przychodów uzyskanych rok wcześniej. W analizowanym okresie głównym źródłem przychodów Grupy były przychody uzyskiwane z najmu i dzierżawy stanowiły one odpowiednio 88% w 2008 roku, 69% w 2009 roku i 68% w 2010 roku całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy. W pierwszej połowie 2011 r. przychody z najmu i dzierżawy stanowiły 91% przychodów ze sprzedaży Projekty deweloperskie Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa realizuje projekty zestawione w poniższej tabeli: Tabela. Projekty deweloperskie Grupy Vantage Nazwa projektu Rodzaj zabudowy Lokalizacja Planowany termin zakończenia realizacji Promenady Wrocławskie Mieszkania, usługi, biura Wrocław, ul. Rychtalska 2018 r. Centauris Etap I Mieszkania, usługi Wrocław, ul. Ślężna 2012 r. Centauris Etap II, III, IV Mieszkania, usługi Wrocław, ul. Ślężna 2015 r. Gamma Office Biura, usługi Wrocław, ul. Fabryczna 2014 r. Słoneczne Sady Etap I Domy jednorodzinne Sadków koło Wrocławia 2012 r. Słoneczne Sady Etap II Domy jednorodzinne Sadków koło Wrocławia 2015 r. Alfa Office Biura, usługi Wrocław, ul. Ślężna r. Promenady Epsilon Budynek biurowy Wrocław, ul. Rychtalska 2012 r. Delta 44 Biura, usługi, handel Wrocław, ul. Dąbrowskiego r. Delta Office Etap II Biura, usługi, handel Wrocław, ul. Dąbrowskiego r. Serock Źródło: Emitent Tereny zabudowy jednorodzinnej i rekreacyjnej (pensjonat) Serock koło Warszawy 2012 r. Promenady Wrocławskie Wrocław, ul. Rychtalska, Zakładowa Promenady Wrocławskie to nowo tworzona dzielnica Wrocławia składająca się z 14 kwartałów zabudowy miejskiej o funkcjach mieszkalnych, handlowych, usługowych, biurowych i hotelowych. Zespół tych obiektów obejmuje budynki o zróżnicowanej wysokości. Przedsięwzięcie, choć unikalne w skali Polski, dobrze wpasowuje się w tendencje światowe i europejskie rewitalizacji obszarów poprzemysłowych zlokalizowanych w centrach miast lub w ich pobliżu. Powierzchnia i lokalizacja inwestycji Powierzchnia użytkowa mieszkań wynikająca z koncepcji architektonicznych wynosi około m 2. Powierzchnia przeznaczona na lokale usługowe i biura wynosi około m 2. Projekt jest realizowany na nieruchomościach o powierzchni całkowitej 15,0856 ha, usytuowanych w rejonie śródmieścia Wrocławia pomiędzy ulicą Zakładową Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 43

44 dobiegającą do ul. Trzebnickiej prowadzącą do centrum z kierunku północnego (wjazd do Wrocławia od strony Poznania) oraz ul. Rychtalską dobiegającą do ul. Jedności Narodowej prowadzącej do centrum z kierunku północno wschodniego (wjazd do Wrocławia od strony Warszawy). Prawa do nieruchomości składowych Prawo wieczystego użytkowania gruntów, na których realizowany jest projekt, przysługuje trzem spółkom: Emitentowi, PRW sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Promenadom Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. Spółki powyższe posiadają prawo własności do budynków oraz prawo wieczystego użytkowania gruntu do 2089 r. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego (uchwalonym we wrześniu 2003 r. i zaktualizowanym w 2006 r.) na terenie Zachodniego Śródmieścia Przemysłowego dopuszczalne są następujące sposoby zagospodarowania: zabudowa mieszkaniowa na powierzchni 2,5594 ha, zabudowa mieszkaniowo-usługowa na powierzchni 5,7444 ha, zabudowa aktywność gospodarcza na powierzchni 5,7798 ha, usługi na powierzchni 0,4617 ha, tereny zielone na powierzchni 0,5403 ha. Na terenie przeznaczonym na realizację projektu znajdują się wydzielone działki stanowiące drogi publiczne. Własność tych działek przeszła w 2006 r. z mocy prawa na rzecz gminy Wrocław. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: 1. Wielkość terenu Nieruchomość o obszarze ponad 15 ha umożliwia realizację inwestycji o dużej skali lub zgrupowania inwestycji mniejszych, wzajemnie komplementarnych. Rozmiar terenu pozwala również zaspokoić potrzeby inwestycyjne oraz parkingowe klientów przyszłej inwestycji. Nieruchomość jest częścią Zachodniego Śródmieścia Przemysłowego o łącznej wielkości inwestycyjnej ponad 60 ha. 2. Położenie terenu Lokalizacja nieruchomości i jej sąsiedztwo są niezwykle atrakcyjne dla przyszłych inwestycji przez: położenie w centralnej, śródmiejskiej części miasta, położenie w rejonie gęstej zabudowy mieszkaniowej (w promieniu 1,5 km zamieszkuje ok mieszkańców), sąsiedztwo licznych instytucji administracyjnych i obiektów użyteczności publicznej, przystanek komunikacyjny, będący ważnym punktem przyjazdów w celach mieszkaniowych, kulturalnych i pracowniczych z dużej części obszaru makroregionu wrocławskiego, sąsiedztwo ważnych tras wylotowych w kierunku Poznania i Warszawy, sąsiedztwo rzeki Odry i Kanału Miejskiego z własnym nabrzeżem (wzdłuż Odry planowane jest wybudowanie promenad pieszych i obiektów kultury, sportu i rekreacji oraz gastronomii). 3. Infrastruktura Na nieruchomości znajdują się przyłącza gazu, prądu, wody i kanalizacji. Obecnie przeprowadzane są uzgodnienia z gestorami mediów dotyczące poszczególnych etapów projektu. Realizacja inwestycji Inwestycję oparto na koncepcji architektonicznej autorstwa międzynarodowej pracowni architektoniczno urbanistycznej Investment Environments sp. z o.o. z Warszawy pod kierownictwem Guya Perry ego (autor m.in. koncepcji dla Miasteczka Wilanów w Warszawie). Realizacja projektu planowana jest w etapach. Rozpoczęcie projektu nastąpiło od realizacji etapu inwestycji zlokalizowanego w części terenu przeznaczonej na usługi. W grudniu 2010 r. uzyskano pozwolenie na budowę dla I Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 44

45 etapu inwestycji budowy budynku biurowego Promenady Epsilon o powierzchni użytkowej około m 2. Rozpoczęcie budowy nastąpiło w kwietniu 2011 r., a zakończenie planowane jest w II kwartale 2012 r. Na Dzień Prospektu trwa wynajem powierzchni w budynku. Uzyskanie pozwolenia na budowę dla etapu zabudowy mieszkaniowej nastąpiło w IV kwartale 2011 r. Rozpoczęcie budowy etapu projektu mieszkaniowego planowane jest na II kwartał 2012 r. Ukończenie realizacji całego projektu zaplanowane jest na 2018 r. Promenady Epsilon Wrocław, ul. Rychtalska Promenady Epsilon to projekt obejmujący budowę obiektu biurowego o powierzchni m 2, realizowany w ramach projektu Promenady Wrocławskie. Lokalizacja inwestycji Teren usytuowany w południowo wschodniej części projektu Promenady Wrocławskie. Prawa do nieruchomości Użytkownikiem wieczystym gruntów o powierzchni 0,4617 ha jest spółka Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, teren Zachodniego Śródmieścia Przemysłowego przeznaczony jest na realizację funkcji usługowych. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: Położenie terenu Lokalizacja inwestycji w ramach nowo powstającej dzielnicy Promenady Wrocławskie wraz z wszystkimi tego atutami opisanymi w opisie projektu Promenady Wrocławskie. Zaawansowanie prac Stopień realizacji inwestycji pozwala na zakończenie realizacji i dostarczenie powierzchni najmu w nieodległej perspektywie. Realizacja inwestycji Projekt Promenady Epsilon realizowany jest obecnie, w oparciu o prawomocne pozwolenie na budowę, uzyskane w grudniu 2010 r. Autorem projektu jest wrocławska pracownia projektowa APA Szczepaniak. Projekt realizowany jest w ramach jednego etapu. Rozpoczęcie budowy nastąpiło w kwietniu 2011 r., a na Dzień Prospektu trwa wynajem powierzchni w budynku. Zakończenie inwestycji planowane jest w II kw r. Osiedle Centauris Wrocław, ul. Ślężna Projekt obejmuje realizację osiedla budynków mieszkalnych w podwyższonym standardzie wykończenia i wyposażenia położonego na skraju najbardziej prestiżowej, w przeważającej części willowej dzielnicy Wrocławia Borek. Osiedle składa się z kilkunastu budynków o różnej wysokości, w których znajdzie się około 450 mieszkań i apartamentów na ostatnich kondygnacjach budynków oraz uzupełniające usługi w parterze. Powierzchnia i lokalizacja inwestycji Łączna powierzchnia użytkowa planowanych mieszkań i lokali usługowych wynosi około m 2. Osiedle zlokalizowane jest w bezpośrednim sąsiedztwie ul. Ślężnej, w odległości około 2 km od ścisłego centrum miasta, na przedłużeniu wjazdu do miasta z autostrady A4 (Katowice, Kraków) oraz niedaleko ul. Wiśniowej, stanowiącej część śródmiejskiej obwodnicy Wrocławia. Nieruchomość, na której jest realizowane osiedle, przylega do 26-hektarowego parku Skowroniego stanowiącego reprezentacyjne tereny rekreacyjne Wrocławia, gdzie zlokalizowane są elementy infrastruktury rekreacyjnej i sportowej (np. fitness, sztuczne lodowisko). W niewielkiej odległości znajdują się przystanki komunikacji publicznej tramwajowej i autobusowej. Poprzez swoją atrakcyjną lokalizację nieruchomości stanowią duży potencjał rozwoju dla budownictwa mieszkaniowego i biur. Prawa do nieruchomości składowych Powierzchnia całkowita terenu wspomnianej nieruchomości wynosi 2,377 ha i składa się z kilku działek, których użytkownikami wieczystymi nieruchomości są: Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 45

46 Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A., Centauris Bis sp. z o.o. Obie spółki są spółkami celowymi dwóch podmiotów prowadzących działalność deweloperską: Emitenta i BNM 3 sp. z o.o. Spółki posiadają prawo własności do budynków oraz prawo wieczystego użytkowania gruntu do 2089 r. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego teren przeznaczony jest m.in. pod zabudowę mieszkaniową. W oparciu o zapisy planu wykonano koncepcję zabudowy dla wszystkich czterech etapów projektu. Ponadto, na nieruchomościach położonych bezpośrednio od strony ul. Ślężnej (odpowiednio numery 118 oraz ) jest planowana kolejna inwestycja, tj. kompleks biurowo usługowy. Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego umożliwia tam wybudowanie budynków biurowych lub mieszkalnych. Obydwie inwestycje uzupełniają się zarówno pod kątem harmonijnie współgrających funkcji oraz wartości architektoniczno urbanistycznych. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: 1. Wielkość terenu Nieruchomość o powierzchni 2,3770 ha umożliwia realizację inwestycji o dużej atrakcyjności z uwagi na wykreowanie produktu mieszkań o wyższym standardzie i apartamentów z dużą ilością zieleni na i przy planowanym osiedlu, oraz z szybkim połączeniem z centrum miasta. Odpowiednia skala osiedla oraz synergia z projektem biurowym, wzajemnie komplementarnych stanowią dodatkowy atut. Wielkość terenu pozwala również zaspokoić potrzeby parkingowe klientów obydwu przyszłych inwestycji: mieszkaniowej i biurowej. 2. Położenie terenu Lokalizacja nieruchomości i jego sąsiedztwo są niezwykle atrakcyjne dla przyszłych inwestycji m.in. dzięki: sąsiedztwu dużych obszarów parkowych, położeniu w atrakcyjnej, prestiżowej dla budownictwa mieszkaniowego i usług części miasta, sąsiedztwu licznych instytucji administracyjnych i obiektów użyteczności publicznej, nieuciążliwym, a jednocześnie łatwo dostępnym ważnym trasom wylotowym w kierunku Katowic, Krakowa, Berlina, bezpośredniemu dostępowi do szybkiej komunikacji miejskiej, położeniu przy obwodnicy śródmiejskiej. 3. Infrastruktura Na nieruchomości znajdują się sieci gazu, prądu, wody i kanalizacji. Realizacja inwestycji Autorem projektu jest wrocławska pracownia architektoniczna TH Architekci z siedzibą we Wrocławiu. Realizacja projektu planowana jest w kilku etapach. Obecnie spółka zakończyła I etap projektu, w ramach którego powstało 115 mieszkań i apartamentów oraz udostępniono m 2 powierzchni na usługi na parterze budynku. Zrealizowany etap I składa się z trzech budynków posiadających jednokondygnacyjny parking podziemny. Na Dzień Prospektu prowadzona jest sprzedaż mieszkań. W sierpniu 2011 r., uzyskano pozwolenie na użytkowanie I etapu projektu. Pozwolenie na budowę etapu II zostało już uzyskane. Rozpoczęcie budowy etapu II planowane jest w I kw r. Alfa Office kompleks biurowo usługowy Wrocław, ul. Ślężna W ramach projektu planowane jest wybudowanie kompleksu biurowo usługowego. Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego dopuszcza możliwość zabudowy usługowej lub mieszkaniowej. Planowany obiekt biurowo-usługowy Alfa Office posiadać będzie powierzchnię użytkową około m 2. Lokalizacja inwestycji Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 46

47 Teren inwestycyjny przeznaczony pod projekt położony jest bezpośrednio wzdłuż ul. Ślężnej w odległości około 2 km od ścisłego centrum Wrocławia, na przedłużeniu wjazdu do miasta z autostrady A4 (Katowice, Kraków) oraz niedaleko ul. Wiśniowej, stanowiącej część śródmiejskiej obwodnicy Wrocławia (umożliwiającej dojazd między innymi do lotniska). Teren położony jest na skraju najbardziej prestiżowej, w przeważającej części willowej dzielnicy Wrocławia Borek. Dalej od strony wschodniej projekt sąsiaduje z parkiem Skowronim, w którym zlokalizowane są elementy infrastruktury rekreacyjnej i sportowej (np. fitness, sztuczne lodowisko). Poprzez swoją atrakcyjną lokalizację stanowi duży potencjał rozwoju dla budownictwa mieszkaniowego i biur. Teren przylega do dwóch innych nieruchomości o przeznaczeniu biurowo-usługowym położonych przy ul. Ślężnej 116A. Prawa do nieruchomości IRE VD sp. z o.o. S.K.A. posiada prawo własności do budynków oraz prawo wieczystego użytkowania gruntu o powierzchni 1,4542 ha do 2089 r. W bezpośrednim sąsiedztwie opisywanych nieruchomości znajduje się budynek biurowy Impel przy ul. Ślężnej 118 o powierzchni użytkowej m 2 położony na działce o powierzchni 0,3793 ha. House VD sp. z o.o. S.K.A jest użytkownikiem budynku na podstawie umowy leasingu zwrotnego zawartej na okres 15 lat do 2024 r. ze spółką BFL Nieruchomości sp. z o.o. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego na terenie możliwa jest realizacja kompleksu biurowo usługowego w wysokim standardzie wykończenia i wyposażenia (klasa A) lub zabudowa mieszkaniowa. Realizacja inwestycji zgodnie z przeznaczeniem terenu wraz z realizacją projektu Centauris znakomicie uzupełniają się zarówno pod kątem harmonijnie współgrających funkcji, jak i dodanych wartości architektoniczno urbanistycznych. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: 1. Położenie terenu Lokalizacja nieruchomości i jego sąsiedztwo są niezwykle atrakcyjne dla przyszłych inwestycji m.in. dzięki: atrakcyjnemu i przyjaznemu sąsiedztwu (działka jest zlokalizowana w atrakcyjnej dzielnicy Wrocławia), infrastrukturze rekreacyjnej i usługowej uzupełniającej usługi biurowe, bliskości centrum Wrocławia, dostępowi do kluczowych miejsc w mieście poprzez czteropasmową obwodnicę śródmiejską (ul. Wiśniowa) oraz ul. Ślężną, bliskości centralnej stacji kolejowej Wrocław Główny, bliskości autostrady A 4, bliskości lotniska. 2. Infrastruktura Na nieruchomości znajdują się sieci gazu, prądu, wody i kanalizacji. Realizacja inwestycji Wielobranżowa koncepcja zabudowy terenu została wykonana przez znaną warszawską pracownię projektową APA Markowski (autora m.in. projektu kompleksu koncernu medialnego ITI w Warszawie). Zaplanowany w koncepcji zabudowy kompleks składa się z budynków biurowych realizowanych etapowo na sąsiadujących ze sobą działkach. Na parterze budynku zlokalizowano usługi uzupełniające (bank, restauracja, delikatesy, prywatna przychodnia, klub fitness). Planuje się przeznaczenie nieruchomości do zagospodarowania zgodnie z postanowieniami miejskiego planu zagospodarowania. Na Dzień Prospektu IRE VD sp. z o.o. S.K.A. pobiera przychody z najmu budynku i terenów wynajmowanych podmiotom trzecim. Realizacja projektu na nieruchomości przy ul. Ślężnej , planowana jest do 2015 r. Gamma Office Wrocław, ul. Fabryczna Projekt Gamma Office obejmuje realizację budynku, który ma powstać u zbiegu ulic Fabrycznej i Robotniczej w najdynamiczniej biznesowo rozwijającej się dzielnicy Wrocławia. Ma być to nowoczesny projekt spełniający funkcje Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 47

48 biurowo usługowo konferencyjne i oferujący około 13,74 tys. m 2 powierzchni na siedmiu kondygnacjach. Budynek powstanie w bezpośrednim sąsiedztwie powstającej Trasy Strzegomskiej. Lokalizacja inwestycji Nieruchomość położona jest przy ul. Fabrycznej we Wrocławiu. Od południowego zachodu sąsiaduje z trakcją kolejową oraz ul. Sportowców. Od północnegozachodu sąsiaduje z ulicą Fabryczną przechodzącą w ulicę Robotniczą. Natomiast od wschodu nieruchomości znajduje się obszar poprzemysłowy. Prawa do nieruchomości Wieczystym użytkownikiem gruntu o łącznej powierzchni 0,4731 ha oraz właścicielem budynków na nieruchomości jest spółka Office VD Sp. z o.o. S.K.A. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego przeznaczenie terenu pozwala praktycznie na dowolny typ zabudowy usługowej z wyłączeniem zabudowy mieszkaniowej, nie wprowadzając ograniczeń pod względem powierzchni zabudowy oraz wysokości. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: 1. Położenie terenu Lokalizacja nieruchomości i jego sąsiedztwo są atrakcyjne dla przyszłych inwestycji m.in. dzięki: rozwijającej się nowej dzielnicy biznesowej Wrocławia, bliskości centrum Wrocławia, bliskości lotniska, bliskości wewnętrznej obwodnicy Wrocławia i sąsiadującej linii tramwajowej, wygodnemu dostępowi do komunikacji miejskiej (do 500 m do lokalnego węzła komunikacyjnego oraz stacji kolejowej, która będzie w przyszłości stacją szybkiej kolei miejskiej), 2. Infrastruktura Na nieruchomości znajdują się sieci gazu, prądu, wody i kanalizacji. Realizacja inwestycji Projekt budynku został opracowany przez znaną warszawską pracownię projektową APA Markowski (autora m.in. projektu kompleksu koncernu medialnego ITI w Warszawie). W 2009 r. Office VD Sp. z o.o. S.K.A. otrzymała decyzję o pozwoleniu na budowę budynku biurowego wraz z parkingiem podziemnym o powierzchni użytkowej biur i usług m 2. Na Dzień Prospektu trwa komercjalizacja powierzchni w budynku z udziałem agencji nieruchomości CBRE, Kancelaria Brochocki, Knight Frank, polegająca na pozyskiwaniu najemców. Realizacja projektu planowana jest do 2014 r. Delta Office Wrocław, ul. Dąbrowskiego 40 i 44 Projekt Delta Office obejmuje budowę budynku biurowo handlowo usługowego położonego przy ul. Dąbrowskiego 44 w samym centrum Wrocławia, w bezpośrednim sąsiedztwie Dworca Głównego PKP. Delta Office będzie oferować powierzchnię handlową i niewielkie powierzchnie handlowo usługowe na sprzedaż. Na pierwszym piętrze zlokalizowane będą zarówno lokale handlowe, jak i biurowe, wyższe kondygnacje przeznaczone są wyłącznie na biura. Parter budynku, z reprezentacyjnym wejściem od strony ulicy gen. Henryka Dąbrowskiego oraz recepcją, będzie miejscem lokalizacji mniejszych lokali handlowo usługowych. Lokalizacja inwestycji Nieruchomości znajdują się na Przedmieściu Świdnickim, należącym do Starego Miasta, w centralnej części Wrocławia wzdłuż ulic gen. Henryka Dąbrowskiego oraz w niedalekiej odległości od ul. gen. Józefa Piłsudskiego. Centralne położenie zapewnia bezpośrednie sąsiedztwo przystanków komunikacji tramwajowej i autobusowej. Prawa do nieruchomości Wieczystym użytkownikiem gruntu o powierzchni 0,43 ha oraz właścicielem budynków na nieruchomości jest IPD Południe sp. z o.o. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 48

49 Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego teren przeznaczony jest na usługi centrotwórcze, handel oraz mieszkania uzupełniające zabudowę. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: Lokalizacja: Położenie terenu w centrum miasta nieopodal Dworca Głównego PKP i PKS w zabytkowej dzielnicy podlegającej pracom rewitalizacyjnym. Trwająca inwestycja modernizacji Dworca Głównego PKP oraz przestrzeni publicznej wokół dworca, planowana do zakończenia przed Euro 2012 ma na celu dalszą poprawę atrakcyjności regionu dla funkcji biurowych handlowych i hotelowych. Realizacja inwestycji Realizacja projektu planowana jest w dwóch etapach. W etapie I planowana jest inwestycja na nieruchomości Dąbrowskiego 44 polegającą na wybudowaniu budynku biurowego wraz z powierzchnią handlową pod nazwą Delta 44 o powierzchni 3 857,64 m 2. Na etapie II inwestycji na działce przy ul. Dąbrowskiego 40 planowane jest wybudowanie kolejnego budynku biurowego lub hotelowego o powierzchni około m 2. Planowany termin realizacji I etapu inwestycji projektu Delta 44 przewiduje się na 2012 r. W czerwcu 2011 r. uzyskano pozwolenie na budowę. Do czasu rozpoczęcia projektu IPD Południe sp. z o.o. będzie pobierała przychody z wynajmu budynków istniejących na nieruchomościach. Planowany termin realizacji II etapu inwestycji przewiduje się do 2015 r. Słoneczne Sady Osiedle domów jednorodzinnych Sadków koło Wrocławia Projekt obejmuje realizację 129 domów jednorodzinnych z uzupełniającą zabudową szeregową. Nieruchomość znajduje się na terenie dynamicznie rozwijającej się gminy Kąty Wrocławskie. Oryginalna forma architektoniczna domów inspirowana tradycyjną architekturą Dolnego Śląska tworzy w tym miejscu niepowtarzalny nowoczesny i przyjazny klimat nowej dzielnicy willowej. Lokalizacja inwestycji Teren zlokalizowany jest na obrzeżach miejscowości Sadków położonej około 8 km od granic Wrocławia w kierunku południowo zachodnim, przy drodze Wrocław Kąty Wrocławskie. Na południe w odległości ok. 2 km przebiega trasa autostrady A4. Prawa do nieruchomości Właścicielem gruntów o powierzchni ponad 10 ha jest IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego na działkach możliwa jest do realizacji zabudowa jednorodzinna i szeregowa. W budynkach plan dopuszcza prowadzenie nieuciążliwej działalności usługowej. Oprócz funkcji mieszkaniowej na osiedlu planowane są powierzchnie usługowe, które mają na celu wygodę i podniesienie komfortu dla przyszłych użytkowników osiedla. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: 1. Wielkość terenu Teren o obszarze ponad 10 ha łącznie z drogami gminnymi pozwala na zaprojektowanie osiedla o przemyślanych rozwiązaniach i spójnej architekturze budynków. Osiedle ma stanowić alternatywę dla chaotycznie powstających wokół Wrocławia osiedli skupisk domów jednorodzinnych. 2. Położenie terenu Lokalizacja nieruchomości i jego sąsiedztwo są atrakcyjne dla przyszłych inwestycji m.in. dzięki: położeniu w niewielkiej odległości od Wrocławia oraz Kątów Wrocławskich, położeniu w rejonie o charakterze wiejskim w otoczeniu sadów i lasów, co zapewnia doskonałe warunki relaksu i wypoczynku, położeniu w sąsiedztwie nieuciążliwych arterii komunikacyjnych zapewniających szybki dojazd do centrum Wrocławia oraz sieci dróg krajowych i europejskich, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 49

50 gminie, na terenie której położone jest osiedle, dynamicznie rozwijającej się i tworzącej nowe miejsca pracy, infrastrukturę i atrakcyjne warunki do prowadzenia działalności gospodarczej. 3. Infrastruktura Na nieruchomości znajdują się sieci elektryczne, wody i kanalizacji. Realizacja inwestycji Projektantem osiedla jest pracownia Beata Barysz Point Line z siedzibą w Tychach, która ma w swoim dorobku szereg prestiżowych projektów, m.in. mieszkaniowych. Architektura osiedla nawiązuje do tradycyjnego budownictwa występującego na Dolnym Śląsku, z wykorzystaniem występujących tu materiałów, jednak projektowanego w oparciu o najnowsze trendy w architekturze mieszkaniowej. Realizacja projektu planowana jest w kilku etapach. Zrealizowano I etap projektu, tj. 16 domów jednorodzinnych każdy o powierzchni od 138 do 240 m 2, oraz infrastrukturę sieci kanalizacji, wody, energii elektrycznej oraz nawierzchnie dróg dla części nieruchomości o powierzchni około 7 ha. Spółka posiada pozwolenia na budowę na wszystkie domy w ramach realizowanego osiedla. Obecnie prowadzona jest sprzedaż domów jednorodzinnych poprzez własne biuro sprzedaży oraz zewnętrzne agencje. Zakończenie projektu planowane jest na rok Teren zabudowy jednorodzinnej i rekreacyjnej (hotel, pensjonat) Serock koło Warszawy Powierzchnia i lokalizacja inwestycji Nieruchomość położona jest w Serocku między ul. Wyzwolenia i ul. Rybaki i ciągnie się wzdłuż planowanej projektowanej ulicy z frontem od ul. Wyzwolenia. Prawa do nieruchomości Nieruchomość o powierzchni ponad 5,5 ha jest własnością spółki IPD Centrum sp. z o.o. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego nieruchomość przeznaczona jest w części na zabudowę mieszkaniową jednorodzinną i zabudowę rekreacyjną. Trwa procedura zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego umożliwiającego zabudowę mieszkaniową jednorodzinną na całej nieruchomości. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: 1. Położenie terenu, w tym: bezpośrednie sąsiedztwo Zalewu Zegrzyńskiego i innych atrakcyjnych terenów rekreacyjnych, oraz bliskość Warszawy (około 30 km). 2. Infrastruktura Nieruchomości posiada dostęp do sieci gazu, prądu, wody i kanalizacji. Realizacja inwestycji Planowane zagospodarowanie terenu to projekt budownictwa jednorodzinnego o około m 2 powierzchni użytkowej lub zabudowy usługowej rekreacyjnej (hotel, pensjonat) Sezonowość przychodów ze sprzedaży głównych spółek Grupy Kapitałowej Analizując przychody głównych spółek Grupy, Vantage Development oraz IRE VD Sp. z o.o., nie można określić wyraźnej sezonowości. Przychody z najmu i dzierżawy nieruchomości, które były podstawowym składnikiem przychodów tych spółek, uzyskiwane są stosunkowo regularnie. Sezonowość prowadzenia działalności deweloperskiej w zakresie realizacji procesu inwestycyjnego charakteryzuje się koniecznością uwzględnienia warunków atmosferycznych mogących mieć wpływ na realizację budowy. Dotyczy to głownie okresów zimowych, w których spadek temperatury może mieć wpływ na harmonogram realizacji. W przypadku przychodów ze sprzedaży mieszkań należy uwzględnić okresowy spadek tempa sprzedaży występujący w okresach letnich (lipiec, sierpień) wynikający z sezonu urlopowego. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 50

51 Sposoby dystrybucji oferowanych produktów Grupa Vantage sprzedaje swoje produkty (mieszkania, domy jednorodzinne i powierzchnie biurowe) poprzez własne biuro sprzedaży we Wrocławiu. Ponadto spółki Grupy Vantage współpracują także z zewnętrznymi agencjami sprzedaży. Współpraca ta pozwala na skuteczniejsze dotarcie do klientów, a tym samym zwiększenie sprzedaży realizowanej przez Grupę Kapitałową. Przykładowo, w przypadku projektu mieszkaniowego Centauris sprzedaż prowadzi biuro związane z partnerem w tym projekcie spółką BNM Service sp. z o.o. W innych projektach spółka współpracuje z agencjami sprzedaży o zasięgu globalnym oraz lokalnymi agencjami sprzedaży w kraju, z obszaru realizacji danego projektu. W latach objętych historycznymi informacjami finansowymi Emitent prowadził sprzedaż usług wynajmu w nieruchomościach należących do spółek Grupy Vantage. Pozyskiwanie najemców odbywa się za pośrednictwem własnych kontaktów oraz zewnętrznych agencji nieruchomości Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług. W okresie objętym historycznymi informacjami Emitent nie wprowadzał istotnych nowych produktów poza opisanymi w punkcie Prospektu. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 51

52 6.2. Główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Otoczenie makroekonomiczne Na wyniki osiągane przez Emitenta bardzo duży wpływ ma sytuacja makroekonomiczna w Polsce. Głównymi czynnikami charakteryzującymi stan polskiej gospodarki są: wielkość i dynamika wzrostu produktu krajowego brutto, wartość wymiany handlowej z zagranicą, kursy walutowe, dynamika cen, stopa bezrobocia, prowadzona polityka w zakresie kształtowania stóp procentowych, zadłużenie państwa oraz przeciętne wynagrodzenie. Dynamika PKB W latach polska gospodarka znajdowała się pod mocnym wpływem zapoczątkowanego przez upadek banku Lehman Brothers kryzysu finansowego oraz jego rozlicznych konsekwencji. Najlepszy przegląd sytuacji ekonomicznej kraju daje obserwacja wartości towarów i usług wytworzonych na terenie Polski w zadanym okresie czasu. Najbardziej czytelny jej obraz powstaje podczas analizy dynamiki produktu krajowego brutto, która (w cenach stałych dla roku poprzedniego) wyniosła w 2008 r. 5,1%, w 2009 r. 1,7% oraz w 2010 r. 3,8%. Ujawnione w październiku 2008 r. efekty udzielania kontrowersyjnych kredytów hipotecznych nie zdołały odcisnąć znaczącego piętna na wartości analizowanego wskaźnika dla tamtego roku, ale bardzo wyraźnie zaznaczyły swoją obecność w roku kolejnym, implikując ujemne jego dynamiki w niemal całej Europie. Jedynym krajem, który oparł się spowolnieniu gospodarczemu była Polska, której suwerenność ekonomiczna, wysoki poziom inwestycji zagranicznych oraz spadająca wartość polskiego złotego pomogły obronić się przed techniczną recesją, która dotknęła wówczas najsilniejsze gospodarki Starego Kontynentu: Niemiec i Francji. Rok 2010 dla gospodarek całego Świata był czasem powrotu do wzrostu gospodarczego, co według prognoz analityków, będzie też miało miejsce w roku Polska gospodarka również w ubiegłym roku pozytywnie wyróżniła się na tle Europy, osiągając niemal najbardziej dynamiczny przyrost PKB dla zadanego terytorium. Kluczowym czynnikiem determinującymi ten fakt jest permanentny napływ środków finansowych w ramach funduszy UE. Bardzo duża część z nich przeznaczana jest na inwestycje w infrastrukturę niezbędną do realizacji finałów piłkarskich Mistrzostw Europy, które odbędą się w Polsce i na Ukrainie w roku 2012, oraz towarzyszące im przedsięwzięcia związane z ochroną środowiska naturalnego i rekultywacji terenów atrakcyjnych turystycznie. Ciągły wzrost inwestycji powoduje poprawę innych wskaźników makroekonomicznych, w tym PKB per capita, który świadczy o polepszającym się dobrobycie społeczeństwa. Sytuacja w 2011 roku na rynkach finansowych, ze względu na niepewność perspektyw Grecji oraz innych gospodarek eurolandu (problemy finansowe Włoch, Portugalii), jest pełna wyczekiwania. Nie bez znaczenia są też wydarzenia na północy Afryki i w innych krajach objętych rozruchami w wyniku Arabskiego Przebudzenia. Rating USA został obniżony pierwszy raz w historii. Polska w tych pełnych wydarzeń czasach przejęła 1 lipca 2011 roku prezydencję w Radzie Unii Europejskiej, pozytywna ocena polskiej prezydencji przyczynia się do umocnienia pozycji kraju na arenie UE, i tak pozytywnie odbieranego przez inwestorów ze względu na pozytywne skutki walki z kryzysem i utrzymanie pozycji lidera wzrostu PKB w 2011 roku. Dynamika cen Kryzys finansowy, który spowodował spadek majętności części społeczeństwa, wpłynął bezpośrednio na spadek sprzedaży detalicznej na terenie Polski na przestrzeni lat , a to z kolei zahamowało tempo wzrostu cen towarów i usług. Jest to główny powód, który przyczynić się mógł do zaobserwowanych zmian, gdyż Narodowy Bank Polski nie ingerował wtedy w poziom stóp procentowych w intencji zmniejszania kosztu pozyskania kapitału. Wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych (mierzony miesiąc do analogicznego miesiąca w roku poprzednim) w latach zmalał z wartości 4,2%, która na szczycie rozwoju gospodarki (w roku 2008) wykraczała poza górny próg akceptowalnego celu inflacyjnego Banku Centralnego (3,5%), do 2,6% w roku Niski i stabilny poziom wskaźnika jest bardzo korzystny dla gospodarki. Nie powoduje presji na drastyczne podwyższanie stóp procentowych oraz ułatwia gospodarstwom domowym planowanie wydatków. Wskaźnik cen produkcji przemysłowej wyniósł w 2008 r. 2,2%, w 2009 r. 3,3% oraz w 2010 r. 2,1%. Wskaźnik ten w ostatnich latach pozostawał na niskim i stabilnym poziomie, co jest pozytywnym bodźcem dla przedsiębiorstw, gdyż względna stałość cen produkcji zwiększa komfort prowadzenia działalności gospodarczej, zwiększając przewidywalność jej efektów. Bezrobocie Począwszy od roku 2004, stopa bezrobocia w Polsce malała systematycznie do roku 2009, który w obliczu rozprzestrzeniającego się kryzysu finansowego obnażył słabości gospodarek na całym globie. W porównaniu ze stopami bezrobocia, z jakimi Polska musiała zmagać się w latach dziewięćdziesiątych dwudziestego wieku, jej wzrost w latach o niecałe trzy punkty procentowe względem roku 2008 można uznać za zmianę niemal symboliczną. Pozytywne skutki transformacji, jaką gospodarka Polski zaczęła przechodzić 20 lat temu, mające swój wyraz w przemianach na krajowym rynku pracy, widoczne były w roku 2011, który zakończył się powrotem analizowanego wskaźnika do granicy dziesięciu procent. Tendencja spadkowa jego wartości pozytywnie oddziałuje na wzrost zamożności gospodarstw domowych i tym samym na popyt w gospodarce, co w efekcie prowadzi do lepszych wyników finansowych przedsiębiorstw. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 52

53 Stopy procentowe Poziom rynkowych stóp procentowych determinujących koszt kredytu w bankach komercyjnych, uzależniony jest od wartości stóp procentowych ustalanych przez Radę Polityki Pieniężnej. Te z kolei na przestrzeni lat zmieniały się bardzo dynamicznie, będąc aktywnym narzędziem reagowania Banku Centralnego na aktualną sytuację ekonomiczną kraju. Począwszy od marca 2006 roku, kiedy zaczęła się tworzyć bańka spekulacyjna na rynku nieruchomości, poprzez szczyt hossy na rynku akcji w czwartym kwartale roku 2007 i aż do trzeciego kwartału roku 2008, NBP ośmiokrotnie podnosił rentowność 7 dniowych bonów pieniężnych przezeń emitowanych (do 6%). Rosnące oprocentowanie kredytu na rynku międzybankowym nie zmieniało się jednak na tyle by zahamować rozwój gospodarczy kraju, ale pozwalając jednak panować nad poziomem inflacji. Pomimo rosnących stóp procentowych, akcja kredytowa polskich banków detalicznych była tak duża, że musiały one konkurować ze sobą o depozyty klientów oprocentowaniem wkładów oszczędnościowych, które finalnie doszło do około 10%. Kiedy w rzeczywistości roku 2008 pojawił się kryzys finansowy, okazało się, że jest on również kryzysem zaufania: instytucji finansowych do swoich klientów i do samych siebie. Upublicznienie informacji o złych długach amerykańskich banków spowodowało zwiększoną ostrożność krajowych instytucji finansowych, obawiających się powielenia ich błędów. Z drugiej strony, banki przestały pożyczać pieniądze sobie nawzajem, a to względu na obniżoną wiarygodność wypłacalności każdego przedsiębiorstwa wynikającą z licznych w tym czasie wniosków o ogłoszenie upadłości. Rozwiązanie to mogło wywołać jednak efekt odwrotny do zamierzonego, gdyż firmy uzależnione od kredytów obrotowych na prowadzenie bieżącej działalności nie byłyby w stanie finansować się majątkiem własnym przez dłuższy czas, a pozbywanie się jego składników trwałych byłoby już niemal jednoznaczne z zawieszeniem działalności. Aby zapobiec takiemu rozwiązaniu, NBP podjął decyzję o obniżaniu kosztu pozyskania kapitału, redukując stopy procentowe w roku 2009 (do 3,5%). W roku 2010 płynność polskich przedsiębiorstw była niezagrożona, stąd też w całym tym okresie stopy procentowe pozostały na niezmienionym poziomie. Dopiero styczeń roku 2011 i polepszający się stan polskiej gospodarki zdeterminowały nieznaczne ich podniesienie. Relatywnie niskie stopy procentowe, wpływają pozytywnie na popyt na kredyty zarówno konsumpcyjne, jak i hipoteczne oraz inwestycyjne. Stanowi to bardzo korzystny, długofalowy bodziec dla rozwoju gospodarki. Zadłużenie Skarbu Państwa Całkowite zadłużenie Skarbu Państwa charakteryzuje tendencja wzrostowa. Na koniec roku 2008 zadłużenie Polski stanowiło 47,1% produktu krajowego brutto, rok później 50,9%, a na koniec roku 2010 udział ten osiągnął wartość 53,5%. Zadłużenie państwa wyrażone jako procent wartości dób i usług wytworzonych na jego terenie zbliża się szybko do wartości drugiego progu ostrożnościowego (55%). Zgodnie z regułą konstytucyjną nie wolno zaciągać pożyczek lub udzielać gwarancji i poręczeń finansowych, w następstwie których państwowy dług publiczny przekroczy 3/5 wartości PKB. Bez względu na to, jakie polityczne konsekwencje mogłoby wywołać krótkookresowe przekroczenie tego poziomu, nie stanowiłoby jednak poważnego zagrożenia dla stabilności krajowych finansów publicznych, a w konsekwencji niezakłóconego rozwoju gospodarczego państwa. Wnioskować to można ze średniej wartości tego parametru dla wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej, która w roku 2009 była wyższa od analogicznej wartości w Polsce o niemal 23 punkty procentowe i mimo to nie miały one problemów z bieżącym regulowaniem swojego zadłużenia (poza Grecją, która stanęła na skraju bankructwa, ale z długiem publicznym w relacji niemal 130% do swojego PKB). Pomimo przyzwoitego na tle innych państw europejskich wyniku, w najbliższych latach wartość ta ulegnie ponownej redukcji, a wynika to przede wszystkim z działań podjętych w tym kierunku przez polski rząd. Pierwszym z nich jest ingerencja w część przychodową budżetu poprzez zwiększenie stawek procentowych podatku będącego głównym źródłem dochodu państwa podatku od towarów i usług. Kolejna nie wpłynie co prawda na stan posiadanych środków finansowych, ale ułatwi Polsce spełnienie kryteriów konwergencji, niezbędnych do przyjęcia wspólnej europejskiej waluty. Chodzi tu o ujednolicenie sposobu naliczania długu w kontekście wydatków ponoszonych przez państwo na system ubezpieczeń emerytalnych. Komisja Europejska wyraziła zgodę na to, by w Polsce, tak jak w innych krajach UE, fundusze te nie były kalkulowane do ogółu pożyczanych środków, co pozwoli na bardziej miarodajną ocenę krajowego zadłużenia. Obserwowany jest spadek udziału zadłużenia krajowego, które wciąż stanowi jednak główne źródło kredytowania się Polski (75%). Wzrasta także udział obligacji, a maleje udział bonów skarbowych, jako instrumentów finansujących Skarb Państwa. Deficyt budżetowy wyrażony jako procent PKB wzrósł w latach z 1,9% do 4,2%, ale w obliczu konsekwencji wywołanych kryzysem finansowym z roku 2008 kształtuje się na poziomie nie zagrażającym stabilności finansów publicznych. Przeciętne wynagrodzenie w gospodarce narodowej Przeciętne wynagrodzenie w gospodarce narodowej cechuje tendencja wzrostowa. Dynamika sięga kilku procent rocznie i jest wyższa od wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych (mierzonego jako miesiąc do analogicznego miesiąca w roku poprzednim), co oznacza jego realny wzrost. Jest to bezpośredni wyznacznik polepszającego się dobrobytu polskiego społeczeństwa, który przekłada się na rosnący popyt na towary oraz usługi oferowane przez przedsiębiorstwa. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 53

54 Tabela. Podstawowe dane makroekonomiczne dla Polski w latach w skali roku oraz w rozbiciu na kwartały w przypadku lat (na zielono oznaczono wartości prognozowane) Rynek budownictwa w Polsce Działalność Emitenta jest związana z rynkiem budowlanym. Budownictwo jest gałęzią gospodarki, której kondycja i rozwój w dużej mierze zależą od ogólnej koniunktury panującej na rynku. Okres trwający od końca roku 2007 do początku roku 2009 był czasem postępującego kryzysu na światowych rynkach finansowych, którego skutki można było obserwować w pogarszającej się kondycji wielu światowych gospodarek. Zaistniała sytuacja nie pozostała bez wpływu Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 54

55 na polską gospodarkę, która w tym czasie wykazała się jednak defensywną postawą, co zaowocowało wzrostem gospodarczym w roku 2009 i okazało się być unikatowym zjawiskiem wśród krajów europejskich. Polski rynek budownictwa nie oparł się jednak niekorzystnym zmianom, które wywarły znamienny wpływ na analizowaną branżę w większości państw na świecie. Na krajowym rynku doskonale obrazuje to publikowany przez Główny Urząd Statystyczny wskaźnik koniunktury w budownictwie, który prezentuje nastroje panujące wśród przedsiębiorców oraz ich opinie na temat sytuacji na rynku. Jego wartość oblicza się na podstawie różnicy głosów pomiędzy osobami zarządzającymi firmami, które wypowiedziały się pozytywnie na zadany temat, a tymi, które wypowiedziały się negatywnie. Począwszy od końca roku 2008, omawiany wskaźnik w dominującym okresie czasu przyjmuje wartości ujemne. Koniunktura w budownictwie (Polska) Głównym wskaźnikiem ekonomicznym opisującym kondycję polskiego rynku budownictwa jest produkcja budowlano montażowa. Indeks ten również publikowany jest przez Główny Urząd Statystyczny. Dynamika produkcji budowlano montażowej we wrześniu 2011 r. Źródło: GUS Według wstępnych danych produkcja sprzedana przemysłu w cenach stałych (w przedsiębiorstwach o liczbie pracujących powyżej 9 osób) była w czerwcu 2011 r. o 2,0% wyższa niż przed rokiem (kiedy notowano najwyższy wzrost w 2010 r. o 14,3%) i o 1,1% wyższa w porównaniu z majem br. Po wyeliminowaniu wpływu czynników o charakterze sezonowym produkcja sprzedana przemysłu ukształtowała się na poziomie o 4,5% wyższym niż w analogicznym miesiącu ub. roku, ale o 2,2% niższym w porównaniu z majem br. W stosunku do czerwca ub. roku wzrost produkcji sprzedanej odnotowano w 23 (spośród 34) działach przemysłu m.in. w produkcji metali o 22,1%, wyrobów z metali o 20,5%, mebli o 18,7%, wyrobów z pozostałych surowców niemetalicznych o 16,9% (po wysokim wzroście w poprzednim miesiącu o 26,7%), wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych o 10,0% oraz urządzeń elektrycznych o 8,3%. Spadek produkcji sprzedanej przemysłu, w porównaniu z Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 55

56 czerwcem ub. roku wystąpił w 11 działach, m.in. w produkcji komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych o 30,5% (przy wzroście w ub. roku o 97,6%), maszyn i urządzeń o 11,5%, wyrobów farmaceutycznych o 6,8% oraz w wydobywaniu węgla kamiennego i brunatnego o 3,2%. W okresie styczeń czerwiec 2011 r. produkcja sprzedana przemysłu była o 7,4% wyższa w porównaniu z analogicznym okresem ub. roku. Kształtowanie się dynamiki produkcji sprzedanej przemysłu, w porównaniu z przeciętnym miesięcznym poziomem w 2005 r. ilustruje poniższy wykres: Źródło: GUS Rynek budownictwa mieszkaniowego Rok 2009 zdecydowanie był niekorzystnym okresem dla branży budowlanej. Wiele przedsiębiorstw w związku z kryzysem panującym na rynku wstrzymało się od większych inwestycji lub zamroziło je na jakiś czas. Jest to szczególnie zauważalne w znacznym spadku liczby udzielanych pozwoleń na budowę mieszkań w roku Wyniosły one 178,8 tys. w stosunku do 247,7 tys. i 230,1 tys. odpowiednio w latach 2007 i Także ilość mieszkań, których budowę rozpoczęto w 2009 roku, była znacznie niższa niż w latach (185,1 tys. oraz 174,7 tys.) i wynosiła 142,9 tys. Skutkiem takiego stanu rzeczy była mała ilość mieszkań oddanych do użytkowania w roku Tabela: Rynek mieszkaniowy w Polsce w latach , I, II i III kw Wyszczególnienie MIESZKANIA 37,3 50,8 53,2 Mieszkania, na realizację których wydano 123,9 168,4 247,7 230,1 178,8 174,9 pozwolenia w tys. Mieszkania, których budowę rozpoczęto w tys ,0 185,1 174,7 142,9 158,1 31,0 49,1 48,3 Mieszkania w budowie ogółem w tys ,9 687,4 670,3 692,7 695,7 717,2 733,6 Mieszkania oddane do użytkowania w tys ,2 160,0 135,7 27,8 27,9 32,6 w tym: 63,3 57,6 71,6 83,3 72,0 70,4 18,1 15,6 17,6 w budownictwie indywidualnym w tys. w budownictwie spółdzielczym w tys. 8,2 9,0 8,2 8,6 72,6 5,1 0,4 0,6 1,1 w budownictwie przeznaczonym na sprzedaż lub wynajem Źródło: GUS w tys I kw II kw III kw. 33,0 38,0 45,7 66,7 72,3 53,2 8,4 11,0 12,3 Rok 2010 był czasem stabilizacji na światowych rynkach po zakończonym kryzysie, co skutkowało również polepszeniem się nastrojów na polskim rynku budownictwa mieszkaniowego. Przedsiębiorcy powrócili do planowania nowych inwestycji lub odmrażania wcześniejszych projektów. Spowodowało to znaczny wzrost liczby nowo rozpoczętych budów mieszkań, które wyniosły 158,1 tys., tj. o 10,6% więcej niż w roku 2009 (142,9 tys.). Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 56

57 Ruch budowlany w zakresie budowy mieszkań Źródło: GUS Średnie ceny m 2 mieszkania w zależności od powierzchni w 6 największych miastach Polski Źródło: AMRON Czynnikiem determinującym rozwój rynku budownictwa mieszkaniowego w Polsce jest popyt na oferowane przez przedsiębiorstwa budowlane i deweloperskie powierzchnie mieszkaniowe. Kształtowany jest on w dużej mierze przez ogólny poziom cen mieszkań oferowanych na rynku. Powyższy wykres pochodzący z czerwcowego raportu przygotowanego przez Amron Sarfin obrazuje zmiany cen m 2 mieszkania w zależności od jego metrażu. Dynamiczny, znaczny wzrost cen mieszkań w latach oraz następujący po nim spadek w roku 2009 spowodowały, że rynek ten był odbierany jako mało stabilny. Sytuacja ta uległa znacznej poprawie w 2010 roku, kiedy ceny za m 2 nieruchomości mieszkalnej ustabilizowały się w przedziale 6,5 tys. 8,5 tys. zł. Dzięki temu omawiany rynek stał się bardziej przewidywalny w perspektywie krótkookresowej, co dla wielu podmiotów jest kluczowym elementem przy planowaniu przyszłych wydatków czy inwestycji. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 57

58 Na rynek budownictwa mieszkaniowego w Polsce ma także wpływ sytuacja na rynku kredytów hipotecznych. Z analiz rynkowych wynika, że jedynie 17% osób planujących nabycie mieszkania ma zamiar sfinansować zakup w całości z własnych środków, natomiast 62% planuje pokryć koszt zakupu po części z własnych środków oraz kredytu, podczas gdy 22% kupujących planuje sfinansowanie zakupu w całości kredytem. Obrazuje to, w jakiej mierze popyt pozostaje zależny od kondycji rynku kredytowego. Liczba czynnych umów o kredyt mieszkaniowy w Polsce Źródło: AMRON, ZBP Powyższy wykres przedstawia liczbę czynnych umów o kredyty mieszkaniowe w Polsce od 2002 do końca I kwartału 2011 roku. Pomimo niekorzystnych warunków panujących na rynku w latach , liczba zawartych umów sukcesywnie rosła od 2002 roku, nawet w okresie dekoniunktury. Nastąpił jednak zauważalny spadek dynamiki tego przyrostu w latach , który uległ poprawie w roku 2010, a szczególnie w 2011 roku. Świadczy to o wracającym na rynek, zwiększającym się popycie na nieruchomości mieszkalne. W III kwartale 2011 roku parlament zaaprobował ustawę o ochronie praw nabywców, wprowadzającą zasadnicze zmiany w relacjach pomiędzy deweloperem, klientami i bankami. Perspektywa jej wejścia w życie może mieć istotny wpływ na kształtowanie się rynku mieszkaniowego. Rynek nieruchomości komercyjnych Rynek nieruchomości komercyjnych w Polsce najdynamiczniej rozwijał się w latach , po czym w roku 2009 tendencja ta uległa odwróceniu. Było to spowodowane, podobnie jak w przypadku nieruchomości mieszkalnych, skutkami ostatniego spowolnienia gospodarczego. Wiele firm w tym czasie wstrzymało się od ryzykownych inwestycji oraz od działań mających na celu rozwój przedsiębiorstwa. Skutkiem tego był znacznie niższy niż w latach poprzednich popyt na powierzchnie biurowe oraz magazynowe. Taki obrót sytuacji znalazł odbicie również w podaży powierzchni komercyjnych. Duża część projektów budowlanych rozpoczętych jeszcze w roku 2008 trafiła na rynek w pierwszej połowie 2009 roku, co spowodowało znaczną nadwyżkę podaży nad popytem. Miało to wpływ na wzrost ilości pustostanów na rynku, a to przełożyło się na spadek wysokości płaconych czynszów. Stabilność polskiej gospodarki na tle innych krajów, a także wiele innych czynników, sprawiło, że tendencja ta pod koniec 2010 roku zaczęła się odwracać. W wielu miastach, w tym Warszawie, Wrocławiu czy Krakowie, poziom pustostanów osiągnął wartości niskie, przy niesłabnącym popycie na powierzchnie komercyjne. W Warszawie, jak i na niektórych rynkach regionalnych stawki czynszów zaczęły rosnąć. Według raportu opublikowanego przez DTZ Property Times Q wynika, że widoczne jest znaczne ożywienie we wszystkich sektorach rynku nieruchomości komercyjnych w roku 2010 jak i Jak przewidują eksperci, dzięki poprawiającej się kondycji polskiej gospodarki, omawiany rynek czas dekoniunktury ma już za sobą. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 58

59 Inwestycje na rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce Źródło: DTZ Research Autorzy ww. raportu są zgodni, że druga połowa 2010 roku tylko potwierdziła ożywienie na rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce. Raport podaje, że cały 2010 rok zamknął się kwotą 1,9 mld euro zainwestowanych w nieruchomości komercyjne w Polsce. Oznacza to 140% wzrost wartości zainwestowanych środków w stosunku do roku Szacuje się, że w najbliższym czasie tendencja wzrostowa powinna się utrzymać. Z obliczeń DMZ wynika, że od 1998 roku na polskim rynku nieruchomości komercyjnych zainwestowano 18,7 mld euro. Raport DTZ Property Times Q podaje, że w roku 2010 do użytku w Warszawie oddano jedynie m 2 powierzchni biurowych. Jest to najniższa zanotowana wartość na przestrzeni ostatnich 10 lat. Obecna poprawa koniunktury na rynku powoduje, że spada ilość pustostanów, co wraz z niskim poziomem podaży na rynku skutkuje powolnym podnoszeniem się cen najmu. Raport donosi, że obecna wysokość czynszu płacona za powierzchnie biurowe w centrum Warszawy plasuje się na poziomie euro/m 2. Analitycy DTZ prognozują, że w kolejnych latach wartość ta może przekroczyć 25 euro/m 2. Zmiany cen najmu m 2 powierzchni biurowych w Warszawie obrazuje poniższy wykres. Zmiany cen najmu m 2 powierzchni biurowych w Warszawie w latach Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 59

60 Z raportu wynika, że w sektorze powierzchni handlowych do użytkowania w Polsce w 2010 roku oddano około m 2, co stanowi jedynie 57% podaży powierzchni handlowej z roku W roku 2011 podaż w tym sektorze wyniosła niespełna m 2. W ostatnim czasie widoczne jest znaczne ożywienie sieci handlowych oraz podmiotów zapewniających zewnętrzne źródła finansowania w tym sektorze. Opisaną sytuację doskonale obrazuje poniższy wykres. Wykres podaży powierzchni handlowej w Polsce w zależności od wielkości miasta Źródło: DTZ Research Rynki geograficzne Zgodnie ze Strategią inwestycyjną Emitenta lokalizacją, która będzie objęta zakresem jego działalności, jest obszar całego kraju, w obecnej chwili Emitent przygotowuje i realizuje projekty w szczególności we Wrocławiu oraz Serocku koło Warszawy. RYNEK mieszkaniowy Wrocławia Usytuowanie miasta na istotnym europejskim szlaku komunikacyjnym, dogodne połączenia z krajami ościennymi czy przyznana organizacja części imprez w ramach Euro 2012 czynią miasto interesującym inwestycyjnie. Wrocław niedawno uzyskał tytuł Europejskiej Stolicy Kultury, co przyniesie miastu dodatkową popularność. Wrocław dynamicznie rozwiązuje problemy komunikacyjne związane z realnym poszerzaniem się granic miasta poprzez realizację wielu istotnych inwestycji komunikacyjnych: obwodnicy autostradowej miasta A8, obwodnicy śródmiejskiej, obwodnicy wschodniej, dwóch dużych mostów, szybkiego tramwaju, Trasy Strzegomskiej, łączącej Stare Miasto z portem lotniczym, modernizacji Dworca Głównego PKP oraz innych stacji włączonych w przyszłości w sieć kolejki miejskiej. Jest trzecim w kolejności, po Warszawie i Krakowie, rynkiem mieszkaniowym w kraju. Dobrze rozwijająca się gospodarka regionu, a także liczne ośrodki edukacyjno kulturalne zachęcają do zakupu mieszkania właśnie w tym regionie. Wrocław jest liderem w pozyskiwaniu inwestycji zagranicznych. W ostatnich latach we Wrocławiu i sąsiedztwie swoje inwestycje poczynili m.in. LG Philips, HP, Google, Nokia Siemens Network, IBM. Rozwój ekonomiczny miasta pociąga za sobą poprawę wielu wskaźników ekonomicznych. Wzrost poziomu PKB per capita w latach był najwyższy w kraju i w tym momencie Wrocław znajduje się wspólnie z Krakowem na czwartym miejscu po Warszawie, Poznaniu i Katowicach. Od 2005 roku ceny mieszkań rosły niewspółmiernie szybciej niż np. wynagrodzenia: o ile w 2005 roku za przeciętną pensję można było kupić 0,8 m² mieszkania, to w III kwartale 2007 r. było to już raptem 0,4 m², jednakże już pod koniec 2010 roku za przeciętną pensję można kupić prawie 0,6 m². Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 60

61 Do 2005 roku skutki ujemnego przyrostu naturalnego rekompensował napływ ludności z zewnątrz. W wieku lat znajduje się obecnie około 167 tys. wrocławian to ta grupa osób jest najczęstszym nabywcą nieruchomości mieszkaniowych. Coraz większa liczba małżeństw i urodzeń oraz dodatnie saldo migracji będą pozytywnie oddziaływały na zwiększenie popytu na nowe mieszkania w następnych latach. Istniejące zasoby mieszkaniowe nie przedstawiają zbyt wysokiej wartości: podobnie jak w pozostałych częściach kraju około 1/3 stanowi zabudowa wielkopłytowa. W roku 2011 sprzedaż mieszkań osiągnęła poziom około lokali kwartalnie. Rynek po okresie nad wyraz optymistycznego rozwoju segmentu apartamentów znormalizował się, odnajdując klientów wśród klientów zainteresowanych produktami ekonomicznymi. Ceny na rynku wrocławskim po okresie nieznacznego załamania stabilizują się. We Wrocławiu liczba nowo oddanych mieszkań przewyższa nieco sprzedaż. Wynika to z uruchomienia przez deweloperów nowych projektów i ponownego uruchomienia sprzedaży projektów zatrzymanych w dobie kryzysu. Obecnie w związku z najwyższą tego typu nadwyżką w Polsce można się spodziewać stabilizacji cen ofertowych w najbliższym czasie. Cena ofertowa mieszkań wprowadzonych na rynek w IV kwartale 2007 r. wynosiła zł/m 2, natomiast w IV kwartale 2010 r. wynosi zł/m 2. Mimo że cena rynkowa mieszkania jest na zbliżonym poziomie jak w 2007 roku, proponowane mieszkania pod względem wielkości i całkowitej wartości bliższe są oczekiwaniom rynku. Tabela: Średnie ceny transakcyjne metra kwadratowego mieszkania we Wrocławiu 2008 II kw I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw Źródło: AMRON Pod koniec grudnia 2011 r. w sprzedaży znajdowało się ponad 150 wrocławskich projektów deweloperskich, wśród których pod względem lokalizacji wyraźnie dominowały dwie dzielnice: Krzyki oraz Śródmieście. Najdroższymi rejonami pozostają niezmiennie Stare Miasto i Krzyki. Dzielnica Krzyki od wielu lat stanowi najatrakcyjniejszy pod względem mieszkaniowym obszar miasta, tam też lokuje się najwięcej inwestycji na rynku pierwotnym, zarówno w segmencie apartamentów, jak też typowych lokali mieszkalnych. Również interesującą lokalizacją jest centrum Wrocławia (dzielnice Stare Miasto i Śródmieście), gdzie realizowana jest ponad połowa wszystkich inwestycji w biurowce, co związane jest z dużym zainteresowaniem firm, chcących nabyć nieruchomość w celu umiejscowienia swojej siedziby w jak najatrakcyjniejszym miejscu miasta. Większość projektów deweloperskich, przeznaczonych pod mieszkalnictwo rodzinne, sytuowana jest w otoczeniu terenów zielonych oraz na obszarach charakteryzujących się niską intensywnością zabudowy, jednocześnie z rozwiniętą infrastrukturą drogową. Cechy te charakteryzują m.in. południowe oraz zachodnie obręby miasta, np. Wojszyce, Ołtaszyn, Borek, Dąbie, Biskupin, Zalesie, Popowice, Maslice. Takie lokalizacje cenione są przez konsumentów ze względu na ciszę i spokój połączone ze stosunkowo dobrą komunikacją. Rok 2010 przyniósł zmianę trendu koniunktury na rynku nieruchomości. Deweloperzy, dostosowując przygotowywane projekty do obecnej sytuacji na rynku w zakresie struktury wielkości mieszkań oraz ich ceny, zaczęli uruchamiać budowę i sprzedaż. W nowej ofercie dominują lokalizacje projektów bardziej oddalonych od centrum miasta, na gruntach o niższej wartości i mieszkań o niższej cenie. Ceny mieszkań oferowanych w zachodniej części Wrocławia (Stabłowice, Maślice, Złotniki) oscylują od do zł/m 2. Ilość sprzedawanych mieszkań we Wrocławiu w roku 2010 powróciła do poziomu z 2008 r. Stało się to za sprawą w szczególności: poprawy w stosunku do roku poprzedniego, warunków udzielania kredytów hipotecznych przez banki dla klientów oraz programu Rodzina na swoim. W roku 2011 rynek nieruchomości był wciąż chwiejny i nie należy się spodziewać jego dynamicznego wzrostu. Utrzymaniu popytu powinna sprzyjać duża liczba mieszkań w ofercie: kupującym łatwiej dopasować zakup do własnych oczekiwań. Pomimo niezłej planowanej dynamiki wzrostu PKB deweloperzy będą zmuszeni działać w warunkach zaostrzonej przez Komisję Nadzoru Finansowego Rekomendacji T, wyższej stawki VAT na sprzedawane mieszkania i przy zagrożeniu braku dalszego wsparcia ze strony programu rządowego Rodzina na swoim. O ile czynniki zewnętrzne nie zdestabilizują sytuacji na rynku, przyszły popyt w kilku kwartałach powinien mieć podobną skalę lub nieco niższą, proporcjonalnie do ewentualnego zmniejszenia skali kredytowania. W zakresie cen mieszkań należy się spodziewać utrzymania cen na dotychczasowym poziomie lub ich niewielkiego spadku. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 61

62 Podaż mieszkań w ostatnim kwartale 2010 i w trzech kwartałach 2011 roku we Wrocławiu i innych dużych miastach Ceny oferowanych mieszkań we Wrocławiu na tle innych dużych miast: Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 62

63 Średnie ceny mkw. mieszkań w okresie III kw II kw roku w zależności od lokalizacji: Źródło: AMRON Rynek biurowy Wrocław Trendy na rynku powierzchni biurowych są podobne zarówno dla Warszawy, jak i dla rynków regionalnych, w tym Wrocławia. W całym kraju powoli wzrasta podaż nowoczesnych powierzchni biurowych, ale wraz z nią wzrasta popyt na takie powierzchnie. Wiąże się to z ustawicznym, choć powolnym wzrostem czynszów i spadkiem poziomu pustostanów. Pierwszy kwartał 2011 przyniósł niewielkie zmiany po stronie podażowej i w całym kraju zostało oddane tylko m2 nowoczesnej powierzchni biurowej. Wysoka aktywność najemców przełożyła się na dalszy spadek pustostanów w Warszawie i większości miast regionalnych. Sytuacja sprzyja zawieraniu umów typu pre lease, które umożliwiają najemcom negocjowanie lepszych warunków, a deweloperom gwarantują uruchomienie finansowania bankowego i rozpoczęcie projektów. Podaż bieżąca i skumulowana powierzchni biurowych we Wrocławiu: Źródło: DTZ Research Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 63

64 We Wrocławiu podaż powierzchni biurowej to m 2, co jest wielkością niższą tylko od większego Krakowa, ale znacznie przewyższa Poznań, Trójmiasto, Katowice czy Łódź. Wskaźnik pustostanów, na poziomie 4,5%, jest najniższy w kraju i porównywalny tylko z warszawskim (6,6%), przy wskaźniku w innych rynkach regionalnych na poziomie od 11,7% w Krakowie do 22,6% w Łodzi. Wszystkie miasta regionalne odnotowały niewielki przyrost powierzchni w ciągu ostatniego kwartału ( m 2 ) i to głównie w małych obiektach do m 2 powierzchni. Dodatkowo we Wrocławiu planowana jest stosunkowo mała podaż przez cały 2011 rok, na poziomie około m 2, przy m 2 w Krakowie, m 2 w Poznaniu i m 2 w Trójmieście. Aktywność najemców w rynkach regionalnych utrzymała się na stabilnym poziomie przy delikatnej tendencji wzrostowej. Większość zarejestrowanego popytu stanowiły nowe umowy najmu. Największą aktywność wykazały firmy w Łodzi i Krakowie. Stawki wywoławcze w większości miast regionalnych kształtowały się na poziomie 12 15,5 euro, a w samym Wrocławiu na poziomie 13,5 15,5 euro, przy stawkach w Warszawie na poziomie od 15 euro poza centrum do 21,5 25 euro w najlepszych lokalizacjach. Odbiegają od tej tendencji tylko Łódź i Katowice, gdzie stawki wynoszą od 11 do 13 euro. Trend poziomu pustostanów we Wrocławiu na tle innych miast. Źródło: DTZ Research Jeżeli popyt utrzyma się na poziomie równie wysokim co w 2011 roku, w następnym okresie zacznie brakować nowoczesnej powierzchni biurowej. Ze względu na korzystne warunki najmu firmy będą wybierać lokalizacje poza centrum. Aktywność zwiększy się w obszarze podpisywania umów typu pre lease. Można się spodziewać wzrostu wysokości czynszów w miastach regionalnych, a szczególnie we Wrocławiu i Krakowie, przy czym można się także spodziewać ucieczki nowych dużych najemców do miast regionalnych o wyższym poziomie pustostanów, w szczególności do Łodzi i Katowic. Rynek mieszkaniowy podwarszawski Serock Gmina Serock zajmuje obszar o powierzchni 108,08 km 2. Ogólna liczba mieszkańców gminy Serock zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosi osób, w tym w mieście osób. Dobrze rozwinięta infrastruktura, urządzenia teletechniczne, realizowane obecnie dogodne połączenia drogowe z Warszawą oraz rezerwy terenów budowlanych sprawiają, że inwestycje mieszkaniowe w gminie Serock są bardzo perspektywiczne. Miasto i gmina Serock położone są na Mazowszu, zaledwie 40 kilometrów od centrum Warszawy w powiecie legionowskim. Serock jest dynamicznie rozwijającym się miastem będącym centrum administracyjnym, handlowym i usługowym gminy. Powstanie Zalewu Zegrzyńskiego w wyniku spiętrzenia wód Bugu i Narwi stworzyło doskonałe warunki do rekreacji, uprawiania turystyki, sportów wodnych i wędkarstwa oraz przesądziło o kierunku rozwoju miasta i gminy. Czyste środowisko naturalne, brak przemysłu uciążliwego dla środowiska, piękne krajobrazy i ciekawe miejsca do zwiedzenia to kolejne atuty Serocka, a dodatkowo niewielka odległość, jaka dzieli miasto od Warszawy, powoduje, że budowane w tym regionie osiedla domów stanowią atrakcyjną alternatywę w porównaniu do mieszkań w Warszawie lub innych podwarszawskich miejscowościach. Popularność powiatu legionowskiego obrazuje poniższy rysunek. W tym regionie, podobnie jak w powiatach: warszawskim, wołomińskim i piaseczyńskim, oddano do użytkowania w 2010 r. największą liczbę mieszkań per capita. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 64

65 Źródło: GUS Popularność w 2010 roku poszczególnych dzielnic Warszawy w pewien sposób odzwierciedla kierunki bieżących preferencji mieszkańców stolicy w odniesieniu do miejscowości w sąsiednich powiatach. Dobra i ciągle rozwijająca się infrastruktura drogowa i przyzwoity poziom cen zadecydował o popularności dzielnicy Białołęka (pierwsze miejsce w ilości oddanych inwestycji i drugie miejsce w wolumenie sprzedaży wśród wszystkich dzielnic Warszawy w 2010 roku), a w konsekwencji o popularności powiatu legionowskiego, będącego naturalnym przedłużeniem tego kierunku migracji. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 65

66 Średnie ceny mieszkań w poszczególnych dzielnicach Warszawy i ich lokalizacja względem sąsiednich gmin Źródło: Knight Frank Sytuacja demograficzna w Warszawie i okolicach zdecydowanie sprzyja popytowi. W życie zawodowe wkraczają co roku kolejne roczniki młodych warszawiaków z drugiego wyżu demograficznego. Grupę potencjalnych nabywców powiększają także osoby przenoszące się do Warszawy w poszukiwaniu pracy. Przeciętna ekonomiczna sytuacja mieszkańców Warszawy jest zdecydowanie lepsza niż mieszkańców innych regionów Polski. Potwierdza to zarówno produkt krajowy brutto na mieszkańca, który jest 3 krotnie wyższy niż średnia krajowa, jak i niska stopa bezrobocia wynosząca 3,5%, czy wysoki poziom dochodów: zł. W całym regionie mazowieckim stopa bezrobocia wynosi 9,5% (przy 12,1% w skali kraju), a przeciętne wynagrodzenie brutto wynosi 4 423,33 zł. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 66

67 Dodatkowy popyt na podwarszawskie domy generowany jest także na skutek migracji. Rozwojowi rynku domów jednorodzinnych w podwarszawskich miejscowościach może sprzyjać zjawisko starzenia się społeczeństwa. Młodzi, ale jeszcze aktywni emeryci wybiorą życie na wsi, poza zgiełkiem stolicy Konkurencja Emitenta na rynku budownictwa Rynek budownictwa mieszkaniowego Obecnie na rynku deweloperskim działa ponad 800 firm (stan na luty 2011 roku). W samej Warszawie jest ich blisko 200 i co tydzień powstają nowe. Większość przedsiębiorstw to niewielkie spółki o zasięgu lokalnym, często zaangażowane w jedną tylko inwestycję niewielkie osiedle czy biurowiec. Rosnąca konkurencja, ograniczenia budżetowe oraz brak doświadczenia nie pozwalają im na szybki rozwój. Największy dynamikę rozwoju wykazują natomiast notowane na giełdzie spółki deweloperskie, zwłaszcza te, które budują tanie mieszkania na obrzeżach miast. Największe firmy nie mają problemów ze zbytem i z roku na rok powiększają zyski. Coraz lepiej radzą też sobie zagraniczni deweloperzy, dla których Polska dzięki rosnącym cenom stała się niezwykle atrakcyjnym rynkiem. Konkurencją Emitenta w segmencie budownictwa mieszkaniowego są spółki deweloperskie prowadzące działalność w segmencie mieszkań o porównywalnym standardzie do produktów oferowanych przez Emitenta oraz w lokalizacjach, gdzie Emitent koncentruje swoją działalność. W ocenie Emitenta są to między innymi spółki (wymienione w kolejności alfabetycznej): ATAL S.A. z siedzibą w Cieszynie, ARCHICOM sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, DOM Development S.A. z siedzibą w Warszawie, GANT Development S.A. z siedzibą w Legnicy, Geo Grupa Deweloperska sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach k/warszawy, WPBM Mój DOM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Profit Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, WPB sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Verity Development sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Zarząd Emitenta nie wyklucza, że w najbliższym czasie na rynku, na którym działa Emitent, pojawią się kolejni deweloperzy, zarówno krajowi, jak i zagraniczni, których projekty będą bezpośrednio konkurowały z projektami Spółki. Rynek nieruchomości biurowych Głównymi deweloperami działającymi na rynku biurowym we Wrocławiu oferującymi porównywalne produkty do produktów Emitenta są między innymi spółki (wymienione w kolejności alfabetycznej): ARCHICOM sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ECHO Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, Ghelamco Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie, Skanska S.A. z siedzibą w Warszawie Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta lub jego główne rynki W okresie objętym historycznymi informacjami Emitent nie odnotował nietypowych zdarzeń nadzwyczajnych mających wpływ na działalność Spółki i jego główne rynki działalności Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych Uzależnienie od patentów lub licencji W opinii Zarządu Emitenta nie występuje uzależnienie od patentów i licencji Uzależnienie od umów przemysłowych, handlowych lub finansowych W opinii Zarządu Emitenta nie występuje uzależnienie od umów przemysłowych, handlowych lub finansowych Uzależnienie od nowych procesów produkcyjnych W opinii Zarządu Emitenta nie występuje uzależnienie od nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących rynku i jego perspektyw oraz jego pozycji konkurencyjnej oparte zostały na źródłach, które każdorazowo zostały wskazane w treści Prospektu pod odpowiednimi stwierdzeniami, oświadczeniami lub komunikatami. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 67

68 7. Struktura organizacyjna Grupa Vantage to grupa spółek związanych z działalnością deweloperską, skupionych wokół Emitenta. W skład Grupy wchodzą spółki celowe, zależne i współzależne od Emitenta w rozumieniu MSR, które podlegają konsolidacji w ramach sprawozdania finansowego Emitenta. Działalność spółek z Grupy skupia się na realizacji i zarządzaniu projektami deweloperskimi. Emitent jest spółką deweloperską, która bezpośrednio lub pośrednio jest istotnym wspólnikiem lub akcjonariuszem pozostałych spółek z Grupy. Na Dzień Prospektu Emitent jest powiązany w rozumieniu KSH z grupą kapitałową Impel. Jednym ze znaczących akcjonariuszy jest Impel spółka notowana na GPW od 2003 r. Wskutek przeprowadzenia Oferty, Impel nie będzie już akcjonariuszem Emitenta, ponieważ w wyniku Podziału przez Wydzielenie akcje Emitenta, m.in. te należące dotychczas do Impel zostaną przydzielone akcjonariuszom Impel. Na Dzień Prospektu, Grzegorz Dzik i Józef Biegaj są znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. Grzegorz Dzik posiada bezpośrednio akcje stanowiące 10,95% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniające do wykonywania 10,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Józef Biegaj posiada bezpośrednio akcje stanowiące 8,26% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniające do wykonywania 8,26% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Grzegorz Dzik i Józef Biegaj posiadają akcje Emitenta również pośrednio, kontrolując 100% udziałów w spółce Worldstar Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która kontroluje akcje Emitenta, co odpowiada 49,24% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Ponadto, Grzegorz Dzik i Józef Biegaj są akcjonariuszami Impel spółki notowanej na GPW, która na dzień zatwierdzenia Prospektu kontroluje akcji Emitenta, co odpowiada 25,94% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Grzegorz Dzik posiada bezpośrednio 41,45% udziału w kapitale zakładowym Impel, co daje 45,98% udziału w ogólnej liczbie głosów, a Józef Biegaj posiada bezpośrednio 28,87% udziału w kapitale zakładowym Impel, co daje 32,98% udziału w ogólnej liczbie głosów. Celem Emitenta jest zajęcie pozycji wiodącego dewelopera na rynku wrocławskim. Emitent realizuje za pośrednictwem spółek celowych szereg dużych projektów mieszkaniowych i biurowych Grupa Vantage W skład Grupy Vantage wchodzą spółki: 1. Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: ,60 zł; Vantage Development S.A. jest spółką zarządzającą realizacją projektów deweloperskich realizowanych w ramach spółek celowych. 2. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 zł; Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. wraz z Centauris Bis sp. z o.o. są spółkami celowymi realizującymi projekt deweloperski Osiedle Centauris. 3. Centauris Bis sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 zł; Centauris Bis sp. z o.o. wraz z Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. są spółkami celowymi realizującymi projekt deweloperski Osiedle Centauris. 4. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 zł; IRE VD sp. z o.o. S.K.A. prowadzi działalność w ramach projektu deweloperskiego Słoneczne Sady oraz projektu obejmującego tereny inwestycyjne biurowo usługowe zlokalizowane przy ulicy Ślężnej we Wrocławiu. 5. House VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 zł; House VD sp. z o.o. S.K.A. jest spółką celową prowadzącą wynajem leasingowanej od BFL Nieruchomości sp. z o.o. nieruchomości zlokalizowanej we Wrocławiu przy ul. Ślężnej. 6. IPD Centrum sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 zł; IPD Centrum sp. z o.o. jest spółką celową prowadzącą projekt deweloperski realizowany w Serocku k/warszawy. 7. IPD Południe sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 zł; IPD Południe sp. z o.o. jest spółką celową prowadzącą projekt deweloperski Delta Office. 8. IPD Invest sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 zł; IPD Invest sp. z o.o. jest spółką celową pełniącą rolę komplementariusza w spółce Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. 9. VD sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 zł; VD sp. z o.o. jest spółką celową pełniącą rolę komplementariusza w spółkach IRE VD sp. z o.o. S.K.A., House VD sp. z o.o. S.K.A., Office VD sp. z o.o. S.K.A., Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A., Promenady Epsilon VD Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 68

69 sp. z o.o. S.K.A. 10. Office VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 zł; Office VD sp. z o.o. S.K.A. jest spółką celową prowadzącą projekt deweloperski Gamma Office. 11. Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 zł; Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. jest spółką celową. 12. Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 zł; Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. jest spółką celową prowadzącą projekt deweloperski Promenady Epsilon. 13. VD Invest sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: 6 500,00 zł; Działalność gospodarcza VD Invest sp. z o.o. została zawieszona z dniem 1 października 2011 r. 14. PRW sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dawniej FDW Retail sp. z o.o.), o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 zł; PRW sp. z o.o. jest spółką celową prowadzącą projekt deweloperski Promenady Wrocławskie Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 69

70 7.2. Struktura Grupy Vantage linia przerywana oznacza udział w charakterze komplementariusza Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 70

71 7.3. Podmioty istotne dla działalności Emitenta W opinii Emitenta wszystkie spółki z Grupy Vantage są istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności. Poniżej przedstawiono informacje o spółkach, które nie są zależne od Emitenta, jednakże w opinii Emitenta są istotne dla działalności prowadzonej przez Grupę, ze względu na projekty, prowadzone obecnie wspólnie ze spółkami z Grupy oraz ich skalę na tle wszystkich projektów Grupy, a w przypadku Impel ze względu na akcje posiadane przez tę spółkę w Emitencie. Impel podmiot dominujący Grupy Impel, którego główni akcjonariusze są również akcjonariuszami w Spółce BNM Service sp. z o.o. Emitent realizuje projekt deweloperski osiedla mieszkaniowego Centauris, BNM Service sp. z o.o. uczestniczy w projekcie jako podmiot zarządzający sprzedażą mieszkań BNM 3 sp. z o.o. podmiot posiadający 50% akcji w Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A., Centauris BIS sp. z o.o. i IPD Invest sp. z o.o. Parkowa Ostoja sp. z o.o. Emitent realizuje projekt deweloperski osiedla mieszkaniowego jako zarządzający inwestycją i sprzedażą mieszkań na podstawie umowy z Parkowa Ostoją sp. z o.o. Parkowa Ostoja sp. z o.o. jest spółką celową realizującą projekt deweloperski osiedla mieszkaniowego Parkowa Ostoja we Wrocławiu. Jedynym wspólnikiem spółki Parkowa Ostoja sp. z o.o. jest Grzegorz Dzik. Prezesem zarządu spółki jest Edward Laufer, który pełni również funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, a Henryk Wojciechowski, który pełnił funkcję dyrektora rozwoju i utrzymania u Emitenta, jest także prokurentem spółki Parkowa Ostoja sp. z o.o. Parkowa Ostoja sp. z o.o. nie prowadzi samodzielnej działalności operacyjnej, a projekt deweloperski osiedla mieszkaniowego realizowany jest zasobami Emitenta na podstawie umowy o zarządzanie projektem z dnia 18 czerwca 2010 r. Zgodnie z postanowieniami tej umowy, jej przedmiotem jest określenie zasad współdziałania w zakresie realizacji procesu inwestycyjnego polegającego na zaprojektowaniu, wybudowaniu i komercjalizacji budynku za środki Parkowej Ostoi sp. z o.o. Emitent zobowiązał się do nadzoru nad pracami i usługami projektowymi, pozyskania finansowania dla projektu nadzoru inwestorskiego nad robotami budowlanymi i komercjalizacji projektu. Wynagrodzenie za usługi zarządzania składa się z wynagrodzenia ryczałtowego netto w wysokości ,06 zł oraz wynagrodzenia zmiennego zależnego od oszczędności oraz zrealizowania założonych zysków brutto. Umowa jest zawarta na okres realizacji projektu, którego termin końcowy zdefiniowano jako 31 grudnia 2012 r. Parkowa Ostoja sp. z o.o. przygotowuje osiedle o niskiej zabudowie z 67 mieszkaniami, a ze względu na niewielką skalę tej inwestycji, produkt oferowany przez spółkę Parkowa Ostoja sp. z o.o. nie powinien stanowić istotnej konkurencji dla Emitenta lub spółek z Grupy Vantage. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 71

72 8. Środki trwałe W niniejszym punkcie opisane zostały środki trwałe Grupy, które zostały zakwalifikowane jako istotne ze względu na znaczenie danego środka trwałego dla prowadzonej przez Emitenta oraz Grupę działalności gospodarczej. Spośród wszystkich środków trwałych należących do spółek z Grupy, tj. zarówno nieruchomości, jak i ruchomości, do kategorii znaczących aktywów trwałych Emitent zalicza nieruchomości, które zostały opisane poniżej. Nieruchomości te zostały zestawione wraz z informacją o tytułach prawnych oraz obciążeniach dotyczących poszczególnych nieruchomości. Grupa nie posiada ruchomości, które są istotne dla działalności prowadzonej przez Emitenta lub Grupę Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości należące do Emitenta oraz spółek z Grupy Vantage Emitent wykorzystuje w swojej działalności gospodarczej następujące znaczące nieruchomości. Wszystkie nieruchomości Emitent wykorzystuje w działalności operacyjnej na potrzeby projektów inwestycyjnych realizowanych zgodnie z przeznaczeniem terenu opisanym w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego. Emitent zaznacza również, iż wszystkie nieruchomości Emitenta są objęte miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego. Tabela 1: Nieruchomości Vantage Development S.A. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 2,0291 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Trzebnickiej 39 i Zakładowej, objęta KW nr WR1K/ /7, obejmująca działki nr 8/6, 8/8, 8/10, 8/11, 10/14, 10/28, 10/30, 10/31, 10/32, 15/5. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. Hipoteka umowna łączna zwykła dla zabezpieczenia kredytu Vantage Development S.A. w kwocie tys. zł z tytułu kredytu inwestycyjnego na uwolnienie kapitału z gruntu; Hipoteka umowna łączna kaucyjna dla zabezpieczenia kredytu Vantage Development S.A. w kwocie tys. zł z tytułu kredytu inwestycyjnego na uwolnienie kapitału z gruntu; Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia kredytu terminowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę tys. zł; Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia kredytu rewolwingowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę tys. zł. Wszystkie ww. hipoteki ustanowiono na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Tabela 2: IPD Południe sp. z o.o. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,2596 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Dąbrowskiego 40, objęta KW nr WR1K/ /0, obejmująca działki nr: 84/2 i Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,1788 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Dąbrowskiego 44, objęta KW nr WR1K/ /4, obejmująca działkę nr 84/4. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 22 sierpnia 2093 r. oraz prawo własności budynków stanowiących odrębne nieruchomości Prawo użytkowania wieczystego do dnia 20 grudnia 2093 r. oraz prawo własności budynków stanowiących odrębne nieruchomości Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 72

73 Tabela 3: Nieruchomości Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. (dawniej BNM Impel S.A. Sp. j.) Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,5101 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej nr D, objęta KW nr WR1K/ /7, obejmująca działkę nr 2/ Garaż wielostanowiskowy, wyodrębniony jako oddzielny lokal niemieszkalny o powierzchni 3474,58 m2 o numerze KW WR1K/ /2, przypisany do Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków stanowiących odrębne nieruchomości Własność lokalu Hipoteka umowna łączna zwykła w wysokości tys. zł, zabezpieczająca umowę kredytową z PKO BP S.A. z dn. 26 lutego 2010 r.; Hipoteka umowna łączna kaucyjna w wysokości ,00 zł, zabezpieczająca umowę kredytową z PKO BP S.A. z dn. 26 lutego 2010 r.; Na podstawie wniosku z dnia 30 grudnia 2011 r. powinno nastąpić ustanowienie na rzecz PKO BP S.A. następujących hipotek: hipoteki łącznej do kwoty ,50 zł, hipoteki łącznej do kwoty zł, hipoteki łącznej do kwoty zł, hipoteki łącznej do kwoty zł; Bezterminowa i nieodpłatna służebność przesyłu dla ENERGIAPRO S.A.; Bezterminowe i nieodpłatne prawo użytkowania na rzecz ENERGIAPRO S.A.; Ujawnione w KW wzmianki o zawarciu umów sprzedaży ustanawiających odrębne własności lokali; Roszczenia o zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży lokali mieszkalnych; Roszczenia o ustanowienie odrębnej własności lokalu mieszkalnego; Nieodpłatna służebność przesyłu na rzecz spółki Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA Spółka Akcyjna, polegająca na umożliwieniu swobodnego dostępu do pomieszczeń technicznych w budynku; Nieodpłatna oraz nieograniczona w czasie służebność przesyłu na rzecz Fortum Power and Heat Polska sp. z o.o., polegająca na prawie posadowienia przyłącza ciepłowniczego oraz prawie korzystania i eksploatacji tego urządzenia zgodnie z jego przeznaczeniem; oraz prawie korzystania z nieruchomości, na której znajduje się przyłącze ciepłownicze, polegające na swobodnym dostępie do przyłącza ciepłowniczego w celu przeprowadzenia prac związanych z eksploatacją, konserwacją, remontem, modernizacją, rozbudową i usuwaniem awarii przyłącza ciepłowniczego; Nieodpłatna służebność przesyłu na rzecz Telefonii Dialog S.A. polegająca na prawie do korzystania z nieruchomości w celu świadczenia usług telekomunikacyjnych, w zakresie czynności związanych głównie z eksploatacją i konserwacją; Nieodpłatna nieograniczona w czasie służebność gruntowa polegająca na: (i) prawie podłączenia kabla energetycznego, zasilającego kolejny etap inwestycji pod nazwą Centauris do sieci energetycznej; (ii) prawie poprowadzenia kabla energetycznego, zasilającego kolejny etap inwestycji pod nazwą Centauris ; (iii) prawie do swobodnego dostępu do kabla energetycznego zasilającego kolejny etap inwestycji pod nazwą Centauris w celu montażu, demontażu, ekspolatacji i naprawy. Hipoteka umowna łączna zwykła w wysokości tys. zł, zabezpieczająca umowę kredytową z PKO BP S.A. z dnia 26 lutego 2010 r.; Hipoteka umowna łączna kaucyjna w wysokości ,00 zł, zabezpieczająca umowę kredytową z PKO BP S.A. z dnia 26 lutego 2010 r.; Ujawnione w KW wzmianki o zawarciu umów sprzedaży ustanawiających odrębne własności lokali; Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 73

74 nieruchomości przy ul. Ślężnej 112/50, o numerze KW WR1K/ /7. Nieodpłatna, nieograniczona w czasie służebność gruntowa polegająca na prawie: a) posadowienia kabla energetycznego, zasilającego kolejny etap inwestycji pod nazwą Centauris w lokalu użytkowym wielostanowiskowym garażu podziemnym, i poprowadzenia tego kabla energetycznego w obudowie ognioodpornej do działki gruntu nr 2/11; b) prawie do swobodnego dostępu do kabla energetycznego zasilającego kolejny etap inwestycji pod nazwą Centauris w celu montażu, demontażu, eksploatacji i naprawy na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą nr WR1K/ /6; 3. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,6473 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Ślężnej 114, objęta KW nr WR1K/ /3, obejmująca działkę nr 2/24. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawa własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość Nieodpłatna i nieograniczona w czasie służebność gruntowa, polegająca na prawie przechodu po urządzonych w lokalu garażu wielostanowiskowym traktach komunikacyjnych do znajdujących się na tej samej kondygnacji komórek lokatorskich na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych i współużytkowników wieczystych oraz współwłaścicieli budynków i urządzeń posadowionych na nieruchomości gruntowej objętej księgą wieczystą nr WR1K/ /7. Hipoteka umowna zwykła łączna w wysokości tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia kapitału kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; Hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia odsetek i innych kosztów kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; W związku ze spłatą przez Centauris Bis sp. z o.o. kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym powinno nastąpić zwolnienie nieruchomości z hipotek na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. zabezpieczających ten kredyt. 4. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,0101 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Działkowej, objęta KW nr WR1K/ /1, obejmująca działkę nr 3/54. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 27 września 2089 r. Na podstawie wniosku z dnia 30 grudnia 2011 r. powinno nastąpić ustanowienie na rzecz PKO BP S.A. następujących hipotek: hipoteki łącznej do kwoty zł, hipoteki łącznej do kwoty zł. Hipoteka umowna zwykła łączna w wysokości tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia kapitału kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; Hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia odsetek i innych kosztów kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; W związku ze spłatą przez Centauris Bis sp. z o.o. kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym powinno nastąpić zwolnienie nieruchomości z hipotek na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. zabezpieczających ten kredyt. 5. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,7706 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Działkowej, objęta KW nr WR1K/ /5, obejmująca działki nr: 3/2, 3/55. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 27 września 2089 r. Na podstawie wniosku z dnia 30 grudnia 2011 r. powinno nastąpić ustanowienie na rzecz PKO BP S.A. następujących hipotek: hipoteki łącznej do kwoty zł, hipoteki łącznej do kwoty zł. Hipoteka umowna zwykła łączna w wysokości tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia kapitału kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; Hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia odsetek i innych kosztów kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; W związku ze spłatą przez Centauris Bis sp. z o.o. kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym powinno nastąpić zwolnienie nieruchomości z hipotek na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. zabezpieczających ten kredyt. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 74

75 Na podstawie wniosku z dnia 30 grudnia 2011 r. powinno nastąpić ustanowienie na rzecz PKO BP S.A. następujących hipotek: hipoteki łącznej do kwoty zł, hipoteki łącznej do kwoty zł. Tabela 4: Nieruchomości Centauris Bis sp. z o.o. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,0467 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej, objęta KW nr WR1K/ /6, obejmująca działki nr: 2/17 i 2/18. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. Hipoteka umowna zwykła łączna w wysokości tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia kapitału kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; Hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia odsetek i innych kosztów kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; W związku ze spłatą przez Centauris Bis sp. z o.o. kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym powinno nastąpić zwolnienie nieruchomości z hipotek na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. zabezpieczających ten kredyt. Bezterminowa i nieodpłatna służebność przesyłu dla ENERGIAPRO S.A.; Nieodpłatna służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu przez bramę usytuowaną na działce numer 2/13 i przez działkę numer 2/16 oraz na prawie dostępu do znajdujących się tam przyłączy wodnokanalizacyjnych i energetycznych na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych działek nr 2/12 i 2/14; Nieodpłatna służebność przesyłu na rzecz spółki Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o., polegająca na: (i) prawie do przeprowadzenia i utrzymania sieci wodociągowej i kanalizacyjnej, (ii) prawie do korzystania i używania sieci zgodnie z przeznaczeniem i w zakresie niezbędnym dla zapewnienia prawidłowego jej funkcjonowania, (iii) udostępnianiu nieruchomości w celu wykonywania czynności związanych z remontem, przebudową, konserwacją oraz usuwaniem awarii sieci (iv) umożliwieniu dojazdu do sieci wodociągowej i kanalizacyjnej, pracy ciężkiego sprzętu i swobodnego dostępu osobom upoważnionym przez właściciela sieci poprzez wydzielenie wzdłuż sieci i wokół urządzeń wodociągowych pasa nieruchomości wolnego od zabudowy wraz obiektami małej architektury, składowania materiałów, nasadzeń stałych oraz innych przeszkód; Nieodpłatna, nieograniczona w czasie służebność gruntowa, polegająca na prawie przechodu i przejazdu przez nieruchomość objętą KW nr WR1K/ /6, na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego nieruchomości składającej się z działki nr 2/11, oraz posadowionych na tym gruncie sześciu budynków, będących przedmiotem odrębnej własności, objętej kw nr WR1K/ /7; Na podstawie zawartej 30 grudnia 2011 r. umowy przeniesienia zawartej w związku z warunkową umową sprzedaży z 29 listopada 2011 r., użytkownikiem wieczystym stanie się Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. Ponadto, z momentem przejścia prawa użytkowania wieczystego na Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. na zabezpieczenie kredytów udzielonych jej przez PKO BP S.A. na podstawie wniosku z dnia 30 grudnia 2011 r. powinno nastąpić ustanowienie następujących hipotek: hipoteki łącznej do kwoty ,50 zł, hipoteki łącznej do kwoty zł, hipoteki łącznej do kwoty zł, hipoteki łącznej do kwoty zł. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 75

76 2. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,3922 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej 116, objęta KW nr WR1K/ /2, obejmująca działkę nr 2/9 i 2/23. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynku hali fabrycznej stanowiącego odrębną nieruchomość Hipoteka umowna zwykła łączna w wysokości tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia kapitału kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; Hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia odsetek i innych kosztów kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; W związku ze spłatą przez Centauris Bis sp. z o.o. kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym powinno nastąpić zwolnienie nieruchomości z hipotek na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. zabezpieczających ten kredyt. Na podstawie zawartej 30 grudnia 2011 r. umowy przeniesienia zawartej w związku z warunkową umową sprzedaży z 29 listopada 2011 r., użytkownikiem wieczystym stanie się Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. Ponadto, z momentem przejścia prawa użytkowania wieczystego na Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. na zabezpieczenie kredytów udzielonych jej przez PKO BP S.A. na podstawie wniosku z dnia 30 grudnia 2011 r. powinno nastąpić ustanowienie następujących hipotek: hipoteki łącznej do kwoty ,50 zł, hipoteki łącznej do kwoty zł, hipoteki łącznej do kwoty zł. Tabela 5: Nieruchomości PRW sp. z o.o. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 1,5074 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Zakładowej, objęta KW nr WR1K/ /6, obejmująca działki nr: 9/2, 3/9, 8/13, 9/11, 9/13, 9/15, 9/16, 9/18, 10/45, 10/ Nieruchomość gruntowa o powierzchni 10,8852 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Rychtalskiej 10 14, objęta KW nr WR1K/ /9, obejmująca działki nr: 10/34, 10/35, 10/53, 10/54, 10/55, 10/56, 10/57, 10/58, 10/ Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,1198 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Zakładowej, objęta KW nr WR1K/ /0, obejmująca działkę nr 8/3. 4. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,0920 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Zakładowej 23, objęta KW nr WR1K/ /6 Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków stanowiących odrębne nieruchomości Udział 50% w prawie użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. Prawo własności Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 76

77 obejmująca działkę nr 10/9. Tabela 6: Nieruchomości Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,1465 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Rychtalskiej /Zakładowej, objęta KW nr WR1K/ /4, obejmująca działki nr: 10/24, 10/49, 10/ Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,3056 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Rychtalskiej/Zakładowej, objęta KW nr WR1K/ /1, obejmująca działkę nr 10/38. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. Hipoteka umowna łączna zwykła dla zabezpieczenia kredytu Vantage Development S.A. w kwocie tys. zł z tytułu kredytu inwestycyjnego na uwolnienie kapitału z gruntu; Hipoteka umowna łączna kaucyjna dla zabezpieczenia kredytu Vantage Development S.A. w kwocie tys. zł z tytułu kredytu inwestycyjnego na uwolnienie kapitału z gruntu; Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia kredytu terminowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę tys. zł; Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia kredytu rewolwingowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę tys. zł; Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia ryzyka kursowego kredytu terminowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę tys. zł; Wszystkie ww. hipoteki ustanowiono na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Nieodpłatna, nieograniczona w czasie, służebność przesyłu na rzecz spółki ENERGIAPRO S.A., polegająca na zapewnieniu dostępu do urządzeń elektroenergetycznych. Hipoteka umowna łączna zwykła dla zabezpieczenia kredytu Vantage Development S.A. w kwocie tys. zł z tytułu kredytu inwestycyjnego na uwolnienie kapitału z gruntu; Hipoteka umowna łączna kaucyjna dla zabezpieczenia kredytu Vantage Development S.A. w kwocie tys. zł z tytułu kredytu inwestycyjnego na uwolnienie kapitału z gruntu; Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia kredytu terminowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę tys. zł; Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia kredytu rewolwingowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę tys. zł; Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia ryzyka kursowego kredytu terminowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę tys. zł. Wszystkie ww. hipoteki ustanowiono na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Tabela 7: Nieruchomości w leasingu House VD sp. z o.o. S.K.A. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,3793 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej nr 118, objęta KW nr WR1K/ /3, obejmująca działki nr: 2/12 i 2/14. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków stanowiących Bezpłatna służebność gruntowa na działkach nr 2/6 i 2/7 polegająca na prawie dostępu do przyłączy wodno kanalizacyjnych, energetycznych, gazowych i telefonicznych dla każdorazowego użytkownika wieczystego działki nr 2/8; Bezpłatna służebność gruntowa polegająca na prawie dostępu do przyłączy wodno kanalizacyjnych, energetycznych, gazowych i telefonicznych na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego działki nr 2/11. Na podstawie oświadczenia z dnia 24 listopada 2011 Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 77

78 Użytkownikiem wieczystym i finansującym jest BFL Nieruchomości, sp. z o.o. House VD sp. z o.o. S.K.A. jest korzystającym. odrębną nieruchomość. r., Centauris IPD Invest sp. z o. o. S.K.A. zrzekła się tej służebności gruntowej; Umowna hipoteka zwykła łączna w wysokości ,00 zł na rzecz PKO BP S.A. celem zabezpieczenia umowy kredytu; Umowna hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 zł na rzecz PKO BP S.A. celem zabezpieczenia umowy kredytu; Do 2024 r. nieruchomość jest przedmiotem leasingu dla House VD sp. z o.o. S.K.A. ul. Św. Mikołaja 12, Wrocław. Tabela 8: Nieruchomości Office VD sp. z o.o. S.K.A. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,4731 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Fabrycznej 6/8, objęta KW nr WR1K/ /7, obejmująca działki nr: 4/1, 4/4, 4/5, 4/7, 5/4, 5/6. Uprawnienie do prawa użytkowania wieczystego do dnia 26 lipca 2099 r. oraz prawa własności budynków stanowiących odrębne nieruchomości. Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. Tabela 9: Nieruchomości IPD Centrum sp. z o.o. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 4,6208 ha, położona w Serocku przy ul. Rybaki objęta KW nr WA1L/ /0, obejmująca działki nr: 56/1, 56/2, 56/3, 56/4, 56/6, 56/8, 56/13 56/ Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,8431ha, położona w Serocku przy ul. Wyzwolenia, objęta KW nr WA1L/ /7, obejmująca działkę nr 52/5. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków stanowiących odrębne nieruchomości. Prawo własności. Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 78

79 Tabela 10: Nieruchomości IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,4812 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej 116A, objęta KW nr. WR1K/ /2, obejmująca działkę nr 2/ Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,0318 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej, objęta KW nr WR1K/ /9, obejmująca działkę nr 2/ Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,9214 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej nr , objęta KW nr WR1K/ /6, obejmująca działkę nr 8/4. 4. Nieruchomość o powierzchni 5,5961 ha, położona we wsi Sadków, gmina Kąty Wrocławskie, objęta KW Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków i budowli stanowiących odrębne nieruchomości. Prawo własności. Nieodpłatna służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu przez bramę usytuowaną na działce numer 2/13 i przez działkę numer 2/16 oraz na prawie dostępu do znajdujących się tam przyłączy wodno-kanalizacyjnych i energetycznych na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych działek nr 2/12 i 2/14. Nieodpłatna i ograniczona w czasie, tj. na czas istnienia przyłącza ciepłowniczego, służebność przesyłu na rzecz Fortum Power and Heat Polska sp. z o.o. Nieodpłatna służebność gruntowa polegająca na prawie dostępu do przyłączy wodno kanalizacyjnych, energetycznych, gazowych i telefonicznych, dla każdorazowego użytkownika wieczystego działki nr 2/8 i 2/11; Na podstawie oświadczenia z dnia 24 listopada 2011 r., Centauris IPD Invest sp. z o. o. S.K.A. zrzekła się tej służebności gruntowej w części dotyczącej działki nr 2/11; Nieodpłatna bezterminowa służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu przez działkę gruntu nr 2/15 na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego lub właściciela działek gruntu oznaczonych numerami 2/12 i 2/14; Nieodpłatna nieograniczona w czasie służebność przesyłu, na rzecz spółki Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. we Wrocławiu, polegająca na (i) prawie przeprowadzania i utrzymania sieci wodociągowej i kanalizacyjnej przez tę nieruchomość; (ii) prawie korzystania i używania sieci, zgodnie z jej przeznaczeniem i w zakresie niezbędnym dla zapewnienia prawidłowego jej funkcjonowania; (iii) prawi udostępnienia nieruchomości w celu wykonania czynności zmazanych z remontem, rozbudową, przebudową, konserwacją oraz usuwaniem awarii sieci; (iv) prawie umożliwieniu dojazdu do sieci wodociągowej i kanalizacyjnej, pracy ciężkiego sprzętu i swobodnego dostępu osobom upoważnionym przez właściciela sieci poprzez wydzielenie wzdłuż sieci i wokół urządzeń wodociągowych pasa nieruchomości wolnego od zabudowy wraz z obiektami małej architektury, składowania materiałów, nasadzeń stałych oraz innych przeszkód; Nieodpłatna bezterminowa służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu przez działkę gruntu nr 2/15 na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego nieruchomości, składającej się z działki nr 2/11, oraz posadowionych na tym gruncie sześciu budynków, będących przedmiotem odrębnej własności. Hipoteka łączna dla zabezpieczenia ryzyka kursowego kredytu terminowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 79

80 nr WR1S/ /6, działki 65/170 65/171, 65/181, 65/211, 178/8 178/10, 178/12 178/15, 179/1 179/7, 179/9 179/11, 180/1 180/9, 181/1 181/15, 182/2, 182/4, 182/6, 182/7, 182/9, 182/11, 182/ Nieruchomość o powierzchni 5,4880 ha, położona we wsi Sadków, gmina Kąty Wrocławskie, objęta KW nr WR1S/ /3, działki: 65/135, 65/150 i 65/151, 65/215, 175/1 171/24, 176/1 176/11, 177/1 177/11. Prawo własności. Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 6 mln zł na rzecz CFE Polska sp. z o.o. w celu zabezpieczenia udzielonej IRE VD sp. z o.o. S.K.A. pożyczki w umowie z 4 marca 2011 r. w wysokości 4 mln zł Nieruchomości budynkowe należące do Emitenta oraz spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta przyporządkowane do projektów Szczegółowe opisy projektów będących w trakcie realizacji przez Emitenta znajdują się w punkcie Rozdział III Dokument Rejestracyjny. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent jest w trakcie realizacji następujących projektów deweloperskich: Projekt Promenady Epsilon Projekt obejmuje nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 6, lp. 1 i 2 opisane powyżej w punkcie Prospektu. Projekt Osiedle Centauris (Wrocław, ul. Ślężna) Projekt obejmuje nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 3, lp. 1, nr 4, lp. 1, 2, 3, 4, 5 opisane powyżej w punkcie Prospektu oraz nieruchomości budynkowe opisane w tabeli poniżej, należące do: Lp. Spółka Nieruchomość, adres, nr KW Powierzchnia zabudowy Wykorzystanie budynku Projekt Centauris I ETAP 1. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. Projekt Centauris II, III, IV ETAP Wrocław; ul. Ślężna D; działka 2/11, WR1K/ /7 Łączna powierzchnia zabudowy m 2 w tym: Ślężna m 2 Ślężna 112A 567 m 2 Ślężna 112B 430 m 2 Ślężna 112C 251 m 2 Ślężna 112D 250 m 2 Ślężna 73 m 2 trzy budynki mieszkalne i jeden niemieszkalny pierwszy budynek mieszkalny pierwszy budynek mieszkalny pierwszy budynek mieszkalny drugi budynek mieszkalny trzeci budynek mieszkalny budynek przemysłowy 2. Centauris Bis sp. z o.o. Wrocław; ul. Ślężna 116; działka 2/9 i 2/23 WR1K/ / m 2 budynek niemieszkalny w budowie Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 80

81 3. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. Wrocław; ul. Ślężna 114; działka 2/24, WR1K/ /3 Projekt Słoneczne Sady (Sadków koło Wrocławia) m 2 dwa budynki niemieszkalne 589 m 2 (usługowo przemysłowe) będące przedmiotem najmu Projekt obejmuje nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 10, lp. 4 i 5 opisane powyżej w punkcie Prospektu oraz nieruchomości budynkowe opisane w tabeli poniżej, należące do: Lp. Spółka Nieruchomość, adres, nr KW Powierzchnia zabudowy Wykorzystanie budynku 1. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. 2. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. 3. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. 4. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. 5. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Sadków, działka 179/6, WR1S/ /6 Sadków, działka 179/7, WR1S/ /6 Sadków, działka 179/9, WR1S/ /6 Sadków, działka 182/2, WR1S/ /6 Sadków, działka 182/4, WR1S/ /6 91 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie 91 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie 91 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie 84 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie 91 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie 6. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. 7. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. 8. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. 9. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Sadków, działka 182/7, WR1S/ /6 Sadków, działka 182/9, WR1S/ /6 Sadków, działka 182/11, WR1S/ /6 Sadków, działka 182/12, WR1S/ /6 137 m 2 dom wzorcowy domu mieszkalnego jednorodzinnego w budowie 84 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie 91 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie 84 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie Projekt Delta Office (Wrocław, ul. Dąbrowskiego 40 i 44) Projekt obejmuje nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 2, lp. 1 i 2 opisane powyżej w punkcie Prospektu oraz nieruchomości budynkowe opisane w tabeli poniżej, należące do: Lp. Spółka Nieruchomość, adres, nr KW Powierzchnia zabudowy Wykorzystanie budynku Delta Office II ETAP 1. IPD Południe sp. z o.o. Wrocław; ul. Dąbrowskiego 40; działka 84/2 i 85, WR1K/ /0 132 m 2 jeden budynek niemieszkalny: handlowo usługowy Delta Office I ETAP Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 81

82 2. IPD Południe sp. z o.o. Wrocław; ul. Dąbrowskiego 44; działki 84/4, WR1K/ /4 Projekt Promenady Wrocławskie (Wrocław, ul. Rychtalska) łącznie 1027 m 2, w tym: 321 m m 2 58 m 2 63 m 2 94 m 2 8 m 2 sześć budynków przeznaczonych pod budowę budynku biurowego: handlowy usługi i gastronomia komórki warsztat garaże komórka Projekt obejmuje nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 1, lp. 1 i w tabeli nr 5, lp. 1, 2, 3, 4 opisane powyżej w punkcie Prospektu oraz nieruchomości budynkowe opisane w tabeli poniżej, należące do: Lp. Spółka Nieruchomość, adres, nr KW Powierzchnia zabudowy/ Wykorzystanie budynku 1. PRW sp. z o.o. Wrocław; ul. Rychtalska/Zakładowa; działka 10/54 WR1K/ /9 109 m 2 budynek przemysłowy/stacja transformatorowa Projekt Gamma Office (Wrocław, ul. Fabryczna) Projekt obejmuje nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 8, lp. 1 opisane powyżej w punkcie Prospektu oraz nieruchomości budynkowe opisane w tabeli poniżej, należące do: Lp. Spółka Nieruchomość, adres, nr KW Powierzchnia zabudowy Wykorzystanie budynku 1. Office VD sp. z o.o. S.K.A. Wrocław; ul. Fabryczna 6 8; działki 4/1, 4/4, 4/5, 4/7 i 5/4 i 5/6, WR1K/ /7 łącznie 1596 m 2, w tym: 179 m m m m 2 50 m m 2 sześć budynków niemieszkalnych będących przedmiotem najmu: biurowy biurowy magazyn magazyn garaż warsztaty Projekt realizowany w Serocku Projekt obejmuje nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 9, lp. 1 i 2 opisane powyżej w punkcie Prospektu oraz nieruchomości budynkowe opisane w tabeli poniżej, należące do: Lp. Spółka Nieruchomość, adres, nr KW Powierzchnia zabudowy Wykorzystanie budynku 1. IPD Centrum sp. z o.o. Serock, działka 56/15, WA1L/ /0 180 m 2 budynek gospodarczy nie wykończony, bez pozwolenia na użytkowanie Tereny inwestycyjne biurowo usługowe Tereny obejmują nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 10, lp. 1, 2, 3 i w tabeli nr 7, lp. 1 opisane powyżej w punkcie Prospektu oraz nieruchomości budynkowe opisane w tabeli poniżej, należące do: Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 82

83 Lp. Spółka Nieruchomość, adres, nr KW Powierzchnia zabudowy Wykorzystanie budynku Teren inwestycyjny (biura i usługi) 1. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. 2. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Budynek biurowy Wrocław ul. Ślężna 118 Wrocław, ul. Ślężna 116a, działka 2/13, WR1K/ /2 Wrocław, ul. Ślężna , działka 8/4, WR1K/ / m 2 budynek przemysłowy będący przedmiotem najmu 21 m 2 budynki niemieszkalne stacja transformatorowa i portiernia 3. BFL Nieruchomości sp. z o.o. Leasing nieruchomości do 2024 r. dla House VD sp. z o.o. S.K.A. Wrocław; ul. Ślężna 118; działka 2/12 i 2/14, WR1K/ /3 łącznie 1588 m2, w tym: m 2 15 m 2 12 m 2 44 m 2 29 m 2 pięć budynków niemieszkalnych będący przedmiotem najmu: budynek biurowy stacja transformatorowa czerpnia powietrza budynek gospodarczy przybudówka Inne aktywa trwałe Spółka Vantage Development S.A. jako deweloper nie posiada własnych zasobów sprzętowych koniecznych do realizacji poszczególnych inwestycji. Projekty są realizowane za pośrednictwem generalnego wykonawcy oraz wykonawców i podwykonawców, przy wykorzystaniu ich zasobów sprzętowych Planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe Na Dzień Prospektu Emitent nie posiada planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych Najem Emitent jest najemcą nieruchomości posadowionej we Wrocławiu, przy ul. Św. Mikołaja 12, Wrocław, którą wynajmuje od Tal&Co Management Brunengraber sp.k. na siedzibę i pomieszczenia biurowe Emitenta i spółek od niego zależnych Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Podstawowe znaczenie dla spółek z Grupy prowadzących działalność deweloperską mają nieruchomości, w tym nieruchomości gruntowe. W związku z przedmiotem prowadzonej działalności, spółki z Grupy zobowiązane są do przestrzegania przepisów prawa i regulacji z zakresu ochrony środowiska, w tym uzyskiwania odpowiednich decyzji administracyjnych czy uiszczania wymaganych opłat. Spółki z Grupy Vantage nie mają statusu prowadzących instalacje, których funkcjonowanie wymaga uzyskania pozwolenia zintegrowanego. W toku realizacji poszczególnych projektów deweloperskich poszczególne spółki z Grupy Vantage, odpowiedzialne za dany projekt, uzyskują wymagane w trakcie procesu inwestycyjnego pozwolenia, w tym decyzje o środowiskowych uwarunkowaniach, pozwolenia wodnoprawne (obejmujące również odprowadzanie wód z wykopów do sieci deszczowej i odprowadzanie ścieków), a także inne decyzje administracyjne, wymagane odpowiednimi przepisami prawa dotyczącymi ochrony środowiska. Istotne znaczenie dla Grupy Vantage ma stan techniczny gruntów wykorzystywanych do realizacji projektów deweloperskich. Grupa Vantage, co do zasady, przed nabyciem nieruchomości gruntowych przeprowadza badania jakości gleby pod względem występowania substancji niebezpiecznych i zanieczyszczeń jedynie w stosunku do nieruchomości poprzemysłowych. Pozostałe nieruchomości poddawane są badaniom dopiero podczas realizacji inwestycji. Ponadto badania te przeprowadzane są punktowo i w związku z tym nie można na ich podstawie wykluczyć występowania substancji niebezpiecznych lub toksycznych. Zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa właściciel nieruchomości może być zobowiązany do usunięcia lub naprawienia szkody powstałej w wyniku znajdujących się na terenie należących do niego nieruchomości substancji niebezpiecznych lub toksycznych, bez względu na to czy wiedział o ich istnieniu lub był za nie odpowiedzialny. Rekultywacja zanieczyszczonego gruntu może pociągać za sobą znaczne koszty, w zakresie możliwym do ustalenia dopiero na podstawie potwierdzonych rozmiarów skażenia, których wystąpienie może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W trakcie realizacji dotychczasowych projektów deweloperskich Grupa Vantage zidentyfikowała zanieczyszczenia gruntów na terenie nieruchomości należących do Emitenta oraz do PRW sp. z o.o. Szacowane koszty rekultywacji Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 83

84 wyniosą w przybliżeniu 5,2 mln zł. W szczególności, na podstawie decyzji Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska we Wrocławiu z dnia 27 września 2011 r., Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. jest zobowiązana do rekultywacji metodą ex situ gruntu o powierzchni około 1455 m2 zanieczyszczonego substancjami ropopochodnymi oraz metalami ciężkimi na terenie działki nr 10/56, położonej przy ul. Rychtalskiej we Wrocławiu do dnia 30 września 2016 r. Ponadto wskazać należy, iż Grupa Vantage nie wytwarza w ramach prowadzonej działalności odpadów inne niż komunalne. Spółki z Grupy Vantage, realizując poszczególne projekty deweloperskie, zawierają, w ramach umów o wykonanie robót budowlanych, klauzule zobowiązujące wykonawców do utylizacji i zagospodarowania mas ziemnych lub ewentualnych odpadów. Emitent oraz spółki z Grupy Vantage nie mają wiedzy o zastosowaniu do konstrukcji zabudowań na nieruchomościach należących do Grupy Vantage materiałów zawierających azbest lub polichlorowane bifenyle. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, spółki z Grupy Vantage dokładają wszelkich starań, aby w ramach prowadzonej działalności korzystać ze środowiska zgodnie z wymogami stawianymi przez odpowiednie przepisy prawa i regulacje, w tym uiszczają wymagane opłaty. Ponadto do daty zatwierdzenia Prospektu na żadną ze spółek z Grupy Vantage nie zostały nałożone jakiekolwiek kary, spółki te nie zostały zobowiązane do wypłaty jakichkolwiek odszkodowań, ograniczeń oddziaływania na środowisko, ograniczeń w korzystaniu z nieruchomości Grupy Vantage, przywrócenia stanu właściwego, rekultywacji czy też podporządkowania się innym sankcjom w związku z nieprzestrzeganiem przepisów prawa z zakresu ochrony środowiska. Do daty zatwierdzenia Prospektu na nieruchomościach posiadanych przez Grupę Vantage nie były przeprowadzane żadne inspekcje w zakresie ochrony środowiska, wobec spółek z Grupy Vantage nie toczyły się żadne postępowania związane z przepisami dotyczącymi korzystania z gruntów oraz ochrony środowiska, według wiedzy Emitenta na datę zatwierdzenia Prospektu nie ma również realnego ryzyka zainicjowania takich postępowań. 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej 9.1. Sytuacja finansowa Analiza sytuacji operacyjnej i finansowej została przeprowadzona na podstawie skonsolidowanych historycznych informacji finansowych za lata oraz 6 miesięcy 2010 i 2011 roku. Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Na dzień 30 czerwca 2011 roku Grupa Vantage składała się z jednostki dominującej, 8 jednostek zależnych konsolidowanych metodą pełną, oraz 4 jednostek współzależnych konsolidowanych metodą proporcjonalną. Jednostką dominującą Grupy jest Vantage Development S.A. Jednostki Grupy Kapitałowej Vantage Development nie tworzą podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Informacje finansowe zostały sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem inwestycji w nieruchomości, inwestycji w wartości niematerialne oraz instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej. Tabela. Wskaźniki rentowności Grupy Vantage Wyszczególnienie I VI 2011 I VI Przychody ze sprzedaży netto (tys. zł) Zysk ze sprzedaży (tys. zł) (417) (283) (476) (2 270) (2 839) EBITDA (tys. zł) (312) (38 853) (43 001) Zysk operacyjny (tys. zł) (371) (39 011) (43 079) Zysk netto (tys. zł) (3 288) (33 757) (37 525) Rentowność sprzedaży (13,6%) (9,0%) (5,7%) (31,9%) (72,6%) Rentowność EBITDA (10,2%) 238,2% 60,1% (546,1%) (1 099,5%) Rentowność działalności operacyjnej (12,1%) 236,2% 58,6% (548,4%) (1 101,5%) Rentowność netto (107,5%) 154,1% 6,5% (474,5%) (959,5%) Rentowność aktywów ogółem (ROA) (1,1%) 1,7% 0,2% (11,4%) (11,6%) Rentowność kapitału własnego (ROE) (2,5%) 3,4% 0,4% (24,5%) (21,9%) Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik rentowności sprzedaży brutto = zysk ze sprzedaży brutto za dany okres/przychody ze sprzedaży netto w tym okresie wskaźnik rentowności EBITDA = EBITDA za dany okres/przychody ze sprzedaży netto w tym okresie. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 84

85 wskaźnik rentowności działalności operacyjnej = zysk operacyjny za dany okres/przychody ze sprzedaży netto w tym okresie wskaźnik rentowności netto = zysk netto za dany okres/przychody ze sprzedaży netto w tym okresie wskaźnik rentowności aktywów (ROA) = zysk netto za dany okres/stan aktywów ogółem na koniec okresu wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) = zysk netto za dany okres/stan kapitałów własnych na koniec okresu W latach Grupa uzyskiwała przychody ze sprzedaży netto w zakresie tys. zł. W 2010 r. w stosunku do roku 2009 odnotowano wzrost o 17%, natomiast w 2009 r. w stosunku do 2008 r. odnotowano wzrost o 82%. W pierwszej połowie 2011 r. przychody Grupy wyniosły tys. zł i były niższe o 3% w porównaniu do przychodów uzyskanych rok wcześniej. W analizowanym okresie głównym źródłem przychodów Grupy były przychody uzyskiwane z najmu i dzierżawy stanowiły one odpowiednio 88% w 2008 roku, 69% w 2009 roku i 68% w 2010 roku całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy. W pierwszej połowie 2011 r. przychody z najmu i dzierżawy stanowiły 91% przychodów ze sprzedaży. Zysk ze sprzedaży w całym okresie przyjmował wartości ujemne. Wykazywanie przez Grupę systematycznie straty na sprzedaży wynika z ponoszenia przez nią znacznych kosztów działalności, w szczególności związanych z wydatkami na usługi obce i wynagrodzenia, przy jednoczesnym niskim poziomie przychodów ze sprzedaży. Tak wysokie koszty działalności w porównaniu do osiąganych przez Spółkę przychodów związane są z fazą działalności Grupy. W latach Grupa prowadziła działalność deweloperską polegającą m.in. na przygotowaniu nieruchomości do realizacji projektów deweloperskich, co jest działalnością kapitałochłonną. Natomiast w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Grupa Vantage rozpoznawała przychody z zakończonych inwestycji deweloperskich. wynikające ze sprzedaży trzech domów wybudowanych w ramach projektu Słoneczne Sady. W związku z planowanym zakończeniem I etapu projektu Centauris Emitent planuje rozpoznanie przychodów z projektu w IV kw r. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wynik na działalności operacyjnej ulegał systematycznej znacznej poprawie, w 2008 r. wyniósł tys. zł, w 2009 r tys. zł, a w 2010 r. wynik na działalności operacyjnej był już dodatni i wyniósł tys. zł. Tak duża dynamika wzrostu zysku na działalności operacyjnej wynika z faktu, iż Grupa rozpoznaje przychody z aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych oraz uzyskania dodatniego wyniku uzyskanego na transakcji sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych w I połowie 2010 r. Źródło: Emitent Tylko w 2010 r. Spółka wykazała dodatnią rentowność działalności operacyjnej oraz rentowność netto. Na ujemne wyniki jak i bardzo wysoką ujemną rentowność Spółki w latach 2008 i 2009 miała wpływ przede wszystkim aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych Wynik operacyjny Istotne czynniki mające wpływ na wyniki działalności operacyjnej Wysokość oraz duża dynamika zysku operacyjnego Grupy wynika głównie z aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych oraz wartości prawa wieczystego użytkowania gruntu. W roku 2008 aktualizacja wyceny nieruchomości inwestycyjnych oraz wartości prawa wieczystego użytkowania gruntu obniżyła wynik operacyjny o tys. zł, a w 2009 r. o tys. zł, natomiast w roku 2010 spowodowała wzrost zysku operacyjnego o tys. zł. W I połowie Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 85

86 2010 r. Grupa uzyskała zysk na transakcji sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych w wysokości tys. zł co miało w I połowie i w efekcie w całym 2010 r. istotny wpływ na wynik z działalności operacyjnej. Źródło: Emitent Nieruchomości inwestycyjne są utrzymywane w celu uzyskiwania przychodów z tytułu najmu, z tytułu wzrostu ich wartości lub z obu przyczyn. Na dzień bilansowy nieruchomości inwestycyjne oraz prawo wieczystego użytkowania gruntu wyceniane są w wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe ze zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat. Jeżeli zmienia się sposób wykorzystania nieruchomości i z nieruchomości inwestycyjnej zostaje ona nieruchomością zajmowaną przez Grupę lub też Grupa rozpoczyna na nieruchomości inwestycję budowlaną, jest przenoszona odpowiednio do rzeczowych aktywów trwałych lub zapasów, a jej wartość godziwa na dzień przeniesienia staje się kosztem domniemanym dla celów przyszłego ujmowania. Nieruchomości inwestycyjne są wyceniane na koniec każdego roku obrotowego przez zewnętrznego, niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, który posiada odpowiednie uznane kwalifikacje zawodowe i bieżące doświadczenie w dokonywaniu wycen, w lokalizacji i kategorii wycenianej nieruchomości. Wartości godziwe opierają się o ceny rynkowe, które są szacowaną kwotą, za jaką na warunkach rynkowych nieruchomość mogłaby zostać wymieniona pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji, po przeprowadzeniu odpowiednich działań marketingowych, gdzie obie strony działały świadomie, ostrożnie i bez przymusu. Od 2007 r. nieruchomości inwestycyjne wyceniane są metodą rezydualną. Otrzymane wartości są następnie porównywane do cen transakcyjnych z rejonu, w którym znajdują się wyceniane nieruchomości. Tabela. Zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych (według grup rodzajowych) Zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych (według grup rodzajowych) a) stan na początek okresu b) zwiększenia: transfer wycena do wartości godziwej 513 c) zmniejszenia: (1 654) (1 654) (10 171) transfer* (10 171) wycena do wartości godziwej sprzedaż (1 654) (1 654) d) stan na koniec okresu Tabela. Zmiana stanu wartości inwestycyjnego prawa wieczystego użytkowania gruntu (według grup rodzajowych) Zmiana stanu wartości inwestycyjnego prawa wieczystego użytkowania gruntu (według grup rodzajowych) a) stan na początek okresu b) zwiększenia aport** transfer* wycena do wartości godziwej c) zmniejszenia: (63) (13 271) (13 271) (56 546) (42 517) transfer* (14 614) wycena do wartości godziwej (41 932) (42 517) Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 86

87 sprzedaż (63) (13 271) (13 271) d) stan na koniec okresu * Pozycja transfer związana jest ze sprzedażą części nieruchomości przez jedną ze spółek z Grupy, a następnie wzięcia jej w leasing przez inną ze spółek z Grupy. ** Zwiększenie wynika z otrzymanego aportu przekazanego przez pozostałych udziałowców spółki Promenady Wrocławskie VD Sp. z o.o. S.K.A Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach Grupy Źródło: Emitent W latach Grupa uzyskiwała przychody ze sprzedaży netto w zakresie tys. zł. W 2010 roku w stosunku do roku 2009 odnotowano wzrost o 17%, natomiast w 2009 roku w stosunku do 2008 roku odnotowano wzrost przychodów o 82%. Znacząca zmiana przychodów ze sprzedaży nastąpiła w 2009 roku. Wtedy Grupa uzyskała jednorazowe przychody ze sprzedaży materiałów i towarów, które wyniosły tys. zł. W roku 2010 w przeciwieństwie do lat wcześniejszych analizowanego okresu Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych w wysokości tys. zł Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy Na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową mają wpływ czynniki makroekonomiczne, sytuacja na rynku nieruchomości, jak i czynniki wiążące się bezpośrednio z polityką państwa, której odzwierciedleniem są wprowadzane regulacje prawne. Czynniki makroekonomiczne Na działalność Emitenta w istotny sposób wpływają czynniki polityki gospodarczej rządu, w szczególności polityka podatkowa, polityka monetarna prowadzona przez NBP i Radę Polityki Pieniężnej. Istotne znaczenie dla działalności finansowej Emitenta ma poziom stóp procentowych, zwiększenie kosztów finansowych i ich wpływ na zdolność kredytową. Z uwagi na brak możliwości przewidzenia przez Zarząd Spółki zmian w polityce gospodarczej i fiskalnej, Zarząd stara się na bieżąco reagować na zmiany w otoczeniu zewnętrznym, tak aby zminimalizować wpływ tych zmian na pozycję i wyniki finansowe Spółki. Ponadto informacje dotyczące ryzyk związanych z czynnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na działalność Emitenta zostały przedstawione w Części II prospektu Czynniki Ryzyka. Czynniki wiążące się bezpośrednio z rynkiem nieruchomości: Dostępność produktów kredytowych Po wyraźnym zmniejszeniu liczby nowo podpisywanych umów kredytowych na początku 2009 roku, sytuacja ustabilizowała się. Mimo coraz większego nasycenia rynku kredytów, liczba nowo podpisywanych umów oraz ich wartość oscyluje na podobnym poziomie, wskazując pewną cykliczność (wyraźnie mniejsza ilość takich kredytów w pierwszym kwartale roku). Mimo zaostrzenia wytycznych udzielania kredytów hipotecznych przez banki (w tym Rekomendacji T ), banki znów chętnie udzielają kredytów, choć z większą uwagą weryfikują zdolności kredytowe klientów. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 87

88 Liczba nowo podpisanych umów o kredyt Źródło: ZBP, AMRON Według danych publikowanych każdego miesiąca przez Open Finance i TVN CNBC Indeks Dostępności Kredytowej (IDK) spadł w lutym 2011 o 3,85 pkt, do poziomu 114,33 pkt. Kalkulowany od 21 miesięcy wskaźnik zanotował pierwszy miesięczny spadek od maja ubiegłego roku. W ujęciu rocznym notujemy jednak największy w historii wzrost barometru o 10,65 proc. Czynniki demograficzne Polska zaczyna wpisywać się w ogólnoeuropejską tendencję demograficzną społeczeństwo starzeje się, a populacja, w związku z malejącą ilością urodzeń, będzie się zmniejszać. Zmiany populacji nie są tak radykalne głównie ze względu na wydłużającą się średnią długość życia. Nie bez znaczenia są także migracje młodych ludzi w poszukiwaniu pracy do innych krajów UE. Z drugiej strony wzrastający poziom zarobków oraz potrzeba stabilizacji nadal generuje popyt na nieruchomości, zarówno wśród gospodarstw domowych, jak i inwestorów. Krótki okres hossy na rynku mieszkaniowym przed kryzysem nie zdążył nasycić rynku, który musi nadrobić zaległości gospodarki okresu PRL-u. Nie bez wpływu na popyt są też osoby pracujące za granicą i gotowe zainwestować w nieruchomość w Polsce z myślą o powrocie do kraju. Z badań CBOS ze stycznia 2011 w sprawie mieszkalnictwa wynika, że połowa ankietowanych uważa brak perspektyw mieszkaniowych za największy problem polskich rodzin, a ponad 70 proc. za główną przyczyną gwałtownego spadku urodzeń. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 88

89 Wrocław tylko częściowo wpisuje się w te tendencje. Ogólnopolskie zmiany demograficzne są tu łagodzone poprzez migrację młodych ludzi, przyciąganych do Wrocławia przez możliwość uzyskania wykształcenia oraz pracy. Efektywne działania lokalnych władz w zakresie przyciągania kolejnych inwestorów sprawiają, że stolica województwa oraz gminy sąsiednie są dominującym (choć nie jedynym) centrum życia gospodarczego regionu, często kosztem lokalnych ośrodków, stanowiących w coraz większym stopniu zaplecze Wrocławia. Polityka rządowa dotycząca budownictwa mieszkaniowego Program Rodzina na Swoim został wprowadzony w styczniu 2007 r. przekazuje dopłaty do oprocentowania kredytów mieszkaniowych 50% odsetek liczonych według tzw. stopy referencyjnej w ciągu pierwszych 8 lat kredytowania. W 2009 r. z preferencyjnego kredytu mieszkaniowego w ramach rządowego programu Rodzina na swoim skorzystało ponad 30 tys. rodzin. Łączna wartość udzielonych w 2009 r. kredytów to ponad 5 mld zł. To ponad 10% wszystkich kredytów hipotecznych i aż 20% tych, które w 2009 r. udzielono w złotych. W grudniu 2009 r. z programu skorzystało blisko 3 tys. osób, zaciągając kredyty na kwotę ponad 533 mln zł. Do końca 2010 roku w ramach programu Rodzina na Swoim udzielono prawie 85 tysięcy kredytów na łączną wartość ok. 14,8 mld PLN. Z roku na rok liczba udzielonych preferencyjnych kredytów rośnie. Rok 2011 okazał się być zdecydowanie najlepszy w ciągu pięciu lat istnienia programu finansowego wsparcia młodych osób w nabywaniu własnego mieszkania lub domu. W związku ze słabszym zakończeniem 2011 r. najlepszym 4 Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 89

90 kwartałowym okresem programu był IV kwartał 2010 r. III kwartał 2011 r. Udzielono wówczas 56,1 tys. kredytów preferencyjnych na kwotę 11,3 mld złotych. Łącznie, od początku istnienia programu Rodzina na Swoim Polacy zaciągnęli 135,8 tys. kredytów o wartości przekraczającej 25 mld złotych. Umowę na sprzedaż kredytów Rodzina na Swoim podpisało 14 banków: Alior Bank, Bank BPH, Bank Handlowy w Warszawie, Bank PKO BP, Bank Pekao, Bank Pocztowy, Lukas Bank, Bank Zachodni WBK, Dombank, EuroBank, CitiHandlowy, Mazowiecki Bank Regionalny, Noble Bank, Pekao Bank Hipoteczny. Według rządowych planów, program zostanie wygaszony z końcem 2012 roku. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 90

91 10. Zasoby kapitałowe Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy Tabela. Źródła finansowania Grupy Vantage (w tys. zł) PASYWA wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział I. Kapitał własny ,0% ,2% ,3% ,5% ,1% 1. Kapitał zakładowy ,3% ,5% ,5% ,4% ,0% 2. Akcje własne (6860) (2,3%) 0,0% 3. Zyski zatrzymane ,3% ,9% ,6% ,5% ,8% Wynik finansowy za rok 4. obrotowy Kapitały udziałowców nie 5. sprawujących kontroli Zobowiązanie II. długoterminowe Rezerwa z tytułu 1. odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe pożyczki 2. i kredyty bankowe Zobowiązania 3. długoterminowe z tytułu leasingu finansowego (3124) (1,0%) ,7% 538 0,2% (33 757) (11,4%) (37 525) (11,6%) ,7% 0,0% ,6% ,6% ,7% ,4% ,6% ,1% ,6% ,2% ,5% ,4% ,7% ,8% ,5% ,1% ,1% ,5% ,9% ,8% ,8% 91 0,0% 4. Rezerwy długoterminowe 127 0,04% 127 0,0% Pozostałe zobowiązania 5. długoterminowe Zobowiązania III. krótkoterminowe Krótkoterminowe 1. pożyczki i kredyty bankowe Zobowiązania 2. krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego Rezerwy 3. krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu 4. dostaw i usług oraz pozostałe ,3% ,4% ,1% 92 0,0% 228 0,1% ,4% ,2% ,0% ,1% ,3% ,5% ,3% ,1% ,3% ,5% 258 0,1% 193 0,1% 227 0,1% 164 0,1% 21 0,0% 745 0,2% 450 0,2% 625 0,2% 584 0,2% 182 0,1% ,5% ,6% ,6% ,6% ,7% Pasywa razem ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% W roku 2008 udział kapitałów własnych w strukturze finansowania majątku Grupy kształtował się na poziomie 53,1%. Zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 13,3% i składały się głównie z krótkoterminowych kredytów i pożyczek udzielonych Spółce przez Impel i Bank Zachodni WBK S.A. (prawie 3/4 zobowiązań krótkoterminowych) oraz zobowiązań handlowych. Zobowiązania długoterminowe stanowiły 33,6% w strukturze finansowania majątku i składały się głównie z pożyczek i kredytów bankowych udzielonych przez dwóch wierzycieli: Impel i Bank Zachodni WBK S.A. oraz z rezerwy na odroczony podatek dochodowy. Razem zobowiązania stanowiły w 2008 r. 46,9% źródeł finansowania majątku. W kolejnych latach (2009, 2010 oraz I połowie 2011 r.) udział kapitałów własnych w strukturze finansowania Grupy Vantage uległ zmniejszeniu i kształtował się poniżej 50%. Spadek kapitałów własnych wynikał z osiąganych przez Grupę Vantage wysokich strat w roku 2008 i 2009 i wynikającego w związku z tym obniżenia w 2009 r., 2010 r. i I połowie 2011 r. zysków zatrzymanych. Straty te wynikały głównie ze znacznych kosztów osiąganych z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych. W 2009 r. udział zobowiązań w strukturze finansowania majątku Grupy wyniósł 53,5%, przy czym udział zobowiązań krótkoterminowych wzrósł do 31,1% w porównaniu do roku poprzedniego przy jednoczesnym spadku zobowiązań długoterminowych do poziomu 22,4%. W 2010 r. udział zobowiązań w strukturze finansowania majątku Emitenta wyniósł 52,7%, przy czym udział zobowiązań krótkoterminowych powrócił do poziomu z roku 2008 do 14,0%, a poziom zobowiązań długoterminowych do 38,7%. Prawie całość zobowiązań krótkoterminowych stanowiły kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Na zobowiązania długoterminowe składały się pożyczki i kredyty bankowe, rezerwy na odroczony podatek dochodowy oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 91

92 W analizowanym okresie Spółce zostały udzielone przez Impel, Bank Zachodni WBK S.A. oraz w przez PKO BP S.A. (w 2010 roku) pożyczki i kredyty długo oraz krótkoterminowe, oprocentowane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje o kwotach i warunkach pożyczek i kredytów zostały zamieszczone w punkcie Umowy kredytowe oraz w punkcie Umowy pożyczki Rozdziału III Dokument Rejestracyjny Wskaźniki zadłużenia Tabela. Wskaźniki zadłużenia Grupy Vantage Wyszczególnienie I VI 2011 I VI Wskaźnik ogólnego zadłużenia 57,0% 50,8% 52,7% 53,5% 46,9% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 39,6% 34,6% 38,7% 22,4% 33,6% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 132,6% 103,4% 111,4% 115,1% 88,2% Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik ogólnego zadłużenia = suma zobowiązań krótko i długoterminowych/aktywa ogółem wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny W latach oraz I połowie 2010 i 2011 roku finansowanie majątku było równo rozłożone pomiędzy kapitały własne jak i zobowiązania. W roku 2008 wskaźnik ogólnego zadłużenia wyniósł 46,9%, a w następnych latach utrzymywał się nieco powyżej 50%. W I połowie roku 2011 wskaźnik zadłużenia wzrósł do poziomu 57,0%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego w 2009 r. oraz w 2010 r. osiągnął poziom przekraczający 100% (w 2009 r. 115,1%, w 2010 r. 111,4%). W okresie objętym historycznymi wynikami finansowymi Grupy udział zobowiązań długoterminowych ulegał fluktuacji. W 2008 r. zobowiązania długoterminowe wyniosły 33,6% sumy bilansowej, w 2009 r. spadły do 22,4%, a w następnym roku wzrosły najpierw do poziomu 34,6% w połowie roku, a następnie do 38,7% na koniec 2010 r. oraz do poziomu 39,6% na koniec czerwca 2011 r. Wskaźniki płynności Tabela. Wskaźniki płynności Grupy Vantage Wyszczególnienie I VI 2011 I VI Wskaźnik bieżącej płynności 2,4 2,5 2,9 1,2 2,4 Wskaźnik płynności szybkiej 0,3 0,5 0,5 0,2 0,4 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik bieżącej płynności = majątek obrotowy/stan zobowiązań bieżących na koniec danego okresu; wskaźnik szybkiej płynności = stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy/stan zobowiązań bieżących na koniec danego okresu. Wskaźniki płynności uzyskane przez Grupę w latach oraz w I połowie 2010 i 2011 roku osiągają zadowalające poziomy. Znaczna różnica pomiędzy wskaźnikiem bieżącej płynności a płynności szybkiej wynika z wysokiego stanu zapasów. Byłaby ona znacznie większa jednakże z uwagi na charakter prowadzonej działalności przez Grupę, obecnie posiadane przez Grupę Vantage nieruchomości zaksięgowane są jako nieruchomości inwestycyjne (aktywa trwałe). Po rozpoczęciu przez Grupę inwestycji budowlanej na danej nieruchomości zostanie ona przeniesiona odpowiednio do zapasów lub rzeczowych aktywów trwałych, a jej wartość godziwa na dzień przeniesienia stanie się kosztem domniemanym dla celów przyszłego ujmowania. Wskaźniki rotacji Tabela. Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego Grupy Vantage Wyszczególnienie I VI 2011 I VI Cykl rotacji zapasów 6 498, , , , ,5 Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług 63,4 61,5 55,4 37,1 91,4 Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług 265,8 257,8 178,4 59,2 95,8 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 92

93 do wyliczenia wskaźników przyjęto 365 dni w rocznym okresie; cykl rotacji zapasów = (stan zapasów na koniec danego okresu/przychody ze sprzedaży netto za dany okres) * liczba dni w okresie; cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług = (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec danego okresu/przychody ze sprzedaży netto za dany okres) * liczba dni w okresie; cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług = (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec danego okresu/przychody ze sprzedaży netto za dany okres) * liczba dni w okresie. Cykl rotacji zapasów przyjmował w całym analizowanym okresie bardzo duże wartości. Tak długie cykle rotacji wynikają z metodologii obliczania tych wskaźników i związane są z niskim poziomem przychodów ze sprzedaży netto generowanych przez Grupę Vantage Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych Emitenta Tabela. Przepływy pieniężne Grupy (w tys. zł) Wyszczególnienie I VI 2011 I VI Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej: (3 932) (1 758) (3 982) (8 043) (11 456) I. Zysk (strata) netto (3 124) (33 757) (37 525) II. Korekty razem (808) (6 618) (4 520) Zyski/Straty udziałowców nie sprawujących kontroli (164) 2. Amortyzacja Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej (52) (7 746) (9 941) Zmiana stanu rezerw (237) (8 378) (9 681) 6. Zmiana stanu zapasów (10 804) (5 393) (8 002) (2 158) (17 743) 7. Zmiana stanu należności (2 056) (433) Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów (3 195) (9 482) 9. Inne korekty* (743) (295) (3) 88 (109) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnych: I. Wpływy II. Wydatki (110) (4 970) (5 076) (3 553) (551) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej: (9 728) (11 011) (14 380) I. Wpływy II. Wydatki (4 419) (9 854) (13 546) (14 421) (11 247) Przepływy pieniężne netto 883 (788) (4 401) Przepływy na koniec okresu Źródło: Emitent W okresie obejmującym lata oraz 6 miesięcy 2011 r. Grupa Vantage realizowała ujemne przepływy na działalności operacyjnej. Wynika to z faktu iż przychody z tytułu sprzedaży usług, produktów, materiałów i towarów, jakie Grupa uzyskiwała, były zbyt niskie w stosunku do ponoszonych kosztów działalności operacyjnej, w związku z czym generowana była strata ze sprzedaży. W I połowie 2010 r. odnotowano także znaczną korektę przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej z tytułu uzyskania zysku ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych. Wpływ na ujemne przepływy na działalności operacyjnej w 2008 r. i 2009 r. miały również zmiany stanu rezerw oraz znaczący wzrost zapasów widoczny w całym analizowanym okresie. Analizując przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, należy zwrócić uwagę, że ze względu na specyfikę działalności Grupy, przepływy pieniężne wynikające z działalności podstawowej są klasyfikowane jako działalność inwestycyjna, przez co znaczna część przepływów realizowanych przez Grupę w toku swojej podstawowej działalności jest tam uwidoczniona. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były w całym analizowanym okresie dodatnie. Złożyły się na to przede wszystkim: wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych, które wyniosły: o w 2008 roku tys. zł, o w 2009 roku tys. zł, o w 2010 roku tys. zł. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 93

94 Wpływy związane były z transakcją sprzedaży przez Emitenta udziałów spółki IPD Zachód sp. z o.o. łącznej wartości nominalnej tys. zł na rzecz firmy RED CAT Andrzej Zabiega (podmiot niepowiązany z Emitentem). Na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 25 sierpnia 2008 roku Emitent otrzymał w 2008 r. oraz 2009 r. zadatek oraz zaliczki na poczet ceny sprzedaży udziałów. Przyrzeczona umowa sprzedaży udziałów zawarta została w dniu 8 lutego 2010 r. Zysk ze sprzedaży udziałów wyniósł tys. zł i został w całości ujęty w wyniku 2010 r. wpływy ze sprzedaży aktywów trwałych, które związane były z przeprowadzoną w 2009 roku transakcją leasingu zwrotnego nieruchomości należącej do spółki Impel Real Estate VD sp. z o.o. S.K.A. (obecnie IRE VD sp. z o.o. S.K.A.). Spółka Impel Real Estate VD sp. z o.o. S.K.A. (obecnie IRE VD sp. z o.o. S.K.A.). zbyła posiadany budynek biurowy na rzecz spółki BFL Nieruchomości Sp. z o.o., z czego Grupa uzyskała wpływy w kwocie tys. zł, a następnie inna spółka z Grupy Vantage House VD sp. z o.o. S.K.A. zawarła umowę leasingu operacyjnego, na podstawie której stała się korzystającym z nieruchomości. Z uwagi na specyfikę transakcji leasingu zwrotnego nie miała ona wpływu na wynik Grupy. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były podstawowym źródłem generowania gotówki w Grupie. Dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej w roku 2008 związane były głównie z zaciąganiem nowych pożyczek w wysokości tys. zł. Natomiast ujemne przepływy w latach 2009 i 2010 były wynikiem: dokonywanych spłat zobowiązań finansowych (kredyty, pożyczki, leasing) w kwocie tys. zł w roku 2009 oraz w kwocie tys. zł w roku 2010; spłat odsetek od zobowiązań finansowych (kredyty, pożyczki, leasing) w kwocie tys. zł w roku 2009 oraz w kwocie tys. zł w roku W latach oraz w pierwszych 6 miesiącach 2011 r. podstawowym źródłem finansowania działalności Grupy były pożyczki i kredyty od trzech wierzycieli: Impel, Bank Zachodni WBK S.A. oraz PKO BP S.A Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta Według stanu na 30 czerwca 2011 roku w strukturze finansowania Grupy kapitały obce stanowiły 57,0% pasywów ogółem. Zobowiązania długoterminowe stanowiły 39,6%, natomiast zobowiązania krótkoterminowe 17,4% pasywów. Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stanowiły 19,7% pasywów, natomiast zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stanowiły 14,5% pasywów. Tabela. Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek (w tys. zł) ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK (struktura wiekowa) od 1 do 3 lat od 3 do 5 lat powyżej 5 lat Razem zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek Źródło: Emitent Tabela. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek (w tys. zł) ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK (struktura wiekowa) a) terminowe do 1 miesiąca od 1 do 3 miesięcy od 3 do 6 miesięcy od 6 miesięcy do roku b) przeterminowane Razem zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek Źródło: Emitent Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie ze źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, pożyczki, leasing. Grupa posiada na dzień 30 czerwca 2011 r. zaangażowanie kredytowe w dwóch bankach, 94% zaangażowania kredytowego w jednym banku oraz 6% zaangażowania w kolejnym banku. Grupa prowadzi działania zmierzające do dywersyfikacji źródeł finansowania. W umowach kredytów i pożyczek występują klauzule mówiące o wcześniejszej spłacie w przypadku pogorszenia sytuacji Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 94

95 finansowej spółek. Wskaźniki finansowe określające zdolność do spłaty zobowiązań dla spółki są na bezpiecznym poziomie. Na dzień 30 czerwca 2011 r. w terminie do 1 roku do spłaty przypada 44% wartości nominalnej zaciągniętych przez Grupę kredytów. Planowana docelowa struktura finansowa projektów deweloperskich to około 70% środki bankowe, a 30% to udział własny Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Poza postanowieniami umów kredytowych, opisanych w pkt Rozdział III Dokument Rejestracyjny, których treść nie odbiega od standardów rynkowych dla branży deweloperskiej, na dzień zatwierdzenia Prospektu nie są znane ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych, które mogłyby mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań Grupy Źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent, ani Grupa Vantage nie podjęły żadnych wiążących zobowiązań co do inwestycji prowadzonych w przyszłości Źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt 8.1. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent, ani Grupa Vantage nie podjęły żadnych wiążących zobowiązań co do nabycia znaczących rzeczowych aktywów trwałych. 11. Badania i rozwój, patenty i licencje Opis strategii badawczo rozwojowej Emitenta za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie prowadził żadnych prac badawczo rozwojowych Patenty i licencje posiadane przez Emitenta Patenty posiadane przez Emitenta Emitent oraz spółki z Grupy Vantage nie złożyły do rejestracji w Urzędzie Patentowym RP (rejestracja krajowa) żadnych patentów Znaki towarowe posiadane przez Emitenta Emitent oraz spółki z Grupy Vantage złożyły do rejestracji w Urzędzie Patentowym RP (rejestracja krajowa) poniższe znaki towarowe: Tabela. Znaki towarowe zgłoszone przez Emitenta do rejestracji w Urzędzie Patentowym RP Nazwa Rodzaj znaku Data zgłoszenia Numer prawa ochronnego Słowno graficzny 15 kwietnia 2008 r. Procedura rejestracyjna w toku* Słowno graficzny 16 listopada 2010 r. Procedura rejestracyjna w toku Słowno graficzny 16 listopada 2010 r. Procedura rejestracyjna w toku Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 95

96 Słowno graficzny 10 maja 2011 r. Procedura rejestracyjna w toku Słowno graficzny 10 maja 2011 r. Procedura rejestracyjna w toku Słowno graficzny 21 czerwca 2011 r. Procedura rejestracyjna w toku *Emitent wystąpił do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej z wnioskiem o rejestrację znaku słowno graficznego VD Vantage DEVELOPMENT w zakresie sześciu klas. W dniu 25 listopada 2011 r. Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej wydał decyzję odmowną w przedmiocie udzielenia prawa ochronnego na znak towarowy VD Vantage DEVELOPMENT w części dotyczącej dwóch klas z sześciu, które były przedmiotem wniosku. Decyzja nie jest ostateczna i Emitent zamierza złożyć wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Jeśli ewentualna ostateczna decyzja Urzędu Patentowego RP będzie negatywna, Emitent zamierza zaskarżyć ja do sądu administracyjnego. W zakresie klas, których Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej nie zakwestionował, Emitent podejmie czynności w celu uzyskania ochrony znaku towarowego. Niezależnie od rodzaju podjętej w przyszłości decyzji przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej, Emitent podejmie działania, aby posługiwać się w zakresie prowadzonej przez siebie działalności znakiem towarowym korzystającym z pełnej ochrony prawnej Licencje posiadane przez Emitenta Emitent oraz spółki z Grupy Vantage na podstawie udzielonych licencji korzystają z oprogramowania komputerowego (m.in. systemów zarządzania przedsiębiorstwem, programów z pakietu Office). Legalność oprogramowania, z którego korzystają Emitent oraz spółki z grupy Emitenta, jest regularnie kontrolowana. Emitent nie posiada innych licencji. 12. Informacje o tendencjach Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Dnia Prospektu W związku z zakończeniem etapu I projektu Centauris, w ramach którego powstało 115 mieszkań oraz 1100 m2 powierzchni usługowych, przychody ze sprzedaży zostaną rozpoznane w roku 2011 i W trakcie realizacji znajduje się budynek biurowy Promenady Epsilon, przychody z najmu budynku powinny pojawić się w 2012 r. Emitent planuje w I i II kwartale 2012 roku rozpocząć budowę kolejnych dwóch nowych projektów mieszkaniowego i biurowego, co w znacznym stopniu zwiększy potencjał do sprzedaży w kolejnych okresach. W okresie od 1 stycznia do 30 listopada 2011 Grupa odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 23,7 mln zł w stosunku do 6,7 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego, co wskazuje na tendencję wzrostową w zakresie sprzedaży. Należy jednak zwrócić uwagę, że ze względu na specyfikę prowadzonej przez Grupę działalności mogą występować skokowe zmiany w zakresie przychodów ze sprzedaży spowodowane rozpoznawaniem przychodów jednorazowo w chwili zakończenia projektów, co można było już zaobserwować w przychodach ze sprzedaży w 2011 roku. Poziom zapasów na 31 sierpnia 2011 roku był o 13,1 mln (13%) wyższy od stanu na koniec roku 2010, co znowu związane jest ze specyfiką działalności Grupy. W zapasach Grupa wykazuje m.in. wartość nakładów poniesionych na realizację projektów deweloperskich. Nakłady te kumulują się do czasu zakończenia i rozliczenia projektu. Wzrost stanu zapasów w roku 2011 spowodowany był głównie kolejnymi nakładami ponoszonymi na realizację I etapu projektu Centauris oraz rozpoczęciem realizacji projektu Promenady Epsilon. W zakresie kosztów oraz cen usług budowlanych, z których korzysta Emitent przy realizacji projektów oraz cen produktów, nie zidentyfikowano istotnych zmian w okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Dnia Prospektu. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 96