PROSPEKT EMISYJNY INTERNET GROUP S.A.

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY INTERNET GROUP S.A Akcji Serii F. Na podstawie Prospektu oferuje się: Ponadto na podstawie niniejszego Prospektu Spółka wystąpi do GPW o wprowadzenie na rynek oficjalnych notowań: Akcji Serii F, Praw do Akcji F, od do Akcji Serii F oferowanych w ramach Oferty Prywatnej. W ramach Oferty Publicznej Akcje Serii F oferowane są w następujących transzach: sztuk w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych, sztuk w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Prospekt emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego dnia 19 marca 2007 roku.

2 Prospekt Emisyjny Internet Group S.A. PROSPEKT EMISYJNY INTERNET GROUP S.A. z aneksami Akcji Serii F. Na podstawie Prospektu oferuje się: Ponadto na podstawie niniejszego Prospektu Spółka wystąpi do GPW o wprowadzenie na rynek oficjalnych notowań: Akcji Serii F, Praw do Akcji F, od do Akcji Serii F oferowanych w ramach Oferty Prywatnej. W ramach Oferty Publicznej Akcje Serii F oferowane są w następujących transzach: sztuk w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych, sztuk w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Prospekt emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego dnia 19 marca 2007 roku 1

3 Część I Podsumowanie SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI CZYNNIKI RYZYKA OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE CELE EMISJI PODSTAWOWE INFORMACJE FINANSOWE Dane jednostkowe Internet Group S.A Dane skonsolidowane Internet Group S.A Dane jednostkowe CR Media Consulting S.A Dane skonsolidowane CR Media Consulting S.A ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE OFERTY PUBLICZNEJ Warunki oferty Terminy oferty Podmioty uprawnione do udziału w Ofercie Publicznej Zasady składania zapisów Wpłaty na Akcje Oferowane Przydział Akcji Oferowanych ZASTRZEŻENIE CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA I CRMC CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA OTOCZENIA, W KTÓRYM DZIAŁA EMITENT ORAZ CRMC CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE Emitent BIEGLI REWIDENCI Wskazanie biegłych rewidentów w okresie prezentowanych danych finansowych Informacje dotyczące rezygnacji, zwolnienia lub niewybrania biegłych rewidentów na kolejny okres WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE Dane jednostkowe Internet Group S.A Dane skonsolidowane Internet Group S.A Dane jednostkowe CR Media Consulting S.A Dane skonsolidowane CR Media Consulting S.A INFORMACJE O EMITENCIE

4 Prospekt Emisyjny Internet Group S.A Historia i rozwój Emitenta Inwestycje ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej Emitenta Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej CR Media Consulting S.A Główne rynki Założenia Emitenta dotyczące jego pozycji konkurencyjnej Założenia CR Media Consulting S.A. dotyczące jego pozycji konkurencyjnej STRUKTURA ORGANIZACYJNA Grupa kapitałowa Emitenta Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Opis obecnego kształtu grupy kapitałowej, do której należy CR Media Consulting oraz miejsca spółki w tej grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych CRMC Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta po Transakcji ŚRODKI TRWAŁE Istniejące i planowane rzeczowe aktywa trwałe Grupy Kapitałowej Emitenta Rzeczowe aktywa trwałe Grupy Kapitałowej Emitenta Urządzenia techniczne i maszyny Grupy Kapitałowej Emitenta Opis nieruchomości Emitenta Plany Emitenta dotyczące nabycia rzeczowych aktywów trwałych Opis nieruchomości ZigZag.Web sp. z o.o Istniejące i planowane rzeczowe aktywa trwałe grupy kapitałowej CR Media Consulting Rzeczowe aktywa trwałe grupy kapitałowej CRMC Urządzenia techniczne i maszyny grupy kapitałowej CRMC Opis nieruchomości CR Media Consulting Zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta oraz CRMC rzeczowych aktywów trwałych PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Emitenta Analiza rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta Analiza płynności Grupy Kapitałowej Emitenta Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej CRMC Analiza rentowności Grupy Kapitałowej CRMC Analiza płynności Grupy Kapitałowej CRMC ZASOBY KAPITAŁOWE Źródła kapitału Emitenta Źródła kapitału CRMC Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych CRMC Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogą mieć wpływ na działalność operacyjną Emitenta Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogą mieć wpływ na działalność operacyjną CR Media Consulting S.A

5 Część I Podsumowanie Potrzeby kredytowe oraz struktury finansowe Emitenta Potrzeby kredytowe oraz struktury finansowe CRMC Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do realizacji zobowiązań wynikających z planowanych inwestycji Emitenta oraz planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do realizacji zobowiązań wynikających z planowanych inwestycji CRMC oraz planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Prace badawczo-rozwojowe Grupy Kapitałowej Emitenta Prace badawczo-rozwojowe Grupy Kapitałowej CR Media Consulting S.A Patenty i licencje INFORMACJE O TENDENCJACH Tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Emitenta za okres od zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego Tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży CRMC za okres od zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego Tendencje, niepewne elementy, żądania i zobowiązania lub zdarzenia, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta oraz CRMC, przynajmniej do końca roku obrotowego PROGNOZY WYNIKÓW Prognozy wyników finansowych na rok obrotowy Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy Opinia niezależnego biegłego rewidenta ze sprawdzenia wybranych elementów prognozowanych skonsolidowanych informacji finansowych sporządzonych na rok ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Zarząd Rada Nadzorcza Osoby zarządzające wyższego szczebla Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne i podobne PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Zarząd Rada Nadzorcza Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Komisja ds. audytu oraz ds. wynagrodzeń

6 Prospekt Emisyjny Internet Group S.A Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego PRACOWNICY Struktura zatrudnienia w Spółce Struktura zatrudnienia w CR Media Consulting S.A Akcje i opcje na akcje Ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Podmiot posiadający lub kontrolujący Emitenta Struktura akcjonariatu CRMC Znane emitentowi ustalenia, które w przyszłości mogą spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta TRANSAKCJE EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Historyczne informacje finansowe Sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych sprawozdań finansowych Data najnowszych sprawozdań finansowych Śródroczne i inne informacje finansowe do 12 miesięcy - do 12 miesięcy Informacje finansowe pro forma Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej CR Media Consulting S.A INFORMACJE DODATKOWE Kapitał zakładowy Umowa Spółki i statut ISTOTNE UMOWY Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności emitenta, których stroną jest emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek grupy kapitałowej emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy kapitałowej w dacie dokumentu rejestracyjnego INFORMACJE OSÓB TRZECICH I OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW ORAZ OŚWIADCZENIA O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH

7 Część I Podsumowanie CZĘŚĆ IV - DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA PODSTAWOWE INFORMACJE Oświadczenie o kapitale obrotowym Emitenta Oświadczenie o kapitale obrotowym CR Media Consulting S.A Kapitalizacja i zadłużenie Emitenta Kapitalizacja i zadłużenie CR Media Consulting S.A Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH I DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Liczba i rodzaj papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe Rodzaj i forma papierów wartościowych Waluta emitowanych papierów wartościowych Prawa i ograniczenia wynikające z papierów wartościowych Prawo do dywidendy Prawo głosu Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Prawo do udziału w zyskach Emitenta Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Postanowienia w sprawie umorzenia Postanowienia w sprawie zamiany Pozostałe prawa i obowiązki związane z Akcjami, w tym Akcjami Oferowanymi, przewidziane w Kodeksie Prawa i obowiązki związane z Akcjami, w tym Akcjami Oferowanymi, przewidziane w Ustawie o Ofercie Prawa i obowiązki akcjonariuszy spółki akcyjnej związane z koncentracją przedsiębiorców Podstawy prawne emisji Przewidywana data emisji papierów wartościowych w przypadku papierów wartościowych nowych emisji Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych Regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych Wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej przewidziane w Ustawie o Ofercie Regulacje dotyczące przymusowego wykupu (ang. squeeze-out) przewidziane w Ustawie o Ofercie Regulacje dotyczące odkupu (ang. sell-out) przewidziane w Ustawie o Ofercie Szczególne przypadki zastosowania przepisów Ustawy o Ofercie dotyczących wezwań, przymusowego wykupu lub odkupu

8 Prospekt Emisyjny Internet Group S.A Regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (ang. squeeze-out) i odkupu (ang. sell-out) zawarte w Kodeksie Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z papierów wartościowych Potrącane u źródła podatki od dochodu uzyskiwanego z Akcji / opodatkowanie dochodów z posiadania i obrotu Akcjami Zasady opodatkowania dochodów z posiadania Akcji Zasady opodatkowania dochodów z obrotu akcjami Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od spadków i darowizn Kwestia odpowiedzialności za potrącanie podatków u źródła przez Emitenta INFORMACJA O WARUNKACH OFERTY Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu regulowanego Wskazanie rynków regulowanych lub równoważnych, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu Informacje dotyczące plasowania innych papierów wartościowych Emitenta Wskazanie podmiotów posiadających zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym Działania stabilizujące cenę w związku z ofertą Informacje o rozbieżności cenowej pomiędzy ceną akcji w ofercie publicznej a faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi przez członków organów zarządzających Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up Plasowanie i gwarantowanie Nazwa i adres koordynatora(ów) całości i poszczególnych części oferty oraz, w zakresie znanym Emitentowi lub oferentowi, podmiotów zajmujących się plasowaniem w różnych krajach, w których ma miejsce oferta Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego zobowiązania oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie dołożenia wszelkich starań. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W sytuacji, gdy niecała emisja jest objęta gwarancją, należy wskazać część niepodlegającą gwarancji. Wskazanie ogólnej kwoty prowizji za gwarantowanie i za plasowanie Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ KOSZTY EMISJI ROZWODNIENIE INFORMACJE DODATKOWE

9 Część I Podsumowanie Zakres działań doradców wymienionych w dokumencie ofertowym Informacje od osób trzecich cytowane w prospekcie emisyjnym ZAŁĄCZNIKI DO PROSPEKTU DEFINICJE I SKRÓTY OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW TECHNICZNYCH STATUT EMITENTA OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA W SPRAWIE WKŁADÓW NIEPIENIĘŻNYCH LISTA POK-ÓW AKTUALNY WYPIS Z KRS

10 Prospekt Emisyjny Internet Group S.A. CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE 1. Podstawowe informacje o Spółce Siedziba Emitenta. Siedzibą Emitenta jest Warszawa. Forma prawna Emitenta. Formą prawną Emitenta jest spółka akcyjna. Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent. Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i działa zgodnie z przepisami KSH. Kraj siedziby Emitenta. Krajem siedziby Emitenta jest Polska. Adres i numer telefonu siedziby Emitenta. Adres siedziby Emitenta: ul. Jagiellońska 36, Warszawa Telefon: (+48 22) Fax: (+48 22) Adres strony internetowej: Głównym miejscem prowadzenia działalności Emitenta jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. 2. Ogólny zarys działalności Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną oraz wprowadzeniem do obrotu regulowanego Akcji Serii F. Oferta Publiczna jest częścią transakcji, którą uzgodnili Emitent oraz CRMC w Porozumieniu Inwestycyjnym zawartym w dniu 10 sierpnia Zamiarem stron Porozumienia Inwestycyjnego jest połączenie działalności Emitenta i CRMC w ramach jednej grupy kapitałowej, w drodze nabycia przez Internet Group wszystkich akcji CRMC będących w posiadaniu obecnych Akcjonariuszy CRMC. Porozumienie Inwestycyjne oraz Uchwała Nr 1/06 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 października 2006 przewidują podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii F. W ramach tego podwyższenia, Akcjonariuszom CRMC, zostanie zaoferowanych, w drodze Oferty Prywatnej Akcji Serii F, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w zamian za wkład niepieniężny w postaci od do akcji CRMC. 9

11 Część I Podsumowanie Akcje Serii F zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej następującym osobom w zamian za następującą liczbę akcji CRMC: 1) Baring BCEF Investment VI Limited Akcji Serii F w zamian za akcji CRMC, 2) ClearRange Media Consulting B.V Akcji Serii F w zamian za akcji CRMC. 3) Pan Marek Rusiecki Akcji Serii F w zamian za akcji CRMC 4) Pan Krzysztof Golonka Akcji Serii F w zamian za akcji CRMC W wyniku wniesienia akcji CRMC na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta, IGroup uzyska większość głosów na walnym zgromadzeniu CRMC. Cena emisyjna Akcji Serii F zaoferowanych w ramach Oferty Prywatnej wynosi nie mniej niż 8,11 zł i nie więcej niż 8,17 zł za jedną Akcję Serii F. Sprawozdanie Zarządu w związku z przewidywanym objęciem Akcji Serii F za wkład niepieniężny było przedmiotem badania biegłego rewidenta. Osobą dokonującą powyższego badania była Pani Mirosława Galewska, wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 9482/7703. Sprawozdanie Zarządu wraz z załącznikiem w postaci wyceny Grupy Kapitałowej CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie, sporządzonej przez Fila Consulting z siedzibą w Warszawie, zostało opublikowane przez Emitenta raportem bieżącym nr 43/2006 w dniu 10 października 2006 roku i jest dostępne na stronie internetowej Emitenta w siedzibie Emitenta oraz siedzibie Oferującego. Opinia z badania sprawozdania Zarządu Internet Group S.A. zacytowana została w pkt 50 Prospektu. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia Inwestycyjnego, niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji, nie później jednak niż w ciągu 7 dni od dnia zarejestrowania tego podwyższenia, BCEF Investment VI Limited dokona sprzedaży na rzecz Internet Group akcji CRMC znajdujących się w posiadaniu BCEF Investment VI Limited pod warunkiem zapłaty ceny ustalonej jako iloczyn liczby akcji CRMC będących przedmiotem sprzedaży i ceny za jedną akcję CRMC w wysokości iloczynu ceny emisyjnej Akcji Serii F w Ofercie Publicznej i wskaźnika 39. Powyższa inwestycja stanowi cel emisji Akcji Serii F oferowanych w Ofercie Publicznej, zgodnie z opisem w pkt 5 Prospektu. W wyniku opisanej powyżej sprzedaży akcji CRMC Emitent stanie się właścicielem 100% akcji CRMC, natomiast dotychczasowi Akcjonariusze CRMC będą akcjonariuszami Emitenta, przy czym żaden z nich nie uzyska pozycji dominującej. W związku z powyższym w Prospekcie opisano Grupę Kapitałową Emitenta oraz dodatkowo grupę kapitałową CRMC. W wyniku opisanej powyżej sprzedaży akcji CRMC Emitent stanie się właścicielem 100% akcji CRMC, natomiast dotychczasowi Akcjonariusze CRMC będą akcjonariuszami Emitenta, przy czym żaden z nich nie uzyska pozycji dominującej. 10

12 Prospekt Emisyjny Internet Group S.A. W związku z powyższym w Prospekcie opisano Grupę Kapitałową Emitenta oraz dodatkowo grupę kapitałową CRMC. Grupa Kapitałowa Internet Group Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent tworzy grupę kapitałową. Internet Group jest podmiotem dominującym spółki ZigZag Web Sp. z o.o. Szczegółowy opis zasad dominacji Emitenta opisany został w pkt Prospektu. Internet Group jest integratorem rozwiązań dla biznesu w zakresie teleinformatyki. Dostarcza dedykowane rozwiązania dostosowane do potrzeb i specyfiki klientów bazując na najnowocześniejszych i zaawansowanych rozwiązaniach. Grupa Kapitałowa Emitenta specjalizuje się w tworzeniu systemów bezpieczeństwa sieci lokalnej, administracji infrastrukturą teleinformatyczną oraz tworzeniu wirtualnych sieci korporacyjnych. Grupa Kapitałowa Emitenta jest dostawcą szeroko rozumianych usług telekomunikacyjnych dla klientów biznesowych i indywidualnych. W ramach świadczonych usług Spółka jest partnerem biznesowym największych operatorów krajowych i międzynarodowych, jak: EXATEL, ATM, Tiscali, Telia Sonera i TP S.A. Ponadto Emitenta posiada własne wirtualne call center oparte na najnowszych rozwiązaniach firmy Altitude. Usługa ta umożliwia uruchomienie w pełni funkcjonalnego stanowiska call center w dowolnej lokalizacji, bez konieczności inwestowania przez klienta w skomplikowane, kosztowne systemy telekomunikacyjne. Grupa Kapitałowa Internet Group jest także dostawcą usług dostępu do internetu, zarówno dla klientów indywidualnych, jak i dużych korporacji, z zastosowaniem wszelkich dostępnych technologii oraz świadczy usługi projektowania oraz wykonywania serwisów internetowych, stron www, sklepów internetowych, prezentacji multimedialnych oraz usługi sieci zewnętrznych i wewnętrznych. Grupa Kapitałowa CR Media Consulting Na dzień zatwierdzenia Prospektu CR Media Consulting S.A. tworzy grupę kapitałową. Jest podmiotem dominującym spółek Ad.net S.A., Sabela Media Polska Sp. z o.o., Ad Meritum Sp. z o.o. oraz Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o.o. Szczegółowy opis zasad dominacji opisany został w pkt Prospektu. Grupa CR Media Consulting oferuje kompleksowe usługi na rynku mediowym (internet, prasa, radio). Stawia na tworzenie nowej jakości, oferuje oprogramowania do planowania kampanii reklamowych w mediach, rozwiązania technologiczne wspierające ich realizację oraz wysoki standard usług. Specjalizuje się w outsourcingu sprzedaży powierzchni reklamowej (internet, prasa, radio) oraz usług planowania i zakupu mediów dla potrzeb kampanii reklamowych. 11

13 Część I Podsumowanie CR Media Consulting jest spółką świadczącą usługi planowania i zakupu powierzchni reklamowej w mediach (radio, prasa i internet), oraz konsultingu mediowego. Głównymi klientami spółki są domy mediowe i agencje reklamowe. Klient CRMC - w ramach współpracy - ma zapewnione wszelkie działania operacyjne związane z przygotowaniem i realizacją kampanii. Ad.net S.A. jest organizatorem największej w Polsce sieci reklamy internetowej. Reprezentuje na zasadach wyłączności wybrane serwisy internetowe i oferuje ich powierzchnię reklamową dla realizacji komercyjnych kampanii promocyjnych, zlecanych głównie przez pośredników reklamowych (domy mediowe, agencje, brokerów). Partnerom witrynom zapewnia technologię do zarządzania emisją reklam (ad serwer), organizuje badania demograficzne użytkowników serwisów, zapewnia reprezentację w organizacjach i inicjatywach branżowych. Taki sam model działalności stosują spółki Ad.net na Litwie, Łotwie i w Estonii. Sabela Media Polska Sp. z o.o. jest firmą technologiczną, zajmującą się techniczną obsługą kampanii reklamowych w internecie, oraz dystrybutorem rozwiązań adserwerowych. Klientami Sabela Media Polska Sp. z o.o. są sieci reklamowe i domy mediowe, a potencjalnie - także końcowi reklamodawcy zainteresowani bezpośrednią współpracą z firmą technologiczną oraz niezależne witryny internetowe. Ad Meritum Sp. z o.o. jest domem sprzedaży prasy, który na zasadach wyłączności, reprezentuje wybranych wydawców i oferuje im usługi w zakresie kreowania polityki sprzedaży, pozyskiwania i realizacji komercyjnych kampanii reklamowych, zlecanych przez pośredników reklamowych (domy mediowe, agencje, brokerów), ale także przez klientów bezpośrednich. Jej rolą jest także wspieranie wydawnictwa w zakresie marketingu poprzez dostarczanie analiz i rekomendacje zmian wydawniczych oraz wsparcie w organizacji promocji. Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o.o. specjalizuje się w opracowywaniu i wdrażaniu strategii e-marketingowych, obejmujących między innymi tworzenie kreacji i serwisów internetowych. Usługi te oferuje w oparciu o własne technologie z rodziny Jet. Ponadto świadczy usługi związane z reklamą ingową polegające na dostarczaniu własnej, unikalnej technologii ingowej (Jet.mail) w celu szybkiego dotarcia z przekazem promocyjnym do odbiorców, zarejestrowanych w bazie klienta lub w innej, specjalnie - do tego celu - pozyskanej. Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o.o. jest też organizatorem sieci reklamowej pod nazwą handlową Ad.Click; w odróżnieniu od Ad.net S.A. - specjalizuje się w sprzedaży witryn niszowych (o bardzo wąskiej tematyce) oraz promocji modeli sprzedaży pay- -for-performance (rozliczanie kosztów w oparciu o wyniki). 12

14 Prospekt Emisyjny Internet Group S.A. 3. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i CRMC: - Ryzyko związane z nowymi usługami i nowymi technologiami; - Ryzyko utraty kluczowych pracowników; - Ryzyko związane z konkurencją działającą na rynku telekomunikacyjnym; - Ryzyko związane ze spadkiem taryf; - Ryzyko utraty kluczowych partnerów handlowych CRMC; - Ryzyko wystąpienia trudności w integracji grupy kapitałowej IGroup; - Ryzyko związane z istnieniem w akcjonariacie IGroup mniejszości dysponującej możliwością blokowania uchwał w niektórych kwestiach; - Ryzyko uchylenia uchwały w sprawie emisji Akcji Serii F; - Ryzyko związane z postępowaniem sądowym z powództwa BROKER FM S.A.; - Ryzyko związane z sytuacją finansową Spółki; - Ryzyko związane z przyszłymi akwizycjami; - Ryzyko związane z nieprawidłowościami w składzie zarządu CRMC. Czynniki ryzyka specyficzne dla otoczenia, w którym działa Emitent oraz CRMC: - Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą Polski; - Ryzyko związane ze spadkiem dynamiki rozwoju rynku reklamy; - Ryzyko zmian regulacji prawnych; - Ryzyko zmian prawa podatkowego; - Ryzyko stosowania prawa podatkowego. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym: - Ryzyko związane z odwołaniem, odstąpieniem od przeprowadzenia lub niedojściem do skutku emisji Akcji Serii F; - Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów; - Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia Akcji Serii F lub Praw do Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz charakterem Praw do Akcji Serii F; - Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami lub wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku regulowanym; - Ryzyko związane z naruszeniem przepisów o prowadzeniu oferty publicznej lub dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; - Ryzyko związane z zastosowaniem wobec Emitenta sankcji administracyjnych; - Ryzyko niezarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy. 13

15 Część I Podsumowanie 4. Osoby zarządzające i nadzorujące Obecnie w skład Zarządu Emitenta wchodzą: - Józef Jerzy Jędrzejczyk Prezes Zarządu; - Jerzy Kardaszewicz Wiceprezes Zarządu; oraz - Vladimir Bogdanov Wiceprezes Zarządu. W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: - Marzena Małgorzata Jędrzejczyk Przewodnicząca Rady Nadzorczej; - Jan Macieja Członek Rady Nadzorczej; - Anna Elżbieta Sopoćko Członek Rady Nadzorczej; - Paweł Jerzy Szymaniak Członek Rady Nadzorczej; oraz - Janusz Ryszard Wójcik Członek Rady Nadzorczej. 5. Cele emisji Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną oraz wprowadzeniem do obrotu regulowanego Akcji Serii F Emitenta. Oferta Publiczna jest częścią transakcji, którą uzgodnili Emitent oraz CRMC w Porozumieniu Inwestycyjnym zawartym w dniu 10 sierpnia 2006 roku. Zamiarem stron Porozumienia Inwestycyjnego jest połączenie działalności Emitenta i CRMC w ramach jednej grupy kapitałowej, w drodze nabycia przez Internet Group wszystkich akcji CRMC będących w posiadaniu obecnych Akcjonariuszy CRMC. Celem połączenia działalności Emitenta i CRMC jest zwiększenie skali działania, wykorzystanie efektu synergii oraz rozwinięcie działalności w nowych segmentach rynku. Emitent oraz CRMC opracowały wspólną strategię budowy grupy kapitałowej na bazie dotychczasowej aktywności obu spółek i zamierzają doprowadzić do faktycznego połączenia działalności obu podmiotów i ich spółek zależnych w ramach jednej grupy kapitałowej. Porozumienie Inwestycyjne oraz Uchwała Nr 1/06 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 października 2006 roku przewidują podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii F. W ramach tego podwyższenia Akcji Serii F zostanie zaoferowanych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, Akcjonariuszom CRMC w drodze Oferty Prywatnej, w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji CRMC. W wyniku wniesienia akcji CRMC na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta, IGroup uzyska większość głosów na walnym zgromadzeniu CRMC. 14

16 Prospekt Emisyjny Internet Group S.A. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia Inwestycyjnego, niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii F, nie później jednak niż w ciągu 7 dni od dnia zarejestrowania tego podwyższenia, BCEF Investment VI Limited dokona sprzedaży na rzecz Internet Group akcji CRMC znajdujących się w posiadaniu BCEF Investment VI Limited pod warunkiem zapłaty ceny ustalonej jako iloczyn liczby akcji CRMC będących przedmiotem sprzedaży i ceny za jedną akcję CRMC w wysokości iloczynu ceny emisyjnej Akcji Serii F w Ofercie Publicznej i wskaźnika 39 (parytet ustalony przez Zarządy Emitenta i CRMC na podstawie wyceny grupy kapitałowej CRMC sporządzonej na potrzeby wyceny wkładów niepieniężnych na pokrycie Akcji Serii F oferowanych w ramach Oferty Prywatnej). Warunkowa umowa sprzedaży obejmująca wspomniane akcje CRMC została zawarta 24 stycznia 2007r. Powyższa inwestycja zostanie sfinansowana ze środków pozyskanych z emisji Akcji Serii F oferowanych w ramach Oferty Publicznej. Pozostała część emisji Akcji Serii F, tj akcji, jest oferowana na podstawie niniejszego Prospektu w formie Oferty Publicznej. Emisja Akcji Serii F ma zatem charakter emisji mieszanej, w ramach której część akcji obejmowana będzie za wkłady gotówkowe w ramach Oferty Publicznej, część natomiast - za wkłady niepieniężne w ramach Oferty Prywatnej. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia Inwestycyjnego, niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji, nie później jednak niż w ciągu 7 dni od dnia zarejestrowania tego podwyższenia, BCEF Investment VI Limited dokona sprzedaży na rzecz Internet Group akcji CRMC znajdujących się w posiadaniu BCEF Investment VI Limited pod warunkiem zapłaty ceny ustalonej jako iloczyn liczby akcji CRMC będących przedmiotem sprzedaży i ceny za jedną akcję CRMC w wysokości iloczynu ceny emisyjnej Akcji Serii F w Ofercie Publicznej i wskaźnika 39 (parytet ustalony przez Zarządy Emitenta i CRMC na podstawie wyceny grupy kapitałowej CRMC sporządzonej na potrzeby wyceny wkładów niepieniężnych na pokrycie Akcji Serii F oferowanych w ramach Oferty Prywatnej). Powyższa inwestycja zostanie sfinansowana ze środków pozyskanych z emisji Akcji Serii F oferowanych w ramach Oferty Publicznej. W wyniku opisanej powyżej sprzedaży akcji CRMC Emitent stanie się właścicielem 100% akcji CRMC, natomiast dotychczasowi Akcjonariusze CRMC będą akcjonariuszami Emitenta, przy czym żaden z nich nie uzyska pozycji dominującej. Pozostałe środki pozyskane z emisji Akcji Serii F zostaną przeznaczone na inwestycje kapitałowe wynikające ze strategii opracowanej przez Zarządy Internet Group i CR Media Consulting. 15

17 Część I Podsumowanie Powyższa strategia obejmuje następujące cele: 1. utrzymanie znaczącej pozycji na rynku konsultingu mediowego i reklamowego, planowania i zakupu mediów, 2. zdobycie pozycji lidera na rynku mediów online z projektem pino.pl i z ofertą telewizji interaktywnej, 3. znalezienie się w czołówce firm świadczących usługi e- i m-marketingowe, 4. osiągnięcie istotnej pozycji na rynku telekomunikacyjnym i informatycznym. W ramach realizacji ww. celów Spółka planuje wykorzystać pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii F środki na: - akwizycję firm: badawczej i monitorującej rynek reklamowy, które uzupełnią kompetencje Grupy CR Media Consulting i zwiększą jej ofertę rynkową (akwizycje niezbędne dla osiągnięcia celu 1.). Pozwoli to na budowę zintegrowanej platformy internetowej wspomagającej proces planowania i zakupu mediów oraz na rozwinięcie badań konsumenckich na rynku mediów, a także na wsparcie aktywności na innych rynkach w Estonii, na Litwie, Łotwie i Ukrainie, a w przyszłości również w Rosji, Czechach i Słowacji. W Polsce inwestycja ta pozwoli Grupie Kapitałowej Internet Group (po włączeniu Grupy Kapitałowej CRMC) utrzymać znaczącą pozycję na rynku consultingu mediowego i reklamowego, jak również wzbogacić ofertę usługi outsourcingu planowania i zakupu mediów. Nazwa i przedmiot działalności podmiotu, z którym prowadzone są wstępne rozmowy została objęta wnioskiem o niepublikowanie. Na powyższy cel Emitent zamierza przeznaczyć 38 mln zł; - rozbudowę projektu internetowego pino.pl integrującego serwisy i narzędzia wpisujące się w nurt Web 2.0, czyli na zakup praw do nowych projektów jak i udziałów w podmiotach je realizujących (niezbędne dla realizacji celu 2.). I etap, polegający na utworzeniu pino.pl jest obecnie realizowany przez CRMC. Kolejne fazy realizowane będą w 2007 roku i obejmować będą integrację następujących usług: (i) platforma komunikacyjna (tekst, audio, wideo, webmail), (ii) platforma dystrybucji e-prasy (e-wydania), (iii) interaktywne mapy dostępne w wersji online i na telefony komórkowe, (iv) wyszukiwarka kontekstowa, (v) porównywarka produktów, (vi) internetowe stacje radiowe, (vii) telewizja interaktywna. W ramach realizacji tego celu Spółka zamierza nabyć prawa do nowych projektów lub udziały w podmiotach je realizujących. Na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego prowadzone są rozmowy z serwisami tzw. Web 2.0, których nazwy zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie, które przejęte i zintegrowane z pino. pl zwiększą atrakcyjność oferty, pozwoli na osiągnięcie zakładanej liczby użytkowników, tj. w roku 2007 ok. 8 mln, oraz pozwoli na zwiększenie przychodów ze sprzedaży powierzchni reklamowych i innych usług. Na ten cel Emitent zamierza przeznaczyć 12 mln zł. - zakup udziałów w spółce oferującej kontent telewizyjny (niezbędne dla realizacji celu 2.), co pozwoli w krótkim czasie uruchomić telewizję 16

18 Prospekt Emisyjny Internet Group S.A. interaktywną oraz dystrybuować treści telewizyjne (wideo) poprzez Internet lub sieć telefonów komórkowych. W grudniu 2006 roku CRMC podpisała Kluczowy zarys warunków transakcji nabycia akcji z podmiotem, którego nazwa została objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji. Zgodnie z warunkami ww. dokumentu CRMC lub Internet Group S.A. nabędą akcje dające powyżej 34% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki, a w drugim kroku taką liczbę akcji, która pozwoli na łączne przekroczenie progu 50% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Na realizację pierwszego etapu ww. transakcji Emitent planuje przeznaczyć 15 mln zł. Jednocześnie prowadzone są rozmowy z dostawcami technologii do dystrybucji kontentu w Internecie oraz w telefonach komórkowych, a także z twórcami kanałów telewizyjnych, które można uruchomić w Internecie. Na ten cel Emitent planuje przeznaczyć od 6 do 8 mln zł. Dzięki rozbudowie projektu pino.pl oraz zakupowi udziałów w spółce oferującej kontent telewizyjny Emitent zwiększa szanse zdobycia lidera na rynku mediów online. - akwizycję spółki działającej w segmencie m-marketingu (niezbędne dla realizacji celu 3.). Poprzez akwizycję Emitent zamierza pozyskać najnowsze technologie teleinformatyczne do świadczenia usług B2C oraz B2B i wykorzystać dotychczasowe doświadczenia Grupy Kapitałowej CRMC w zakresie e-marketingu w marketingu mobilnym. Ponadto połączenie platform e- oraz m-marketingowych pozwoli na oferowanie wysokiej jakości usług dystrybucji zintegrowanego przekazu marketingowego. Poszerzenie kompetencji Grupy Kapitałowej o m-marketing, wzbogaci ofertę innych projektów Grupy Kapitałowej Emitenta takich: media online, telewizja interaktywna, wsparcie działań marketingowych tych przedsięwzięć. Na ten cel Spółka zamierza przeznaczyć od 5 do 7 mln zł. - akwizycję podmiotów dostarczających klientom biznesowym unikalnych (niszowych) rozwiązań teleinformatycznych (niezbędne dla realizacji celu 4.). W ramach realizacji tego celu Emitent zamierza nabyć podmioty posiadające unikatowe (niszowe) kompetencje oraz produkty i połączyć je z zasobami Spółki. 24 stycznia 2007 roku spółka zależna od Emitenta ZigZag Web Sp. z o.o. oraz VidCom.pl Sp. z o.o. podpisały Podstawowe warunki transakcji nabycia udziałów spółki VidCom.pl Sp. z o.o.. Spółka ta świadczy usługi organizacji konferencji wideo przez internet oraz szkolenia dla pracowników. Ta usługa ma wzbogacić inne usługi oferowane przez Grupę Kapitałową w ramach platformy dla biznesu, takie jak: wystawianie e-faktur oraz e-dokumentów, komunikator biznesowy HaloNet, wirtualne call center. Na ten cel Emitent planuje przeznaczyć od 8 do 12 mln zł. - poszerzenie oferty produktowej o telekomunikacyjne usługi abonamentowe (WLR) i prefiksowe (NDS) oraz szerokopasmowy dostęp do internetu (BSA/DSL) oraz usług mobilnych głosowych i transmisji danych w oparciu o platformy obecnie działających operatorów GSM (MVNO) (niezbędne dla 17

19 Część I Podsumowanie realizacji celu 4.). W oparciu o platformy obecnie działających operatorów GSM. Środki z emisji zostaną wykorzystane na realizację pierwszego etapu zamierzeń w obszarze teleinformatycznym, co pozwoli zaznaczyć poszerzone kompetencje Emitenta oraz zaliczyć go do firm nowoczesnych technologii. Na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego Emitent ma przygotowaną koncepcję uruchomienia usługi MVNO, a także organizuje zespół specjalistów, który pracuje nad ofertą rynkową projektu. Na ten cel Spółka zamierza przeznaczyć mln zł. Emitent szacuje, że maksymalna wartość środków pozyskanych z emisji wyniesie ,00 złotych, z tego mln złotych przeznaczonych zostanie na realizację celów, zgodnie z opisem powyżej. Zgodnie z Porozumieniem Inwestycyjnym środki pozyskane z Publicznej Oferty Akcji Serii F zostaną przeznaczone na zakup akcji CRMC od BCEF. W przypadku pozyskania z emisji Akcji Serii F niższej kwoty Zarząd Spółki zdecyduje, które cele są priorytetowe i kreują najwyższą wartość dla Spółki. Zarząd Emitenta będzie też poszukiwał innych źródeł finansowania, takich jak: kredyt bankowy, zaangażowanie środków wypracowanych w grupie kapitałowej. Na dzień zatwierdzenia Prospektu poza Porozumieniem Inwestycyjnym Emitent nie zaciągnął wiążących zobowiązań w zakresie realizacji celów emisji. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Zarząd Emitenta we współpracy z Zarządem CRMC dokonał wstępnego rozpoznania podmiotów mogących być przedmiotem akwizycji, jednak nie zawarł żadnych umów, listów intencyjnych, umów przedwstępnych dotyczących zakupu tych podmiotów. Zarząd nie podjął również ostatecznych decyzji co do konkretnych podmiotów. Szczegółowe działania Zarządu w tym zakresie zostaną podjęte po zakończeniu Oferty Publicznej. Z wybranymi podmiotami Spółka zamierza podpisać umowy wstępne, które pozwolą na przeprowadzenie szczegółowych analiz i wycen przed podjęciem ostatecznych decyzji dotyczących akwizycji. Środki z emisji Akcji Serii F nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia oraz nie będą służyły finansowaniu składników majątkowych, których nabycie miałoby zostać dokonane na warunkach istotnie odbiegających od rynkowych warunków nabywania takich składników majątkowych. Do czasu realizacji celów emisji środki pozyskane w wyniku Oferty Publicznej zostaną ulokowane w bezpieczne instrumenty finansowe, tj. papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub lokaty bankowe, oraz zasilą kapitał obrotowy Spółki. 18

20 Prospekt Emisyjny Internet Group S.A. 6. Podstawowe informacje finansowe 6.1. Dane jednostkowe Internet Group S.A dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł) Źródło: sprawozdania finansowe Emitenta -0,23-0,14-0,34-0,23-0,14-0,