ANEKS NR 1 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO INTERNET GROUP S.A. ZATWIERDZONEGO PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO W DNIU 19 MARCA 2007 ROKU

Transkrypt

1 ANEKS NR 1 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO INTERNET GROUP S.A. ZATWIERDZONEGO PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO W DNIU 19 MARCA 2007 ROKU Prospekt emisyjny Internet Group S.A. został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 19 marca 2007 roku. Niniejszy Aneks nr 1 stanowi aktualizację informacji zawartych w Prospekcie opublikowanym 21 marca 2007 roku na stronach oraz Niniejszy aneks nr 1 został przygotowany, zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 16 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającego dyrektywę 2001/34/WE, w związku ze: zmianą 1 oraz 2 wynikającą z błędów obliczeniowych wykrytych po publikacji prospektu; zmianą 3, 4, 5 oraz 6 wynikającą z błędów literowych. Numery stron i punktów dotyczą Prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 19 marca 2007 roku oraz opublikowanego w dniu 21 marca 2007 roku. Zmiana 1: pkt 5. str. 16 Było: Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną oraz wprowadzeniem do obrotu regulowanego Akcji Serii F Emitenta. Oferta Publiczna jest częścią transakcji, którą uzgodnili Emitent oraz CRMC w Porozumieniu Inwestycyjnym zawartym w dniu 10 sierpnia 2006 roku. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia Inwestycyjnego, niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii F, nie później jednak niż w ciągu 7 dni od dnia zarejestrowania tego podwyższenia, BCEF Investment VI Limited dokona sprzedaży na rzecz Internet Group akcji CRMC znajdujących się w posiadaniu BCEF Investment VI Limited pod warunkiem zapłaty ceny ustalonej jako iloczyn liczby akcji CRMC będących przedmiotem sprzedaży i ceny za jedną akcję CRMC w wysokości iloczynu ceny emisyjnej Akcji Serii F w Ofercie Publicznej i wskaźnika 39 (parytet ustalony przez Zarządy Emitenta i CRMC na podstawie wyceny 387

2 Część IV Dokument ofertowy grupy kapitałowej CRMC sporządzonej na potrzeby wyceny wkładów niepieniężnych na pokrycie Akcji Serii F oferowanych w ramach Oferty Prywatnej). Warunkowa umowa sprzedaży obejmująca wspomniane akcje CRMC została zawarta 24 stycznia 2007r. Powyższa inwestycja zostanie sfinansowana ze środków pozyskanych z emisji Akcji Serii F oferowanych w ramach Oferty Publicznej. W ramach realizacji ww. celów Spółka planuje wykorzystać pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii F środki na: - akwizycję firm: badawczej i monitorującej rynek reklamowy, które uzupełnią kompetencje Grupy CR Media Consulting i zwiększą jej ofertę rynkową (akwizycje niezbędne dla osiągnięcia celu 1.). Pozwoli to na budowę zintegrowanej platformy internetowej wspomagającej proces planowania i zakupu mediów oraz na rozwinięcie badań konsumenckich na rynku mediów, a także na wsparcie aktywności na innych rynkach w Estonii, na Litwie, Łotwie i Ukrainie, a w przyszłości również w Rosji, Czechach i Słowacji. W Polsce inwestycja ta pozwoli Grupie Kapitałowej Internet Group (po włączeniu Grupy Kapitałowej CRMC) utrzymać znaczącą pozycję na rynku consultingu mediowego i reklamowego, jak również wzbogacić ofertę usługi outsourcingu planowania i zakupu mediów. Nazwa i przedmiot działalności podmiotu, z którym prowadzone są wstępne rozmowy została objęta wnioskiem o niepublikowanie. Na powyższy cel Emitent zamierza przeznaczyć 38 mln zł; - rozbudowę projektu internetowego pino pl integrującego serwisy i narzędzia wpisujące się w nurt Web 2.0. czyli na zakup praw do nowych projektów jak i udziałów w podmiotach je realizujących (niezbędne dla realizacji celu 2.). I etap, polegający na utworzeniu pino.pl jest obecnie realizowany przez CRMC. Kolejne fazy realizowane będą w 2007 roku i obejmować będą integrację następujących usług: (i) platforma komunikacyjna (tekst, audio, wideo, webmail), (ii) platforma dystrybucji e-prasy (e-wydania), (iii) interaktywne mapy dostępne w wersji online i na telefony komórkowe, (iv) wyszukiwarka kontekstowa, (v) porównywarka produktów, (vi) internetowe stacje radiowe, (vii) telewizja interaktywna. W ramach realizacji tego celu Spółka zamierza nabyć prawa do nowych projektów lub udziały w podmiotach je realizujących. Na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego prowadzone są rozmowy z serwisami tzw. Web 2.0, których nazwy zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie, które przejęte i zintegrowane z pino. pl zwiększą atrakcyjność oferty, pozwoli na osiągnięcie zakładanej liczby użytkowników, tj. w roku 2007 ok. 8 mln, oraz pozwoli na zwiększenie przychodów ze sprzedaży powierzchni reklamowych i innych usług. Na ten cel Emitent zamierza przeznaczyć 12 mln zł. - zakup udziałów w spółce oferującej kontent telewizyjny (niezbędne dla realizacji celu 2.), co pozwoli w krótkim czasie uruchomić telewizję 388

3 interaktywną oraz dystrybuować treści telewizyjne (wideo) poprzez Internet lub sieć telefonów komórkowych. W grudniu 2006 roku CRMC podpisała Kluczowy zarys warunków transakcji nabycia akcji z podmiotem, którego nazwa została objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji. Zgodnie z warunkami ww. dokumentu CRMC lub Internet Group S.A. nabędą akcje dające powyżej 34% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki, a w drugim kroku taką liczbę akcji, która pozwoli na łączne przekroczenie progu 50% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Na realizację pierwszego etapu ww. transakcji Emitent planuje przeznaczyć 15 mln zł. Jednocześnie prowadzone są rozmowy z dostawcami technologii do dystrybucji kontentu w Internecie oraz w telefonach komórkowych, a także z twórcami kanałów telewizyjnych, które można uruchomić w Internecie. Na ten cel Emitent planuje przeznaczyć od 6 do 8 mln zł. Dzięki rozbudowie projektu pino.pl oraz zakupowi udziałów w spółce oferującej kontent telewizyjny Emitent zwiększa szanse zdobycia lidera na rynku mediów online. - akwizycję spółki działającej w segmencie m-marketingu (niezbędne dla realizacji celu 3.). Poprzez akwizycję Emitent zamierza pozyskać najnowsze technologie teleinformatyczne do świadczenia usług B2C oraz B2B i wykorzystać dotychczasowe doświadczenia Grupy Kapitałowej CRMC w zakresie e-marketingu w marketingu mobilnym. Ponadto połączenie platform e- oraz m-marketingowych pozwoli na oferowanie wysokiej jakości usług dystrybucji zintegrowanego przekazu marketingowego. Poszerzenie kompetencji Grupy Kapitałowej o m-marketing, wzbogaci ofertę innych projektów Grupy Kapitałowej Emitenta takich: media online, telewizja interaktywna, wsparcie działań marketingowych tych przedsięwzięć. Na ten cel Spółka zamierza przeznaczyć od 5 do 7 mln zł. - akwizycję podmiotów dostarczających klientom biznesowym unikalnych (niszowych) rozwiązań teleinformatycznych (niezbędne dla realizacji celu 4.). W ramach realizacji tego celu Emitent zamierza nabyć podmioty posiadające unikatowe (niszowe) kompetencje oraz produkty i połączyć je z zasobami Spółki. 24 stycznia 2007 roku spółka zależna od Emitenta Zig- Zag Web Sp. z o. o. oraz VidCom.pl Sp. z o. o. podpisały Podstawowe warunki transakcji nabycia udziałów spółki VidCom.pl Sp. z o. o.. Spółka ta świadczy usługi organizacji konferencji wideo przez internet oraz szkolenia dla pracowników. Ta usługa ma wzbogacić inne usługi oferowane przez Grupę Kapitałową w ramach platformy dla biznesu, takie jak: wystawianie e-faktur oraz e-dokumentów, komunikator biznesowy HaloNet, wirtualne call center. Na ten cel Emitent planuje przeznaczyć od 8 do 12 mln zł. - poszerzenie oferty produktowej o telekomunikacyjne usługi abonamentowe (WLR) i prefiksowe (NDS) oraz szerokopasmowy dostęp do internetu (BSA/DSL) oraz usług mobilnych głosowych i transmisji danych w oparciu o platformy obecnie działających operatorów GSM (MVNO) (niezbędne 389

4 Część IV Dokument ofertowy dla realizacji celu 4.). W oparciu o platformy obecnie działających operatorów GSM. Środki z emisji zostaną wykorzystane na realizację pierwszego etapu zamierzeń w obszarze teleinformatycznym, co pozwoli zaznaczyć poszerzone kompetencje Emitenta oraz zaliczyć go do firm nowoczesnych technologii. NA dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego Emitent ma przygotowaną koncepcję uruchomienia usługi MVNO, a także organizuje zespół specjalistów, który pracuje nad ofertą rynkową projektu. Na ten cel Spółka zamierza przeznaczyć mln zł. Emitent szacuje, że maksymalna wartość środków pozyskanych z emisji wyniesie ,00 złotych, z tego mln złotych przeznaczonych zostanie na realizację celów, zgodnie z opisem powyżej. Zgodnie z Porozumieniem Inwestycyjnym środki pozyskane z Publicznej Oferty Akcji Serii F zostaną przeznaczone na zakup akcji CRMC od BCEF. W przypadku pozyskania z emisji Akcji Serii F niższej kwoty Zarząd Spółki zdecyduje, które cele są priorytetowe i kreują najwyższą wartość dla Spółki. Zarząd Emitenta będzie też poszukiwał innych źródeł finansowania, takich jak: kredyt bankowy, zaangażowanie środków wypracowanych w grupie kapitałowej. Na dzień zatwierdzenia Prospektu poza Porozumienie Inwestycyjnym Emitent nie zaciągnął wiążących zobowiązań w zakresie realizacji celów emisji. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Zarząd Emitenta we współpracy z Zarządem CRMC dokonał wstępnego rozpoznania podmiotów mogących być przedmiotem akwizycji, jednak nie zawarł żadnych umów, listów intencyjnych, umów przedwstępnych dotyczących zakupu tych podmiotów. Zarząd nie podjął również ostatecznych decyzji co do konkretnych podmiotów. Szczegółowe działania Zarządu w tym zakresie zostaną podjęte po zakończeniu Oferty Publicznej. Z wybranymi podmiotami Spółka zamierza podpisać umowy wstępne, które pozwolą na przeprowadzenie szczegółowych analiz i wycen przed podjęciem ostatecznych decyzji dotyczących akwizycji. Środki z emisji Akcji Serii F nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia oraz nie będą służyły finansowaniu składników majątkowych, których nabycie miałoby zostać dokonane na warunkach istotnie odbiegających od rynkowych warunków nabywania takich składników majątkowych Jest: Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną Akcji Serii F. Oferta Publiczna jest częścią transakcji, którą uzgodnili Emitent oraz CRMC w Porozumieniu Inwestycyjnym zawartym w dniu 10 sierpnia Porozumienie inwestycyjne oraz Uchwała Nr 1/06 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 października 2006 przewidują podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii F. W ramach tego podwyższenia 390

5 akcji zostanie zaoferowanych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, Akcjonariuszom CRMC w drodze subskrypcji prywatnej, w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji CRMC. W wyniku wniesienia akcji CRMC na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta, IGroup uzyska większość głosów na walnym zgromadzeniu CRMC. Na inwestycje wynikające ze strategii opracowanej przez Zarządy Internet Group i CR Media Consulting Emitent zamierza wydać około 110 mln zł, w tym: około 36 mln zł na akwizycję firmy badawczej i firmy monitorującej rynek reklamowy około 8 mln zł na rozbudowę projektu internetowego pino.pl około 21 mln zł na zakup udziałów w spółce oferującej kontent telewizyjny około 7 mln zł na akwizycję spółki działającej w segmencie m-marketingu około 6 mln zł na akwizycję podmiotów dostarczających klientom biznesowym unikalnych (niszowych) rozwiązań teleinformatycznych około 32 mln zł na poszerzenie oferty telekomunikacyjnej i rozwój call center. Powyższe inwestycje będą finansowane z wpływów z emisji Akcji Serii F, środków wypracowanych w grupie kapitałowej oraz finansowania dłużnego. Emitent szacuje, że maksymalna wartość środków pozyskanych z emisji wyniesie ,00 złotych z czego: maksymalnie ,00 zł zostanie przeznaczonych na zakup akcji CRMC od BCEF; maksymalnie ,00 zł zostanie przeznaczonych na cele inwestycyjne oraz pokrycie kosztów emisji Akcji Serii F. W przypadku pozyskania z emisji Akcji Serii F niższej kwoty niż ,00 złotych Emitent zwiększy kwotę finansowania dłużnego, przy czym jeżeli nie uda się zwiększyć finansowania dłużnego, Emitent dokona ponownej weryfikacji celów inwestycyjnych oraz określi priorytety ich realizacji. Na dzień zatwierdzenia Prospektu poza Porozumieniem Inwestycyjnym Emitent nie zaciągnął wiążących zobowiązań w zakresie realizacji celów emisji. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Zarząd Emitenta we współpracy z Zarządem CRMC dokonał wstępnego rozpoznania podmiotów mogących być przedmiotem akwizycji, jednak nie zawarł żadnych umów, listów intencyjnych, umów przedwstępnych dotyczących zakupu tych podmiotów. Zarząd nie podjął również ostatecznych decyzji co do konkretnych podmiotów. Szczegółowe działania Zarządu w tym zakresie zostaną podjęte po zakończeniu Oferty Publicznej. Z wybranymi podmiotami Spółka zamierza podpisać umowy wstępne, które pozwolą na przeprowadzenie szczegółowych analiz i wycen przed podjęciem ostatecznych decyzji dotyczących akwizycji. 391

6 Część IV Dokument ofertowy Środki z emisji Akcji Serii F nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia oraz nie będą służyły finansowaniu składników majątkowych, których nabycie miałoby zostać dokonane na warunkach istotnie odbiegających od rynkowych warunków nabywania takich składników majątkowych. Do czasu realizacji celów emisji środki pozyskane w wyniku Oferty Publicznej zostaną ulokowane w bezpieczne instrumenty finansowe, tj. papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub lokaty bankowe, oraz zasilą kapitał obrotowy Spółki. Środki finansowe zostaną przeznaczone na: - akwizycję firmy badawczej i firmy monitorującej rynek reklamowy, które uzupełnią kompetencje Grupy CR Media Consulting i zwiększą jej ofertę rynkową. Pozwoli to na budowę zintegrowanej platformy internetowej wspomagającej proces planowania i zakupu mediów oraz na rozwinięcie badań konsumenckich na rynku mediów, a także na wsparcie aktywności na innych rynkach w Estonii, na Litwie, Łotwie i Ukrainie, a w przyszłości również w Rosji, Czechach i Słowacji. W Polsce inwestycja ta pozwoli Grupie Kapitałowej Internet Group (po włączeniu Grupy Kapitałowej CRMC) utrzymać znaczącą pozycję na rynku consultingu mediowego i reklamowego, jak również wzbogacić ofertę usługi outsourcingu planowania i zakupu mediów. Nazwa i przedmiot działalności podmiotu, z którym prowadzone są wstępne rozmowy została objęta wnioskiem o niepublikowanie. - rozbudowę projektu internetowego pino.pl integrującego serwisy i narzędzia wpisujące się w nurt Web 2.0. czyli na zakup praw do nowych projektów jak i udziałów w podmiotach je realizujących. I etap, polegający na utworzeniu pino.pl jest obecnie realizowany przez CRMC. Kolejne fazy realizowane będą w 2007 roku i obejmować będą integrację następujących usług: (i) platforma komunikacyjna (tekst, audio, wideo, webmail), (ii) platforma dystrybucji e-prasy (e-wydania), (iii) interaktywne mapy dostępne w wersji online i na telefony komórkowe, (iv) wyszukiwarka kontekstowa, (v) porównywarka produktów, (vi) internetowe stacje radiowe, (vii) telewizja interaktywna. W ramach realizacji tego celu Spółka zamierza nabyć prawa do nowych projektów lub udziały w podmiotach je realizujących. Na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego prowadzone są rozmowy z serwisami tzw. Web 2.0, których nazwy zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie, które przejęte i zintegrowane z pino.pl zwiększą atrakcyjność oferty, pozwoli na osiągnięcie zakładanej liczby użytkowników, tj. w roku 2007 ok. 8 mln, oraz pozwoli na zwiększenie przychodów ze sprzedaży powierzchni reklamowych i innych usług. - zakup udziałów w spółce oferującej kontent telewizyjny, co pozwoli w krótkim czasie uruchomić telewizję interaktywną oraz dystrybuować treści telewizyjne (wideo) poprzez Internet lub sieć telefonów komórkowych. W grudniu 2006 roku CRMC podpisała Kluczowy zarys warunków transakcji nabycia akcji z podmiotem, którego nazwa została objęta 392

7 wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji. Zgodnie z warunkami ww. dokumentu CRMC lub Internet Group S.A. nabędą akcje dające powyżej 34% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki, a w drugim kroku taką liczbę akcji, która pozwoli na łączne przekroczenie progu 50% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Dzięki rozbudowie projektu pino.pl oraz zakupowi udziałów w spółce oferującej kontent telewizyjny Emitent zwiększa szanse zdobycia lidera na rynku mediów online. - akwizycję spółki działającej w segmencie m-marketingu. Poprzez akwizycję Emitent zamierza pozyskać najnowsze technologie teleinformatyczne do świadczenia usług B2C oraz B2B i wykorzystać dotychczasowe doświadczenia Grupy Kapitałowej CRMC w zakresie e-marketingu w marketingu mobilnym. Ponadto połączenie platform e- oraz m-marketingowych pozwoli na oferowanie wysokiej jakości usług dystrybucji zintegrowanego przekazu marketingowego. Poszerzenie kompetencji Grupy Kapitałowej o m-marketing, wzbogaci ofertę innych projektów Grupy Kapitałowej Emitenta takich: media online, telewizja interaktywna, wsparcie działań marketingowych tych przedsięwzięć. - akwizycję podmiotów dostarczających klientom biznesowym unikalnych (niszowych) rozwiązań teleinformatycznych. W ramach realizacji tego celu Emitent zamierza nabyć podmioty posiadające unikatowe (niszowe) kompetencje oraz produkty i połączyć je z zasobami Spółki. 24 stycznia 2007 roku spółka zależna od Emitenta ZigZag Web Sp. z o. o. oraz VidCom. pl Sp. z o. o. podpisały Podstawowe warunki transakcji nabycia udziałów spółki VidCom.pl Sp. z o. o.. Spółka ta świadczy usługi organizacji konferencji wideo przez internet oraz szkolenia dla pracowników. Ta usługa ma wzbogacić inne usługi oferowane przez Grupę Kapitałową w ramach platformy dla biznesu, takie jak: wystawianie e-faktur oraz e-dokumentów, komunikator biznesowy HaloNet, wirtualne call center. - poszerzenie oferty produktowej o telekomunikacyjne usługi abonamentowe (WLR) i prefiksowe (NDS) oraz szerokopasmowy dostęp do internetu (BSA/DSL) oraz usług mobilnych głosowych i transmisji danych w oparciu o platformy obecnie działających operatorów GSM (MVNO). W oparciu o platformy obecnie działających operatorów GSM. Środki z emisji zostaną wykorzystane na realizację pierwszego etapu zamierzeń w obszarze teleinformatycznym, co pozwoli zaznaczyć poszerzone kompetencje Emitenta oraz zaliczyć go do firm nowoczesnych technologii. Na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego Emitent ma przygotowaną koncepcję uruchomienia usługi MVNO, a także organizuje zespół specjalistów, który pracuje nad ofertą rynkową projektu. 393

8 Część IV Dokument ofertowy Zmiana 2: Wstawia się pkt str. 283 o nowym brzmieniu: 6.6 Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje wstępne Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną Akcji Serii F. Oferta Publiczna jest częścią transakcji, którą uzgodnili Emitent oraz CRMC w Porozumieniu Inwestycyjnym zawartym w dniu 10 sierpnia Zamiarem stron Porozumienia Inwestycyjnego jest połączenie działalności Emitenta i CRMC w ramach jednej grupy kapitałowej, w drodze nabycia przez Internet Group wszystkich akcji CRMC będących w posiadaniu obecnych Akcjonariuszy CRMC. Celem połączenia działalności Emitenta i CRMC jest zwiększenie skali działania, wykorzystanie efektu synergii oraz rozwinięcie działalności w nowych segmentach rynku. Emitent oraz CRMC opracowały wspólną strategię budowy grupy kapitałowej na bazie dotychczasowej aktywności obu spółek i zamierzają doprowadzić do faktycznego połączenia działalności obu podmiotów i ich spółek zależnych w ramach jednej grupy kapitałowej. Porozumienie inwestycyjne oraz Uchwała Nr 1/06 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 października 2006 przewidują podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii F. W ramach tego podwyższenia akcji zostanie zaoferowanych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, Akcjonariuszom CRMC w drodze subskrypcji prywatnej, w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji CRMC. W wyniku wniesienia akcji CRMC na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta, IGroup uzyska większość głosów na walnym zgromadzeniu CRMC. Pozostała część emisji Akcji Serii F tj akcji jest oferowana na podstawie niniejszego Prospektu w formie Oferty Publicznej. Emisja Akcji Serii F ma zatem charakter emisji mieszanej, w ramach której część akcji obejmowana będzie za wkłady gotówkowe w ramach Oferty Publicznej, część natomiast - za wkłady niepieniężne w ramach subskrypcji prywatnej. Cele inwestycyjne i wykorzystanie środków z emisji Zgodnie z postanowieniami Porozumienia Inwestycyjnego, niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii F, nie później jednak niż w ciągu 7 dni od dnia zarejestrowania tego podwyższenia, BCEF Investment VI Limited dokona sprzedaży na rzecz Internet Group akcji CRMC znajdujących się 394

9 w posiadaniu BCEF Investment VI Limited pod warunkiem zapłaty ceny ustalonej jako iloczyn liczby akcji CRMC będących przedmiotem sprzedaży i ceny za jedną akcję CRMC w wysokości iloczynu ceny emisyjnej Akcji Serii F w Ofercie Publicznej i wskaźnika 39 (parytet ustalony przez Zarządy Emitenta i CRMC na podstawie wyceny grupy kapitałowej CRMC sporządzonej na potrzeby wyceny wkładów niepieniężnych na pokrycie Akcji Serii F oferowanych w ramach Oferty Prywatnej). Powyższa inwestycja zostanie sfinansowana ze środków pozyskanych z emisji Akcji Serii F oferowanych w ramach Oferty Publicznej. W wyniku opisanej powyżej sprzedaży akcji CRMC Emitent stanie się właścicielem 100% akcji CRMC, natomiast dotychczasowi Akcjonariusze CRMC będą akcjonariuszami Emitenta, przy czym żaden z nich nie uzyska pozycji dominującej. Na inwestycje wynikające ze strategii opracowanej przez Zarządy Internet Group i CR Media Consulting Emitent zamierza wydać około 110 mln zł, w tym: około 36 mln zł na akwizycję firmy badawczej i firmy monitorującej rynek reklamowy około 8 mln zł na rozbudowę projektu internetowego pino.pl około 21 mln zł na zakup udziałów w spółce oferującej kontent telewizyjny około 7 mln zł na akwizycję spółki działającej w segmencie m-marketingu około 6 mln zł na akwizycję podmiotów dostarczających klientom biznesowym unikalnych (niszowych) rozwiązań teleinformatycznych około 32 mln zł na poszerzenie oferty telekomunikacyjnej i rozwój call center. Powyższe inwestycje będą finansowane z wpływów z emisji Akcji Serii F, środków wypracowanych w grupie kapitałowej oraz finansowania dłużnego. Emitent szacuje, że maksymalna wartość środków pozyskanych z emisji wyniesie ,00 złotych z czego: maksymalnie ,00 zł zostanie przeznaczonych na zakup akcji CRMC od BCEF; maksymalnie ,00 zł zostanie przeznaczonych na cele inwestycyjne oraz pokrycie kosztów emisji Akcji Serii F. W przypadku pozyskania z emisji Akcji Serii F niższej kwoty niż ,00 złotych Emitent zwiększy kwotę finansowania dłużnego, przy czym jeżeli nie uda się zwiększyć finansowania dłużnego, Emitent dokona ponownej weryfikacji celów inwestycyjnych oraz określi priorytety ich realizacji. Na dzień zatwierdzenia Prospektu poza Porozumieniem Inwestycyjnym Emitent nie zaciągnął wiążących zobowiązań w zakresie realizacji celów emisji. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Zarząd Emitenta we współpracy z Zarządem CRMC dokonał wstępnego rozpoznania podmiotów mogących być przedmiotem akwizycji, jednak nie zawarł żadnych umów, listów intencyjnych, umów przedwstępnych dotyczących zakupu tych 395

10 Część IV Dokument ofertowy podmiotów. Zarząd nie podjął również ostatecznych decyzji co do konkretnych podmiotów. Szczegółowe działania Zarządu w tym zakresie zostaną podjęte po zakończeniu Oferty Publicznej. Z wybranymi podmiotami Spółka zamierza podpisać umowy wstępne, które pozwolą na przeprowadzenie szczegółowych analiz i wycen przed podjęciem ostatecznych decyzji dotyczących akwizycji. Środki z emisji Akcji Serii F nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia oraz nie będą służyły finansowaniu składników majątkowych, których nabycie miałoby zostać dokonane na warunkach istotnie odbiegających od rynkowych warunków nabywania takich składników majątkowych. Do czasu realizacji celów emisji środki pozyskane w wyniku Oferty Publicznej zostaną ulokowane w bezpieczne instrumenty finansowe, tj. papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub lokaty bankowe, oraz zasilą kapitał obrotowy Spółki. Szczegółowy opis celów inwestycyjnych Środki finansowe zostaną przeznaczone na: - akwizycję firmy badawczej i firmy monitorującej rynek reklamowy, które uzupełnią kompetencje Grupy CR Media Consulting i zwiększą jej ofertę rynkową. Pozwoli to na budowę zintegrowanej platformy internetowej wspomagającej proces planowania i zakupu mediów oraz na rozwinięcie badań konsumenckich na rynku mediów, a także na wsparcie aktywności na innych rynkach w Estonii, na Litwie, Łotwie i Ukrainie, a w przyszłości również w Rosji, Czechach i Słowacji. W Polsce inwestycja ta pozwoli Grupie Kapitałowej Internet Group (po włączeniu Grupy Kapitałowej CRMC) utrzymać znaczącą pozycję na rynku consultingu mediowego i reklamowego, jak również wzbogacić ofertę usługi outsourcingu planowania i zakupu mediów. Nazwa i przedmiot działalności podmiotu, z którym prowadzone są wstępne rozmowy została objęta wnioskiem o niepublikowanie. - rozbudowę projektu internetowego pino.pl integrującego serwisy i narzędzia wpisujące się w nurt Web 2.0. czyli na zakup praw do nowych projektów jak i udziałów w podmiotach je realizujących. I etap, polegający na utworzeniu pino.pl jest obecnie realizowany przez CRMC. Kolejne fazy realizowane będą w 2007 roku i obejmować będą integrację następujących usług: (i) platforma komunikacyjna (tekst, audio, wideo, webmail), (ii) platforma dystrybucji e-prasy (e-wydania), (iii) interaktywne mapy dostępne w wersji online i na telefony komórkowe, (iv) wyszukiwarka kontekstowa, (v) porównywarka produktów, (vi) internetowe stacje radiowe, (vii) telewizja interaktywna. W ramach realizacji tego celu Spółka zamierza nabyć prawa do nowych projektów lub udziały w podmiotach je realizujących. Na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego prowadzone są rozmowy z serwisami tzw. Web 2.0, których nazwy zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie, które przejęte i zintegrowane z pino.pl zwiększą atrakcyjność oferty, 396

11 pozwoli na osiągnięcie zakładanej liczby użytkowników, tj. w roku 2007 ok. 8 mln, oraz pozwoli na zwiększenie przychodów ze sprzedaży powierzchni reklamowych i innych usług. - zakup udziałów w spółce oferującej kontent telewizyjny, co pozwoli w krótkim czasie uruchomić telewizję interaktywną oraz dystrybuować treści telewizyjne (wideo) poprzez Internet lub sieć telefonów komórkowych. W grudniu 2006 roku CRMC podpisała Kluczowy zarys warunków transakcji nabycia akcji z podmiotem, którego nazwa została objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji. Zgodnie z warunkami ww. dokumentu CRMC lub Internet Group S.A. nabędą akcje dające powyżej 34% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki, a w drugim kroku taką liczbę akcji, która pozwoli na łączne przekroczenie progu 50% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Dzięki rozbudowie projektu pino.pl oraz zakupowi udziałów w spółce oferującej kontent telewizyjny Emitent zwiększa szanse zdobycia lidera na rynku mediów online. - akwizycję spółki działającej w segmencie m-marketingu. Poprzez akwizycję Emitent zamierza pozyskać najnowsze technologie teleinformatyczne do świadczenia usług B2C oraz B2B i wykorzystać dotychczasowe doświadczenia Grupy Kapitałowej CRMC w zakresie e-marketingu w marketingu mobilnym. Ponadto połączenie platform e- oraz m-marketingowych pozwoli na oferowanie wysokiej jakości usług dystrybucji zintegrowanego przekazu marketingowego. Poszerzenie kompetencji Grupy Kapitałowej o m-marketing, wzbogaci ofertę innych projektów Grupy Kapitałowej Emitenta takich: media online, telewizja interaktywna, wsparcie działań marketingowych tych przedsięwzięć. - akwizycję podmiotów dostarczających klientom biznesowym unikalnych (niszowych) rozwiązań teleinformatycznych. W ramach realizacji tego celu Emitent zamierza nabyć podmioty posiadające unikatowe (niszowe) kompetencje oraz produkty i połączyć je z zasobami Spółki. 24 stycznia 2007 roku spółka zależna od Emitenta ZigZag Web Sp. z o. o. oraz VidCom. pl Sp. z o. o. podpisały Podstawowe warunki transakcji nabycia udziałów spółki VidCom.pl Sp. z o. o.. Spółka ta świadczy usługi organizacji konferencji wideo przez internet oraz szkolenia dla pracowników. Ta usługa ma wzbogacić inne usługi oferowane przez Grupę Kapitałową w ramach platformy dla biznesu, takie jak: wystawianie e-faktur oraz e-dokumentów, komunikator biznesowy HaloNet, wirtualne call center. - poszerzenie oferty produktowej o telekomunikacyjne usługi abonamentowe (WLR) i prefiksowe (NDS) oraz szerokopasmowy dostęp do internetu (BSA/DSL) oraz usług mobilnych głosowych i transmisji danych w oparciu o platformy obecnie działających operatorów GSM (MVNO). W oparciu o platformy obecnie działających operatorów GSM. Środki z emisji zostaną wykorzystane na realizację pierwszego etapu zamierzeń w obszarze teleinformatycznym, co pozwoli zaznaczyć poszerzone kompetencje 397

12 Część IV Dokument ofertowy Zmiana 3: pkt 42.3 str. 333 Emitenta oraz zaliczyć go do firm nowoczesnych technologii. Na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego Emitent ma przygotowaną koncepcję uruchomienia usługi MVNO, a także organizuje zespół specjalistów, który pracuje nad ofertą rynkową projektu. Było: Zgodnie z Uchwałą nr 1/06 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 października 2006r. kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie niższą niż ,00 złotych i nie wyższą niż ,00 złotych, w drodze emisji nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciel serii F o wartości nominalnej 1,20 złotych każda. Jest: Zgodnie z Uchwałą nr 1/06 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 października 2006r. kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie niższą niż ,00 złotych i nie wyższą niż ,00 złotych, w drodze emisji nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciel serii F o wartości nominalnej 1,20 złotych każda. Zmiana 4: Str. 339 pkt 45. Było: Imię i nazwisko/ Nazwa Bering BCEF Investment VI Limited Jest: Imię i nazwisko/ Nazwa Baring BCEF Investment VI Limited Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ,88% ,88% Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ,88% ,88% 398

13 Zmiana 5: Str. 95; Schemat Ogranizacyjny: Było: 51% Adnet SIA Jest: 100% Adnet SIA Zmiana 6: Str. 333 pkt 42.3, Było: Ponadto, jeżeli Panowie Marek Rusiacki i Krzysztof Golonka obejmą oferowane im Akcje serii F (po ), to zostaną one pokryte wkładem niepieniężnym w postaci akcji CR Media Consulting S.A. Jest: Ponadto, jeżeli Panowie Marek Rusiecki i Krzysztof Golonka obejmą oferowane im Akcje serii F (po ), to zostaną one pokryte wkładem niepieniężnym w postaci akcji CR Media Consulting S.A. Józef Jerzy Jędrzejczyk Prezes Zarządu Vladimir Bogdanov Wiceprezes Zarządu 399