2014 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

Transkrypt

1 2014 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. NOWY SĄCZ

2 Spis treści t 1. Podstawowe informacje na temat Spółki Opis Spółki Informacja o powiązaniach kapitałowych z innymi podmiotami Informacje o posiadanych oddziałach Informacje dotyczące zatrudnienia Zasady zarządzania Spółką Informacja o akcjach spółki oraz znaczących akcjonariuszach Łączna liczba akcji, wartość nominalna i stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Spółką Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Udziały (akcje) własne posiadane przez Spółkę, przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz przez osoby działające w ich imieniu Emisja papierów wartościowych Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji Akcjonariat Spółki Notowania akcji spółki Polityka dywidendy Opis działalności Spółki Opis segmentów działalności i podstawowych produktów Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach Informacja o dostawcach Nakłady inwestycyjne Spółki oraz ocena możliwości inwestycyjnych Umowy znaczące Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi Badania i rozwój Ochrona środowiska / 36

3 3.9. Istotne zdarzenia Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Spółki Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki Inne czynniki i zdarzenia nietypowe Wyniki finansowe Spółki Charakterystyka aktywów i pasywów Analiza wskaźnikowa i ocena sytuacji finansowej Spółki Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek Informacja o udzielonych pożyczkach Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju Spółki Istotne czynniki ryzyka oraz metody zarządzania Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki Perspektywy rozwoju działalności Spółki Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe Organy Spółki Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego / 36

4 1. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT SPÓŁKI 1.1. Opis Spółki NEWAG S.A. jest spółką akcyjną posiadającą osobowość prawną zgodnie z polskim prawem. Sądem rejestrowym dla Spółki NEWAG jest Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem na mocy postanowienia Sądu wydanego w dniu 29 listopada 2001 roku. Kapitał zakładowy (w całości wpłacony) wynosi ,25 PLN. Spółka prowadzi działalność w następujących segmentach operacyjnych: (I) produkcja elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych; (II) produkcja lokomotyw i pozostałego taboru kolejowego; (III) usługi naprawy i modernizacji taboru kolejowego oraz (IV) pozostałe wyroby i usługi. Zakres podstawowej działalności wg Polskiej Klasyfikacji Działalności: naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17), produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (30.20.Z) Informacja o powiązaniach kapitałowych z innymi podmiotami Spółka stworzyła grupę kapitałową w skład której na dzień r. wchodziły następujące podmioty: NEWAG Gliwice S.A., Inteco S.A., Kazpol Railway Engineering, NEWAG IP Management Sp. z o.o., ENOBIT Spółka z o.o. spółka komandytowa-akcyjna, ENOBIT Spółka z o.o., Silesia Rail spółka z o.o. w likwidacji, Nazwa podmiotu NEWAG Gliwice S.A. Inteco S.A. Kazpol Railway Engineering NEWAG IP Management Sp. z o.o., ENOBIT Spółka z o.o. spółka komandytowa-akcyjna ENOBIT Spółka z o.o., Silesia Rail spółka z o.o. w likwidacji Siedziba/Adres ul. Chorzowska Gliwice ul. Chorzowska Gliwice ul.orlokul 4, Astana Kazachstan ul.wyspiańskiego Nowy Sącz ul.rejtana 20 Rzeszów ul.wyspiańskiego Nowy Sącz ul. Chorzowska Gliwice Kapitał zakładowy % akcji/udziałów bezpośrednich przypadających Emitentowi ,40 PLN 100% PLN 53% PLN 91% PLN 100% PLN 100% PLN 100% PLN 50% W roku 2014 grupa kapitałowa tworzona przez Spółkę powiększyła się o: Kazpol Railway Engineering, 3 / 36

5 NEWAG IP Management Sp. z o.o., ENOBIT Spółka z o.o. spółka komandytowa-akcyjna, ENOBIT Spółka z o.o Informacje o posiadanych oddziałach W 2014 roku Spółka nie posiadała zamiejscowych oddziałów czy zakładów Informacje dotyczące zatrudnienia Wg stanu na 31 grudnia 2014 roku Spółka zatrudniała osób. W stosunku do roku 2013 zatrudnienie wzrosło o 147 osób (9,8%). Wzrost zatrudnienia był efektem rosnącej skali działalności Spółki Pracownicy produkcyjni Pracownicy administracyjni oraz inżynieryjno-techniczni RAZEM Przeciętne zatrudnienie zostało zaprezentowane w tabeli poniżej Pracownicy produkcyjni Pracownicy administracyjni oraz inżynieryjno-techniczni RAZEM Zasady zarządzania Spółką Zarządzanie operacyjne Spółką leży w gestii Dyrektora Naczelnego. Dyrektor Naczelny odpowiada za pion marketingu, pion personalny, pion jakości oraz sprawy korporacyjne. Dyrektor ds. Techniki i Rozwoju odpowiada za pion technologii i rozwoju produktów oraz pion operacyjny. Księgowość, zarządzanie finansami, controlling, informatyka oraz zakupy strategiczne to zakres działania Dyrektora Finansowego. Spółka posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu IRIS (International Railway Industry Standard). W roku 2014 Spółka rozpoczęła wdrożenie systemu zarządzania ryzykiem w oparciu o normę ISO W roku 2014 nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. 4 / 36

6 2. INFORMACJA O AKCJACH SPÓŁKI ORAZ ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH 2.1. Łączna liczba akcji, wartość nominalna i stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Spółką Osoby zarządzające według stanu na roku zgodnie z posiadanymi informacjami posiadały: Pan Zbigniew Konieczek akcji o wartości nominalnej ,50 PLN Pan Wiesław Piwowar akcji o wartości nominalnej ,75 PLN Pan Bogdan Borek akcji o wartości nominalnej ,50 PLN Osoby nadzorujące według stanu na roku zgodnie z posiadanymi informacjami posiadały: Pan Zbigniew Jakubas (Przewodniczący Rady Nadzorczej) akcji o wartości nominalnej ,50 PLN. Poza wskazanymi powyżej, Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji NEWAG S.A Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółka nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych Udziały (akcje) własne posiadane przez Spółkę, przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz przez osoby działające w ich imieniu Spółka oraz inne Spółki Grupy NEWAG nie posiadają akcji własnych Emisja papierów wartościowych Dnia 25 października 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w związku z podziałem oraz zmiany statutu Spółki. W efekcie przyjęcia uchwały, w dniu 2 lutego 2015 r. Sąd Rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki Dominującej o 0,25 PLN poprzez emisję jednej nieuprzywilejowanej akcji na okaziciela serii D o numerze D o wartości nominalnej 0,25 PLN. Akcja Emisji Podziałowej została przyznana Pani Katarzynie Szwarc akcjonariuszowi Spółki dzielonej tj. NEWAG Gliwice S.A Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji Nie dotyczy. 5 / 36

7 2.7. Akcjonariat Spółki Akcjonariat Spółki wg przesłanych przez akcjonariuszy zawiadomień wg stanu na dzień kształtował się następująco: Akcjonariusz Liczba Akcji % udział w kapitale zakładowym /udział głosów na WZ Zbigniew Jakubas Zbigniew Konieczek Wiesław Piwowar ,00 Bogdan Borek 1 ING OFE i ING DFE ,50 AVIVA OFE ,00 AMPLICO OFE ,02 Pozostali ,48 Razem ,00 W dniu 27 stycznia 2015 Spółka powzięła informację o zmianie stanu posiadania przez ING OFE, które nastąpiło w wyniku transakcji sprzedaży akcji rozliczonych w dniu 21 stycznia 2015 roku, o którym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 3/2015. W efekcie udział ING OFE spadł do 4,35% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Od 27 stycznia 2015 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie otrzymała informacji o zmianach w strukturze akcjonariuszy posiadających więcej niż 5% akcji na WZ Notowania akcji spółki Akcje Spółki debiutowały na GPW w dniu 5 grudnia 2013 roku kursem 22,95 PLN. Rok 2013 zakończył się kursem 21,77 PLN, natomiast rok 2014 kursem 23,91. Maksymalna cena akcji w okresie wyniosła 24,46 PLN, najniższa natomiast 16,50 PLN. 13 stycznia 2014 roku Spółka zawała umowę z Trigon Domem Maklerskim S.A. na świadczenie usługi animatora rynku. W roku 2014 akcje Spółki nie otrzymały rekomendacji. Poniższy wykres przedstawia kształtowanie się kursu akcji w roku 2014 (dane za 1 zgodnie z informacją o zawarciu porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej (raport bieżący nr 44/2014) 6 / 36

8 2.9. Polityka dywidendy Obecna polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy na zasadach dozwolonych przez prawo oraz w zakresie, w jakim Spółka będzie posiadała środki pieniężne i kwoty, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy, biorąc pod uwagę czynniki mające wpływ na sytuację finansową Spółki, jej wyniki działalności i wymogi kapitałowe. W szczególności, rekomendacje Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy będą zależały, m.in. od (I) wysokości osiągniętego zysku; (II) uzyskania przez Grupę finansowania zewnętrznego na realizację strategii; (III) potrzeb związanych z nakładami inwestycyjnymi Grupy; jak również (IV) możliwości Spółki do wypłaty dywidendy od Spółek Zależnych. Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę m.in. rekomendację Zarządu w tym zakresie, przy czym rekomendacja Zarządu nie ma wiążącego charakteru dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W dniu 17 czerwca 2014 r., Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2013 w której przewidziano na wypłatę dywidendy kwotę PLN. Wartość dywidendy na jedną akcję wyniosła 0,45 zł. Wypłata dywidendy nastąpiła 2 października 2014 r. Zgodnie z informacją podaną w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym 8 listopada 2013 roku, w 2015 r. Spółka planuje wypłatę dywidendy w wysokości 50 mln PLN. W kolejnych latach obrotowych, planowana wypłata dywidendy została ustalona w wysokości 70% zysku netto za dany rok obrotowy. Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy. Umowy zawarte przez Spółkę i Spółki Zależne nie zawierają ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy, poza umową kredytu, zgodnie z postanowieniami, której Spółka powinna przed dokonaniem wypłaty dywidendy powyżej 70% zysku netto za dany rok obrotowy uzyskać zgodę ING Bank Śląski ( Umowa zawarta pomiędzy Spółką a ING w dniu 30 czerwca 2011 r. ). 7 / 36

9 3. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 3.1. Opis segmentów działalności i podstawowych produktów Przychody Spółki generowane były z działalności w następujących segmentach działalności operacyjnej: produkcja elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych, produkcja lokomotyw i pozostałego taboru kolejowego, usługi naprawy i modernizacji taboru kolejowego, pozostałe wyroby i usługi. Wymienione segmenty wykazują bardzo podobne cechy gospodarcze w zakresie rodzaju produktów i usług, rodzajów procesów produkcyjnych, kategorii klientów, metod dystrybucji produktów w związku z tym zostały połączone w jeden większy segment operacyjny: budowa, modernizacja, naprawa środków transportu kolejowego. Dla celów informacyjnych Spółka przedstawia wyniki tego segmentu w podziale na 4 podsegmenty. SEGMENT Przychody z segmentu napraw i modernizacji taboru kolejowego, w tym: /2013 (w tys. PLN) (%) (w tys. PLN) (%) (%) % % -39% Lokomotywy spalinowe % % 100% Lokomotywy elektryczne 0 0% 0 0% 0% Wagony pasażerskie % % -44% Elektryczne zespoły trakcyjne % % -79% Przychody z segmentu produkcji elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych, w tym: % % 122% Elektryczne zespoły trakcyjne - produkcja % % 119% Spalinowe zespoły trakcyjne % % 185% Przychody z segmentu produkcji lokomotyw kolejowych i pozostałego taboru Przychody z segmentu pozostałych wyrobów i usług 0 0% 0 0% 0% % % 89% Przychody razem % % 40% Przedstawione powyżej segmenty działalności operacyjnej można rozbić na następujące główne kategorie produktów i usług: modernizacje lokomotyw spalinowych, produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych, modernizacja elektrycznych zespołów trakcyjnych, produkcja spalinowych zespołów trakcyjnych oraz modernizacja wagonów osobowych. LOKOMOTYWY Lokomotywy to pojazdy szynowe z własnym napędem, przeznaczone do ciągnięcia lub pchania wagonów po torach kolejowych, zasadniczo nieprzeznaczone do przewożenia ładunków. Spółka zajmuje się kompleksową modernizacją lokomotyw spalinowych, w tym lokomotyw manewrowych, towarowych i uniwersalnych. W roku 2014 Spółka przeprowadziła modernizację 31 lokomotyw spalinowych. Spółka przeprowadza również naprawy rewizyjne lokomotyw. ELEKTRYCZNE ZESPOŁY TRAKCYJNE Elektryczne zespoły trakcyjne to samojezdne, wieloczłonowe pasażerskie pojazdy trakcyjne, zasilane energią elektryczną pobieraną z sieci trakcyjnej, składające się z dwóch członów sterowniczych na obu 8 / 36

10 końcach oraz członów pośrednich. Spółka zajmuje się produkcją nowych, modernizacjami oraz naprawami okresowymi i awaryjnymi tego typu pojazdów. W roku 2014 Spółka wyprodukowała 53 elektrycznych zespołów trakcyjnych, natomiast zmodernizowanych zostało 5 jednostek. SPALINOWE ZESPOŁY TRAKCYJNE Spalinowe zespoły trakcyjne to pojazdy złożone z dwu lub więcej członów, z których przynajmniej jeden wyposażony jest we własny napęd spalinowy, przy czym pojazd zazwyczaj zdolny jest do zmiany kierunku jazdy bez zmiany czoła pojazdu dzięki wyposażeniu w kabiny sterownicze na obu jego końcach. Spalinowe zespoły trakcyjne przeznaczone są do obsługi potoków pasażerskich o średnim natężeniu w ruchu podmiejskim i regionalnym na niezelektryfikowanych liniach kolejowych. W segmencie spalinowych zespołów trakcyjnych Spółka zajmuje się produkcją nowych oraz naprawami okresowymi eksploatowanych pojazdów tego typu. W roku 2014 Spółka wyprodukowała 4 pojazdy. WAGONY OSOBOWE Wagony osobowe to wagony kolejowe służące do przewozu osób i bagażu podręcznego. Od początku swojej działalności Spółka zajmuje się naprawami wszystkich rodzajów wagonów osobowych wykorzystywanych w Polsce. Spółka świadczy wszystkie możliwe usługi związane z utrzymaniem wagonów począwszy od przeglądów rocznych, poprzez naprawy awaryjne i rewizyjne, aż po naprawy główne z gruntowną modernizacją włącznie. W roku 2014 Spółka przeprowadziła naprawy rewizyjne 114 wagonów. POJAZDY 2014 r r. 2014/2013 (w szt) (w szt) (%) Lokomotywy % Modernizacje lokomotyw spalinowych % Elektryczne zespoły trakcyjne % Produkcja elektryczne zespoły trakcyjne % Modernizacja elektryczne zespoły trakcyjne % Spalinowe zespoły trakcyjne % Produkcja spalinowe zespoły trakcyjne % Wagony osobowe % Modernizacje, naprawy główne, naprawy rewizyjne % 9 / 36

11 3.2. Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach W roku 2014 przychody ze sprzedaży osiągnęły 802,25 mln PLN (z czego 99,9% w Polsce). Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży wg klientów: KLIENT % udział w sprzedaży Siemens Sp. z o.o. 31,02% Grupa kapitałowa PKP 2 13,54% Województwo Zachodniopomorskie 13,02% Pozostali klienci 42,42% Razem 100,00 % Nie występują formalne powiązania między Spółką a klientami wskazanymi w tabeli powyżej. UMOWA ZAWARTA W DNIU 21 MAJA 2014 R POMIĘDZY SPÓŁKĄ A KOLEJAMI DOLNOŚLĄSKIMI Przedmiotem umowy zawartej w dniu 21 maja 2014 r. jest dostawa sześciu trzyczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych wraz z rocznym okresem świadczenia usługi utrzymania. Spółka, jako wykonawca udzieliła gwarancji jakości na wyprodukowane pojazdy na okres 96 miesięcy od daty podpisania protokołu odbioru danego elektrycznego zespołu trakcyjnego. Wartość umowy netto to 66,18 mln PLN. Dostawy pojazdów zostały zrealizowane. Spółka informowała o zawartej umowie w raporcie bieżącym nr 15/2014. UMOWA ZAWARTA W DNIU 23 MAJA 2014 R. POMIĘDZY SPÓŁKĄ A PKP INTERCITY W dniu 23 maja 2014 r. została zawarta umowa której przedmiotem jest naprawa okresowa 337 wagonów osobowych w okresie 24 miesięcy od daty zawarcia umowy. Szacunkowa wartość świadczeń objętych przedmiotem umowy na dzień jej zawarcia wynosi 45,45mln PLN, przy czym Zamawiający może jednostronnie rozszerzać przedmiot Umowy o dodatkowe świadczenia do maksymalnej wartości 82,22mln PLN. Spółka udziela gwarancji jakości na naprawę każdego wagonu na okres 24 miesięcy, liczonych od daty podpisania protokołu odbioru wagonu. Przedmiotowa umowa jest w trakcie realizacji. Spółka informowała o zawartej umowie w raporcie bieżącym nr 17/2014. UMOWA ZAWARTA W DNIU 26 SIERPNIA 2014 R. POMIĘDZY SPÓŁKĄ A WARSZAWSKĄ KOLEJĄ DOJAZDOWĄ W dniu 26 sierpnia 2014 r. została zawarta umowa na dostawę sześciu nowych elektrycznych zespołów trakcyjnych wraz ze świadczeniem usługi utrzymania przez okres sześciu miesięcy od daty dostawy każdego pojazdu. Zgodnie z umową, gwarancja jakości została udzielona na 48 miesięcy. Wartość umowy netto to 79,86 mln PLN. Przedmiotowa umowa jest w trakcie realizacji. Spółka informowała o zawartej umowie w raporcie bieżącym nr 30/2014. UMOWA ZAWARTA W DNIU 28 LISTOPADA 2014 R. POMIĘDZY SPÓŁKĄ A KOLEJE MAZOWIECKIE KM W dniu 28 listopada 2014 r. została zawarta umowa pomiędzy Spółka a Koleje Mazowieckie KM Spółka z o.o.. Przedmiotem umowy jest dostawa dwunastu nowych, pięcioczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych wraz ze świadczeniem usług serwisowych w okresie 48 miesięcy od daty dostawy każdego pojazdu. Gwarancja na każdy wyprodukowany pojazd została ustanowiona na 78 miesięcy. Wartość umowy netto to 209,165 mln PLN. Przedmiotowa umowa jest w trakcie realizacji. Spółka informowała o zawartej umowie w raporcie bieżącym nr 41/ Spółki Grupy PKP: PKP Szybka Kolej Miejska w Trójmieście Sp. z o.o., PKP LHS Sp. z o.o., PKP Intercity S.A., PKP Cargo S.A. oraz spółki należące do niej (PKP Cargo Service Sp. z o.o., PKP CARGOWAG Sp. z.o., PKP CARGOLOK Sp. z o.o.). 10 / 36

12 3.3. Informacja o dostawcach W 2014 roku dziesięciu największych dostawców pod względem obrotów stanowiło połowę wydatków na zakup materiałów. Są to dostawcy kluczowych komponentów służących do produkcji, modernizacji oraz napraw taboru takich jak: silniki elektryczne i spalinowe, układy sterowania napędem, układy hamulcowe, systemy klimatyzacji, systemy multimedialne, wyposażenie wnętrz pojazdów. Dostawcy kluczowych komponentów mają zlokalizowane swoje zakłady produkcyjne na terenie Unii Europejskiej. Żaden z kluczowych dostawców nie jest monopolistą. Obroty z żadnym z dostawców nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży. UMOWY ZAWARTE Z MEDCOM A SPÓŁKĄ W roku 2014 Spółka oraz podmioty od niej zależne zawarła szereg umów z MEDCOM Sp. z o.o. których łączna wartość w okresie od 2 grudnia 2013 r. (dzień dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie) do dnia r. wyniosła 82,5 mln PLN netto. Umową o największej wartości jest umowa zawarta w dniu r., której wartość wynosi 23,48 mln PLN. Przedmiotem Umowy jest dostawa podzespołów układu napędowego, zasilania, sterowania elektronicznego wraz z niezbędną dokumentacją i oprogramowaniem oraz licencją na ich wykorzystanie, przeznaczonych do elektrycznych zespołów trakcyjnych. Spółka informowała o zawartych umowach w raportach bieżących nr 8/2014 oraz 43/2014. UMOWY ZAWARTE Z KNORR BREMSE SYSTEMY DO KOLEJOWYCH ŚRODKÓW LOKOMOCJI PL SP. Z O.O. A SPÓŁKĄ Wartość wszystkich umów zawartych z KNORR BREMSE przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne w okresie od 2 grudnia 2013 r. (dzień dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie) do dnia r. wyniosła 32,44 mln PLN netto (wartość tych umów, które zostały zawarte w walucie EUR, została przeliczona według średniego kursu NBP z dnia r.). Umową o największej wartości zawartą przez Spółkę z KNORR BREMSE od 2 grudnia 2013 r. jest umowa zawarta w dniu r., której łączna wartość wynosi 3,49 mln EUR netto, co stanowi 14,53 mln PLN netto według średniego kursu NBP z dnia r. ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest wykonanie i dostawa podzespołów układu hamulcowego, układu pneumatycznego oraz układu sprężonego powietrza wraz z niezbędną dokumentacją i oprogramowaniem, przeznaczonych do elektrycznych zespołów trakcyjnych. Spółka informowała o zawartej umowie w raporcie bieżącym nr 12/ Nakłady inwestycyjne Spółki oraz ocena możliwości inwestycyjnych W roku 2014 nakłady inwestycyjne Spółki (na środki trwałe przekazane do użytkowania) wyniosły 21,80 mln PLN. Złożyły się na nie: modernizacje hal produkcyjnych 6,73 mln zakup maszyn, urządzeń oraz narzędzi 9,01 mln wytworzenie i zakup środków transportu 1,91 mln wartości niematerialne i prawne 4,15 mln W roku 2014 Spółka rozpoczęła budowę nowoczesnej hali lakierni. Nakłady inwestycyjne na ten cel wyniosły 13,5 mln PLN. Przewidywany termin zakończenia inwestycji i przekazania do użytkowania to pierwsza połowa 2015 roku. Koszty remontów odniesione w koszty działalności operacyjnej roku 2014 wyniosły 3,64 mln PLN. Źródłem finansowania inwestycji były zarówno środki własne jak również kredyt w rachunku bieżącym. Spółka nie dokonywała inwestycji kapitałowych w podmioty spoza grupy kapitałowej. Zaplanowane na rok 2015 niezbędne inwestycje mają za cel wzmocnienie potencjału produkcyjnego Spółki oraz jego odtworzenie. Spółka posiada możliwości finansowania swoich zamierzeń 11 / 36

13 inwestycyjnych bieżącym kapitałem obrotowym. Przewidywane jest zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na sfinansowanie budowy hali lakierni Umowy znaczące UMOWY FINANSOWE Umowy finansowe zostały opisane w dalszej części raportu w punkcie Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek. UMOWY LEASINGOWE W roku 2014 Spółka była stroną wielu umów leasingowych zawartych w roku 2014 jak i w latach poprzednich. Przedmiotem leasingu są środki transportu, maszyny oraz hala produkcyjna. Żadna z zawartych w minionym roku umów nie spełniła kryterium uznania jej za umowę znaczącą. W zakresie leasingu Spółka współpracuje między innymi z Millenium Leasing, Raiffeisen-Leasing, GETIN Leasing. UMOWY UBEZPIECZENIOWE W omawianym okresie Spółka zawarła szereg umów ubezpieczeniowych dotyczących jej majątku trwałego, wyposażenia oraz maszyn. W dniu 3 stycznia 2014 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk na okres od 8 stycznia 2014 do 7 lutego 2015 roku. Wartość ubezpieczenia to kwota ,04 PLN. W dniu 3 stycznia 2014 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia hali przemysłowej od wszystkich ryzyk na okres od 8 stycznia 2014 do 7 lutego 2015 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota ,49 PLN. W dniu 3 stycznia 2014 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia frezarki bramowej od wszystkich ryzyk na okres od 8 stycznia 2014 do 7 lutego 2015 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota ,01. PLN. W dniu 3 stycznia 2014 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia Scheuerle Waggon-Transporter od wszystkich ryzyk na okres od 8 stycznia 2014 do 7 lutego 2015 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota ,80 PLN. W dniu 3 stycznia 2014 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia maszyn od uszkodzeń na okres od 8 stycznia 2014 do 7 stycznia 2015 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota ,05 PLN. W dniu 31 grudnia 2013 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na okres od 8 stycznia 2014 do 7 lutego 2015 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota ,00 PLN. W dniu 3 stycznia 2014 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia sprzętu elektronicznego na okres od 8 stycznia 2014 do 7 stycznia 2015 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota ,26 PLN. W dniu 3 stycznia 2014 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia sprzętu elektronicznego (kabiny rentgenowskiej) na okres od 8 stycznia 2014 do 7 stycznia 2015 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota ,18 PLN. W okresie będącym przedmiotem niniejszego raportu Spółka zawarła również szereg polis ubezpieczeniowych Casco taboru kolejowego, środków transportu (własnych oraz leasingowanych) w zakresie OC, Autocasco oraz NW. UMOWY SPRZEDAŻY/DOSTAWY Znaczące umowy sprzedaży zostały opisane w punkcie Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach. Znaczące umowy dostawy zostały opisane w punkcie Informacja o dostawcach Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi 12 / 36

14 Spółka nie zawarła ze spółkami powiązanymi transakcji o warunkach inne niż rynkowe. Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za okres sprawozdawczy zaczynający się 1 stycznia 2014 i kończący się roku. (rozdział XI) Badania i rozwój Dużym projektem realizowanym przez zespół projektowy Spółki to trójczłonowe elektryczne zespoły trakcyjne (typ 36WEa) realizowane na zamówienie Południowej Grupy Zakupowej (19 sztuk) oraz Kolei Dolnośląskich (6 sztuk). Pojazdy dla Dolnego Śląska to pierwsze wyprodukowane w NEWAGu zespoły trakcyjne w pełni spełniające wymagania Interoperacyjności (TSI). Spełnienie tych wymagań wiązało się z wprowadzeniem istotnych zmian w dokumentacji technicznej jednostek w stosunku do dotychczasowych rozwiązań stosowanych w pojazdach serii Impuls. Takimi rozwiązaniami są przykładowo całkowicie nowe stanowiska maszynistów spełniające wymagania karty UIC 612, rozplanowanie wnętrza, konstrukcja wózków czy też sama kolorystyka zewnętrzna i wewnętrzna. Na początku 2014 roku Spółka ukończyła projektowanie lokomotyw spalinowych typu 6Dl - pierwszych produkowanych w NEWAGu lokomotyw dwuagregatowych, zamówionych przez PKP INTERCITY S.A. w ilości 10 sztuk, w ramach kontraktu na modernizację lokomotyw spalinowych w wersjach jednoagregatowych (typ: 18D) i dwuagregatowych (6Dl). Lokomotywy te przystosowane są do zasilania składu pociągu w energię elektryczną. Zastosowano w nich system sterowania mikroprocesorowego spółki zależnej INTECO S.A., nowoczesne silniki spalinowe amerykańskiej firmy CATERPILLAR (typ C18) oraz układ hamulcowy KNORR BREMSE. Zamawiający wg wymagań specyfikacji przetargowej wymagał również spełnienia wielu wymogów TSI oraz zabudowania zderzaków z układem pochłaniania energii zderzeniowej crash. Projekt tych lokomotyw wiązał się z koniecznością wykonania obliczeń wytrzymałościowych MES i symulacji zderzeniowych konstrukcji lokomotyw na zgodność z aktualnie obowiązującymi normami. W 2014 roku rozpoczął się proces projektowania elektrycznych zespołów trakcyjnych dla Warszawskiej Kolei Dojazdowej. Zamówienie obejmuje 6 sztuk pojazdów dwusekcyjnych (niejednoprzestrzennych) przystosowanych do zasilania dwoma rodzajami napięć trakcyjnych. Nietypowe rozwiązania infrastrukturalne przewoźnika (skrajnia, małe promienie łuków torów) wymagają zaprojektowania pojazdów zupełnie odmiennych od tych dotychczas produkowanych z zastosowaniem całkowicie nowej konstrukcji nadwozia i wózków jezdnych. Rok 2014 to również pierwszy projekt zagraniczny. Chodzi tu o dwuczłonowe, wąskotorowe, wysokopodłogowe jednostki dla włoskiego przewoźnika FCE. W ramach zadania poza nadwoziem projektowany jest również zintegrowany zespół napędowy z przekładnią elektryczną (tzw. NEWAGPACK) oraz wózki wąskotorowe z oparciem pudła poprzez układ bujakowy. Projekt tych pojazdów wymaga spełnienia nietypowych wymagań autonomicznej linii kolejowej. Pod koniec roku zakończyły się prace projektowe nad pięcioczłonową wersją elektrycznego zespołu trakcyjnego 45WE z rodziny Impuls w związku z realizacją kontraktu na dostawę 12 jednostek dla Kolei Mazowieckich. Podobnie jak przy dolnośląskich jednostkach 36WEa i w tym projekcie również wymagane jest pełne spełnienie wymagań Interoperacyjności (TSI). Dzięki temu projektowi NEWAG w 2015 roku, w swojej ofercie będzie posiadał niskopodłogowe elektryczne zespoły trakcyjne w konfiguracjach od dwu do sześcioczłonowej. 13 / 36

15 3.8. Ochrona środowiska Spółka posiada wszystkie wymagane przepisami prawa decyzje określające zakres i sposób korzystania ze środowiska, których obowiązek uzyskania związany jest ze specyfiką prowadzonej działalności gospodarczej. Poza w/w wymogami realizowane są następujące obligatoryjne zadania dotyczące zagadnień ochrony środowiska: 1 Coroczny audyt wewnętrzny przestrzegania procedur dotyczących gospodarki odpadami przemysłowymi. 2 Wykonano sprawozdawczość GUS za rok 2014: a. OS-1 o emisji substancji do powietrza oraz stanie urządzeń oczyszczających, b. OS-3 sprawozdanie o gospodarowaniu wodą, ściekach i ładunkach zanieczyszczeń, c. OS-6 sprawozdanie o odpadach, d. L-2 sprawozdanie o zadrzewieniach. 3 Dokonano wyliczenia opłat z tytułu korzystania ze środowiska za 2014 r. 4 Opracowana jest obligatoryjna sprawozdawczość składana do Małopolskiego Urzędu Marszałkowskiego z tytułu korzystania ze środowiska w 2014 r. obowiązujący termin 31 marca 2015 r. 5 W opracowaniu raport o emisji gazów cieplarnianych i innych substancji przekazywany do Krajowego Ośrodka Bilansowania i Zarządzania Emisjami - obowiązujący termin 28 luty 2015 r. 6 Sporządzono dokumentacje i wykonano Raport o emisji gazów cieplarnianych, (CO2) z ciepłowni zakładowej za 2014 rok. 7 W m-cu lutym weryfikacja raportu rocznego emisji gazów cieplarnianych, CO2 z ciepłowni zakładowej za 2014 rok celem rozliczenia otrzymanych bezpłatnych uprawnień - obowiązujący termin 31 marca 2015 r. 8 W roku 2014 w związku ze zmianami przepisów dotyczących ochrony środowiska, upływem terminu ważności pozwolenia na wytwarzanie odpadów złożono dokumentacje o wydanie nowej decyzji uzyskano nowe pozwolenie [Dec. WOŚ R.P z dn ]. 9 Obecnie stosowane procesy technologiczne produkcji nie wymagają żadnych bezpośrednich działań zapobiegawczych w celu eliminacji ewentualnych ponadnormatywnych emisji zanieczyszczeń. Jedynie w ramach wdrażania nowych technik i technologii produkcji uwzględniane są najwyższe standardy ograniczenia oddziaływania na otoczenie wynikające z wymogów ochrony środowiska Istotne zdarzenia AUDYT SYSTEMU ZARZĄDZANIA W czerwcu 2014 roku Spółka przeszła audyt kontrolny systemu zarządzania wg normy IRIS. Audyt zakończył się wynikiem pozytywnym. PROCES RESTRUKTURYZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ W dniu 30 czerwca 2014 roku Zarząd Spółki powziął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu restrukturyzacji grupy kapitałowej NEWAG, polegającej na dokonaniu podziału spółki zależnej NEWAG Gliwice S.A. ("Spółka Zależna") poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę (podział przez wydzielenie). W ramach podziału Spółki Zależnej na Spółkę została przeniesiona zasadnicza część obecnego przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, tj. składniki materialne i niematerialne związane z produkcją, modernizacją, naprawą oraz dzierżawą taboru kolejowego. W Spółce Zależnej zostaną zachowane stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa składniki materialne i niematerialne związane z zasobem mieszkaniowym należącym do Spółki Zależnej. W dniu 7 sierpnia 2014r. Zarząd Spółki oraz Zarząd spółki zależnej NEWAG Gliwice S.A. ("Spółka Zależna") podjęły uchwały w sprawie uzgodnienia planu podziału Spółki Zależnej poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę. Plan 14 / 36

16 podziału Spółki Zależnej został w dniu 7 sierpnia 2014r. uzgodniony przez Spółkę oraz Spółkę Zależną oraz podpisany przez upoważnionych przedstawicieli obydwu spółek. W tym samym dniu Zarządy obydwu spółek przyjęły sprawozdania uzasadniające podział Spółki Zależnej. Plan podziału Spółki Zależnej został opublikowany na stronie internetowej Spółki pod adresem: oraz na stronie internetowej Spółki Zależnej pod adresem: zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych. O prowadzonym procesie restrukturyzacji Spółka informowała raportami bieżącymi nr 25/2014, 29/2014, 33/2014, 37/2014. Proces został zakończony w dniu 2 lutego 2015 roku (raport bieżący nr 6/2015). W ocenie Zarządu restrukturyzacja polegająca na przeniesieniu części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę Dominująca (podział przez wydzielenie) przyczyni się do optymalizacji kosztów działalności Grupy Kapitałowej NEWAG oraz pogłębienia integracji spółek tworzących Grupę Kapitałową NEWAG. Równocześnie po dokonanym podziale w Spółce Zależnej pozostawiona zostanie zorganizowana cześć przedsiębiorstwa prowadząca działalność w zakresie zarządzania majątkiem mieszkaniowym, która to działalność nie jest związana z podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej NEWAG, a jej integracja nie jest celowa ze względu na planowany cel synergii działalności podstawowej w ramach jednego podmiotu ZNAK TOWAROWY I PRAWA DO KNOW-HOW Celem powierzenia NEWAG IP zarządzania prawami własności intelektualnej Spółki jest optymalizacja działań zarządczych związanych z prawami własności intelektualnej. Uzasadnieniem dla takiego działania jest ciągle rosnące znaczenie, jakie mają prawa własności intelektualnej dla prowadzenia działalności polegającej na produkcji, naprawach i modernizacji taboru szynowego o znacznym zaawansowaniu technologicznym. Spółką powołaną docelowo do zarządzania prawami własności intelektualnej Grupy NEWAG jest NEWAG IP. W procesie przekazania NEWAG IP zarządzania prawami własności intelektualnej Spółki uczestniczyła również inna spółka zależna Enobit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Rzeszowie, której udział w przedmiotowym procesie miał na celu wyposażenie Enobit SKA w niezbędne zasoby umożliwiające pełnienie roli podmiotu finansującego podmioty z Grupy NEWAG. Interesy Grupy NEWAG zostały w należyty sposób zabezpieczone poprzez pełną kontrolę Spółki nad podmiotami zależnymi uczestniczącymi w powierzeniu NEWAG IP zarządzania prawami własności intelektualnej Spółki. W ramach przedstawionego powyżej przedsięwzięcia w dniu 7 października 2014r. dokonano szereg transakcji o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 36/2014 r. INWESTOR ROKU Podczas VII Forum Inwestycyjnego w Tarnowie, po raz kolejny, wręczono nagrody Inwestor Roku i Inwestycja Roku, przyznawane przez Radę Programową Forum. Tytuł Inwestora Roku otrzymał NEWAG S.A. Rada Programowa Forum uzasadniając swój wybór podkreślała, że Spółka NEWAG to jedna z dwóch największych polskich firm zajmujących się produkcją, modernizacją oraz naprawami taboru kolejowego. Pociągi NEWAG-u wożą pasażerów wielu częściach Polski. Firma rozpoczęła ekspansję zagraniczną, z powodzeniem konkurując ze znanymi na całym świecie producentami. 15 / 36

17 4. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI 4.1. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki W ocenie Spółki czynnikiem, który w roku 2014 wpłynął istotnie na działalność Spółki to portfel zamówień na lata zbudowany w oparciu o wygrane postępowania przetargowe z roku W roku 2014 Spółka powierzyła spółce zależnej w zarządzanie prawa do know-how oraz znaku towarowego. Opłaty z tego tytułu obciążyły wynik jednostkowy finansowy Spółki w wysokości 5 mln zł. Naliczone Spółce kary umowne z tyt. realizowanych kontraktów zamknęły się łączną kwotą 9,3 mln zł (w roku 2013 była to kwota 10 mln zł). Wartość odpisów aktualizujących należności oraz zapasy obciążających negatywnie wynik finansowy Spółki wyniosła 1,9 mln zł Inne czynniki i zdarzenia nietypowe W roku 2014 rozpoczęty został proces restrukturyzacji Grupy Kapitałowej polegającej na dokonaniu podziału spółki zależnej NEWAG Gliwice S.A. ("Spółka Zależna") poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę (podział przez wydzielenie). Szczegółowy opis został zamieszczony w punkcie 3.9 Sprawozdania Wyniki finansowe Spółki Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 802,3 mln złotych z czego 798,9 mln zł stanowiły przychody ze sprzedaży produktów, natomiast 3,4 mln zł przychody ze sprzedaży towarów i materiałów. W porównaniu do roku 2013 przychody ze sprzedaży były wyższe o 38,9% (tj. 224,6 mln). W 2014 roku Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 78,5 mln zł, czyli o 48,2 mln więcej niż w roku Jednocześnie EBITDA3 wyniosła 127,7 mln zł. Wyniki te są pochodną zbudowanego w roku 2013 portfela zamówień oraz konsekwentnie prowadzonej polityki poprawy efektywności produkcyjnej. Poniższa tabela przedstawia podstawowe parametry finansowe (z rachunku zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym). Dane w tys. PLN Zmiana (%) Przychody ze sprzedaży ,9% Koszt własny sprzedaży ,3% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży ,6% Koszty ogólnego zarządu ,8% Zysk (strata) z działalności operacyjnej ,8% Zysk (strata) brutto ,1% Podatek dochodowy ,0% 3 EBITDA = zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja 16 / 36

18 Zysk strata) netto ,7% Amortyzacja ,1% EBITDA ,3% Poniższa tabela przedstawia wyniki Spółki w poszczególnych podsegmentach operacyjnych. Pozycja Przychody z segmentu napraw i modernizacji taboru kolejowego, w tym: /2013 (w tys. PLN) (%) (w tys. PLN) (%) (%) % % -39% Lokomotywy spalinowe % % 100% Lokomotywy elektryczne 0 0% 0 0% 0% Wagony pasażerskie % % -44% Elektryczne zespoły trakcyjne % % -79% Przychody z segmentu produkcji elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych, w tym: % % 122% Elektryczne zespoły trakcyjne- produkcja % % 119% Spalinowe zespoły trakcyjne % % 185% Przychody z segmentu produkcji lokomotyw kolejowych i pozostałego taboru Przychody z segmentu pozostałych wyrobów i usług 0 0% 0 0% 0% % % 89% Przychody razem % % 40% Koszty segmentu napraw i modernizacji taboru kolejowego Koszty segmentu produkcji elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych Koszt segmentu produkcji lokomotyw kolejowych i pozostałego taboru kolejowego % % -36% % % 143% 0 0% 0 0% Koszty segmentu pozostałych wyrobów i usług % % 38% Koszty razem % % 38% Marża z segmentu napraw i modernizacji taboru kolejowego Marża segmentu produkcji elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych % % Marża segmentu pozostałych wyrobów i usług % Marża razem % 4.4. Charakterystyka aktywów i pasywów W roku 2014 roku suma bilansowa zamknęła się kwotą 1.043,7 mln, czyli o 328,2 mln więcej niż w roku Najistotniejsze zmiany, jakie miały miejsce to: wzrost wartości aktywów trwałych o 345,2 mln (zmiana w porównaniu do 2013 roku: + 128,1%), wzrost wartości kapitałów własnych o 58,2 mln zł (+19,9%), wzrost wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych o 297,8 mln (zmiana w porównaniu do 2013 roku: +634%); jest to efekt zmian w zakresie zarządzania know-how i utworzenie spółek celowych: NEWAG IP oraz ENOBIT Sp. z o.o. SKA 17 / 36

19 wzrost salda kredytów i pożyczek długoterminowych o 277,17 mln (zmiana w porównaniu do 2013 roku: +1716,2%); pożyczki udzielone Spółce przez spółkę zależną ENOBIT Sp. z o.o. SKA (szczegóły w nocie 19B sprawozdania finansowego) spadek salda kredytów i pożyczek krótkoterminowych o 115,88 mln (zmiana w porównaniu do 2013 roku: -51,1%). Za okres Zmiana AKTYWA - dane w tys. PLN (%) Aktywa trwałe, w tym: ,1% Rzeczowe aktywa trwałe ,7% Aktywa niematerialne ,2% Nieruchomości inwestycyjne ,7% Akcje i udziały w jednostkach zależnych ,0% Należności długoterminowe z tyt. leasingu Należności długoterminowe pozostałe ,3% Aktywa z tytułu podatku odroczonego ,8% Aktywa obrotowe, w tym: ,8% Zapasy ,0% Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw, robót i usług ,6% Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu Krótkoterminowe należności pozostałe ,3% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,3% Udzielone pożyczki 20 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ,6% 18 / 36

20 Za okres Zmiana PASYWA - dane w tys. PLN (%) Kapitał własny ,9% Zobowiązania długoterminowe, w tym: ,9% Kredyty i pożyczki ,2% Zobowiązania leasingowe ,2% Zobowiązania pozostałe Rezerwa z tytułu podatku odroczonego ,6% Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych ,4% Rozliczenia międzyokresowe ,8% Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: ,4% Kredyty i pożyczki ,1% Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług ,1% Zobowiązania leasingowe ,6% Zobowiązania pozostałe ,8% Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych ,7% Pozostałe rezerwy ,8% Rozliczenia międzyokresowe ,6% 4.5. Analiza wskaźnikowa i ocena sytuacji finansowej Spółki Ocena sytuacji finansowej Spółki została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych. Rentowność. Wskaźniki rentowności w 2014 roku w porównaniu do roku 2013 charakteryzował wzrost wartości. Główną przyczyną polepszenia się wartości wskaźników w porównaniu do lat ubiegłych był wzrost wolumenu sprzedaży z zachowaniem konsekwentnej polityki cenowo-kosztowej. Wskaźniki rentowności Metoda obliczenia Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) Rentowność brutto = (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem =zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem = zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem 15,9% 12,3% 13,8% 9,6% 12,1% 6,6% Rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ogółem 9,8% 5,3% Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto okresu / aktywa ogółem 7,5% 4,2% Rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk netto okresu / kapitał własny ogółem 22,3% 10,3% Zadłużenie i płynność. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wzrósł w stosunku do roku 2013 o 7,3% punkty procentowe. Jest to efekt udzielenia przez spółkę zależną ENOBIT Sp. z o.o. SKA pożyczek. 19 / 36

21 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego uległ zmniejszeniu o 16,5 punkty procentowe, co jest głównie efektem spadku zadłużenia z tyt. kredytów. Wskaźniki bieżącej i szybkiej płynności uległy niewielkiemu spadkowi. Wskaźniki zadłużenia i płynności Metoda obliczenia Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Wskaźnik płynności bieżącej Wskaźnik płynności szybkiej =zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem = zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem = zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem = zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem = aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem = (aktywa obrotowe ogółem zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem 66,3% 59,0% 197,0% 144,1% 33,4% 49,8% 33,0% 9,2% 1,2 1,3 0,6 0,7 Wskaźniki efektywności. Porównując rok 2014 z rokiem 2013 w zakresie wskaźników efektywności zauważalne jest skrócenie czasu rotacji zapasów, co było spowodowane większą dynamiką przychodów ze sprzedaży niż dynamiką wartości zapasu (dynamika przychodów +38,9%, dynamika zapasów +4%). Malejące saldo należności PKP Cargo z tyt. modernizacji 120 lokomotyw 6Dg znalazło odzwierciedlenie w skróceniu wskaźnika inkasa należności. Wydłużeniu uległ wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych, co ma związek ze zwiększeniem poziomu zobowiązań z tyt. dostaw i usług w stosunku do roku 2013 o 54,4 mln zł (+66%) oraz prowadzoną polityką standaryzacji warunków handlowych z dostawcami.. Wskaźniki efektywności Metoda obliczenia Wskaźnik rotacji zapasów = zapasy / przychody * ,2 116,5 Wskaźnik inkasa należności = należności / przychody * ,8 129,3 Wskaźnik spłaty zobowiązań = handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * ,4 51,3 Spółka w roku 2014 skutecznie sfinansowała wszystkie zaplanowane zamierzenia inwestycyjne. W 2014 roku nie zidentyfikowano ryzyka utraty płynności. Ponadto nie występowały naruszenia w terminach spłat zobowiązań. Sytuacja finansowa Spółki charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową. Oznacza to zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań. W ocenie kredytodawców o strategicznym znaczeniu, standing finansowy Spółki jest oceniany wysoko i nie przewidywane są ryzyka pogorszenia tego standingu w przyszłości Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników W omawianym okresie Spółka nie publikowała jednostkowej prognozy wyników Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek NEWAG S.A. podpisał bądź aneksował następujące umowy kredytowe: 1. Umowa kredytowa z Alior Bank S.A. z dnia 26 lutego 2014 roku dotycząca udzielenia kredytu nieodnawialnego w wysokości PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie bieżącej działalności. Termin spłaty kredytu przypadał na 31 lipca 2014 r. Oprocentowanie kredytu jest 20 / 36

22 zmienne, ustalone na bazie WIBOR 3M plus marża banku ustalona na warunkach rynkowych. Aneksem z dnia 26 lipca termin spłaty został przedłużony do dnia 30 września 2014 r. Kredyt został spłacony w całości. O zawarciu umowy i aneksu Spółka informowała raportami bieżącymi nr 6/2014, 27/ Umowa kredytowa z Alior Bank S.A. z dnia 25 czerwca 2013 dotycząca udzielenia kredytu nieodnawialnego na finansowanie bieżącej działalności do wysokości PLN. Termin spłaty przypada na 31 maja 2014 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone na bazie WIBOR 3M plus marża banku ustalona na warunkach rynkowych. Aneksem z dnia 26 lutego 2014 roku strony ustaliły termin ostatecznej spłaty na 30 czerwca 2014 roku. Kredyt został spłacony w całości. O zawarciu aneksu Spółka informowała raportem bieżący nr 6/ Umowa pożyczki z FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z dnia 5 marca 2014 roku dotycząca udzielenia Spółce pożyczki w kwocie PLN. Termin spłaty przypada na 31 lipca 2014 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone na bazie WIBOR 1M plus marża 1,5%. Aneksem z dnia 29 lipca 2014 roku termin spłaty pożyczki został przesunięty do dnia 30 września 2014 roku. Pożyczka została spłacona. O zawarciu umowy i aneksu Spółka informowała raportami bieżącymi nr 7/2014, 28/ Umowa kredytowa z Bankiem Zachodnim WBK z dnia 1 kwietnia 2014 dotycząca udzielenia linii kredytowej na finansowanie bieżącej działalności do wysokości PLN. Termin spłaty przypada na 31 marca 2015 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone na bazie WIBOR 3M plus marża banku ustalona na warunkach rynkowych. O zawarciu umowy Spółka informowała raportem bieżący nr 9/ Umowa kredytowa z Alior Bank S.A. z dnia 27 lutego 2012 dotycząca udzielenia kredytu w rachunku bieżącym na finansowanie bieżącej działalności w wysokości PLN. 25 czerwca 2014 roku doszło do przedłużenia terminu ostatecznej spłaty kredytu do dnia na 26 kwietnia 2015 roku. Zgodnie z Umową Kredytu Obrotowego, termin jego spłaty wydłużał się do 26 kwietnia 2015 roku pod warunkiem spłaty przez Spółkę raty w wysokości 30 mln zł kredytu zaciągniętego przez Spółkę w Alior Bank S.A. w dniu 25 czerwca 2013 r. w łącznej wysokości 112,25 mln zł. W dniu 25 czerwca 2014 roku Spółka dokonała spłaty przedmiotowej raty kredytu z dnia 25 czerwca 2013 roku, co skutkuje przedłużeniem okresu kredytowania z Umowy Kredytu Obrotowego do dnia 26 kwietnia 2015 roku (raport bieżący nr 24/2014) 6. Umowa kredytowa z Bankiem Gospodarki Żywnościowej z dnia 2 lipca 2014 roku dotycząca udzielenia kredytu obrotowego na finansowanie zobowiązań kontraktowych w wysokości PLN. Termin spłaty przypada na 31 grudnia 2014 roku. O zawarciu umowy Spółka informowała raportem bieżący nr 26/2014. Kredyt został spłacony w całości. W roku 2014 Spółka nie wypowiedziała, ani nie zostały jej wypowiedziane umowy kredytowe oraz umowy pożyczkowe Informacja o udzielonych pożyczkach. W roku 2014 Spółka udzieliła następujących pożyczek: 1. Umowa pożyczki z ENOBIT spółka z.o.o. SKA (spółka zależna) z dnia 2 października 2014 roku. Kwota pożyczki PLN, termin zwrotu pożyczki 31 grudnia 2014 roku, oprocentowanie WIBOR 1M+1,2%. 2. Umowa pożyczki z ENOBIT spółka z.o.o. (spółka zależna) z dnia 27 października 2014 roku. Kwota pożyczki PLN, termin zwrotu pożyczki 30 czerwca 2015 roku, oprocentowanie 4% w skali roku. 3. Umowa pożyczki z NEWAG IP Management spółka z.o.o. (spółka zależna) z dnia 7 października 2014 roku. Kwota pożyczki PLN, termin zwrotu pożyczki 31 grudnia 2015 roku, oprocentowanie WIBOR 1Y+1,2% Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach. Gwarancje wystawione na zlecenie Spółki to głównie gwarancje wystawione przez firmy ubezpieczeniowe oraz banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku 21 / 36