Kodeks spółek handlowych TYTUŁ I. Przepisy ogólne DZIAŁ I. Przepisy wspólne. Art. 1.

Transkrypt

1 Kodeks spółek handlowych TYTUŁ I Przepisy ogólne DZIAŁ I Przepisy wspólne Art Ustawa reguluje tworzenie, organizacj, funkcjonowanie, rozwizywanie, łczenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. 2. Spółkami handlowymi s: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczon odpowiedzialnoci i spółka akcyjna. Art. 2. W sprawach okrelonych w art. 1 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje si przepisy Kodeksu cywilnego. Jeeli wymaga tego właciwo (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje si odpowiednio. Art. 3. Przez umow spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowizuj si dy do osignicia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny okrelony sposób. 1. Uyte w ustawie okrelenia oznaczaj: Art. 4. 1) spółka osobowa - spółk jawn, spółk partnersk, spółk komandytow i spółk komandytowo-akcyjn, 2) spółka kapitałowa - spółk z ograniczon odpowiedzialnoci i spółk akcyjn, 3) spółka jednoosobowa - spółk kapitałow, której wszystkie udziały albo akcje nale do jednego wspólnika albo akcjonariusza, 4) spółka dominujca - spółk handlow w przypadku, gdy:

2 a) dysponuje bezporednio lub porednio wikszoci głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, take jako zastawnik albo uytkownik, bd w zarzdzie innej spółki kapitałowej (spółki zalenej), take na podstawie porozumie z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania wikszoci członków zarzdu innej spółki kapitałowej (spółki zalenej) albo spółdzielni (spółdzielni zalenej), take na podstawie porozumie z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania wikszoci członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zalenej) albo spółdzielni (spółdzielni zalenej), take na podstawie porozumie z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarzdu lub członkowie jej rady nadzorczej stanowi wicej ni połow członków zarzdu innej spółki kapitałowej (spółki zalenej) albo spółdzielni (spółdzielni zalenej), lub e) dysponuje bezporednio lub porednio wikszoci głosów w spółce osobowej zalenej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zalenej, take na podstawie porozumie z innymi osobami, lub f) wywiera decydujcy wpływ na działalno spółki kapitałowej zalenej albo spółdzielni zalenej, w szczególnoci na podstawie umów okrelonych w art. 7, 5) spółka powizana - spółk kapitałow, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezporednio lub porednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, take jako zastawnik lub uytkownik, albo na podstawie porozumie z innymi osobami lub która posiada bezporednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej, 6) spółka publiczna - spółk w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 7) instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład ubezpiecze, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, majce siedzib w Rzeczypospolitej Polskiej albo w pastwie nalecym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), 8) rejestr - rejestr przedsibiorców, 9) głosy - głosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujce si" oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustaw, umow albo statutem spółki, 10) bezwzgldna wikszo głosów - wicej ni połow głosów oddanych, 11) sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowoci.

3 2. Ilekro w ustawie mowa jest o "umowie spółki", naley przez to rozumie take akt załoycielski sporzdzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej. 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponuj wzajemnie wikszoci głosów obliczon zgodnie z 1 pkt 4 lit. a), za spółk dominujc uwaa si spółk handlow, która posiada wikszy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zalenej). W przypadku gdy kada ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółk dominujc uwaa si t spółk, która wywiera wpływ na spółk zalen take na podstawie powizania przewidzianego w 1 pkt 4 lit. b)-f). 4. W przypadku gdy stosujc kryteria przewidziane w 3, nie mona ustali stosunku dominacji i zalenoci midzy dwiema spółkami handlowymi, za spółk dominujc uwaa si t spółk handlow, która moe wywiera wpływ na inn spółk na podstawie wikszej liczby powiza, o których mowa w 1 pkt 4 lit. b)-f). 5. W przypadku niemonoci ustalenia na podstawie 3 i 4, która ze spółek jest spółk dominujc, obie spółki s spółkami wzajemnie dominujcymi i zalenymi. Art Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagaj ogłoszenia lub złoenia dokumentu lub informacji do sdu rejestrowego, z uwzgldnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sdowym. 2. Ogłoszeniu podlegaj równie informacje o osigniciu lub utracie przez spółk handlow pozycji dominujcej w spółce akcyjnej. Statut moe przewidywa, e zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomi wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi. 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzce od spółki s publikowane w Monitorze Sdowym i Gospodarczym, chyba e ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut moe nałoy obowizek ogłoszenia równie w inny sposób. 4. Złoenie przez spółk wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sdowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegajcym obowizkowi publikacji zgodnie z 2 powinno by dokonane w terminie dwóch tygodni od zajcia zdarzenia, chyba e ustawa stanowi inaczej. Art Spółka dominujca ma obowizek zawiadomi spółk kapitałow zalen o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominujcej reprezentujcych wicej ni 33% kapitału zakładowego spółki zalenej. 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółk albo spółdzielni zalen uwaa si za nabycie albo wykonywanie praw przez spółk dominujc.

4 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzita z naruszeniem 1, jest niewana, chyba e spełnia wymogi kworum oraz wikszoci głosów bez uwzgldnienia głosów niewanych. 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarzdu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej moe da, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zalenoci wobec okrelonej spółki handlowej albo spółdzielni bdcej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony moe da równie ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym take jako zastawnik, uytkownik lub na podstawie porozumie z innymi osobami. danie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny by złoone na pimie. 5. Odpowiedzi na pytania okrelone w 4 naley udzieli uprawnionemu oraz właciwej spółce kapitałowej w terminie dziesiciu dni od dnia otrzymania dania. Jeeli danie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata póniej ni na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna si w dniu nastpujcym po dniu, w którym zakoczyło si zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowizana spółka handlowa nie moe wykonywa praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w 4 zdanie pierwsze. 6. Przepisy 1, 2, 4 i 5 stosuje si odpowiednio w razie ustania stosunku zalenoci. Obowizki okrelone w tych przepisach spoczywaj na spółce, która przestała by spółk dominujc. 7. Przepisy 1-6 nie naruszaj przepisów odrbnych ustaw dotyczcych obowizku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominujcej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mog by stosowane łcznie, stosuje si przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowizki lub sankcje. Art W przypadku zawarcia midzy spółk dominujc a spółk zalen umowy przewidujcej zarzdzanie spółk zalen lub przekazywanie zysku przez tak spółk, złoeniu do akt rejestrowych spółki zalenej podlega wycig z umowy zawierajcy postanowienia, które okrelaj zakres odpowiedzialnoci spółki dominujcej za szkod wyrzdzon spółce zalenej z tytułu niewykonania lub nienaleytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialnoci spółki dominujcej za zobowizania spółki zalenej wobec jej wierzycieli. 2. Ujawnieniu podlega take okoliczno, e umowa nie reguluje lub wyłcza odpowiedzialno spółki dominujcej, o której mowa w Zgłoszenia do sdu rejestrowego okolicznoci wymagajcych ujawnienia zgodnie z 1 i 2 dokonuje zarzd spółki dominujcej lub spółki zalenej albo wspólnik prowadzcy sprawy spółki dominujcej lub spółki zalenej. Niezgłoszenie okolicznoci wymagajcych

5 ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje niewano postanowie ograniczajcych lub wyłczajcych odpowiedzialno spółki dominujcej wobec spółki zalenej lub jej wierzycieli. DZIAŁ II Spółki osobowe Art Spółka osobowa moe we własnym imieniu nabywa prawa, w tym własno nieruchomoci i inne prawa rzeczowe, zaciga zobowizania, pozywa i by pozywana. 2. Spółka osobowa prowadzi przedsibiorstwo pod własn firm. Art. 9. Zmiana postanowie umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba e umowa stanowi inaczej. Art Ogół praw i obowizków wspólnika spółki osobowej moe by przeniesiony na inn osob tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. 2. Ogół praw i obowizków wspólnika spółki osobowej moe by przeniesiony na inn osob tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba e umowa spółki stanowi inaczej. 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowizków wspólnika na inn osob, za zobowizania wystpujcego wspólnika zwizane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowizania tej spółki osobowej odpowiadaj solidarnie wystpujcy wspólnik oraz wspólnik przystpujcy do spółki. Art Jeeli spółka osobowa nie jest obowizana do prowadzenia ksig rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 60, poz. 703, Nr 94, poz i Nr 113, poz oraz z 2001 r. Nr 102, poz. 1117) przepisy kodeksu, które

6 przewiduj konieczno sporzdzania sprawozdania finansowego, wykonuje si w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej ksidze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółk dla celów podatkowych, spis z natury, a take inne dokumenty pozwalajce na sporzdzanie tego sprawozdania. DZIAŁ III Spółki kapitałowe Art Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mog we własnym imieniu nabywa prawa, w tym własno nieruchomoci i inne prawa rzeczowe, zaciga zobowizania, pozywa i by pozywane. 2. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce danego typu spółki po jej wpisie do rejestru. 3. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawiera dodatkowe oznaczenie "w organizacji". Art. 12. Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwil wpisu do rejestru staje si spółk z ograniczon odpowiedzialnoci albo spółk akcyjn i uzyskuje osobowo prawn. Z t chwil staje si ona podmiotem praw i obowizków spółki w organizacji. Art Za zobowizania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadaj solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w 1, za jej zobowizania do wartoci niewniesionego wkładu na pokrycie objtych udziałów lub akcji. Art Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie moe by prawo niezbywalne lub wiadczenie pracy bd usług.

7 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniny majcy wady, jest on zobowizany do wyrównania spółce kapitałowej rónicy midzy wartoci przyjt w umowie albo statucie spółki a zbywcz wartoci wkładu. Umowa albo statut spółki moe przewidywa, e spółce przysługuj wówczas take inne uprawnienia. 3. Wierzytelno wspólnika albo akcjonariusza z tytułu poyczki udzielonej spółce kapitałowej uwaa si za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłoci w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy poyczki. 4. Wspólnik i akcjonariusz nie moe potrca swoich wierzytelnoci wobec spółki kapitałowej z wierzytelnoci spółki wzgldem wspólnika z tytułu nalenej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłcza to potrcenia umownego. Art Zawarcie przez spółk kapitałow umowy kredytu, poyczki, porczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba e ustawa stanowi inaczej. 2. Zawarcie przez spółk zalen umowy wymienionej w 1 z członkiem zarzdu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominujcej wymaga zgody rady nadzorczej spółki zalenej. Jeeli spółka zalena nie ma rady nadzorczej, jest wymagana zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominujcej. Do wyraenia zgody i skutków braku zgody stosuje si art i 2. Art. 16. Rozporzdzenie udziałem albo akcj dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyszenia kapitału zakładowego jest niewane. Art Jeeli do dokonania czynnoci prawnej przez spółk ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bd rady nadzorczej, czynno prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest niewana. 2. Zgoda moe by wyraona przed złoeniem owiadczenia przez spółk albo po jego złoeniu, nie póniej jednak ni w terminie dwóch miesicy od dnia złoenia owiadczenia przez spółk. Potwierdzenie wyraone po złoeniu owiadczenia ma moc wsteczn od chwili dokonania czynnoci prawnej.

8 3. Czynno prawna dokonana bez zgody właciwego organu spółki, wymaganej wyłcznie przez umow spółki albo statut, jest wana, jednake nie wyklucza to odpowiedzialnoci członków zarzdu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. Art Członkiem zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem moe by tylko osoba fizyczna majca pełn zdolno do czynnoci prawnych. 2. Nie moe by członkiem zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestpstwa okrelone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy. 3. Zakaz, o którym mowa w 2, ustaje z upływem pitego roku od dnia uprawomocnienia si wyroku skazujcego, jednake nie moe zakoczy si wczeniej ni z upływem trzech lat od dnia zakoczenia okresu odbywania kary. 4. W terminie trzech miesicy od dnia uprawomocnienia si wyroku, o którym mowa w 2, skazany moe złoy wniosek do sdu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowizywania zakazu. Nie dotyczy to przestpstw popełnionych umylnie. Sd rozstrzyga o wniosku, wydajc postanowienie. Art. 19. Złoenie podpisów przez wszystkich członków zarzdu pod dokumentem wystawionym przez spółk jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi. Art. 20. Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni by traktowani jednakowo w takich samych okolicznociach. Art Sd rejestrowy moe orzec o rozwizaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy: 1) nie zawarto umowy spółki,

9 2) okrelony w umowie albo statucie przedmiot działalnoci spółki jest sprzeczny z prawem, 3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowie dotyczcych firmy, przedmiotu działalnoci spółki, kapitału zakładowego lub wkładów, 4) wszystkie osoby zawierajce umow spółki albo podpisujce statut nie miały zdolnoci do czynnoci prawnych w chwili ich dokonywania. 2. W przypadkach okrelonych w 1, jeeli braki nie zostan usunite w terminie wyznaczonym przez sd rejestrowy, sd ten moe, po wezwaniu zarzdu spółki do złoenia owiadczenia, wyda postanowienie o rozwizaniu spółki. 3. Jeeli braki, o których mowa w 1, nie mog by usunite, sd rejestrowy orzeka o rozwizaniu spółki. 4. Z powodu braków, o których mowa w 1, spółka nie moe by rozwizana, jeeli od jej wpisu do rejestru upłynło pi lat. 5. O rozwizaniu spółki sd rejestrowy orzeka na wniosek osoby majcej interes prawny albo z urzdu, po przeprowadzeniu rozprawy. 6. Orzeczenie o rozwizaniu spółki nie wpływa na wano czynnoci prawnych zarejestrowanej spółki. TYTUŁ II Spółki osobowe DZIAŁ I Spółka jawna Rozdział 1 Przepisy ogólne Art Spółk jawn jest spółka osobowa, która prowadzi przedsibiorstwo pod własn firm, a nie jest inn spółk handlow. 2. Kady wspólnik odpowiada za zobowizania spółki bez ograniczenia całym swoim majtkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółk, z uwzgldnieniem art. 31. Art. 23.

10 Umowa spółki powinna by zawarta na pimie pod rygorem niewanoci. Art Firma spółki jawnej powinna zawiera nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firm (nazw) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie "spółka jawna". 2. Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrótu "sp. j." Art. 25. Umowa spółki jawnej powinna zawiera: 1) firm i siedzib spółki, 2) okrelenie wkładów wnoszonych przez kadego wspólnika i ich warto, 3) przedmiot działalnoci spółki, 4) czas trwania spółki, jeeli jest oznaczony. Art Spółka jawna powstaje z chwil wpisu do rejestru. 2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawizaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowizania wynikajce z tego działania odpowiadaj solidarnie. Art Zgłoszenie spółki jawnej do sdu rejestrowego powinno zawiera: 1) firm, siedzib i adres spółki, 2) przedmiot działalnoci spółki, 3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do dorcze, 4) nazwiska i imiona osób, które s uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

11 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w 1 powinny zosta zgłoszone sdowi rejestrowemu. 3. Kady wspólnik ma prawo i obowizek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Do zgłoszenia naley dołczy złoone wobec sdu albo powiadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki. 4. Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), moe by przekształcona w spółk jawn. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sdu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Jeeli przychody netto spółki cywilnej w kadym z dwóch ostatnich lat obrotowych osignły warto powodujc, zgodnie z przepisami o rachunkowoci, obowizek prowadzenia ksig rachunkowych, zgłoszenie jest obowizkowe i powinno nastpi w terminie trzech miesicy od zakoczenia drugiego roku obrotowego. Przepisy 1-3 stosuje si odpowiednio. 5. Z chwil wpisu do rejestru spółka, o której mowa w 4, staje si spółk jawn. Spółce tej przysługuj wszystkie prawa i obowizki stanowice majtek wspólny wspólników. Przepisy art i 3 stosuje si odpowiednio. 6. Przed zgłoszeniem, o którym mowa w 4, wspólnicy dostosuj umow spółki do przepisów o umowie spółki jawnej. Art. 27. Współmałonek wspólnika moe da wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczcej stosunków majtkowych midzy małonkami. Rozdział 2 Stosunek do osób trzecich Art. 28. Majtek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółk w czasie jej istnienia. Art Kady wspólnik ma prawo reprezentowa spółk. 2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynnoci sdowych i pozasdowych spółki. 3. Prawa reprezentowania spółki nie mona ograniczy ze skutkiem wobec osób trzecich.

12 Art Umowa spółki moe przewidywa, e wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo e jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łcznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. 2. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki moe nastpi wyłcznie z wanych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sdu. Art Wierzyciel spółki moe prowadzi egzekucj z majtku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majtku spółki okae si bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialno wspólnika). 2. Przepis 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majtku spółki okae si bezskuteczna. 3. Subsydiarna odpowiedzialno wspólnika nie dotyczy zobowiza powstałych przed wpisem do rejestru. Art. 32. Osoba przystpujca do spółki odpowiada za zobowizania spółki powstałe przed dniem jej przystpienia. Art. 33. Kto zawiera umow spółki jawnej z przedsibiorc jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsibiorstwo, odpowiada take za zobowizania powstałe przy prowadzeniu tego przedsibiorstwa przed dniem utworzenia spółki. Art. 34. Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art nie wywieraj skutków wobec osób trzecich. Art. 35.

13 1. Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialnoci za zobowizania spółki moe przedstawi wierzycielowi zarzuty przysługujce spółce wobec wierzyciela. 2. Jeeli zarzut wymaga złoenia owiadczenia woli przez spółk celem uchylenia si od skutków prawnych owiadczenia woli, potrcenia lub w innych podobnych przypadkach, wspólnik moe odmówi zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoy takiego owiadczenia. Wierzyciel moe wyznaczy spółce dwutygodniowy termin do złoenia owiadczenia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel moe wykona słuce mu uprawnienie. Art W czasie trwania spółki wspólnik nie moe da od dłunika zapłaty przypadajcego na niego udziału w wierzytelnoci spółki ani przedstawi do potrcenia wierzytelnoci spółki swojemu wierzycielowi. 2. Dłunik spółki nie moe przedstawi spółce do potrcenia wierzytelnoci, jaka mu słuy wobec jednego ze wspólników. Rozdział 3 Stosunki wewntrzne spółki Art Przepisy niniejszego rozdziału maj zastosowanie, jeeli umowa spółki nie stanowi inaczej. 2. Umowa spółki nie moe ograniczy lub wyłczy przepisów art. 38. Art Nie mona powierzy prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłczeniem wspólników. 2. Niewane jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasigania informacji o stanie majtku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przegldania ksig i dokumentów spółki. Art Kady wspólnik ma prawo i obowizek prowadzenia spraw spółki.

14 2. Kady wspólnik moe bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzi sprawy nieprzekraczajce zakresu zwykłych czynnoci spółki. 3. Jeeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w 2, choby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi si jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. Art Prowadzenie spraw spółki moe by powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bd na mocy umowy spółki, bd na podstawie póniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy s wówczas wyłczeni od prowadzenia spraw spółki. 2. Jeeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje si przepisy ustawy dotyczce prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwał wszystkich wspólników zastpuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki. Art Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników majcych prawo prowadzenia spraw spółki. 2. Odwoła prokur moe kady wspólnik majcy prawo prowadzenia spraw spółki. Art. 42. Jeeli w sprawach nieprzekraczajcych zwykłych czynnoci spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomylno wszystkich wspólników majcych prawo prowadzenia spraw spółki. Art. 43. W sprawach przekraczajcych zakres zwykłych czynnoci spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym take wspólników wyłczonych od prowadzenia spraw spółki. Art. 44.

15 Wspólnik majcy prawo prowadzenia spraw spółki moe bez uchwały wspólników wykona czynno nagł, której zaniechanie mogłoby wyrzdzi spółce powan szkod. Art. 45. Prawa i obowizki wspólnika prowadzcego sprawy spółki ocenia si w stosunku midzy nim a spółk według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia. Art. 46. Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Art. 47. Prawo prowadzenia spraw spółki moe by odebrane wspólnikowi z wanych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sdu; dotyczy to równie zwolnienia wspólnika od obowizku prowadzenia spraw spółki. Art W razie wtpliwoci uwaa si, e wkłady wspólników s równe. 2. Wkład wspólnika moe polega na przeniesieniu lub obcieniu własnoci rzeczy lub innych praw, a take na dokonaniu innych wiadcze na rzecz spółki. 3. Prawa, które wspólnik zobowizuje si wnie do spółki, uwaa si za przeniesione na spółk. Art Jeeli wspólnik zobowizał si wnie tytułem wkładu do spółki rzeczy inne ni pienidze na własno lub do uywania, wówczas do jego obowizku wiadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu wiadczenia stosuje si odpowiednio przepisy o sprzeday lub o najmie. 2. (uchylony)

16 Art Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartoci rzeczywicie wniesionego wkładu. 2. Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowizany do podwyszenia umówionego wkładu. Art Kady wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez wzgldu na rodzaj i warto wkładu. 2. Okrelony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi si, w razie wtpliwoci, take do jego udziału w stratach. 3. Umowa spółki moe zwolni wspólnika od udziału w stratach. Art Wspólnik moe da podziału i wypłaty całoci zysku z kocem kadego roku obrotowego. 2. Jeeli wskutek poniesionej przez spółk straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza si w pierwszej kolejnoci na uzupełnienie udziału wspólnika. Art. 53. Wspólnik ma prawo da corocznie wypłacenia odsetek w wysokoci 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła strat. Art Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników. 2. Wspólnik nie moe potrca wierzytelnoci przysługujcej mu wobec spółki z wierzytelnoci spółki, która przysługuje spółce wobec wspólnika z tytułu wyrzdzenia szkody. Art. 55.

17 Jeeli wspólnik zawrze inn umow spółki lub przeniesie na osob trzeci niektóre prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani nastpca prawny nie staj si wspólnikami spółki jawnej, a w szczególnoci nie słuy im uprawnienie do zasigania informacji o stanie majtku i interesów tej spółki. Art Wspólnik obowizany jest powstrzyma si od wszelkiej działalnoci sprzecznej z interesami spółki. 2. Wspólnik nie moe, bez wyranej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmowa si interesami konkurencyjnymi, w szczególnoci uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki. Art Kady wspólnik ma prawo da wydania spółce korzyci, jakie osignł wspólnik naruszajcy zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrzdzonej jej szkody. 2. Roszczenia, o których mowa w 1, przedawniaj si z upływem szeciu miesicy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli si o naruszeniu zakazu, nie póniej jednak ni z upływem trzech lat. 3. Przepisy 1 i 2 nie ograniczaj uprawnie wspólników, o których mowa w art. 63. Rozdział 4 Rozwizanie spółki i wystpienie wspólnika Art. 58. Rozwizanie spółki powoduj: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2) jednomylna uchwała wszystkich wspólników, 3) ogłoszenie upadłoci spółki, 4) mier wspólnika lub ogłoszenie jego upadłoci, 5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,

18 6) prawomocne orzeczenie sdu. Art. 59. Spółk uwaa si za przedłuon na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwizania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoj działalno za zgod wszystkich wspólników. Art Jeeli umowa spółki stanowi, e prawa, jakie miał zmarły wspólnik, słu wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym wzgldzie szczególnych postanowie, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskaza spółce jedn osob. Czynnoci dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wi spadkobierców wspólnika. 2. Przeciwne postanowienia umowy s niewane. Art Jeeli spółk zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik moe wypowiedzie umow spółki na sze miesicy przed kocem roku obrotowego. 2. Spółk zawart na czas ycia wspólnika uwaa si za zawart na czas nieoznaczony. 3. Wypowiedzenia dokonuje si w formie pisemnego owiadczenia, które naley złoy pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. Art W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika moe uzyska zajcie tylko tych praw słucych wspólnikowi z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporzdza. 2. Jeeli w cigu ostatnich szeciu miesicy przeprowadzono bezskutecznie egzekucj z ruchomoci wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajcie roszcze słucych wspólnikowi w przypadku jego wystpienia lub rozwizania spółki, moe wypowiedzie umow spółki na sze miesicy przed kocem roku obrotowego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel moe skorzysta z terminu umownego. 3. Przeciwne postanowienia umowy s niewane.

19 Art Kady wspólnik moe z wanych powodów da rozwizania spółki przez sd. 2. Jeeli jednak wany powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sd moe na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłczeniu tego wspólnika ze spółki. 3. Przeciwne postanowienia umowy s niewane. Art Pomimo mierci lub ogłoszenia upadłoci wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomidzy pozostałymi wspólnikami, jeeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowi. 2. Uzgodnienie takie powinno w przypadku mierci lub ogłoszenia upadłoci nastpi niezwłocznie, a w przypadku wypowiedzenia - przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umow spółki, a take jego wierzyciel, mog domaga si przeprowadzenia likwidacji. Art W przypadku wystpienia wspólnika ze spółki warto udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza si na podstawie osobnego bilansu, uwzgldniajcego warto zbywcz majtku spółki. 2. Jako dzie bilansowy przyj naley: 1) w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzie roku obrotowego, w którym upłynł termin wypowiedzenia, 2) w przypadku mierci wspólnika lub ogłoszenia upadłoci - dzie mierci albo dzie ogłoszenia upadłoci, 3) w przypadku wyłczenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sdu - dzie wniesienia pozwu. 3. Udział kapitałowy obliczony w sposób okrelony w 1 i 2 powinien by wypłacony w pienidzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do uywania zwraca si w naturze. 4. Jeeli udział kapitałowy wspólnika wystpujcego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje warto ujemn, jest on obowizany wyrówna spółce przypadajc na niego brakujc warto.

20 5. Wspólnik wystpujcy albo spadkobierca wspólnika uczestnicz w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakoczonych; nie maj oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mog jednak da wyjanie, rachunków oraz podziału zysku i straty z kocem kadego roku obrotowego. Art. 66. Jeeli w spółce składajcej si z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwizania spółki, sd moe przyzna drugiemu wspólnikowi prawo do przejcia majtku spółki z obowizkiem rozliczenia si z wystpujcym wspólnikiem zgodnie z art. 65. Rozdział 5 Likwidacja Art W przypadkach okrelonych w art. 58 naley przeprowadzi likwidacj spółki, chyba e wspólnicy uzgodnili inny sposób zakoczenia działalnoci spółki. 2. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłoci wspólnika porozumienie w sprawie zakoczenia działalnoci spółki po zaistnieniu powodu rozwizania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka. Art. 68. W okresie likwidacji do spółki stosuje si przepisy dotyczce stosunków wewntrznych i zewntrznych spółki, chyba e przepisy niniejszego rozdziału stanowi inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego. Art. 69. W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowizuje tylko osoby bdce likwidatorami. Art Likwidatorami s wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mog powoła na likwidatorów tylko niektórych sporód siebie, jak równie osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomylnoci, chyba e umowa spółki stanowi inaczej.

21 2. Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk. Art Sd rejestrowy moe, z wanych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby majcej interes prawny, ustanowi likwidatorami tylko niektórych sporód wspólników, jak równie inne osoby. 2. Przeciwne postanowienia umowy s niewane. Art. 72. Likwidator moe by odwołany tylko w drodze jednomylnej uchwały wspólników. Art Z wanych powodów sd rejestrowy moe na wniosek wspólnika lub osoby majcej interes prawny odwoła likwidatora. 2. Likwidatora ustanowionego przez sd tylko sd moe odwoła. 3. Przeciwne postanowienia umowy s niewane. Art Do sdu rejestrowego naley zgłosi: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastpiła adna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Kady likwidator ma prawo i obowizek dokonania zgłoszenia. 2. Do zgłoszenia, o którym mowa w 1, naley dołczy złoone wobec sdu albo powiadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sd i wykrelenie likwidatorów odwołanych przez sd nastpuje z urzdu. 4. Likwidacj prowadzi si pod firm spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". Art. 75.

22 W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, s oni upowanieni do reprezentowania spółki łcznie, chyba e wspólnicy lub sd powołujcy likwidatorów postanowili inaczej. Art. 76. W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga wikszo głosów, chyba e wspólnicy lub sd powołujcy likwidatorów postanowili inaczej. Art Likwidatorzy powinni zakoczy biece interesy spółki, cign wierzytelnoci, wypełni zobowizania i upłynni majtek spółki. Nowe interesy mog by podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbdne do ukoczenia spraw w toku. 2. W stosunkach wewntrznych likwidatorzy s obowizani stosowa si do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sd powinni stosowa si do jednomylnych uchwał powzitych przez wspólników oraz przez osoby majce interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie. Art W granicach swoich kompetencji, okrelonych w art. 77 1, likwidatorzy maj prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich. 2. Wobec osób trzecich działajcych w dobrej wierze czynnoci podjte przez likwidatorów uwaa si za czynnoci likwidacyjne. Art Otwarcie likwidacji powoduje wyganicie prokury. 2. W okresie likwidacji nie moe by ustanowiona prokura. Art. 80. Za zobowizania spółki zacignite w okresie likwidacji spadkobiercy wspólnika odpowiadaj według przepisów o odpowiedzialnoci za długi spadkowe.

23 Art Likwidatorzy sporzdzaj bilans na dzie rozpoczcia i zakoczenia likwidacji. 2. W przypadku gdy likwidacja trwa dłuej ni rok, sprawozdanie finansowe naley sporzdzi na dzie koczcy kady rok obrotowy. Art Z majtku spółki spłaca si przede wszystkim zobowizania spółki oraz pozostawia si odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiza niewymagalnych lub spornych. 2. Pozostały majtek dzieli si midzy wspólników stosownie do postanowie umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowie umowy spłaca si wspólnikom udziały. Nadwyk dzieli si midzy wspólników w takim stosunku, w jakim uczestnicz oni w zysku. 3. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do uywania zwraca si wspólnikowi w naturze. Art. 83. Jeeli majtek spółki nie wystarcza na spłat udziałów i długów, niedobór dzieli si midzy wspólników stosownie do postanowie umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wspólnicy uczestnicz w stracie. W przypadku niewypłacalnoci jednego ze wspólników, przypadajc na niego cz niedoboru dzieli si midzy pozostałych wspólników w takim samym stosunku. Art Likwidatorzy powinni zgłosi zakoczenie likwidacji i złoy wniosek o wykrelenie spółki z rejestru. W przypadku rozwizania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowizek złoenia wniosku ciy na wspólnikach. 2. Rozwizanie spółki nastpuje z chwil wykrelenia jej z rejestru. 3. Ksigi i dokumenty rozwizanej spółki naley odda na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy ni pi lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawc wyznacza sd rejestrowy. 4. Wspólnicy i osoby majce interes prawny maj prawo przeglda ksigi i dokumenty. Art. 85.

24 1. W przypadku ogłoszenia upadłoci spółki jej rozwizanie nastpuje po ukoczeniu postpowania upadłociowego; wniosek o wykrelenie spółki z rejestru składa syndyk. 2. Przepisu 1 nie stosuje si w przypadku, gdy postpowanie koczy si układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone albo umorzone. DZIAŁ II Spółka partnerska Rozdział 1 Przepisy ogólne Art Spółk partnersk jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzcej przedsibiorstwo pod własn firm. 2. Spółka moe by zawizana w celu wykonywania wicej ni jednego wolnego zawodu, chyba e odrbna ustawa stanowi inaczej. Art Partnerami w spółce mog by wyłcznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, okrelonych w art. 88 lub w odrbnej ustawie. 2. Wykonywanie wolnego zawodu w spółce moe by uzalenione od spełnienia dodatkowych wymaga przewidzianych w odrbnej ustawie. Art. 88. Partnerami w spółce mog by osoby uprawnione do wykonywania nastpujcych zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartociowych, doradcy inwestycyjnego, ksigowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielgniarki, połonej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majtkowego i tłumacza przysigłego. Art. 89.

25 W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje si odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba e ustawa stanowi inaczej. Art Firma spółki partnerskiej powinna zawiera nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bd "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz okrelenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. 2. Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrótu "sp.p." 3. Firmy z oznaczeniem "i partner" bd "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz skrótu "sp.p." moe uywa tylko spółka partnerska. Umowa spółki partnerskiej powinna zawiera: Art ) okrelenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki, 2) przedmiot działalnoci spółki, 3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponosz nieograniczon odpowiedzialno za zobowizania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 2, 4) w przypadku gdy spółk reprezentuj tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów, 5) firm i siedzib spółki, 6) czas trwania spółki, jeeli jest oznaczony, 7) okrelenie wkładów wnoszonych przez kadego partnera i ich warto. Art. 92. Umowa spółki partnerskiej powinna by zawarta w formie aktu notarialnego. Art Zgłoszenie spółki partnerskiej do sdu rejestrowego powinno zawiera:

26 1) firm, siedzib, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do dorcze, 2) okrelenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki, 3) przedmiot działalnoci spółki, 4) nazwiska i imiona partnerów, którzy s uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ogranicze prawa reprezentacji przez partnerów, 5) nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarzdu, 6) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponosz nieograniczon odpowiedzialno za zobowizania spółki, w przypadku przewidzianym w art Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sdu rejestrowego naley dołczy dokumenty potwierdzajce uprawnienia kadego partnera do wykonywania wolnego zawodu. 3. Wszelkie zmiany danych wymienionych w 1 powinny zosta zgłoszone sdowi rejestrowemu. Art. 94. Spółka partnerska powstaje z chwil wpisu do rejestru. Rozdział 2 Stosunek do osób trzecich Zarzd spółki Art Partner nie ponosi odpowiedzialnoci za zobowizania spółki powstałe w zwizku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak równie za zobowizania spółki bdce nastpstwem działa lub zaniecha osób zatrudnionych przez spółk na podstawie umowy o prac lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy wiadczeniu usług zwizanych z przedmiotem działalnoci spółki. 2. Umowa spółki moe przewidywa, e jeden albo wiksza liczba partnerów godz si na ponoszenie odpowiedzialnoci tak jak wspólnik spółki jawnej.

27 Art Kady partner ma prawo reprezentowa spółk samodzielnie, chyba e umowa spółki stanowi inaczej. 2. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki moe nastpi tylko z wanych powodów uchwał powzit wikszoci trzech czwartych głosów w obecnoci co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki moe przewidywa surowsze wymogi powzicia uchwały. 3. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie 2 staje si skuteczne z chwil wpisu do rejestru. Art Umowa spółki partnerskiej moe przewidywa, e prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza si zarzdowi. Przepisów art. 96 nie stosuje si. 2. Do zarzdu powołanego zgodnie z 1 stosuje si odpowiednio przepisy art i art Rozwizanie spółki powoduj: Rozdział 3 Rozwizanie spółki Art ) przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2) jednomylna uchwała wszystkich partnerów, 3) ogłoszenie upadłoci spółki, 4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu, 5) prawomocne orzeczenie sdu. 2. W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu zwizanego z przedmiotem działalnoci spółki, spółka ulega rozwizaniu najpóniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarze.

28 Art. 99. Przepisy art i art stosuje si w przypadku: 1) mierci partnera, 2) ogłoszenia upadłoci partnera, 3) wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera. Art W przypadku utraty przez partnera uprawnie do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystpi ze spółki najpóniej z kocem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu. 2. Wystpienie nastpuje przez pisemne owiadczenie skierowane do zarzdu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki. 3. Po bezskutecznym upływie terminu okrelonego w 1 uwaa si, e partner wystpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu. Art Spadkobierca partnera nie wstpuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba e umowa spółki stanowi inaczej, z uwzgldnieniem art. 87. DZIAŁ III Spółka komandytowa Rozdział 1 Przepisy ogólne Art Spółk komandytow jest spółka osobowa majca na celu prowadzenie przedsibiorstwa pod własn firm, w której wobec wierzycieli za zobowizania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialno co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

29 Art W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje si odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba e ustawa stanowi inaczej. Art Firma spółki komandytowej powinna zawiera nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa". 2. Dopuszczalne jest uywanie w obrocie skrótu "sp.k." 3. Jeeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawiera pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osob fizyczn. 4. Nazwisko komandytariusza nie moe by zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz. Art Umowa spółki komandytowej powinna zawiera: 1) firm i siedzib spółki, 2) przedmiot działalnoci spółki, 3) czas trwania spółki, jeeli jest oznaczony, 4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez kadego wspólnika i ich warto, 5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialnoci kadego komandytariusza wobec wierzycieli (sum komandytow). Art Umowa spółki komandytowej powinna by zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 107.

30 1. Jeeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całoci lub w czci wiadczenie niepienine, umowa spółki okrela przedmiot tego wiadczenia (aport), jego warto, jak równie osob wspólnika wnoszcego takie wiadczenie niepienine. 2. Zobowizanie do wykonania pracy lub wiadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi wiadczone przy powstaniu spółki nie mog stanowi wkładu komandytariusza do spółki, chyba e warto innych jego wkładów do spółki nie jest nisza od wysokoci sumy komandytowej. 3. Jeeli komplementariuszem jest spółka z ograniczon odpowiedzialnoci lub spółka akcyjna, za komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mog stanowi jego udziały w tej spółce z ograniczon odpowiedzialnoci lub akcje tej spółki akcyjnej. Art Jeeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza moe by wniesiony w wartoci niszej ni suma komandytowa. 2. Postanowienie wspólników zwalniajce komandytariusza z obowizku wniesienia wkładu jest niewane. Art Spółka komandytowa powstaje z chwil wpisu do rejestru. 2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawizaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadaj solidarnie. Art Zgłoszenie spółki komandytowej do sdu rejestrowego powinno zawiera: 1) firm, siedzib i adres spółki, 2) przedmiot działalnoci spółki, 3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrbnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a take okolicznoci dotyczce ograniczenia zdolnoci wspólnika do czynnoci prawnych, jeeli takie istniej, 4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym sporód siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okolicznoci,

31 5) sum komandytow. 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w 1 powinny zosta zgłoszone sdowi rejestrowemu. Rozdział 2 Stosunek do osób trzecich Art Komandytariusz odpowiada za zobowizania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokoci sumy komandytowej. Art Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialnoci w granicach wartoci wkładu wniesionego do spółki. 2. W przypadku zwrotu wkładu w całoci albo w czci odpowiedzialno zostaje przywrócona w wysokoci równej wartoci dokonanego zwrotu. 3. W przypadku uszczuplenia majtku spółki przez strat, uwaa si za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli kad wypłat dokonan przez spółk na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartoci okrelonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru. 4. Komandytariusz nie jest obowizany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba e działał w złej wierze. Art Obnienie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelnoci powstały przed chwil wpisania obnienia do rejestru. Art Kto przystpuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada take za zobowizania spółki istniejce w chwili wpisania go do rejestru.

32 Art Jeeli umowa spółki dopuszcza przyjcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz moe uzyska status komplementariusza, lub osoba trzecia moe przystpi do spółki w charakterze komplementariusza, za zgod wszystkich dotychczasowych wspólników. Art W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsibiorc prowadzcym przedsibiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada take za zobowizania powstałe przy prowadzeniu tego przedsibiorstwa, a istniejce w chwili wpisu spółki do rejestru. Art Spółk reprezentuj komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sdu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Art Komandytariusz moe reprezentowa spółk jedynie jako pełnomocnik. 2. Jeeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynnoci prawnej, nie ujawniajc swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynnoci wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to take reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Art Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołuj skutków prawnych wobec osób trzecich. Rozdział 3 Stosunki wewntrzne spółki Art. 120.

33 1. Komandytariusz ma prawo da odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglda ksigi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelnoci. 2. Na wniosek komandytariusza sd rejestrowy moe, z wanych powodów, zarzdzi w kadym czasie udostpnienie mu sprawozdania finansowego lub złoenie innych wyjanie, jak równie dopuci komandytariusza do przejrzenia ksig i dokumentów. 3. Umowa spółki nie moe wyłczy ani ograniczy uprawnie komandytariusza, o których mowa w 1 i 2. Art Komandytariusz nie ma prawa ani obowizku prowadzenia spraw spółki, chyba e umowa spółki stanowi inaczej. 2. W sprawach przekraczajcych zakres zwykłych czynnoci spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba e umowa spółki stanowi inaczej. 3. Ogranicze, o których mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje si do komandytariusza nieposiadajcego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, chyba e umowa spółki stanowi inaczej. Art W przypadku zbycia ogółu praw i obowizków komandytariusza na nabywc nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spółki. Art Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywicie wniesionego do spółki, chyba e umowa spółki stanowi inaczej. 2. Zysk przypadajcy komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejnoci na uzupełnienie jego wkładu rzeczywicie wniesionego do wartoci umówionego wkładu. 3. W razie wtpliwoci komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartoci umówionego wkładu. Art. 124.