Krakowska Akademia im. Andrzeja Frycza Modrzewskiego. Karta przedmiotu. obowiązuje studentów, którzy rozpoczęli studia w roku akademickim 2013/2014

Transkrypt

1 Krakowska Akademia im. Andrzeja Frycza Modrzewskiego Karta przedmiotu obowiązuje studentów, którzy rozpoczęli studia w roku akademickim 013/014 WydziałPrawa, Administracji i Stosunków Miedzynarodowych Kierunek studiów: Prawo Forma studiów: Niestacjonarne Stopień studiów: Magisterskie, jednolite Specjalności: bez specjalności Kryminologia Profil: Ogólnoakademicki Kod kierunku: PR 1 Przedmiot Nazwa przedmiotu Prawo koncernowe w Polsce i Europie Kod przedmiotu WPAISM PRAJednolite magisterskien F3 13/14 Kategoria przedmiotu Przedmioty fakultatywne Liczba punktów ECTS 4 Język wykładowy polski Forma zajęć, liczba godzin w planie studiów Semestr W C K S L I Legenda: W WykładC Ćwiczenia/ JęzykiK KonwersatoriumS SeminariumL LabolatoriumI Inne

2 3 Cele przedmiotu Krakowska Akademia im. Andrzeja Frycza Modrzewskiego Cel 1 Zapoznanie studentów z problematyką funkcjonowania spółek kapitałowych w ramach zgrupowania spółek. Wskazanie potencjalnych przeszkód dla kierowania zgrupowaniem spółek oraz zagrożeń, jakie wynikają dla wierzycieli i udziałowców mniejszościowych z faktu działania spółki kapitałowej w warunkach zależności od innego podmiotu. Cel Przedstawienie studentom rozwiązań wypracowanych w rozwiniętych systemach prawnych (Niemcy, Francja, Wlk. Brytania, USA) w celu umożliwienia efektywnego działania zgrupowań spółek przy jednoczesnym zapobieganiu nadużyciom na szkodę wierzycieli i udziałowców mniejszościowych. Uświadomienie studentom niedostosowania kodeksowych konstrukcji klasycznego prawa spółek do rozwiązywania problemów powstających na tle funkcjonowania zgrupowań spółek podporządkowanych faktycznemu kierownictwu podmiotu dominującego. Wskazanie istniejących potencjalnie możliwości ochrony uzasadnionych interesów zainteresowanych podmiotów na gruncie obowiązujących przepisów prawa, jak również kierunków rozwoju i modernizacji obecnych regulacji kodeksowych. 4 Wymagania wstępne 1 Zalecana znajomość części ogólnej prawa cywilnego oraz prawa zobowiązań; wiedza z zakresu prawa spółek mile widziana. 5 Modułowe efekty kształcenia MW1 Ma rozszerzoną wiedzę o zasadach organizacji i funkcjonowania polskich spółek kapitałowych, w szczególności o kompetencjach poszczególnych organów i ich wzajemnych relacjach, jak również prawach i obowiązkach udziałowców. Zna procedury korporacyjne. MW Ma pogłębioną wiedzę o instytucjach prawa spółek mogących potencjalnie posłużyć za podstawę dla dochodzenia roszczeń odszkodowawczych oraz domagania się innej ochrony prawnej na wypadek nadużywania pozycji dominującej przez wspólnika większościowego oraz wskutek wykonywania jego poleceń przez zarząd spółki ze szkodą dla wspólników mniejszościowych i wierzycieli spółki. Zna projekty nowelizacji KSH w zakresie problematyki zgrupowań spółek. MW3 Zna podstawowe instrumenty prawne stosowane w rozwiniętych systemach prawnych (Niemcy, Francja, Wlk. Brytania, USA) dla zapewnienia równowagi i ochrony interesów poszczególnych grup zainteresowanych w prawidłowym funkcjonowaniu zgrupowań korporacyjnych podmiotów gospodarczych (podmioty dominujące, udziałowcy mniejszościowi, wierzyciele spółek). MU4 Potrafi wskazać członkom organów spółki kapitałowej potencjalnych zagrożeń związanych z realizowaniem polityki gospodarczej ustalonej przez podmiot dominujący, jak również środków zmierzających do wyeliminowania bądź ograniczenia ryzyka w działalności menedżerskiej. MU5 Posiada umiejętność przedstawienia argumentacji dla uzasadnienia roszczeń zmierzających do ochrony pozycji korporacyjnej i majątkowej udziałowców mniejszościowych wobec nielojalnych działań podmiotu dominującego i zarządu spółki. Umie zaproponować potencjalne metody dochodzenia ochrony prawnej w takich przypadkach. MU6 Jest w stanie skorzystać z doświadczeń zagranicznych w celu przeprowadzenia interpretacji obowiązujących przepisów w zgodzie z sensem i celem norm prawa spółek mających zapewnić zrównoważoną realizację sprzecznych interesów zainteresowanych podmiotów. Umie dostrzec zależności między zjawiskami gospodarczymi a regulacjami prawnymi tak, aby zapewnić stosowanie prawa w zgodzie z regułami uczciwego prowadzenia działalności gospodarczej. MK7 Ma świadomość niedostatków obowiązujących regulacji prawa spółek handlowych, w związku z czym docenia potrzebę korzystania ze sprawdzonych doświadczeń zagranicznych. Ma przekonanie o konieczności postulowania niezbędnych zmian legislacyjnych. MK8 Rozumie potrzebę ciągłego doskonalenia zawodowego w związku z zachodzącymi zmianami w warstwie normatywnej, jak też w sposobie interpretacji i stosowania prawa spółek. Potrafi samodzielnie aktualizować stan swojej wiedzy i podnosić kompetencje dzięki śledzeniu zmian zachodzących w orzecznictwie i doktrynie. Strona /6

3 6 Treści programowe Wykład Lp Tematyka zajęć Liczba godzin Opis szczegółowy bloków tematycznych Zakres problematyki prawa koncernowego. Przyczyny, cel i sens wprowadzania rozwiązań dotyczących funkcjonowania zgrupowań spółek. Źródła prawa koncernowego. Odróżnienie prawa koncernowego od innych regulacji W1 dotyczących zgrupowań spółek. Pojęcie dominacji na gruncie obowiązującego prawa spółek. Odróżnienie prostego stosunku dominacji-zależności od kwalifikowanego stosunku podlegania jednolitemu kierownictwu. Sfera regulacji kontraktowych a zjawiska faktyczne na tle kodeksowego modelu funkcjonowania spółki kapitałowej. W Charakterystyka podstawowych konstrukcji w spółkach kapitałowych odrębna podmiotowość spółki, zwolnienie udziałowców z odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ustrój finansowy oparty o instytucję kapitału zakładowego w nadziei na minimum ochrony wierzycieli, system odpowiedzialności cywilnoprawnej wobec wierzycieli spółki. Różnice i podobieństwa w organizacji i funkcjonowaniu spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej (problem wydawania W3 wiążących poleceń zarządowi). Zasada omnipotencji wspólników a zasada ścisłego rozdziału władzy między organami spółki. Zarządzanie w najlepiej pojętym interesie spółki problem współistnienia prawnej autonomii korporacji i gospodarczo uzasadnionego podporządkowania jednolitemu kierownictwu koncernu. Konsekwencje rządów większości, rozdzielenie funkcji zarządzania i własności, ochrona udziałowców mniejszościowych prawa mniejszości, zaskarżanie uchwał, korporacyjnoprawne procedury egzekwowania odpowiedzialności funkcjonariuszy i wspólników wobec spółki. Umowa założycielska jako podstawa dla wywodzenia obowiązku lojalności między udziałowcami możliwości dochodzenia przez wspólników odpowiedzialności od członków organów (zwł. zarządu) oraz innych wspólników (zwł. większościowych). W4 Nieformalny projekt wstępny IX Dyrektywy, tzw. dyrektywy koncernowej. W5 Niemieckie prawo koncernowe podstawowe pojęcia i instytucje. W6 Francuska koncepcja interesu grupy spółek kapitałowych doktryna Rozenbluma. W7 Brytyjska koncepcja obowiązków na przedpolu upadłości spółki kapitałowej. W8 Problem nadużycia osobowości prawnej spółki kapitałowej niemieckie i amerykańskie koncepcje odpowiedzialności przebijającej; odpowiedzialność za unicestwienie spółki w orzecznictwie niemieckim. W9 Projekty nowelizacji KSH w zakresie problematyki zgrupowań spółek. Razem 18 7 Metody dydaktyczne M16. Wykłady M5. Dyskusja M13. Studium przypadku Strona 3/6

4 8 Obciążenie pracą studenta Średnia liczba Forma aktywności Godziny kontaktowe z nauczycielem akademickim, w tym: godzin na zrealizowanie aktywności Godziny wynikające z planu studiów 18 Konsultacje przedmiotowe 0 Egzaminy i zaliczenia w sesji 0 Godziny bez udziału nauczyciela akademickiego wynikające z nakładu pracy studenta, w tym: Przygotowanie się do zajęć, w tym studiowanie zalecanej literatury 60 Opracowanie wyników 0 Przygotowanie raportu, projektu, prezentacji, dyskusji 0 Repetytorium przed egzaminem Sumaryczna liczba godzin dla przedmiotu wynikająca z 100 całego nakładu pracy studenta Sumaryczna liczba punktów ECTS dla przedmiotu 4 9 Metody oceny Ocena podsumowująca P7. Test jednokrotnego wyboru I1. Pytania pisemne otwarte do wypełnienia krótkimi odpowiedziami Warunki zaliczenia przedmiotu 1 Warunkiem zaliczenia przedmiotu jest uzyskanie co najmniej 60% punktów na egzaminie. Kryteria oceny Na ocenę 3 Na ocenę 3.5 Na ocenę 4 Na ocenę 4.5 Na ocenę % punktów 71-75% punktów 76-85% punktów 86-90% punktów % punktów 10 Macierz realizacji przedmiotu Modułowe efekty kształcenia dla przedmiotu MW1 Odniesienie do efektów kierunkowych K_W01, K_W03, K_W04, K_W05, K_W06, K_W07, K_W08, K_W09, K_W10, K_W13, K_W14 Treści programowe Metody dydaktyczne Sposoby oceny W1, W, W3, W9 Strona 4/6

5 Modułowe efekty kształcenia dla przedmiotu MW MW3 MU1 MU MU3 MK1 MK Odniesienie do efektów kierunkowych K_W01, K_W04, K_W05, K_W06, K_W07, K_W08, K_W09, K_W10, K_W13, K_W14 K_W01, K_W04, K_W05, K_W06, K_W07, K_W08, K_W09, K_W10, K_W13, K_W14 K_U01, K_U0, K_U03, K_U05, K_U07, K_U08, K_U09, K_U10, K_U11, K_U1, K_U13, K_U14, K_U15, K_U16 K_U01, K_U0, K_U03, K_U05, K_U07, K_U08, K_U09, K_U10, K_U11, K_U1, K_U13, K_U14, K_U15, K_U16 K_U01, K_U0, K_U03, K_U05, K_U07, K_U08, K_U09, K_U10, K_U11, K_U1, K_U13, K_U14, K_U15, K_U16 K_K01, K_K0, K_K03, K_K04, K_K05, K_K06, K_K07, K_K08 K_K01, K_K0, K_K03, K_K04, K_K05, K_K06, K_K07, K_K08 Treści programowe Metody dydaktyczne Sposoby oceny W4, W5, W6, W7, W8 W4, W5, W6, W7, W8 11 Wykaz literatury Literatura podstawowa: [1] A. Opalski Prawo zgrupowań spółek, Warszawa, 01, C.H. Beck Literatura uzupełniająca: [1] S. Sołtysiński i in. Zgrupowania spółek: dylematy ustawodawcy, dodatek do nr. 4, 011, Monitor Prawniczy [] R. Szczepaniak Nadużycie prawa do posługiwania się formą osoby prawnej, Toruń, 009, Dom Organizatora Strona 5/6

6 Publikacje/prace zbiorowe: [1] Prawo spółek handlowych A. Koch, J. Napierała (red.), Warszawa, Informacje o nauczycielach akademickich Oboba odpowiedzialna za kartę dr Mirosław Cejmer (kontakt: mirek.cejmer@gmail.com) Oboby prowadzące przedmiot dr Mirosław Cejmer (kontakt: mirek.cejmer@gmail.com) Strona 6/6