Ogólne warunki umowy UMOWA. zawarta w dniu w Warszawie pomiędzy:

Transkrypt

1 ZAŁĄCZNIK NR 1 DO SIWZ Ogólne warunki umowy UMOWA zawarta w dniu w Warszawie pomiędzy: Ministerstwem Zdrowia z siedzibą w Warszawie, przy ul. Miodowej 15, reprezentowanym przez:. zwanym dalej w treści Umowy Zamawiającym a. reprezentowanym przez:. zwanym w treści umowy Wykonawcą w wyniku rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na zaprojektowanie, organizację, koordynację i realizację kampanii promocyjnej dotyczącej zapobiegania chorobom nowotworowym układu moczowo-płciowego w ramach Projektu Opracowanie i wdroŝenie programu profilaktycznego w zakresie wczesnego wykrywania nowotworów układu moczowo płciowego u pracujących męŝczyzn w wieku od 45 roku Ŝycia (45+) ukierunkowanego na przeciwdziałanie ich dezaktywizacji zawodowej (w szczególności osób wykonujących zawody, co do których istnieje wyŝsze prawdopodobieństwo naraŝenia na choroby nowotworów układu moczowo płciowego) prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie art. 39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 113, poz. 759 z późn. zm.). o następującej treści: 1 1. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania usługę polegającą na zaprojektowaniu, organizacji, koordynacji i realizacji kampanii promocyjnej dotyczącej zapobiegania chorobom nowotworowym układu moczowo-płciowego u pracujących męŝczyzn w wieku od 45 roku Ŝycia zgodnie z postanowieniami zawartymi w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, postanowieniami Oferty oraz według uzgodnień przewidzianych niniejszą umową. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego 1

2 2. Wykonawca niniejszym podejmuje się świadczenia usług reklamowych na rzecz Zamawiającego polegających w szczególności na: a. Przygotowaniu szczegółowej strategii reklamowej i Planu mediowego na podstawie załoŝeń i danych zawartych w Szczegółowym Opisie Przedmiotu Zamówienia, b. opracowaniu koncepcji twórczej, polegającej na kreacji i przygotowaniu projektów spotów TV i billboardów oraz innych elementów niezbędnych dla prawidłowej realizacji celów kampanii wskazanych w Szczegółowym Opisie Przedmiotu Zamówienia i Ofercie oraz ich wyprodukowaniu, wyemitowaniu, wdroŝeniu. c. świadczenie usług serwisowych i zapewnienie nadzoru autorskiego oraz pełna obsługa programowa działań wynikających z Przedmiotu umowy, d. wykonanie produkcji i zapewnienie pełnej obsługi realizacyjnej wszystkich działań wynikających z Przedmiotu umowy, e. planowaniu i zakupie mediów, f. zaprojektowanie i wyprodukowanie gadŝetów oraz certyfikatów. 3. Wykonawca podejmuje się świadczenia usług na najwyŝszym, profesjonalnym poziomie, zgodnie z wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa i zgodnie z interesami Zamawiającego oraz dołoŝy wszelkich starań do efektywnego wdraŝania zakresu i przedmiotu niniejszej umowy. 4. Wykonawca opatrzy wszystkie materiały promocyjne, edukacyjne, informacyjne i szkoleniowe związane z realizacją zadania powierzonego na mocy umowy logiem Europejskiego Funduszu Społecznego (EFS), Programu Operacyjny Kapitał Ludzki (PO KL) i symbolem Unii Europejskiej (UE) zgodnie z wzorem przekazanym przez Zamawiającego Wykonawca przy wykonywaniu niniejszej umowy będzie działać z naleŝytą starannością w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego mając na uwadze przede wszystkim zabezpieczenie interesów Zamawiającego. 2. Wykonawca zapewnia, Ŝe liczba i kwalifikacje zawodowe osób biorących udział w usługach reklamowych będą odpowiadały wymogom jakościowym przyjętym w działaniach reklamowych. 3. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za naleŝyte wykonanie przedmiotu umowy. 4. Przy wykonywaniu umowy oraz realizowanych na jej podstawie działań związanych z prowadzeniem społecznej kampanii reklamowej, Wykonawca moŝe posługiwać się osobami trzecimi w zakresie niezbędnym do prawidłowej ich realizacji, przy czym za działania tych osób Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za swoje własne. 5. Strony zobowiązują się do współdziałania w zakresie realizacji przedmiotu umowy. 6. Zamawiający ma prawo kontroli wykonywania usługi na kaŝdym jej etapie, w tym prawo Ŝądania informacji związanych z realizacją przedmiotu umowy. 7. Wykonawca ma obowiązek przekazania Zamawiającemu wszystkich informacji i materiałów zaŝądanych w celu przeprowadzenia kontroli, nie później niŝ w terminie 3 dni. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego 2

3 3 1. Usługa będzie realizowana według załoŝeń harmonogramu realizacji przedmiotu zamówienia, stanowiącego załącznik nr 1 do Umowy, nie później niŝ do dnia 31 grudnia 2013 r. 2. Wykonawca w terminie 30 dnia od dnia podpisania Umowy przekaŝe Zamawiającemu Szczegółową strategię reklamową wraz z Planem mediowym, w którym przedstawi: a. Uzasadnienie wyboru mediów; b. Projekty graficzne spotów reklamowych oraz projekty plakatów, ulotek, gadŝetów i innych elementów składających się na przedmiotu zamówienia; c. Nazwy mediów i tytuły prasowe, w których realizowana będzie kampania; d. Ilość emisji kaŝdego z typów (formatów) reklamy/komunikatów w kaŝdym z mediów i tytułów prasowych w których realizowana będzie kampania; e. Ilość i szczegółową lokalizację nośników, na których realizowana będzie kampania outdoorowa; f. Ogólny harmonogram poszczególnych działań z podziałem na 2 etapy; g. Propozycję sposobu ewaluacji realizacji celów kampanii po pierwszym etapie kampanii; h. Szczegółowe zestawienie kosztów wszystkich elementów kampanii. 3. Zamawiający w terminie 5 dni od otrzymania Szczegółowej strategii reklamowej, o którym mowa w pkt 2, moŝe zgłosić zastrzeŝenia, w przypadku gdy Strategia jest niezgodny ze wstępną koncepcją kampanii wskazaną w ofercie lub nie uwzględnia elementów opisanych w Szczegółowym Opisie Przedmiotu zamówienia. 4. Wykonawca w terminie 10 dni od otrzymania zastrzeŝeń Zamawiającego, o których mowa w pkt 3, wprowadzi odpowiednie zmiany do Szczegółowej strategii reklamowej, uwzględniając uwagi Zamawiającego. 5. Na 14 dni przed przystąpieniem do realizacji poszczególnych etapów zamówienia określonych w harmonogramie Wykonawca przedstawi Zamawiającemu do akceptacji ostateczną formę poszczególnych elementów kampanii. Uzyskanie pisemnej zgody Zamawiającego stanowi podstawę do podjęcia działań kampanijnych. 6. Zamawiający w terminie 7 dni licząc od dnia otrzymania poszczególnych elementów kampanii wyrazi zgodę na produkcję ich w tej formie, bądź wprowadzi zmiany, które winny być przez Wykonawcę uwzględnione i naniesione w terminie 7 dni roboczych od ich otrzymania Wynagrodzenie za realizację przedmiotu umowy stanowi kwotę złotych brutto (słownie:..), w tym wynagrodzenie netto w wysokości zł (słownie:..), podatek VAT w wysokości Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 obejmuje wszystkie koszty niezbędne do prawidłowej realizacji Przedmiotu umowy. 3. Zapłata wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 nastąpi częściami w poniŝszy sposób: Projekt współfinansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego 3

4 a) 10% ceny brutto po przekazaniu przez Wykonawcę Zamawiającemu Szczegółowej strategii reklamowej i Planu mediowego i uznania przez Zamawiającego tej części usługi za naleŝycie wykonaną; b) 90% ceny brutto płatne w częściach, zgodnie z Harmonogramem, o którym mowa w po przekazaniu. 4. Zamawiający, po spełnieniu przez Wykonawcę warunków określonych w ust. 7, moŝe przekazać Wykonawcy tytułem zaliczki kwotę do 50 % Wynagrodzenia. Wykonawca w terminie 7 dni od otrzymania zaliczki obowiązany jest do wystawienia faktury VAT. 5. Zaliczka, pod rygorem natychmiastowej wymagalności roszczenia o jej zwrot, moŝe być przeznaczona wyłącznie na wydatki przeznaczone na realizację Przedmiotu Umowy. Zaliczka pod rygorem natychmiastowej wymagalności roszczenia o jej zwrot musi być rozliczona do 31 grudnia 2013 r. Rozliczenie zaliczki oznacza wykonanie części Przedmiotu umowy, potwierdzone protokołem odbioru. Brak rozliczenia zaliczki przez Wykonawcę do dnia 31 grudnia 2013 r. powoduje powstanie obowiązku zwrotu niewykorzystanej części zaliczki Zamawiającemu. 6. Wykonawca na kaŝde Ŝądanie Zamawiającego, przedstawi dowody wykorzystania zaliczki zgodnie z ustalonym przeznaczeniem. 7. Warunkiem wypłaty zaliczki o wartości powyŝej 20% wartości wynagrodzenia Wykonawcy jest wniesienie przez Wykonawcę nieodwołalnej, bezwarunkowej, płatnej na pierwsze wezwanie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej na równowartość udzielonej zaliczki z terminem waŝności do dnia rozliczenia zaliczki + 30 dni. W miarę rozliczania zaliczki wartość tej gwarancji redukowana będzie do wysokości nierozliczonej kwoty zaliczki na pisemny wniosek Wykonawcy skierowany do banku lub ubezpieczyciela (gwaranta) za pośrednictwem Zamawiającego, który potwierdzi zasadność redukcji gwarancji. Gwarancja na zwrot zaliczki będzie zwolniona po całkowitym rozliczeniu zaliczki. 8. Zapłata wynagrodzenia nastąpi w terminie 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury, przelewem na konto Wykonawcy wskazane w fakturze. 9. Za dzień dokonania zapłaty uwaŝa się dzień obciąŝenia rachunku bankowego Zamawiającego Wykonawca sporządzi sprawozdania po zakończeniu poszczególnych etapów oraz sprawozdanie końcowe po zakończeniu całego przedsięwzięcia. 2. Sprawozdania, o których mowa w ust. 1 zostaną sporządzone na okoliczność naleŝytego wykonania etapów jak i całości przedsięwzięcia. Za naleŝyte wykonanie uznaje się zrealizowanie zgodnie z niniejszą umową, postanowieniami Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, postanowieniami Oferty, a takŝe powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i zasadami sztuki mającymi zastosowanie do przedmiotu umowy. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego 4

5 3. Sprawozdania, o których mowa w ust.1 powinny zawierać w szczególności: okres za jaki sporządzono sprawozdanie zgodnie z harmonogramem, opis działań planowanych (zgodnych z SIWZ, ofertą, postanowieniami umowy, uwagami Zamawiającego) opis działań wykonanych, przyczyny niewykonania działań zgodnie z planem. Sprawozdania powinny być przedstawione Zamawiającemu w ciągu 7 dni od daty zakończenia etapu, o którym mowa w ust. 1. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego zastrzeŝeń do sprawozdania Wykonawca ma prawo złoŝyć w terminie 3 dni dodatkowe pisemne wyjaśnienia. W sytuacji nie uwzględnienia wyjaśnień pisemne oświadczenie Zamawiającego zawierające zastrzeŝenia do naleŝytego wykonania usługi stanowi w szczególności podstawę do wypowiedzenia umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia i zastosowania treści 8 ust.5 umowy. 4. Na potwierdzenie właściwego wykonywania emisji spotów, Wykonawca będzie przedstawiał przynajmniej raz w miesiącu oraz na zakończenie kampanii raport z wykonywania usługi w postaci post buy (porównanie załoŝonych przed kampanią parametrów medialnych kampanii z faktycznie uzyskanymi rezultatami w czasie jej trwania i po jej zakończeniu) oraz dołączy raporty z informacjami na temat: osiągniętego zasięgu, częstotliwości, liczby wyemitowanych spotów, osiągniętego wskaźnika GRP. Koszty raportu pokrywa Wykonawca Wykonawca oświadcza, Ŝe przysługa mu lub będą przysługiwać majątkowe prawa autorskie do wyników prac, będących utworem w rozumieniu ustawy o prawach autorskich i prawach pokrewnych powstałych na etapie realizacji danego etapu przedsięwzięcia z zastrzeŝeniem ust Z chwilą złoŝenia przez Zamawiającego pisemnego oświadczenia o akceptacji sprawozdania, o których mowa w 5 umowy bez zastrzeŝeń, Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wyników prac, będących utworem w rozumieniu ustawy o prawach autorskich i prawach pokrewnych powstałych na etapie realizacji danego etapu przedsięwzięcia oraz udziela zgody na wykonywanie praw zaleŝnych bez ograniczeń co do terytorium, czasu, liczby egzemplarzy w zakresie poniŝszych pól eksploatacji z zastrzeŝeniem ust. 4 : a) wykorzystywania wyników prac w przyszłych kampaniach promocyjnych, b) utrwalania i zwielokrotnienia kaŝdą moŝliwą techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, c) wprowadzanie do obrotu, uŝyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy, d) wystawianie lub publiczną prezentację, e) korzystanie w całości lub części w tym poprzez łączenie z innymi utworami, opracowanie poprzez dodanie róŝnych elementów, uaktualnienie, modyfikację, tłumaczenie na roŝne języki, zmianę barw, okładek, wielkości i treści, f) publikacja i rozpowszechnianie w całości lub w części za pomocą wizji lub fonii przewodowej albo bezprzewodowej przez instalację naziemną, nadawanie za pośrednictwem satelity, równoległe i integralne nadawanie dzieła przez inną organizację radiową lub telewizyjną, transmisję komputerową (sieć szerokiego dostępu, Internet) łącznie z utrwaleniem pamięci RAM oraz zezwalaniem na tworzenie i nadawanie kompilacji. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego 5

6 2. Wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w ust.1 jest zawarte w wynagrodzeniu określonym w 4 ust.1 umowy. 3. W przypadku wystąpienia przez osobę trzecią z roszczeniem w stosunku do Zamawiającego z tytułu praw autorskich Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu wszelkich kosztów i strat poniesionych przez Zamawiającego w związku z pojawieniem się takich roszczeń. 4. Wykonawca udzieli Zamawiającemu na czas nieoznaczony, bez ograniczeń co do terytorium licencji niewyłącznej do utworów audiowizualnych powstałych w wyniku realizacji przedmiotu umowy na polach eksploatacji, o których mowa w ust.1 pkt a,b,c,f. Wynagrodzenie za udzielenie licencji jest zawarte w wynagrodzeniu określonym w 4 ust.1 umowy W przypadku nie wykonania lub nienaleŝytego wykonania umowy przez Wykonawcę Zamawiający moŝe naliczyć karę umowną w następujących przypadkach i wysokościach: a) za zwłokę w rozpoczęciu kampanii reklamowej w wysokości 0,01 wynagrodzenia umownego za kaŝdy tydzień zwłoki, b) za niedostarczenia odpowiedniej ilości materiałów promocyjnych w wysokości 100 zł za kaŝdą brakującą sztukę w stosunku do ilości zaoferowanej przez Wykonawcę; c) za niewyemitowanie spotów reklamowych w radiu, telewizji lub Internecie oraz niewybrukowanie reklam w prasie w wysokości 1 % wynagrodzenia za kaŝdą brakującą emisję lub druk stosunku do ilości zaoferowanej przez Wykonawcę, d) za kaŝde brakujące zdarzenie prodact placament, oraz emisję w telewizji śniadaniowej 5 % wynagrodzenia umownego za kaŝde brakujące zdarzenie w stosunku do ilości zaoferowanej przez Wykonawcę; e) za opóźnienie w wykonywaniu kampanii promocyjnej w stosunku do terminów wskazanych w harmonogramie w wysokości 0,001 % wynagrodzenia umownego za kaŝdy dzień opóźnienia. f) za pozostałe przypadki nie wykonania lub nienaleŝytego wykonania umowy przez Wykonawcę z przyczyn leŝących po stronie Wykonawcy, a w szczególności wykonania przedmiotu umowy niezgodnie z postanowieniami zawartymi w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, postanowieniami Oferty, niniejszej umowy, przepisami prawa mającymi zastosowanie do przedmiotu umowy w wysokości złotych za kaŝdy przypadek. g) za odstąpienie od umowy lub wypowiedzenie umowy przez Zamawiającego z przyczyn leŝących po stronie Wykonawcy w wysokości 30 % wynagrodzenia umownego. 2. Wymierzenie kar umownych, o których mowa w ust. 1 nie wyłącza skorzystania przez Zamawiającego z uprawnień, o których mowa w 8 umowy. 3. Zamawiający ma prawo odstąpić od wymierzenia kary umownej jeŝeli na skutek zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w ust.1 nie poniósł szkody. 4. O nałoŝeniu kary umownej, jej wysokości i podstawie jej nałoŝenia Zamawiający będzie informował Wykonawcę pisemnie w terminie 14 dni od zaistnienia zdarzenia stanowiącego podstawę nałoŝenia kary. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego 6

7 5. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego, jeŝeli wartość powstałej szkody przekroczy wysokość kary umownej Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w przypadku: a ) zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, Ŝe wykonanie umowy nie leŝy w interesie publicznym, czego nie moŝna było przewidzieć w chwili zawarcia umowy (art. 145 ustawy Prawo zamówień publicznych), b ) nie rozpoczęcia realizacji przedmiotu zamówienia w terminie 14 dni od daty wskazanej jako początkowa w harmonogramie realizacji przedsięwzięcia. 2. Zamawiającemu przysługuje prawo wypowiedzenia umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku: a ) gdy Wykonawca swoim zachowaniem utrudnia lub uniemoŝliwia współpracę stron przy wykonywaniu umowy, b ) gdy Wykonawcy została dwukrotnie wymierzona kara umowna, w przypadkach, o których mowa w 7 ust. 1. c ) nie wykonania lub nienaleŝytego wykonania umowy przez Wykonawcę z przyczyn leŝących po jego stronie, a w szczególności wykonania przedmiotu umowy niezgodnie z postanowieniami zawartymi w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, postanowieniami Oferty, niniejszej umowy, przepisami prawa mającymi zastosowanie do przedmiotu umowy, uwagami Zamawiającego. d ) Pomimo dwukrotnego przedstawienia przez Zamawiającego zastrzeŝeń, o których mowa w 3 ust 3 umowy, Wykonawca nie wprowadza zmian zgodnych z oczekiwaniami Zamawiającego. 3. W przypadku, o którym mowa w ust.1 pkt a) Zamawiający moŝe odstąpić od umowy w terminie 30 dni od daty powzięcia informacji o zaistnieniu zdarzenia będącego podstawą odstąpienia. Wykonawca ma prawo do wynagrodzenia za przedmiot umowy zrealizowany zgodnie z umową do dnia odstąpienia od umowy. 4. W przypadku, o którym mowa w ust.1 pkt b) Zamawiający moŝe odstąpić od umowy w terminie 14 dni od daty powzięcia informacji o zaistnieniu zdarzenia będącego podstawą odstąpienia. 5. W przypadku, gdy Zamawiający skorzysta z prawa wypowiedzenia, o którym mowa w ust. 2 Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie za przedmiot umowy zrealizowany zgodnie z umową do dnia wypowiedzenia. 6. Odstąpienie od umowy/wypowiedzenie umowy powinno nastąpić w formie pisemnej, zawierającej uzasadnienie pod rygorem niewaŝności takiego oświadczenia. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego 7

8 9 1. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową obowiązują przepisy Kodeksu Cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych i Ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo Zamówień Publicznych, 2. Właściwym do rozpoznania sporów wynikłych na tle realizacji niniejszej umowy jest Sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. 3. Integralne części niniejszej umowy stanowi oferta Wykonawcy i Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia. 4. Umowa niniejsza sporządzona została w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 egzemplarzu dla kaŝdej ze stron. 5. Integralną częścią Umowy są następujące Załączniki: 1. Załącznik nr 1 Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia, 2. Załącznik nr 2 Oferta Wykonawcy, 3. Załącznik nr 3 Okresowy raport z wykonanych usług wzór 4. Załącznik nr 4 Protokół odbioru usług wzór. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA Projekt współfinansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego 8

9 Załącznik nr 3 do Umowy RAPORT Z WYKONANYCH USŁUG ZA OKRES od. do 201 ROKU Lp. Rodzaj działania. Data Data Data Data Wartość rozpoczęcia zakończenia rozpoczęcia zakończenia (dd/mm/rr (dd/mm/rr zgodnie z zgodnie z dd/mm/rr) dd/mm/rr) harmonogram harmonogram em em (dd/mm/rr (dd/mm/rr dd/mm/rr) dd/mm/rr) Razem Projekt współfinansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego 9

10 Załącznik nr 4 do Umowy PROTOKÓŁ ODBIORU WYKONANIA USŁUG za okres od.. do.. Umowa nr.. z dnia 1. Protokół sporządzono w dniu. 2. Protokół potwierdza przeprowadzenie następujących usług: a. w terminie od.. do b. w terminie od.. do c. w terminie od.. do d. w terminie od.. do Szczegółowo opisanych w Raporcie z wykonanych usług stanowiący załącznik do Protokołu. 3. Zamawiający dokonuje odbioru prac objętych protokołem bez uwag i stwierdza, Ŝe zostały wykonane w terminie, zgodnie z postanowieniami Umowy lub Zamawiający odmawia odbioru prac objętych protokołem w związku z następującymi uwagami i zastrzeŝeniami : Wykonawca Zamawiający. niepotrzebne skreślić Projekt współfinansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego