Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Synthos S.A.

Transkrypt

1 PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. ul. Sowińskiego Katowice, Polska Telefon +48 (0) Faks +48 (0) Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Synthos S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Synthos S.A. (zwanej dalej Grupą"), w której jednostką dominującą jest Synthos S.A. (zwana dalej Jednostką dominującą") z siedzibą w Oświęcimiu przy ulicy Chemików 1, obejmującego: (a) (b) (c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę tyś. zł; skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące dochody całkowite w kwocie tyś. zł, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tyś. zł; (d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące wpływy pieniężne netto w kwocie tyś. zł; (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki dominującej. Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2009 r. Nr 152, póz. 1223, z późn. zm.). Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS , NIP Kapitał zakładowy wynosi złotych. Siedzibą Spółki jest Warszawa, Al. Armii Ludowej 14.

2 Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Synthos S.A. (cd.) Badanie przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: (a) (b) przepisów rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości; krajowych standardów rewizji finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń. Badanie obejmowało między innymi sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów potwierdzających kwoty i informacje wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę oraz istotnych oszacowań dokonywanych przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także ogólną ocenę jego prezentacji. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33 póz. 259) i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: (a) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości; (b) (c) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa; przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy na dzień 31 grudnia 2009 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na Jistę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144: Tomasz Reinfuss Biegły Rewident Grupy, Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90038/7274 Katowice, 30 kwietnia 2010 r.

3 Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r.

4 Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Synthos S.A. Raport zawiera 12 stron i składa się z następujących części: Strona I. Ogólna charakterystyka Grupy 2 II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania 4 III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej Grupy 5 IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6 V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta 11 VI. Informacje i uwagi końcowe 12

5 Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. l. Ogólna charakterystyka Grupy (a) Synthos S.A (Jednostka dominująca) powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego o nazwie Zakłady Chemiczne Oświęcim". Akt przekształcenia sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Pawła Błaszczaka w Warszawie w dniu 6 września 1994 r. i zarejestrowano w Rep. Nr 17196/94. W dniu 27 sierpnia 2001 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS (b) Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Jednostce dominującej nadano numer NIP Dla celów statystycznych Jednostka dominująca otrzymała numer REGON (c) Zarejestrowany kapitał zakładowy Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2009 r. wynosi zł i składa się z akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda. (d) W badanym okresie przedmiotem działalności Grupy była głównie produkcja: tworzyw sztucznych, kauczuka syntetycznego, chemikaliów nieorganicznych oraz organicznych. (e) W okresie obrotowym członkami Zarządu Jednostki dominującej byli: Dariusz Krawczyk Zbigniew Lange Prezes Zarządu Wiceprezes (f) Jednostka dominująca jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

6 Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) (g) W skład Grupy Kapitałowej Synthos S.A. na dzień 31 grudnia 2009 r. wchodzą następujące jednostki: Nazwa jednostki Synthos S.A. Charakterystyka powiązania kapitałowego (% własności) Dominująca Metoda konsolidacji Nie dotyczy Podmiot badający sprawozdanie finansowe PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Rodzaj opinii bez zastrzeżeń Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe 31 grudnia 2009 r. Synthos Dwory Sp. z o. o. Zależna (100%) Pełna PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. badanie nie zakończone 31 grudnia 2009 r. Energetyka Dwory Sp. z o. o. (*) Zależna (100%) Pełna PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. (*) 31 grudnia 2009 r. Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o. o. Pośrednio zależna (76,79%) Pełna PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. badanie nie zakończone 31 grudnia 2009 r. Synthos Kralupy a. s Zależna (100%) Pełna PricewaterhouseCoopers Audit s.r.o. bez zastrzeżeń 31 grudnia 2009 r. PBR s.r.o. Zależna (100%) Pełna Spółka nie podlegała badaniu 31 grudnia 2009 r. Synthos Dwory 2 Sp. z o. o. Pośrednio zależna (100%) Spółka nie konsolidowana Spółka nie podlegała badaniu 31 grudnia 2009 r. Synthos XEPS s.r.o. Zależna (100%) Spółka nie konsolidowana Spółka nie podlegała badaniu 31 grudnia 2009 r. (*) z dniem 31 grudnia 2009 r. nastąpiło połączenie spółki Energetyka Dwory Sp. z o.o. ze spółką Synthos Dwory Sp. z o.o. PRlCeWVERHOUsB@OPERS l

7 Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania (a) (b) (c) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Grupy uchwałą nr VI/27/2009 Rady Nadzorczej Synthos S.A. z dnia 20 maja 2009 r. na podstawie paragrafu 22 pkt. b) Statutu Spółki. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie są niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy w rozumieniu art. 56 ust. 2-4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, póz. 649). Badanie przeprowadzono na podstawie umowy z dnia 18 sierpnia 2008 r. (aneks z dnia 29 maj 2009 r.) w okresie: przegląd półroczny od 3 do 14 sierpnia 2009 r, badanie wstępne od 16 do 27 listopada 2009 r., badanie końcowe od 8 lutego do 30 kwietnia 2010 r.

8 Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej Grupy Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku 3,5 % (2008 r.: 3,3%). Podstawową działalnością Grupy w bieżącym roku obrotowym była produkcja i sprzedaż kauczuku, tworzyw sztucznych oraz chemikaliów. Ogółem przychody ze sprzedaży wyniosły tyś. zł i spadły o 8,6% w porównaniu do roku poprzedniego. Z kolei koszt własny sprzedaży wyniósł w roku tyś. zł i spadł w porównaniu z rokiem ubiegłym o 13,4%, co skutkowało wzrostem marży brutto na sprzedaży z 13,0% w 2008 r. do 17,6% w roku W roku bieżącym Grupa dokonała odpisu aktualizującego wartość linii produkcyjnej XPS. Łączna wartość odpisu dokonanego w 2009 r. wyniosła tyś. zł i powiększyła pozostałe koszty operacyjne. Na koniec roku obrotowego aktywa Grupy wyniosły tyś. zł. W ciągu roku suma bilansowa zwiększyła się o tyś. zł tj. o 9,6%. Wzrost ten został sfinansowany głównie przez zysk netto za bieżący rok obrotowy w wysokości tyś. zł oraz wzrost salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług (o kwotę tyś. zł) oraz rezerw (o kwotę tyś. zł). Zmianie uległa struktura zobowiązań. Zobowiązania długoterminowe spadły o tyś. zł (20,9%) a zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o tyś. zł (95,2%), w tym z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych o tyś. zł. Zmiany te związane są z wykazaniem w zobowiązaniach krótkoterminowych rat kredytu długoterminowego przypadających do spłaty w roku Wzrost salda zobowiązań krótkoterminowych przyczynił się do zmniejszenia wskaźników płynności z poziomu 4,4 (wskaźnik płynności l) oraz 3,7 (wskaźnik płynności II) na koniec 2008 r. do odpowiednio 2,3 oraz 1,8 na koniec roku 2009.

9 Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31 grudnia 2009 r r r. Zmiana Zmiana r r. AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Nieruchomości inwestycyjne Udziały w jednostkach zależnych Udziały w jednostkach ujmowanych metodą praw własności Pożyczki udzielone Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe Inwestycje krótkoterminowe Zapasy Należności z tytułu podatku dochodowego Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty tyś. zł tyś. zł tyś. zł (47.612) 3,047 (830) - (643) ( ) (441) (24.562) (%) (3,9) 35,0 (22,5) - (5,9) 108,8-4,5 18,8 (100,0) 15,6 (8,0) (4,5) 57,4 Struktura (%) 39,8 0,4 0,1-0,4 2,3 8,8 2,2 54,0-8,9 0,2 17,5 19,0 Struktura (%) 45,4 0,3 0,1 0,1 0,4 1,2-2,3 49,8 8,2 8,5 0,2 20,1 13, (5.798) (0,4) 45,6 50,2 Aktywa przeznaczone do sprzedaży ,4 - Razem aktywa ,6 100,0 100,0

10 Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31 grudnia 2009 r. (cd.) r r. KAPITAŁ WŁASNY l ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane w tym: Zysk netto bieżącego okresu Udziały mniejszości Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Przychody przyszłych okresów oraz z tytułu dotacji rządowych Rezerwy Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego Zobowiązania krótkoterminowe tyś. zł (264) tyś. zł Zmiana tyś. zł - (264) (8.140) (1.271) ( ) (4.217) 0) 17 (3.164) ( ) Zmiana (%) - - (7,0) - 29,2 79,7 (8,1) 10,3 (21,7) (49,2) (18,4) 0,3 (6,3) (20,9) r. Struktura (%) 1,3-3,6 25,9 24,7 5,6 0,5 56,0-21,8 0,2-0,2 1,6 23, r. Struktura (%) 1,5-4,3 28,4 20,9 3,4 0,6 55,7-30,6 0,3-0,2 1,9 33,0 - Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Rezerwy (90) ,7 (9,5) 528,3 19,8 150,3 95,2 6,5-0,6 11,3 1,8 20,2 0,1-0,1 10,3 0,8 11,3 Razem kapitał własny i zobowiązania ,6 100,0 100,0 p>ric8/\ifl~ekhouse@op RS l

11 Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r r r. Zmiana Zmiana 2009 r r. tyś. zł tyś. zł tyś. zł (%) Struktura (%) Struktura (%) Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Dywidendy Zysk na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych Zysk na sprzedaży udziałów Zysk na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Przychody/koszty finansowe netto ( ) (74.379) ( ) ( ) (34.940) ( ) (61.791) ( ) (60.220) (80.270) (36.152) ( ) (8.306) (12.588) (45.007) (1.805) (4.096) (8,6) (13,4) 23,4 (58,2) 20,4 (2,0) 74,7 (100,0) - (100,0) 26,9 49,8 (56,5j (186,2) 100,0 (82,4) 17,6 0,2 (2,9) (4,8) (4,1) - 0,8-6,8 2,5 (1,3) 1,2 100,0 (87,0) 13,0 0,5 (2,2) (4,5) (2,1) 0,1-0,1 4,9 1,6 (2,8) (1,2) Udziały w stratach jednostek ujmowanych metodą praw własności Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk netto (589) (44.075) (393) (12.504) (196) (31.571) ,9 101,0 252,5 80,3 8,0 - (1.7) 6,3 3,7 - (0,4) 3,3 Różnice z przeliczenia Wycena inwestycji długoterminowych Inne całkowite dochody (netto) (8.140) (264) (8.404) ( ) (264) ( ) (108,2) - (108,4) (0,3) - (0,3) 3,5-3,5 Całkowite dochody ogółem (34.912) (18,3) 6,0 6,8

12 Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Grupy Działalność gospodarczą Grupy, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki: Wskaźniki aktywności - szybkość obrotu należności 52 dni 41 dni 41 dni - szybkość obrotu zapasów 41 dni 35 dni 39 dni Wskaźniki rentowności - rentowność sprzedaży netto 6% 3% 26% - rentowność mierzona zyskiem brutto ze sprzedaży 18% 13% 11% - ogólna rentowność kapitału 10% 7% 46% Wskaźniki zadłużenia - stopa zadłużenia 44% 44% 48% - szybkość obrotu zobowiązań 35 dni 31 dni 43 dni Wskaźniki płynności - płynności l 2,3 4,4 1,0 - płynności II 1,8 3,7 0,8

13 Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) Skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2009 r. 1. Kapitał zakładowy Jednostki dominującej W badanym roku wielkość zarejestrowanego kapitału zakładowego Jednostki dominującej nie uległa zmianie i na 31 grudnia 2009 roku wynosiła ona tyś. zł. Na 31 grudnia 2009 r. akcjonariuszami Jednostki dominującej byli: Nazwa akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna posiadanych akcji (zł) Typ posiadanych akcji posiadanych głosów Michał Sołowow - bezpośrednio Michał Sołowow - pośrednio poprzez podmioty zależę ING Otwarty Fundusz Emerytalny Pozostali zwykłe zwykłe zwykłe zwykłe 41,56 15,35 5,03 38,06 100,00 10

14 Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (a) (b) Zarząd Jednostki dominującej przedstawił w toku badania żądane informacje, wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w dokumentacji konsolidacyjnej oraz wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia. Zakres badania nie był ograniczony. (c) Dokumentacja konsolidacyjna była kompletna i poprawna, a sposób jej przechowywania zapewnia właściwą ochronę. (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) We wszystkich istotnych aspektach określone przez kierownika Jednostki dominującej zasady rachunkowości oraz wykazywanie danych były zgodne z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Została zachowana ciągłość stosowanych zasad i metod w stosunku do okresu ubiegłego. We wszystkich istotnych aspektach konsolidacja kapitałów oraz ustalenie udziałów mniejszości zostały przeprowadzone prawidłowo. Wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) oraz obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacją zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Wyłączenia wyników niezrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją, zawartych w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Skutki sprzedaży całości lub części akcji w jednostkach podporządkowanych zostały ujęte we wszystkich istotnych aspektach w sposób prawidłowy. Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje określone przez MSSF zatwierdzone przez Unię Europejską. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33 póz. 259). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający zostało zbadane przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Biegły rewident wydał opinię bez zastrzeżeń. (l) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. zostało zatwierdzone uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki dominującej dnia 29 czerwca 2009 roku oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w Krakowie w dniu 1 lipca 2009 roku i złożone do ogłoszenia w Monitorze Polskim B numer 612 w dniu 24 marca 2010 roku. 11

15 VI. Informacje i uwagi końcowe PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. ul. Sowińskiego Katowice, Polska Telefon +48(0) Faks +48 (0) Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Synthos S.A., w której jednostką dominującą jest Synthos S.A. z siedzibą w Oświęcimiu przy ulicy Chemików 1. Badaniu podlegało skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące: (a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę tyś. zł tyś. zł; (b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące dochody całkowite w kwocie tyś. zł; (c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tyś. zł; (d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące wpływy pieniężne netto w kwocie tyś. zł; (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Jednostki dominującej dnia 30 kwietnia 2010 r. Raport powinien być odczytywany wraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Synhtos S.A. z dnia 30 kwietnia 2010 r. dotyczącą wyżej opisanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144: Tomasz Reir fuss Biegły Rewident Grupy, Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90038/7274 Katowice, 30 kwietnia 2010 r. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy pod numerem KRS , NIP Kapitał zakładowy wynosi ztotych. Siedzibą Spółki jest Warszawa, Al. Armii Ludowej 14.

16 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SYNTHOS S.A. za okres od roku do roku ZARZĄD SYNTHOS S.A.: - PREZES ZARZĄDU / DYREKTOR GENERALNY... - WICEPREZES ZARZĄDU.

17 SPIS TREŚCI I. OPIS STRUKTURY GRUPY KAPITAŁOWEJ Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Synthos S.A. - przedmiot działania, podstawowe produkty i usługi podmiotów Grupy Kapitałowej II. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ WaŜniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Synthos S.A. w 2009 r., a takŝe po jego zakończeniu, lub których wpływ jest moŝliwy w następnych latach Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Synthos S.A. w perspektywie dłuŝszej niŝ jeden rok WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Grupy Kapitałowej Synthos S.A Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Synthos S.A Charakterystyka polityki z zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Synthos S.A Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Nabycie udziałów (akcji) własnych Posiadane oddziały (zakłady) Instrumenty finansowe w zakresie: III. ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ Opis organizacji Grupy Kapitałowej Synthos S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Synthos S.A. wraz z podaniem ich przyczyn Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w 2009 roku Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Synthos S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku 2009, a takŝe omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Synthos S.A. przynajmniej w najbliŝszym roku obrotowym Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Synthos S.A. jest na nie naraŝona Ryzyko rynku produktów Ryzyko naruszenia wymagań ochrony środowiska Ryzyko związane z systemem REACH Ryzyko wypadkowe na stanowiskach pracy Ryzyko awarii przemysłowej, poŝaru, wybuchu Ryzyko związane z zaopatrzeniem surowcowym Ryzyko kursowe Ryzyko wzrostu stopy procentowej Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaŝy Grupy Kapitałowej ogółem, a takŝe zmianach w tym zakresie w 2009 roku

18 7. Informacja o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzaleŝnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga, co najmniej 10% przychodów ze sprzedaŝy ogółem nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaŝy lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z podmiotami Grupy Kapitałowej Synthos S.A Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Synthos S.A., w tym znanych Synthos S.A. umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Synthos S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Synthos S.A. lub jednostkę od niej zaleŝną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niŝ rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2009 r. umowach dotyczących kredytów i poŝyczek, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Informacje o udzielonych w 2009 r. poŝyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek udzielonych jednostkom powiązanym Synthos S.A, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju, wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2009 r. poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Synthos S.A W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej Synthos S.A. wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagroŝeń i działań, jakie podmioty Grupy Kapitałowej Synthos S.A. podjęły lub zamierzają podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Synthos S.A., w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy Kapitałowej Synthos S.A. za 2009 rou, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Synthos S.A. oraz opis perspektyw rozwoju jej działalności, co najmniej do końca roku obrotowego następującego po 2009 roku, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Synthos S.A. i jej Grupą Kapitałowej w 2009 roku Wszelkie umowy zawarte między podmiotami Grupy Kapitałowej Synthos S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia podmiotów Grupy Kapitałowej przez przejęcie

19 22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Synthos S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych, naleŝnych lub potencjalnie naleŝnych, odrębnie dla kaŝdej z osób zarządzających i nadzorujących Synthos S.A. bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy teŝ wynikły z podziału zysku. Oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Synthos S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla kaŝdej osoby oddzielnie) Informacje o znanych Synthos S.A. umowach (w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa, wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub naleŝnym za rok 2008 odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego, pozostałe usługi, wraz z informacją dla poprzedniego roku obrotowego Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych IV. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez Synthos S.A. (Emitenta) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego, W zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Opis zasad zmiany Statutu Emitenta

20 9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeŝeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. 59 5

21 I. OPIS STRUKTURY GRUPY KAPITAŁOWEJ. 1. Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Synthos S.A. - przedmiot działania, podstawowe produkty i usługi podmiotów Grupy Kapitałowej. Synthos S.A. (Emitent), dawna nazwa Firma Chemiczna Dwory S.A., powstała jako jednoosobowa Spółka Skarbu Państwa, w drodze przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. nr 44 poz. 202 ). W dniu 27 sierpnia 2001 roku Emitent wpisany został do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział Gospodarczy KRS pod nr Kapitał akcyjny Emitenta wynosił zł. 11 sierpnia 2004 roku Walne Zgromadzenie Emitenta wyraziło zgodę na wprowadzenie do publicznego obrotu wszystkich dotychczas wyemitowanych akcji Spółki serii A, o wartości 2,01 zł kaŝda, o numerach od A do A W listopadzie 2004 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu akcje Emitenta. 17 grudnia 2004 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuścił do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje Emitenta. 20 grudnia 2004 roku akcje Emitenta zostały w trybie zwykłym wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. W dniu 2 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyŝszenie kapitału zakładowego Emitenta. Po rejestracji podwyŝszenia, kapitał zakładowy Emitenta wynosił zł i dzielił się na: (słownie: dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) kaŝda akcja, dających prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, (słownie: siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) kaŝda akcja, dających prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W dniu 16 lipca 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych podjął uchwałę nr 508/2007 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 10 października 2007 roku podjęło uchwałę o dokonaniu zmiany dotychczasowej liczby akcji Emitenta w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:67 w ten sposób, iŝ dotychczasowa wartość nominalna kaŝdej akcji w wysokości 2,01 zł (dwa złote i 01 / 100 ) ustalona została na kwotę 0,03 zł (trzy grosze) dla kaŝdej akcji. W wyniku zmiany wartości nominalnej akcji, kaŝdą z dotychczas wyemitowanych akcji serii A i B o dotychczasowej wartości nominalnej po 2,01 zł (dwa złote i 01 / 100 ) wymieniono na 67 (sześćdziesiąt siedem) akcji odpowiednich serii A i B, o toŝsamych prawach z akcjami przed podziałem i o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) kaŝda akcja. Zmiana wartości nominalnej akcji nie stanowiła obniŝenia kapitału zakładowego Emitenta. Akcje Emitenta po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem. W wyniku podziału akcji kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł (trzydzieści dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na: a) (osiemset pięćdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) kaŝda o numerach od A do A , b) (czterysta sześćdziesiąt dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,03 (trzy grosze) kaŝda, o numerach od B do B Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po dokonanych zmianach struktury kapitału zakładowego wynosi W dniu 29 października 2007 roku Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 23 października 2007 roku o zarejestrowaniu zmiany struktury kapitału w KRS. 6

22 W dniu 30 listopada 2007 r. Zarząd Synthos S.A. podjął uchwałę o powołaniu poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na terenie Republiki Czeskiej oddziału pod nazwą Synthos S.A. (organizačni složka) z siedzibą w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska. Oddział rozpoczął działalność w dniu jego rejestracji w czeskim Rejestrze Handlowym tj. w dniu 22 stycznia 2008 r. Do 30 listopada 2007 r. podstawowym przedmiotem działalności Spółki było: - produkcja tworzyw sztucznych, - produkcja kauczuku syntetycznego, - produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych, - produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych, - produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana. W dniu 30 listopada 2007 r. przedsiębiorstwo Synthos S.A. zostało wniesione jako aport do spółki w 100% zaleŝnej Synthos Dwory Sp. z o.o. Dlatego teŝ, Synthos S.A. od tej daty nie prowadzi działalności produkcyjnej. Organizacja Grupy Kapitałowej Synthos S.A. Na czele Grupy Kapitałowej Synthos S.A. stoi Synthos S.A.W strukturze Grupy Kapitałowej Synthos S.A wyróŝnić moŝna 2 spółki produkcyjne: Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s., których działalność polega głównie na produkcji kauczuków oraz tworzyw styrenowych. W skład Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. wchodziły oraz podlegały konsolidacji następujące spółki zaleŝne: 1. Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Synthos Dwory Sp. z o.o. zajmuje się produkcją kauczuków syntetycznych i lateksów syntetycznych, tworzyw styrenowych oraz dyspersji winylowych i dyspersji kopolimerów akrylowych (do spółki tej Emitent wniósł w 2007 roku w drodze aportu swoje przedsiębiorstwo). Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i reprezentuje 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W dniu 12 października 2009 roku Zarząd Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu podjął uchwałę akceptującą plan połączenia Synthos Dwory Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) z Energetyką Dwory Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). W dniu 27 listopada 2009 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Synthos Dwory Sp. z o.o. działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, podjęło uchwałę w sprawie połączenia obu spółek. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło równieŝ uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki, podwyŝszając między innymi kapitał zakładowy spółki o kwotę zł w drodze utworzenia udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł kaŝdy. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpiło w dniu 31 grudnia 2009 roku, w wyniku zarejestrowania połączenia przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS. Połączenie spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). W wyniku połączenia Synthos Dwory Sp. z o.o. nabyła cały majątek Energetyki Dwory sp. z o.o. Wartość nabywanego majątku wyniosła zł. W wyniku nabycia całego majątku Energetyki Dwory Sp. z o.o. Synthos Dwory Sp. z o.o. wydała Emitentowi nowoutworzonych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł kaŝdy i łącznej wartości nominalnej zł., w zamian za udziałów jakie Emitent posiadał w Spółce Przejmowanej (szczegółowe informacje dotyczące podniesienia kapitału zakładowego Synthos Dwory Sp. z o.o. Emitent podał w raporcie bieŝącym nr 43/2009 z dnia 31 grudnia 2009 roku.) Nabyte przez Synthos Dwory Sp. z o.o. aktywa wykorzystywane były przez Energetykę Dwory Sp. z o.o. w szczególności do wytwarzania, dystrybucji i obrotu energii elektrycznej oraz do wytwarzania, przesyłu i dystrybucji energii cieplnej. Synthos Dwory Sp. z o.o. kontynuuje dotychczasowy sposób wykorzystania nabytych aktywów. 7

23 2. Energetyka Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu spółka to zajmowała się wytwarzaniem i dystrybucją energii elektrycznej, wytwarzaniem i dystrybucją ciepła, poborem i uzdatnianiem wody. Energetyka Dwory Sp. z o.o. do 31 grudnia 2009 r. była spółką w 100% zaleŝną od Emitenta, posiadał on 100% udziałów w kapitale zakładowym i reprezentował 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W dniu 12 października 2009 roku Zarząd Energetyki Dwory Sp. z o.o. podjął uchwałę akceptującą plan połączenia Energetyki Dwory Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) ze spółką Synthos Dwory Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca). W dniu 27 listopada 2009 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Energetyki Dwory Sp. z o.o. działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, podjęło uchwałę w sprawie połączenia obu spółek. W wyniku procesu połączenia, opisanego powyŝej w pkt.1, w dniu 31 grudnia 2009 roku nastąpiło połączenie Energetyki Dwory Sp. z o.o. ze Synthos Dwory Sp. z o.o. i przejęcie całego majątku Energetyki Dwory Sp. z o.o. przez Synthos Dwory Sp. z o.o. (art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Obecnie Synthos Dwory Sp. z o.o. kontynuuje dotychczasowy sposób wykorzystania nabytych w wyniku połączenia aktywów. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 31 grudnia 2009 r. Energetyka Dwory Sp. z o.o. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Spółka ta prowadzi działalność polegającą na przyjmowaniu, oczyszczaniu i odprowadzaniu ścieków, unieszkodliwianiu odpadów, świadczeniu usług sanitarnych i pokrewnych. Do dnia 31 grudnia 2009 r. Energetyka Dwory Sp. z o.o. posiadała 76,79% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Po połączeniu Energetyki Dwory Sp. z o.o. ze Synthos Dwory Sp. z o.o. udziały te i głosy na zgromadzeniu wspólników posiada Synthos Dwory Sp. z o.o. Pozostałe 23,21% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki posiada Gmina Miasto Oświęcim. 4. Synthos Kralupy, a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska. Jest to spółka chemiczna, produkująca m.in. kauczuk syntetyczny, tworzywa styrenowe, etylobenzen, butadien. Jedynym akcjonariuszem spółki Synthos Kralupy a.s. jest Emitent, który reprezentuje 100 % udziału w kapitale zakładowym tej spółki. 5. Synthos PBR s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska. Spółka została zarejestrowana w dniu 26 lutego 2008 r. Zakres przedsiębiorstwa to między innymi wyrób i dystrybucja produktów chemicznych. Spółka Synthos PBR s.r.o. została załoŝona w celu zbudowania i prowadzenia działalności w nowej jednostce produkcyjnej produkującej kauczuk polibutadienowy. Jednostka ta zlokalizowana jest w Kralupach, na terenie fabryki Synthos Kralupy a.s. Jednostka produkcyjna osiągnie pełną zdolność produkcyjną w drugiej połowie 2011 roku. Celem realizacji tej inwestycji jest umocnienie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej Synthos S.A. poprzez poszerzenie portfela produktowego o nowe typy kauczuków produkowanych przy wykorzystaniu przyjaznej dla środowiska technologii. W dniu 24 lutego 2010 r. w czeskim rejestrze została zarejestrowane podwyŝszenie kapitału zakładowego spółki z kwoty CZK do kwoty CZK. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Konsolidacji podlega takŝe oddział spółki Synthos S.A. działający pod nazwą Synthos S.A. (organizačni složka) z siedzibą w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska, który rozpoczął działalność w dniu jego rejestracji w czeskim Rejestrze Handlowym tj. w dniu 22 stycznia 2008 r. oraz podmiot stowarzyszony Butadien Kralupy, a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska (Synthos Kralupy a.s. posiadają 49% w kapitale zakładowym) - przedmiotem działalności tej spółki jest przetwarzanie frakcji C4 i otrzymywanie z niego butadienu oraz rafinatu 1. 8

24 Ponadto, w skład Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym wchodziły następujące spółki, które nie podlegają konsolidacji: 1. Synthos Dwory 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (poprzednia firma spółki: Ośrodek Sportowo- Rekreacyjny Sport-Olimp Sp. z o.o. w likwidacji). Planowanym przedmiotem działalności tej spółki jest produkcja energii elektrycznej. Spółka Synthos Dwory Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 2. Synthos Innovation s.r.o. (poprzednie nazwy: Mastara s.r.o, Synthos XEPS s.r.o.) z siedzibą w Kralupach nad Vltovou, Republika Czeska. W dniu 26 listopada 2008 roku Emitent nabył od spółki Golden River s.r.o. z siedzibą w Pradze Republika Czeska 100 % udział w czeskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Mastara s.r.o. z siedzibą w Pradze, Zizkov, Konevova 2660/141. Następnie Emitent dokonał zmiany nazwy Spółki, której udziały nabył, na Synthos XEPS s.r.o. i dokonał zmiany jej siedziby. Wpis nazwy Synthos XEPS s.r.o i nowej siedziby Spółki do czeskiego rejestru nastąpił w dniu 11 grudnia 2008 r. Następnie dokonano zmiany nazwy spółki na Synthos Innovation s.r.o. wpis tej ostatniej nazwy do czeskiego rejestru nastąpił w dniu 3 marca 2009 r. W dniu 17 września 2009 r. nastąpiła rejestracja w czeskim rejestrze podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki Synthos Innovation s.r.o. z kwoty CZK do kwoty CZK. PodwyŜszenie kapitału nastąpiło w drodze wniesienia wkładu niepienięŝnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (spalarni) przez Synthos Kralupy a.s. do Synthos Innovation s.r.o. W zamian za wniesiony aport Synthos Kralupy a.s. objęła udział w wysokości 99,86 % w podwyŝszonym kapitale zakładowym Synthos Innovation s.r.o. Do dnia rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego Emitent posiadał 100% udział w kapitale zakładowym Synthos Innovation s.r.o. Po zarejestrowaniu podwyŝszenia kapitału zakładowego Emitent posiada udział wynoszący 0,14 %, a Synthos Kralupy posiada udział wynoszący 99,86 % w kapitale zakładowym Sytnhos Innovation s.r.o. 3. Synthos XEPS s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Vltovou, Republika Czeska. Spółka ta została załoŝona przez Emitenta, jej wpis do czeskiego rejestru nastąpił w dniu 7 kwietnia 2009 r. Emitent posiada 100% udział w kapitale zakładowym Synthos XEPS s.r.o. i reprezentuje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Spółka ta zostanie wykorzystana jako spółka celowa do planowanych działań inwestycyjnych w zakresie nowych produktów. 4. Synthos Dwory 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Akt załoŝycielski tej spółki został podpisany w dniu 21 grudnia 2009 r. Spółka ta została zarejestrowała w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 24 lutego 2010 r. Kapitał zakładowy spółki wynosi zł. Synthos Dwory Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Planowanym przedmiotem działalności tej spółki jest produkcja energii elektrycznej. 9

25 II. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ. 1. WaŜniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Synthos S.A. w 2009 r., a takŝe po jego zakończeniu, lub których wpływ jest moŝliwy w następnych latach. 1. W dniu 6 lutego 2009 roku został zwarty aneks do umowy na dostawy etylenu. Umowa ta została zawarta w dniu 9 lipca 2007 roku pomiędzy Synthos Kralupy a.s. (Spółka) a Unipetrol RPA s.r.o. (Dostawca). Szczegółowe informacje dotyczące zawarcia tego aneksu Emitent podał poniŝej w pkt. III. 8 a) 2. W dniu 6 lutego 2009 roku został zwarty aneks do umowy na dostawy benzenu. Umowa ta została zawarta w dniu 9 lipca 2007 roku pomiędzy Synthos Kralupy a.s. (Spółka) a Unipetrol RPA s.r.o. (Dostawca). Szczegółowe informacje dotyczące zawarcia tego aneksu Emitent podał poniŝej w pkt. III. 8 b) 3. W dniu 19 lutego 2009 roku została rozwiązana umowa na dostawę i odbiór etylobenzenu zawarta w dniu 18 stycznia 2007 roku pomiędzy Emitentem a PKN ORLEN S.A. (o zawarciu tej umowy Emitent informował raportem bieŝącym nr 13/2007 z dnia 19 stycznia 2007 roku). W wyniku przeniesienia przedsiębiorstwa Emitenta na jego spółkę zaleŝną Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (o czym Emitent poinformował raportem bieŝącym nr 69/2007 z dnia 30 listopada 2007 roku), stroną umowy w miejsce Emitenta stała się właśnie ta spółka. Szczegółowe informacje dotyczące rozwiązania tej umowy Emitent podał poniŝej w pkt.iii 8 c) 4. W dniu 12 października 2009 roku zarządy spółek w 100% zaleŝnych od Synthos S.A.: Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Spółka Przejmująca) oraz Energetyki Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Spółka Przejmowana) podjęły uchwały akceptujące plan połączenia tych spółek. Połączenie przeprowadzone zostało w trybie art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i nastąpiło w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W dniu 31 grudnia 2009 roku Synthos S.A. objął udziałów Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (odpowiednio: Udziały oraz Spółka ZaleŜna). Objęcie Udziałów nastąpiło w wyniku zarejestrowania w dniu 31 grudnia 2009 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS połączenia Synthos Dwory Sp. z o.o. z Energetyką Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Spółka Przejęta) i wynikającego z połączenia spółek podwyŝszenia kapitału zakładowego Synthos Dwory Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Synthos Dwory Sp. z o.o. został podwyŝszony o kwotę zł, w drodze utworzenia Udziałów o wartości nominalnej 50 zł kaŝdy. Synthos S.A. objął udziałów Synthos Dwory Sp. z o.o. w zamian za udziałów Spółki Przejętej o wartości zł - wynikającej z wyceny Spółki Przejętej zastosowanej do ustalenia parytetu wymianu udziałów. Wartość ewidencyjna Udziałów w księgach rachunkowych Synthos S.A. wynosi zł. Synthos S.A. traktuje objęte aktywa jako długoterminową lokatę kapitału. Udziały objęte, przez Synthos S.A. stanowią 13,52% w kapitale zakładowym Synthos Dwory Sp. z o.o., a ich wartość nominalna wynosi zł. W dniu 31 grudnia 2009 roku Synthos Dwory Sp. z o.o., w wyniku połączenia z Energetyką Dwory Sp. z o.o., nabyła cały majątek Spółki Przejętej. Połączenie Synthos Dwory Sp. z o.o. ze Spółką Przejętą nastąpiło w dniu 31 grudnia 2009 roku, w wyniku zarejestrowania połączenia przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS. Wartość nabywanego majątku zł. W wyniku nabycia całego majątku Energetyki Dwory Sp. z o.o. spółka Synthos Dwory Sp. z o.o. wydała Synthos S.A nowoutworzonych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł kaŝdy i łącznej wartości nominalnej zł. Synthos Dwory Sp. z o.o. traktuje nabyte aktywa jako długoterminową lokatę kapitału. 10

26 Nabyte aktywa wykorzystywane były przez Energetykę Dwory Sp. z o.o. w szczególności do wytwarzania, dystrybucji i obrotu energii elektrycznej oraz do wytwarzania, przesyłu i dystrybucji energii cieplnej. Synthos Dwory Sp. z o.o. kontynuuje dotychczasowy sposób wykorzystania nabytych aktywów. Synthos S.A. jest jedynym wspólnikiem Synthos Dwory Sp. z o.o. Synthos S.A. posiada ogółem udziałów Spółki ZaleŜnej o wartości nominalnej po 50 zł kaŝdy i łącznej wartości nominalnej zł. Stanowi to 100% udział w kapitale zakładowym Synthos Dwory Sp. z o.o. i reprezentuje 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. 5. W dniu 21 października 2009 roku Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą (Spółka ZaleŜna Synthos S.A.) zawarła umowę na dostawę gazu ziemnego ze spółką RWE Energie, a.s., (Republika Czeska). Przedmiotem umowy jest dostawa gazu ziemnego przez RWE Energie a.s. Szczegółowe informacje dotyczące zawarcia tej umowy Emitent podał poniŝej w pkt.iii 8 d). 6. W dniu 30 października 2009 roku Energetyka Dwory Sp. z o.o. (Spółka ZaleŜna Synthos S.A. Odbiorca) otrzymała podpisaną przez Kompanię Węglową S.A. w Katowicach, Centrum Wydobywcze Wschód w Bieruniu (Dostawca) umowę sprzedaŝy gazu niskometanowego. Szczegółowe informacje dotyczące zawarcia tej umowy Emitent podał poniŝej w pkt. III 8 e). 7. W dniu 2 listopada 2009 roku Synthos Kralupy a.s. (Spółka ZaleŜna Synthos S.A. Odbiorca) zawarła z MOL Plc z siedzibą w Budapeszcie (Dostawca) umowę na dostawę benzenu. Szczegółowe informacje dotyczące zawarcia tej umowy Emitent podał poniŝej w pkt. III 8 f). 8. W dniu 2 listopada 2009 roku Synthos Dwory Sp. z o.o. (Spółka ZaleŜna Synthos S.A. - Odbiorca) zawarł ze Slovnaft a.s. z siedzibą w Bratysławie (Dostawca) umowę na dostawę etylobenzenu. Szczegółowe informacje dotyczące zawarcia tej umowy Emitent podał poniŝej w pkt.iii 8 g). 9. W dniu 20 listopada 2009 roku Synthos S.A. nabył akcji spółki Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach (dalej odpowiednio: Akcje 1 oraz Cersanit ) oraz akcji spółki Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach (dalej odpowiednio: Akcje 2 oraz Echo ). Nabycie Akcji 1 i Akcji 2 nastąpiło w wyniku zawarcia pakietowych pozasesyjnych transakcji giełdowych w dniu 19 listopada 2009 roku na parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i rozliczenia tych transakcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 20 listopada 2009 roku. Synthos S.A. nabył Akcje 1 od p. Michała Sołowowa za cenę netto zł, przy cenie 16,12 zł za kaŝdą nabytą akcję Cersanitu. Synthos S.A. nabył Akcje 2 od: 1. p. Michała Sołowowa akcji Echa za cenę netto zł, 2. od Open World Pro-Asia Trading Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach akcji Echa za cenę netto ,50 zł, przy cenie 4,39 zł za kaŝdą nabytą akcję Echa. Szczegółowe informacje dotyczące zawarcia tej umowy Emitent podał poniŝej w pkt.iii 8 h). 10. W dniu 15 grudnia 2009 roku Synthos Kralupy a.s. (Spółka zaleŝna Synthos S.A. Odbiorca) zawarła umowę na dostawę frakcji C4 z TVK Plc z siedzibą w Tiszaújváros, Węgry (Dostawca). Szczegółowe informacje dotyczące zawarcia tej umowy Emitent podał poniŝej w pkt.iii 8 i). 11. W okresie krótszym niŝ 12 miesięcy spółki zaleŝne Emitenta: Synthos Kralupy a.s. i Synthos Dwory Sp. z o.o. zawarły z MOL Hungarian Oil and Gas Company Plc. oraz jej spółkami zaleŝnymi: Slovnaft a.s. i TVK Plc. (Grupa Kapitałowa MOL), umowy których łączna wartość wynosi około zł (sto czternaście milionów złotych). Umową o największej wartości spośród tych umów jest umowa zawarta w dniu 15 kwietnia 2010 roku przez Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, O.Wichterleho 810, Republika Czeska (Spółka ZaleŜna) na dostawę frakcji C4. Szczegółowe informacje dotyczące zawarcia tej umowy Emitent podał poniŝej w pkt. III 8 j) 12. Nadal trwa postępowanie, w którym do Synthos Kralupy a.s. (Spółka ZaleŜna) wpłynął pozew o odszkodowanie, złoŝony przez Cooper Tire & Rubber Company Europe Limited oraz 25 innych powodów 11

27 przeciwko Shell Chemicals U.K Limited i 22 innym pozwanych, wśród których znajduje się Synthos Kralupy a.s. (Spółka ZaleŜna). Sąd: The High Court of Justice, Queen s Bench Division, Commercial Court, Londyn, Wielka Brytania. W pozwie powodowie nie określili wartości przedmiotu sporu. Nieznana powodom wysokość odszkodowania zostanie ustalona w trakcie postępowania. Przedmiotem postępowania jest odszkodowanie na rzecz powodów, którzy są producentami opon oraz innych produktów wytwarzanych z kauczuku butadienowego i butadienowo-styrenowego, za ewentualne szkody związane z zakupem od pozwanych kauczuku w okresie od 1996 roku do 2002 roku, w związku z nieprawomocną decyzją Komisji Europejskiej z dnia 29 listopada 2006 roku (sprawa COMP/F/ BR/ESBR) w sprawie naruszenia przez europejskich producentów kauczuku postanowień art. 81 Traktatu WE i art. 53 porozumienia EOG w obszarze przemysłu kauczuku syntetycznego (Decyzja), to jest prowadzenia działalności kartelowej. Stanowisko Zarządu Emitenta: 1. Decyzja Komisji Europejskiej została wydana w dniu 29 listopada 2006 roku. Na mocy Decyzji na Unipetrol a.s. oraz Spółkę ZaleŜną została nałoŝona solidarnie grzywna w wysokości 17,5 mln Euro. Zarówno Spółka ZaleŜna jak i Unipetrol a.s. złoŝyły apelacje od Decyzji do Sądu Pierwszej Instancji Wspólnoty Europejskiej. Postępowanie przed Sądem Pierwszej Instancji trwa. 2. Pozew nie określa wysokości szkody w stosunku do wszystkich pozwanych jak i w stosunku do Spółki ZaleŜnej. W postępowaniu po stronie pozwanej bierze udział obok Spółki ZaleŜnej 22 producentów kauczuku. Wyrok w tej sprawie jeszcze nie zapadł, postępowanie uzaleŝnione jest od wyniku postępowania odwoławczego od decyzji Komisji Europejskiej, prowadzonego przed Sądem Pierwszej Instancji w Luksemburgu. Wyrok Sądu Pierwszej Instancji powinien zostać opublikowany w pierwszej połowie 2010 roku. O tym postępowaniu Emitent informował juŝ raportem bieŝącym nr 17/2008 z dnia 19 maja 2008 r. oraz w skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr 2/2008 z dnia 11 sierpnia 2008 r. i skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr 3/2008 z dnia 13 listopada 2008 r. i QSr 4/2008 z dnia 27 lutego 2009 r., skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr1/2009 z dnia 15 maja 2009 oraz skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2009 r. PSr 2009 z dnia 31 sierpnia 2009 r., w skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr 3/2009 z dnia 13 listopada 2009 r. oraz w w skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr 4/2009 z dnia 1 marca 2010 r. 13 W dniu 3 marca 2010 roku Emitent oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. (Spółka ZaleŜna) otrzymały od trzech, z czterech działających na terenie Emitenta i Spółki ZaleŜnej międzyzakładowych organizacji związkowych (Związki Zawodowe) pismo, informujące o wejściu Związków Zawodowych w spór zbiorowy z zarządami Emitenta i Spółki ZaleŜnej. Związki Zawodowe poinformowały w piśmie, iŝ spór wszczęty został w związku z brakiem porozumienia w sprawie wysokości wzrostu płac w roku 2010 [ ] oraz zaniechaniem rozmów dotyczących Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy [ ] oraz Ŝe wejście w spór zbiorowy nastąpiło na podstawie Ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o rozwiązywaniu sporów zbiorowych [ ] z wszelkimi konsekwencjami wynikającymi z tej ustawy do przeprowadzenia akcji protestacyjnej włącznie.. Zarządy Emitenta oraz Spółki ZaleŜnej podjęły działania zgodne z przepisami Ustawy z dnia 23 maja 1991 roku o rozwiązywaniu sporów zbiorowych (Dz. U. nr 55, poz. 236 z 1991 roku z późniejszymi zmianami). 2. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Synthos S.A. w perspektywie dłuŝszej niŝ jeden rok. Strategicznym celem Zarządu jest wzmocnienie Grupy Kapitałowej Synthos S.A. jako środkowoeuropejskiego koncernu petrochemicznego, działającego w obszarze kauczuków syntetycznych, tworzyw styrenowych i dyspersji, mającego istotny wpływ na rynek tych produktów w Europie. Drogą realizacji tego celu jest rozwój organiczny oraz przejęcia konsolidujące rynek i wzmacniające pozycję rynkową Grupy Kapitałowej Synthos S.A. Podstawowe inwestycje w obszarze produkcyjnym, których realizacja jest przewidziana w planie strategicznym Grupy Kapitałowej Synthos S.A., dotyczą bezpieczeństwa surowcowego oraz poszerzenia 12

28 oferty dla odbiorców. Wobec niestabilnych cen ropy naftowej i surowców petrochemicznych szczególnie istotnego znaczenia nabiera integracja surowcowa, zwiększająca zakres kontroli nad kształtowaniem wartości dodanej w całym łańcuchu do produktów finalnych. W 2009 roku w Kralupach realizowana była budowa nowej instalacji butadienu i rafinatu 1 w ramach JV z Unipetrolem a.s. Po uruchomieniu produkcji spółka Butadien Kralupy a.s. dostarczała będzie do Synthos Kralupy a.s. butadien główny surowiec do produkcji kauczuków, a równolegle produkowany rafinat dostarczany będzie do spółek powiązanych z Unipetrol a.s. Uruchomienie instalacji nastąpi w maju 2010 roku. Stabilizacja bazy surowcowej pozwala na przyspieszenie realizacji kluczowych inwestycji poprawiających pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Synthos S.A. na rynku. Są to przede wszystkim inwestycje poszerzające ofertę Grupy oraz zwiększające skalę jej działalności. W obszarze kauczuków w 2009 roku Grupa Kapitałowa Synthos S.A. realizowała największy z projektów inwestycyjnych, który pozwoli na rozpoczęcie produkcji zaawansowanych technologicznie kauczuków polibutadienowych. Kauczuki polibutadienowe, które produkowane będą według zakupionej od firmy Michelin technologii neodymowej (PBR Nd), naleŝą do najnowszej na świecie generacji kauczuków stosowanych do produkcji opon i z uwagi na lepsze własności i nowe wymagania europejskie wobec parametrów opon, wypierają z rynku kauczuki produkowane w innej technologii. Opony, do produkcji których stosuje się kauczuki polibutadienowe, wykazują znakomitą odporność na obciąŝenia dynamiczne przy jednoczesnej wysokiej odporności na ścieranie. Własności te pozwalają na wydłuŝenie okresu ich uŝytkowania oraz na istotne obniŝenie oporów toczenia, a przez to zmniejszenie zuŝycia paliwa. Zgodnie z wieloletnim kontraktem Michelin, jako dostawca technologii, będzie odbiorcą części produkcji. Pozostała cześć produkcji będzie sprzedawana pod własną marką do innych producentów w Europie i na świecie. Inwestycja realizowana jest w zakładzie w Czechach. Uzyskane zostały wszelkie niezbędne pozwolenia na prowadzenie inwestycji. Zakończono prace związane z przygotowaniem terenu pod budowę nowej instalacji oraz roboty fundamentowe. Rozpoczęto wznoszenie konstrukcji oraz estakad. Równolegle zamawiane są pierwsze urządzenia i aparaty. Inwestycja przebiega zgodnie z przyjętym harmonogramem, zgodnie z którym pierwsze dostawy produktu mają nastąpić w połowie 2011 roku. W obszarze tworzyw styrenowych przewidywana rozbudowa zdolności produkcyjnych polistyrenów do spieniania EPS podporządkowana będzie wzmocnieniu pozycji w Europie Centralnej oraz Europie Wschodniej, gdzie dynamicznie rośnie rynek termorenowacji w związku ze stopniowym urealnianiem cen energii. WciąŜ nowym produktem w portfelu Grupy Kapitałowej Synthos S.A. jest polistyren ekstrudowany XPS. Jest to materiał izolacyjny o podwyŝszonej wytrzymałości mechanicznej i bardzo dobrych właściwościach izolacyjnych. W 2008 roku uruchomiliśmy produkcję tego wyrobu w zakładzie w Oświęcimiu, a w ubiegłym roku realizowana była bliźniacza inwestycja w zakładzie w Czechach. Linia uruchomiona została w IV kwartale 2009 roku. W 2009 roku realizowana była w zakładzie w Czechach rozpoczęta w roku 2008 inwestycja budowy pilotaŝowej instalacji do produkcji nowego typu spienialnego polistyrenu o podwyŝszonych własnościach izolacyjnych. 13

29 3. WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Grupy Kapitałowej Synthos S.A. Strategia badawczo-rozwojowa Grupy Kapitałowej Synthos S.A. jest skoncentrowana na działalności związanej z głównymi obszarami produkcyjnymi jej kluczowych podmiotów Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s. (kauczuki i lateksy, tworzywa styrenowe, dyspersje winylowe i kleje). Do waŝniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju Grupy Kapitałowej Synthos S.A. w 2009 roku zaliczyć naleŝy wprowadzenie nowej, znacząco ulepszonej wersji kleju w klasie wodoodporności D3 wg PN-EN 204 pod nazwą Woodmax M. Jest to produkt spełniający najwyŝsze standardy, gdzie poprzez polepszenie parametrów końcowych produktu zwiększyły się moŝliwości aplikacyjne, a udział w rynku znacząco się powiększył. W 2009 roku zakończono prace w warunkach laboratoryjnych nad klejami dla przemysłu papierniczego oraz dwuskładnikowego kleju typu EPI o wysokiej wodoodporności (klasa D4). Po pozytywnych wynikach prób aplikacyjnych planowane jest rozpoczęcie regularnej produkcji. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom rynku modyfikacji poddana została dyspersja DW-50. Otrzymany produkt charakteryzuje się wysoką stabilnością w czasie i ponadstandardowymi parametrami technicznymi. Rozpoczęcie produkcji nastąpiło w I kwartale 2010 roku. Na bazie ulepszonej dyspersji DW-50 otrzymano w warunkach laboratoryjnych klej posiadający wysoką odporność na działanie sił ścinających. Najwięksi producenci przemysłu meblarskiego są głównym uŝytkownikiem tego produktu i to dla nich dedykowany jest ten produkt. W dziedzinie polistyrenów rok 2009 był okresem intensywnej współpracy z partnerem z Europy Zachodniej w celu opracowania nowoczesnej technologii produkcji spienialnego PS o ulepszonych właściwościach izolacyjnych m.in. lepszy współczynnik przewodnictwa ciepła. Uruchomienie produkcji testowej tego nowego produktu nastąpiło w I kwartale 2010 roku. W laboratoriach Grupy Synthos dobiegają końca prace nad nowym rodzajem EPS, który moŝe być uŝyty przy produkcji styropianu perymetrycznego, czyli odpornego na zwiększone działanie wilgoci. Jest to uzupełnienie oferty o nowy produkt posiadający polepszone parametry uŝytkowe. 4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Synthos S.A. WYBRANE POZYCJE BILANSU struktura 2009 struktura 2008 dynamika 2009/2008 Aktywa trwałe, w tym: % 50% 106% Rzeczowe aktywa trwałe % 45% 87% Inwestycje długoterminowe % 1% 1100% Aktywa obrotowe, w tym: % 50% 94% Zapasy % 8% 113% NaleŜności z tytułu dostaw i usług i pozostałe % 20% 85% Kapitał własny, w tym: % 56% 98% Kapitał zakładowy % 1% 100% Zobowiązania długoterminowe % 33% 70% Zobowiązania krótkoterminowe % 11% 182% 14

30 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI Kapitał pracujący Wskaźnik płynności bieŝącej 2,41 4,43 Wskaźnik płynności szybkiej 1,97 3,68 WSKAŹNIKI ZADŁUśENIA Wskaźnik zadłuŝenia ogólnego 44% 44% Wskaźnik zadłuŝenia kapitału własnego 78% 80% W 2009 roku w odniesieniu do roku poprzedniego Grupa odnotowała 1000 % wzrost inwestycji długoterminowych, co miało bezpośrednie przełoŝenie na wskaźniki płynności. Wskaźnik płynności bieŝącej spadł o 2,02 a wskaźnik płynności szybkiej o 1,77, jednak równocześnie naleŝy zauwaŝyć, Ŝe wskaźniki te utrzymują się nadal na wysokim poziomie. Oceniając strukturę aktywów i pasywów naleŝy stwierdzić, Ŝe Grupa posiada stabilną sytuację finansową, która nie zagraŝa funkcjonowaniu Grupy w przyszłości. 5. Charakterystyka polityki z zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Synthos S.A. Strategicznym celem Zarządu jest wzmocnienie Grupy Kapitałowej Synthos S.A. jako środkowoeuropejskiego koncernu petrochemicznego, działającego w obszarze kauczuków syntetycznych, tworzyw styrenowych i dyspersji, mającego istotny wpływ na rynek tych produktów w Europie. Drogą realizacji tego celu jest rozwój organiczny oraz przejęcia konsolidujące rynek i wzmacniające pozycję rynkową Grupy Kapitałowej Synthos S.A. Podstawowe inwestycje w obszarze produkcyjnym, których realizacja jest przewidziana w planie strategicznym Grupy Kapitałowej Synthos S.A., dotyczą bezpieczeństwa surowcowego oraz poszerzenia oferty dla odbiorców. Wobec niestabilnych cen ropy naftowej i surowców petrochemicznych szczególnie istotnego znaczenia nabiera integracja surowcowa, zwiększająca zakres kontroli nad kształtowaniem wartości dodanej w całym łańcuchu do produktów finalnych. 6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej. Grupa Synthos SA Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 roku wykazało po stronie aktywów i pasywów sumę tys zł Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku wykazał zysk netto w wysokości tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku wykazało zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienięŝnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku wykazało wzrost stanu środków pienięŝnych netto w omawianym okresie o kwotę tys. zł. Grupa jest w dobrej kondycji finansowej. Do końca br. przewidywana jest dobra sytuacja finansowa. 7. Nabycie udziałów (akcji) własnych. W 2009 roku Ŝaden z podmiotów Grupy Kapitałowej Synthos S.A. nie nabywał akcji/udziałów własnych. 15

31 8. Posiadane oddziały (zakłady). W dniu 30 listopada 2007 r. Zarząd Synthos S.A. podjął uchwałę o powołaniu poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na terenie Republiki Czeskiej oddziału pod nazwą Synthos S.A. (organizačni složka) z siedzibą Kralupy nad Vltavou O.Wichterleho 810 Czechy. Oddział rozpoczął działalność w dniu jego rejestracji w czeskim Rejestrze Handlowym tj. w dniu 22 stycznia 2008 r. 9. Instrumenty finansowe w zakresie: - ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pienięŝnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie naraŝona jest jednostka, - przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Na dzień 31 grudnia 2009 r. Grupa Kapitałowa nie posiada Ŝadnych instrumentów finansowych. W okresie od 01/01 do 31/12/2009 r. z tytułu rozliczenia instrumentów finansowych forward Grupa Kapitałowa Synthos SA zrealizowała stratę w kwocie tys. zł. Zarządzanie ryzykiem finansowym Ryzyka kredytowe, płynności oraz rynkowe (obejmujące przede wszystkim ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko walutowe) powstają w normalnym toku działalności Grupy. Celem zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie jest zminimalizowanie wpływu czynników rynkowych, takich jak kursy walutowe i stopy procentowe, na zatwierdzone w budŝecie Grupy na dany rok podstawowe parametry finansowe (wynik finansowy, wielkość przepływów pienięŝnych) z wykorzystaniem hedgingu naturalnego i instrumentów pochodnych. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe jest głównie związane z naleŝnościami Grupy od klientów oraz inwestycjami finansowymi. Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe jest głównie związane z naleŝnościami Grupy od klientów oraz inwestycjami finansowymi. Ryzyko kredytowe w Grupie dotyczy głównie naleŝności z tytułu dostaw i usług. Z uwagi na obowiązujące w Grupie procedury oraz liczną bazę klientów ocenia się, Ŝe koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Grupa dokonuje bieŝącej oceny zdolności kredytowej odbiorców oraz w uzasadnionych przypadkach wymaga stosownych zabezpieczeń. Ponadto około 53% naleŝności Grupy jest objętych polisą ubezpieczenia naleŝności. Kontrahenci, w stosunku, do których Grupa nie posiada historii współpracy lub sprzedaŝ następuje sporadycznie, dokonują zakupów w formie przedpłaty. Natomiast kredyt kupiecki jest przyznawany odbiorcom, z którymi istnieje pozytywna historia współpracy oraz posiadają zdolność kredytową ocenioną na podstawie źródeł zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych. Ekspozycja na ryzyko kredytowe zdefiniowana jest jako całość nierozliczonych naleŝności, które są na bieŝąco monitorowane indywidualnie w stosunku do kaŝdego klienta. Obroty Grupy koncentrują się w trzech głównych segmentach, związanych z profilem działalności. Największą grupę stanowią naleŝności od odbiorców tworzyw kauczukowych około 54% naleŝności. Struktura formy prawnej kontrahentów tego segmentu jest dość jednolita, poniewaŝ w przewaŝającej większości są to podmioty wchodzące w skład międzynarodowych koncernów. W grupie tej ubezpieczone jest 47% salda naleŝności. 16

32 Drugi waŝny segment stanowią naleŝności od odbiorców tworzyw styrenowych 30 % naleŝności. Kontrahenci naleŝący do tego segmentu stanowią niejednolitą grupę pod względem formy prawnej, albowiem są to zarówno spółki prawa handlowego, jak i osoby prowadzące działalność gospodarczą. W stosunku do 64% salda tej grupy odbiorców Grupa posiada zabezpieczenie w formie ubezpieczenia naleŝności. Trzecim głównym segmentem związanym z zasadniczym profilem działalności są naleŝności od odbiorców dyspersji i klejów 2% naleŝności. Grupa ta biorąc pod uwagę formę prawną klientów jest zbliŝona do drugiego segmentu. Jednocześnie 98,5% naleŝności objętych jest ubezpieczeniem. Ryzyko płynności Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku moŝliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową, realizowane poprzez poprawną oceną poziomu zasobów środków pienięŝnych w oparciu o plany przepływów środków pienięŝnych w róŝnych horyzontach czasowych. Obecnie Grupa posiada znaczne nadwyŝki finansowe, co praktycznie eliminuje moŝliwość wystąpienia zagroŝeń dla płynności Grupy. Ryzyko rynkowe Ryzyko stopy procentowej Ekspozycja Grupy na zmiany stóp procentowych dotyczy głównie środków pienięŝnych, ekwiwalentów środków pienięŝnych, inwestycji, jak równieŝ poŝyczek i kredytów bankowych oraz zobowiązań leasingowych opartych na zmiennej stopie procentowej bazującej na EURIBOR + marŝa lub na WIBOR + marŝa. Grupa obecnie tj. w 2010 roku zwarła kontrakty terminowe na zabezpieczenie się przed ryzykiem zmian stóp procentowych. Ryzyko kursowe Około 2/3 przychodów i kosztów Grupy jest związanych z transakcjami rozliczanymi w walutach obcych. Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów ze sprzedaŝy i koszty zakupu surowców. Umocnienie waluty krajowej ma negatywny wpływ na rentowność eksportu oraz sprzedaŝ krajową, jakkolwiek spowodowane wahaniami kursowymi zmiany przychodów z eksportu oraz ze sprzedaŝy krajowej wycenianej na bazie notowań, równowaŝone są poprzez zmiany kosztów importu surowcowego (lub wycenionego na bazie notowań walutowych), łagodząc w duŝej mierze ekspozycję Grupy na ryzyko zmian kursów walutowych. Na zarządzanie ryzykiem kursowym składają się procesy: identyfikacji i pomiaru ryzyka, monitorowania sytuacji na rynkach finansowych, dostosowywania tam, gdzie to moŝliwe wielkości zobowiązań i naleŝności w poszczególnych walutach Ryzyko cenowe Ekspozycja Grupy na zmiany cen rynkowych dotyczy głównie posiadanych akcji notowanych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Strategia Grupy w zawieraniu kontraktów terminowych walutowych Kontrakty walutowe mogą być zawierane zgodnie z obowiązującą w Grupie Synthos strategią zabezpieczania działalności gospodarczej przed ryzykiem kursowym, której główne załoŝenia przedstawione zostały poniŝej: 1. Strategia zabezpieczeń obejmuje zasadniczo horyzont pięciu przyszłych kwartałów kalendarzowych i opiera się na kroczącej prognozie przepływów walutowych Grupy. 2. Prognoza przepływów walutowych aktualizowana jest, co kwartał. NiezaleŜnie od tego Spółka na bieŝąco analizuje sytuację na rynku walutowym oraz monitoruje prognozowaną ekspozycję Grupy 17

33 na ryzyko kursowe. W razie istotnych zmian prognozy, korekty dokonywane są niezaleŝnie od ww. systematycznej aktualizacji. 3. Zabezpieczenia są ustanawiane przez spółki zaleŝne od Emitenta, natomiast ekspozycja walutowa jest monitorowana przez Emitenta na poziomie Grupy. 4. Zabezpieczeniu podlega jedynie ekspozycja walutowa netto w poszczególnych walutach (nadwyŝka wpływów nad wydatkami w danej walucie), skumulowana dla kaŝdego kwartału kalendarzowego, liczona na podstawie prognozowanych przepływów. 5. Priorytet posiada tzw. hedging naturalny, tzn. skorelowanie w czasie wpływów i wydatków w tej samej walucie. 6. Nie dokonuje się zabezpieczeń pozycji bilansowych Grupy. 7. Transakcje zabezpieczające przeprowadzane są wyłącznie na poziomach przyjętych przez Grupę kursów budŝetowych lub kursów korzystniejszych. 8. Strategia zakłada wykorzystywanie standardowych opcji walutowych (tzw. plain vanillia options) oraz kontraktów forward. 9. Dopuszczone, co do zasady są rozwiązania opcyjne, w których wartość opcji kupionych jest większa lub równa w stosunku do wartości opcji wystawionych, a zawierane transakcje opcyjnie są bezkosztowe. 10. Decyzje odnośnie wolumenu zabezpieczanych przepływów netto podejmowane są przy zachowaniu zasady ostroŝności, tzn. zabezpieczeniem obejmowanych jest około 80% przepływów netto w danej walucie. Kierując się ww. zasadą ostroŝności, w przypadku zawierania transakcji opcji walutowych, opcje call wystawiane są na kwotę w granicach 50% - 70% wartości opcji put, których kurs terminowy (tzw. strike) ustalany jest na poziomie przyjętych przez Grupę kursów budŝetowych lub kursów korzystniejszych. Zdaniem Zarządu w przypadku realizacji instrumentów po kursach wyŝszych niŝ zabezpieczone, z operacyjnego punktu widzenia róŝnicy nie powinno się interpretować, jako stratę, a jako niezrealizowane dodatkowe przychody. Nadrzędnym celem zawierania tego typu transakcji walutowych jest ustalenie niezaleŝnego od Spółki zewnętrznego parametru sprzedaŝy na godziwym poziomie. W ocenie Zarządu warunek ten został spełniony. III. ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Synthos S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Synthos S.A. wraz z podaniem ich przyczyn. Opis organizacji Grupy Kapitałowej wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej został przedstawiony powyŝej w pkt. I. OPIS STRUKTURY GRUPY KAPITAŁOWEJ. Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Synthos S.A. - przedmiot działania, podstawowe produkty i usługi podmiotów Grupy Kapitałowej. 2. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w 2009 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Grupa posiadała następujące lokat kapitałowe. 2009r r. Stan na 1 stycznia - - Zwiększenie w wyniku nabycia akcji SprzedaŜ - - Zysk/(strat) ujęta w kapitale własnym (327) - Stan na 31 grudnia

34 Grupa w raportowanym okresie z tyłu wyceny akcji dostępnych do sprzedaŝy ujęła w stratę w kapitale własnym 327 tys. zł. Wykaz posiadanych akcji (ilość) 2009r r. - Echo Investment Cersanit Wartość godziwa instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaŝy ustalona została w oparciu o notowania giełdowe z Warszawskiego Giełdy Papierów Wartościowych wg kursu zamknięcia z dnia 31 grudnia 2009 ( Echo 4,17 zł, Cersanit 16,45 zł) 3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. POZYCJE POZABILANSOWE w tys. zł NaleŜności warunkowe Od jednostek powiązanych (z tytułu) - otrzymanych gwarancji i poręczeń 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń Zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń akredytywy stand-by 3. Inne (z tytułu) Pozycje pozabilansowe, razem ( ) ( ) Ograniczenie w prawach własności na aktywach tys. PLN Zobowiązanie z tytułu zabezpieczeń na rzeczowych składnikach majątku trwałego Przewłaszczenie naleŝności Zabezpieczenie na akcjach Synthos Kralupy A.S. - Razem

35 4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Synthos S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku 2009, a takŝe omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Synthos S.A. przynajmniej w najbliŝszym roku obrotowym. Grupa Kapitałowa Synthos S.A. osiągnęła przychody w wysokości tys. zł. Zysk netto ukształtował się na poziomie tys. zł a zysk na działalności operacyjnej wyniósł tys. zł. W obszarze kauczuków syntetycznych i lateksów Grupa Kapitałowa Synthos S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaŝy w wysokości tys. zł. W drugim z kluczowych dla Grupy obszarów biznesowych, jakimi są tworzywa styrenowe, wartość sprzedaŝy osiągnęła poziom tys. zł. W segmencie dyspersji winylowych wartość sprzedaŝy wyniosła tys. zł. W ocenie Spółki do kluczowych czynników, które wpłynęły na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową Synthos S.A. w 2009 roku naleŝały: 1) Szybki wzrost notowań ropy naftowej w 2009 roku z poziomu 35 do 80 USD za baryłkę. Tak dynamiczne wzrost cen wpływał na sytuację na rynku surowców wykorzystywanych przez podmioty Grupy Kapitałowej Synthos S.A. Niskie ceny surowców petrochemicznych, a potem ich szybki wzrost spowodowały istotną aprecjację cen zapasów. 2) Cechujące się duŝą zmiennością notowania złotego w stosunku do euro oraz amerykańskiego dolara. 3) Dokonany w I kwartale br. odpis aktualizujący wartości linii produkcyjnej XPS w spółce Synthos Kralupy a.s. oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. Łączna wartość powyŝszej pozycji majątkowej wynosiła na koniec I kwartału 2009 roku odpowiednio ok. 288 mln CZK oraz 27,5 mln zł. Decyzja o rozpoczęciu przedmiotowej inwestycji została podjęta przy załoŝeniach, Ŝe gospodarka europejska będzie rozwijała się w kolejnych latach w tempie obserwowanym w latach 2006/2007, a więc w okresie szczytu koniunktury, co przełoŝy się na utrzymanie wysokiego poziomu popytu. Ponadto załoŝono, począwszy od 2009 roku, optymalne wykorzystanie zdolności produkcyjnych zarówno Synthos Dwory Sp. z o.o. jak i Synthos Kralupy a.s. Wobec utrzymującej się trudnej sytuacji gospodarczej na świecie, załoŝenia te nie są moŝliwe do utrzymania. Potwierdzeniem powyŝszego jest stan wykorzystania zdolności produkcyjnych linii do produkcji płyt XPS w Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz przewidywane perspektywy wzrostu. Ponadto moŝna zaobserwować tendencję zniŝkową w obszarze cen sprzedaŝy przedmiotowych produktów wynikający z obniŝenia popytu oraz zaostrzającej się walki cenowej. Wobec powyŝszego Zarząd podjął decyzję o wstrzymaniu uruchomienia linii do produkcji płyt XPS w Synthos Kralupy a.s. co najmniej do momentu uzyskania optymalnej zdolności produkcyjnej w fabryce w Oświęcimiu, a takŝe pojawienia się w ocenie Zarządu stabilnego popytu dającego podstawy do osiągnięcia trwałego poziomu produkcji. Biorąc powyŝsze pod uwagę, po ponownej weryfikacji opłacalności przedmiotowej inwestycji, Zarząd Synthos S.A. stał na stanowisku konieczności dokonania odpisu aktualizującego w wysokości 79% wartości przedmiotowej pozycji aktywów w Synthos Kralupy a.s. oraz 44% wartości przedmiotowej pozycji aktywów w Synthos Dwory Sp. z o.o. i ujęciu powyŝszego odpisu w sprawozdaniu finansowym spółki za I kwartał 2009 roku. Grupa Kapitałowa w I kwartale 2009 roku dokonała równieŝ dodatkowego odpisu na koszty likwidacji wydziału elektrolizy. W wyniku aktualizacji ofert na składowanie odpadów po wyburzeniu wydziału elektrolizy, Zarząd Spółki dokonał nowych szacunków kwoty rezerwy podwyŝszając ją o tys. zł. do kwoty tys. zł. 4) Przestoje remontowe w czerwcu i wrześniu 2009 roku na instalacji pirolizy w spółce UNIPETROL RPA, która jest głównym dostawcą surowców do spółki Synthos Kralupy a.s. W związku z częściowym ograniczeniem w dostępie do głównych surowców (etylen, benzen oraz frakcja C4) w okresie przerwy remontowej Synthos Kralupy a.s. do procesów produkcyjnych wykorzystywał 20

36 zgromadzony wcześniej zapas surowców (m.in. etylobenzenu i butadienu). Ponadto realizowane były dostawy uzupełniające od innych dostawców. W wyniku podjętych działań przestój remontowy miał ograniczony wpływ zarówno na wolumeny produkcji, jak teŝ realizowane marŝe. 5) Przeprowadzony we wrześniu br. planowy przestój remontowy instalacji styrenu w spółce Synthos Kralupy a.s. Przestój związany był z wymianą katalizatora. Wymiana katalizatora jest rutynowym zabiegiem technicznym wykonywanym co 2 lata, po stwierdzeniu zuŝycia katalizatora w stopniu określonym w dokumentacji licencyjnej. Dzięki wymianie istotnej poprawie uległa stabilność i wydajność procesu produkcji styrenu. Niewątpliwy wpływ na koniunkturę w światowym przemyśle chemicznym miała utrzymująca się w pierwszym półroczu 2009 roku w Europie Zachodniej i Stanach Zjednoczonych recesja gospodarcza. Występujące w Polsce spowolnienie gospodarcze oraz recesja w krajach Unii Europejskiej stanowiły istotny czynnik oddziałujący na popyt na produkty Grupy Kapitałowej Synthos S.A. w 2009 roku. W ocenie Spółki, w perspektywie kolejnych kwartałów, istotny wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki będą miały następujące czynniki ryzyka: utrzymujące się stosunkowo niskie tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, oraz słabe sygnały oŝywienia w pozostałych krajach Unii Europejskiej stanowiących rynki zbytu dla produktów spółek Grupy Kapitałowej Synthos S.A., w szczególności w branŝy motoryzacyjnej i w budownictwie, rosnące ceny ropy naftowej wpływające na sytuację na rynku surowców wykorzystywanych przez podmioty Grupy Kapitałowej Synthos S.A., notowania kursu złotego w stosunku do czeskiej korony, euro oraz amerykańskiego dolara. Światowe gospodarki zaczęły się stabilizować wiosną 2009 roku (Azja) i latem 2009 roku (USA, Europa Zachodnia), m.in. dzięki rządowym programom wsparcia oraz odbudowie łańcucha dostaw. Eksperci oceniają, Ŝe 2009 rok był kulminacją kryzysu w branŝy chemicznej. W tym roku spodziewają się odbicia. Przeprowadzone w 2009 roku programy cięcia kosztów powinny pomóc przedsiębiorstwom z branŝy w zwiększeniu zysków. Szybszy wzrost popytu charakteryzował będzie jedynie kraje rozwijające się. Wzrost w krajach rozwiniętych będzie stosunkowo kruchy a jego wpływ na wzrost zysków przedsiębiorstw ograniczony przez podaŝ ze Środkowego Wschodu i Chin. Porównanie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych przedstawia poniŝsza tabela: (dane w tys. zł, zgodne z MSSF) WYBRANE POZYCJE BILANSU Aktywa trwałe, w tym: Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje długoterminowe Aktywa obrotowe, w tym: Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw i usług i pozostałe Kapitał własny, w tym: Kapitał zakładowy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe

37 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT tys. zł Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk mniejszości Zysk (strata) netto akcjonariuszy dominujących WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI Kapitał pracujący Wskaźnik płynności bieŝącej 2,41 4,43 Wskaźnik płynności szybkiej 1,97 3,68 WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 9,90% 6,10% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 5,40% 3,40% Zwrot ze sprzedaŝy netto (ROS) 6,30% 3,20% EBITDA / kapitały własne 19,60% 17,70% WSKAŹNIKI ZADŁUśENIA Wskaźnik zadłuŝenia ogólnego 44% 44% Wskaźnik zadłuŝenia kapitału własnego 78% 80% Wskaźniki obliczono na podstawie danych z skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres , oraz danych z skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień Z powyŝszego zestawienia wynika, Ŝe: bilans Grupy Kapitałowej Synthos S.A. wykazuje wzrost aktywów trwałych o 16% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego; w pasywach wzrosły kapitały własne o 10%, zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 49%, a zobowiązania długoterminowe spadły o 21%; wskaźnik bieŝącej płynności finansowej oraz wskaźnik szybkiej płynności osiągnęły odpowiednio 2,41 oraz 1,97; wskaźniki zyskowności uległy poprawie; 22

38 zadłuŝenie firmy pozostało na niezmienionym poziomie. 5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Synthos S.A. jest na nie naraŝona. Ryzyko rynku produktów Grupa Kapitałowa Synthos S.A. działa na rynku masowych produktów petrochemicznych, gdzie kluczowe znaczenie dla pozycji rynkowej mają cena oraz jakość produktów i obsługi klientów. Trzy główne obszary biznesowe, na których operują kluczowe podmioty Grupy, tj. Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s., cechują się nieco innymi mechanizmami decydującymi o pozycji konkurencyjnej. Ryzyko rynku kauczuków i lateksów - ryzyko rynkowe związane z substytucją kauczuków emulsyjnych przez inne typy kauczuków Wytwórcy kauczuków i lateksów dostarczają swoje produkty dla dwóch głównych grup odbiorców: producentów opon i producentów gumowych wyrobów technicznych. Producenci opon wymagają stabilnej i wysokiej jakości, która jest warunkiem zawarcia transakcji. Spółka sprzedaje kauczuki do światowych producentów opon takich jak Michelin, Continental, Bridgestone czy Pirelli. Stała jakość i terminowość dostaw jest warunkiem utrzymania odbiorców z przemysłu oponiarskiego. Kluczowe podmioty zaleŝne Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s. wytwarzają kauczuki tradycyjną metodą emulsyjną. Są one produktem dojrzałym, konkurującym obecnie z kauczukami syntetycznymi produkowanymi metodą rozpuszczalnikową i w mniejszym stopniu z kauczukami naturalnymi. Rynek kauczuków emulsyjnych w Europie jest stabilny z tendencją do lekkiego spadku. Kauczuki emulsyjne wykorzystywane są w większym stopniu w produkcji standardowych opon przeznaczonych dla masowych uŝytkowników. Kauczuki produkowane metodą rozpuszczalnikową przeznaczone są do droŝszych opon o zmniejszonych oporach toczenia. Ryzyko rynkowe w związku z niskim tempem substytucji kauczuków emulsyjnych przez kauczuki rozpuszczalnikowe jest niskie, jednak nie moŝna go w pełni wykluczyć. Spółka przeciwdziała temu ryzyku poprzez przyjęcie w strategii budowy nowoczesnej linii do produkcji kauczuków rozpuszczalnikowych oraz podpisanie w 2007 roku w tej sprawie stosownej umowy licencyjnej. Ryzyka rynku polistyrenów Ryzyko dla polistyrenu (Owispol ) ryzyko silnej konkurencji cenowej Polistyreny ogólnego przeznaczenia produkowane przez kluczowe podmioty Grupy, tj. Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s. są typowymi gatunkami masowymi, znajdującymi zastosowanie w produkcji folii, opakowań, pudełek, obudów itp. Instalacje do ich produkcji są nowoczesne i pozwalają na uzyskanie asortymentów o wysokiej jakości. Zdolności produkcyjne Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s. są jednak mniejsze niŝ największych producentów europejskich. Na rynku ma miejsce znaczna przewaga podaŝy nad popytem. Spółka musi dostosowywać swoje ceny do oferty konkurentów. Istnieje ryzyko silnej konkurencji cenowej między producentami starającymi się zwiększyć udziały w rynku. Ryzyko dla polistyrenu do spieniania (Owipian ) ryzyko wzrostu zainteresowania innymi materiałami izolacyjnymi niŝ płyty z polistyrenu spienionego. 28 października 2008 roku HBCD uniepalniacz stosowany w produkcji EPS - decyzją Komitetu Państw Członkowskich Europejskiej Agencji Chemikaliów został umieszczony na tak zwanej Liście Kandydackiej. W związku z powyŝszym istnieje ryzyko, iŝ w wyniku dalszych procedur określonych zapisami Rozporządzenia REACH w przyszłości wprowadzone zostaną ograniczenia w stosowaniu lub zakaz stosowania HBCD oraz produktów go zawierających. Ryzyko to dotyczy wszystkich producentów polistyrenu do spieniania. Polistyreny przeznaczone do spieniania są produktem o stabilnym i duŝym popycie podtrzymywanym przez rosnące ceny energii. Podstawowym zastosowaniem tego tworzywa są materiały termoizolacyjne, gdzie istnieje konkurencja ze strony m.in. wełny mineralnej. 23

39 Ryzyka rynku dyspersji winylowych i akrylowych Dyspersje winylowe i akrylowe, trzeci strategiczny obszar działalności Grupy Kapitałowej Synthos S.A., charakteryzują się obecnie niskim ryzykiem rynkowym, niemniej jednak nie moŝna wykluczyć, Ŝe sytuacja ta nie ulegnie zmianie. Przeprowadzona w ostatnich latach modernizacja instalacji produkcyjnej w Synthos Dwory Sp. z o.o., rozszerzenie oferty handlowej o nowe typy dyspersji, przede wszystkim z grupy styrenowo-akrylowych oraz gotowe kleje do drewna pod nazwą Woodmax, a takŝe uruchomienie laboratorium badań aplikacyjnych, wspierającego klientów Grupy Kapitałowej Synthos S.A na poziomie porównywalnym z wiodącymi producentami europejskimi pozwala Grupie Kapitałowej Synthos S.A. pozostawać konkurencyjną na rynku. Ryzyko naruszenia wymagań ochrony środowiska Ryzyko związane ze wzrostem kosztów z tytułu korzystania ze środowiska. Spółki Grupy Kapitałowej Synthos S.A. poddane są szeregowi regulacji prawnych z zakresu ochrony środowiska, w tym w szczególności w zakresie gospodarki odpadami, gospodarki wodno-ściekowej oraz emisji zanieczyszczeń do powietrza. W przypadku naruszenia obecnych lub przyszłych regulacji, wystąpić moŝe konieczność zapłaty kar lub opłat, łącznie z koniecznością zawieszenia produkcji oraz zadośćuczynienia ewentualnym roszczeniom z tego tytułu, a takŝe poddanie odpowiedzialności karnej. Historycznie, Grupa dokonała znaczących nakładów związanych z koniecznością dostosowywania jej produkcji do wymagań ochrony środowiska. RównieŜ w przyszłości nie moŝna wykluczyć, Ŝe będzie ona zmuszona do ponoszenia znaczących nakładów w tym zakresie. Ponadto, przyszłe regulacje prawne mogą ograniczyć moŝliwość rozbudowy działalności Grupy lub jej rozwoju, ewentualnie spowodować wygenerowanie innych trudnych do przewidzenia kosztów. W wypadku zmian we własności spółek naleŝących jeszcze obecnie do Grupy Kapitałowej Synthos S.A. (Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o.) naleŝy liczyć się ze wzrostem cen świadczonych usług (m.in. oczyszczanie ścieków, przyjmowanie odpadów do unieszkodliwienia). W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, ponoszone są opłaty z tytułu korzystania ze środowiska i koszty usług ekologicznych. W celu zminimalizowania ww. opłat prowadzone są działania redukujące wielkość emisji zanieczyszczeń do powietrza oraz w ściekach poprzez bieŝące remonty instalacji, usprawnienie istniejących urządzeń i technologii oraz wymianę lub likwidację urządzeń nie ekologicznych (redukcja ilości urządzeń chłodniczych zawierających freony, likwidacja azbestu, redukcja ilości urządzeń zawierających PCB-polichlorowane bifenyle). Wszystkie te działania słuŝą minimalizacji zagroŝenia ponoszenia nieoczekiwanych, dodatkowych kosztów środowiskowych, generują jednak konieczność nakładów inwestycyjnych i remontowych. Ryzyko związane ze zmianą zasięgu terenu Synthos Dwory Sp. z o.o. Ograniczenie zasięgu terenu Synthos Dwory Sp. z o.o. spowodować moŝe konieczność poniesienia nakładów finansowych na dalsze ograniczanie oddziaływania emisji do powietrza z instalacji produkcyjnych, z uwagi na prawną konieczność ograniczania takiego oddziaływania do terenu, do którego Spółka posiada tytuł prawny. Ryzyko związane z gospodarką odpadami Synthos Dwory Sp. z o.o. Z uwagi na fakt prowadzenia ciągłego procesu zamykania składowisk przemysłowych (dla odpadów bezpiecznych lub odpadów niebezpiecznych) oraz duŝych ograniczeń dla składowisk komunalnych istnieje ryzyko, Ŝe obecnie istniejące spalarnie odpadów nie będą w stanie przerobić dostarczanych ilości odpadów, a co za tym idzie mogą wzrosnąć rynkowe stawki cen za tego rodzaju usługi. W chwili obecnej Synthos Dwory Sp. z o.o. oddaje blisko 100% odpadów niebezpiecznych generowanych w spółce do unieszkodliwiania. Na składowiska przekazywane są odpady z grup innych niŝ niebezpieczne. Ryzyko to moŝe ulec zmniejszeniu po uruchomieniu instalacji Termicznej Utylizacji Odpadów przez Miejsko-Przemysłową Oczyszczalnie Ścieków Sp. z o.o. w Oświęcimiu. Ryzyko związane ze zmianami w prawie Z uwagi na bardzo dynamicznie zmieniające się prawo UE w zakresie ochrony środowiska, które przekłada się na wymagania w naszym kraju, pojawić się mogą dodatkowe obostrzenia przepisów, których realizacja będzie związana z ponoszeniem zwiększonych nakładów finansowych. Przykładem 24

40 moŝe być rozszerzenie systemu uprawnień do handlu emisjami na sektory inne niŝ energetyczne. JuŜ obecnie trwają prace nad ustaleniem wysokości darmowych uprawnień do emisji CO 2, równieŝ w sektorze chemicznym. Ryzyko związane z emisjami elektrociepłowni Synthos Kralupy a.s. oraz Energetyki Dwory Sp. z o.o. (która w dniu 31 grudnia 2009 r. została połączona z Synthos Dwory Sp. z o.o.) Od 1 stycznia 2008 roku w Czechach obowiązuje nowy maksymalny limit dla wybranych emisji (SO2, NOx i zanieczyszczeń stałych). Powoduje to konieczność ograniczania stosowania cięŝkiego oleju opałowego przez elektrociepłownię Synthos Kralupy a.s. Sytuację rozwiązuje stały monitoring bilansu emisji oraz zwiększenie udziału spalania gazu ziemnego w elektrociepłowni. JeŜeli Spółka przekroczy maksymalny limit, zostanie obciąŝona grzywną, a powtarzające się przypadki naruszenia limitu mogą potencjalne skutkować zamknięciem elektrociepłowni. Kraje członkowskie UE w przyjętej w czerwcu 2009 roku dyrektywie zgodziły się odsunąć w czasie surowe redukcje zanieczyszczeń przemysłowych. Ciepłownie o mocy poniŝej 200 MWt utrzymają te same normy emisji, które mają do tej pory, przez następne 15 lat tj. do roku Istniejące obecnie duŝe instalacje przemysłowe przez następne 12 lat, do końca roku 2020, będą mogły utrzymać niezaostrzone standardy emisji dwutlenku siarki, tlenków azotu i pyłów. Zaostrzone limity mają obowiązywać nowo powstałe zakłady juŝ od 2016 roku. Nowa dyrektywa ma zastąpić obecną dyrektywę z 1996 roku o zintegrowanym zapobieganiu i ograniczaniu zanieczyszczeń, zwaną potocznie dyrektywą IPPC, oraz sześć innych sektorowych dyrektyw. Poza zaostrzeniem dopuszczalnych limitów emisji przez największe zakłady przemysłowe, wprowadza nowe kryteria środowiskowe i system skuteczniejszych kontroli. Nowe limity wymagają wprowadzenia modyfikacji w systemie oczyszczania gazów spalinowych w elektrociepłowni Synthos Kralupy a.s. (DENOX, DESOX, wyciąg pyłów) lub stosowania wyłącznie paliw gazowych, tzn. gazu ziemnego. Dla Energetyki Dwory Sp.(która w dniu 31 grudnia 2009 r. została połączona z Synthos Dwory Sp.z o.o.) z o.o. realizującej program modernizacji ewentualne zaostrzenie przez Parlament Europejski przepisów dyrektywy spowoduje konieczność zakończenia procesu inwestycji w podstawowe urządzenia technologiczne spełniające wymogi emisyjne dyrektywy do końca 2015 roku. Ryzyko związane z systemem REACH 30 grudnia 2006 roku opublikowane zostało rozporządzenie REACH. Zapisy REACH są wdraŝane stopniowo od dnia 1 czerwca 2007 roku. 1 grudnia 2008 roku zakończyła się tak zwana rejestracja wstępna. Wejście w Ŝycie REACH oznacza dla spółek Grupy Synthos S.A. produkujących chemikalia konieczność zarejestrowania wytwarzanych przez nie substancji. Wymagało to będzie uzyskania danych o właściwościach tych substancji, tj. wykorzystania istniejących raportów badawczych, przeprowadzenia badań lub zakupienia wyników badań. Wejście w Ŝycie REACH niesie ryzyko poniesienia przez spółki Grupy Kapitałowej Synthos S.A. nieprzewidzianie wysokich kosztów uzyskania wyników badań. Istnieje równieŝ ryzyko przerwania łańcucha dostaw surowców na skutek niewypełnienia przez dostawców zobowiązań wynikających z REACH. PowyŜsze ryzyka dotyczą wszystkich europejskich producentów i importerów substancji chemicznych. W ramach prowadzonych w Grupie Kapitałowej prac mających na celu wypełnienie zobowiązań systemu REACH: 1. Oszacowano koszty wdroŝenia postanowień REACH w Grupie Kapitałowej Synthos S.A., w tym koszty uzyskania wyników badań. Szacunki te są bieŝąco aktualizowane w miarę pojawiania się nowych informacji. 2. Określono wykaz substancji podlegających w Grupie Kapitałowej Synthos S.A. rejestracji i opracowano strategie ich rejestracji. 3. Przed 1 grudnia 2008 spółki produkcyjne Grupy zarejestrowały wstępnie wszystkie produkowane oraz importowane przez nie substancje. 25

41 4. Zawarto z Synthos Kralupy a.s. porozumienie o współpracy i przedstawicielstwie na mocy, którego Synthos Dwory Sp. z o.o. reprezentuje Synthos Kralupy a.s w procesach pozyskiwania danych o właściwościach benzenu, toluenu i styrenu oraz opracowania dokumentacji rejestracyjnej dla tych substancji. 5. Odpowiednie spółki produkcyjne Grupy Kapitałowej Synthos S.A. zawarły umowy z konsorcjami zajmującymi się rejestracją etylobenzenu, styrenu, benzenu i toluenu. Trwają prace mające na celu nawiązanie współpracy z kolejnymi konsorcjami. 6. Spółki produkcyjne Grupy Kapitałowej Synthos S.A. pozostają w kontakcie ze swoimi dostawcami surowców, w szczególności tych, które pochodzą spoza UE, celem zapewnienia ciągłości dostaw. 7. Na bieŝąco prowadzony jest proces zbierania i przekazywania danych o zastosowaniach stosowanych surowców oraz produktów Grupy Kapitałowej Synthos S.A. Ryzyko wypadkowe na stanowiskach pracy Rodzaj wykonywanych czynności przez pracowników w procesach produkcji i związany z tym kontakt z substancjami i czynnikami szkodliwymi i niebezpiecznymi powoduje zwiększone ryzyko wypadkowe. Uwzględniając charakter i rodzaj prowadzonych w kluczowych podmiotach Grupy Kapitałowej Synthos S.A. procesów produkcyjnych nie da się wykluczyć prawdopodobieństwa wystąpienia wypadków przy pracy lub chorób zawodowych, co moŝe mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe uzyskiwane przez Grupę Kapitałową Synthos S.A. Synthos Dwory Sp. z o.o. ma wdroŝony system zarządzania bezpieczeństwem prac i jest poddawana corocznemu auditowi kontrolnemu. W roku 2009 roku system bezpieczeństwa pracy został pozytywnie oceniony przez audytorów zewnętrznych i recertyfikowany. Zgodnie ze zmianami organizacyjnymi został równieŝ zmieniony i skorygowany wewnętrzny plan operacyjno- ratowniczy. Jest on podstawą działań w razie wystąpienia powaŝnej awarii przemysłowej. Plan ten, jak równieŝ raport o bezpieczeństwie został zatwierdzony przez Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska oraz Komendę Wojewódzką StraŜy PoŜarnej w Krakowie. W roku 2009 przeprowadzona została weryfikacja oceny ryzyka zawodowego we wszystkich obszarach działalności zakładu. Prowadzone były prace nad montaŝem osłon dźwiękochłonnych na wybranych obiektach zakładu, co skutkuje obniŝeniem poziomu hałasu na znajdujących się w nich stanowiskach pracy do poziomu zgodnego z obowiązującą w tym zakresie normą, co zmniejsza moŝliwość wystąpienia w przyszłości między innymi chorób zawodowych związanych z ubytkami słuchu. Współpraca z Państwową Inspekcją Pracy i Inspekcja Sanitarną owocuje ciągłym doskonaleniem, zwłaszcza w zakresie bezpieczeństwa maszyn i urządzeń oraz nadzoru nad bezpieczeństwem pracy związanym z substancjami chemicznymi. Cały czas, zgodnie z załoŝonym harmonogramem odbywają się prowadzone przez słuŝbę BHP szkolenia okresowe i instruktaŝe wstępne, podnoszące świadomość pracowników produkcji w obszarze BHP. Ryzyko awarii przemysłowej, poŝaru, wybuchu Działalność produkcyjna prowadzona przez Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s. wiąŝe się z ryzykiem wystąpienia powaŝnej awarii przemysłowej. Związane jest to z magazynowaniem i stosowaniem w procesach produkcji substancji niebezpiecznych o właściwościach palnych, wybuchowych i toksycznych. ZagroŜenia stanowią uwolnienia do otoczenia z instalacji i urządzeń substancji niebezpiecznych, moŝliwość wystąpienia potencjalnego poŝaru i wybuchu spowodowane nieprawidłowym funkcjonowaniem systemów regulacji i sterowania oraz zaburzeniami w pracy technicznych środków bezpieczeństwa. W działalności przemysłowej nie da się wykluczyć całkowicie ryzyka powstania zdarzeń niekorzystnych, które mogą skutkować zaburzeniami w działalności operacyjnej i mieć bezpośredni wpływ na osiągane wyniki finansowe. Spółki posiadają systemy środków bezpieczeństwa i zapobiegawczych, których zadaniem jest maksymalna ochrona osób, środowiska i mienia zarówno wewnątrz jak i na zewnątrz Spółek. Ochronę i profilaktykę przeciwpoŝarową zapewniają słuŝby ratownictwa chemicznego i straŝy poŝarnej. Działania podejmowane w zakresie ochrony i bezpieczeństwa pracy mają na celu identyfikację i ocenę źródeł ryzyka związanych z działaniami, które mogą stanowić zagroŝenie dla Ŝycia i zdrowia, dla środowiska pracy i Ŝycia oraz dla mienia. SłuŜą one planowemu zapobieganiu wypadkom i awariom, 26

42 szkoleniu i motywowaniu pracowników do wykonywania odpowiednich czynności w bezpieczny i odpowiedzialny sposób. Spółki Grupy Kapitałowej Synthos S.A. mają obowiązek posiadania ubezpieczenia od odpowiedzialności za szkody wynikłe z powaŝnych awarii. Firmy ubezpieczeniowe dokonują regularnych kontroli ryzyka. W Synthos Dwory Sp. z o.o. opracowany został i wdroŝony Wewnętrzny Plan Operacyjno Ratowniczy (zatwierdzony przez Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska oraz Wojewódzka Komendę StraŜy PoŜarnej). Zweryfikowany został teŝ Plan Zapobiegania Awariom, w związku z włączeniem w struktury spółki Zakładowej SłuŜby Ratowniczej (dawniej Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego DEKOCHEM Sp. z o.o.) Zgodnie z wymogami bezpieczeństwa okresowo odbywają się we współpracy z Powiatową StraŜą PoŜarną ćwiczenia bojowe pozorujące wystąpienie awarii oraz usuwanie jej skutków. Ryzyko związane z zaopatrzeniem surowcowym. Większość współczesnych przedsiębiorstw petrochemicznych jest zintegrowana w całym łańcuchu od pozyskania surowców do sprzedaŝy produktów finalnych i kontroluje tworzenie wartości dodanej na poszczególnych ogniwach łańcucha. Kluczowe podmioty Grupy Synthos S.A., tj. Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s. nie są w pełni zintegrowane i część podstawowych surowców kupują od podmiotów zewnętrznych. Brak pełnej integracji surowcowej stwarza dla Grupy Kapitałowej Synthos S.A. ryzyko ekspozycji na wahania cen surowców, co utrudnia planowanie sprzedaŝy. W szczególnych przypadkach występują trudności z przeniesieniem zmian cen zakupionych surowców na ceny produktów. Notowania cen polistyrenów i kauczuków mogą okresowo nie uwzględniać zmian cen surowców. Wynika to z opóźnienia w przełoŝeniu cen surowców na ceny produktów i odmienny mechanizm notowań. Prawdopodobieństwo takiego ryzyka moŝe być większe w przypadku zgromadzenia przez odbiorców znacznych zapasów a w konsekwencji okresowego ograniczenia ich odbiorów. W długim okresie z reguły zachodzi jednak przeniesienie zmian cen surowców na zmiany cen produktów. W celu minimalizacji ryzyka cenowego w umowach długoterminowych na dostawy surowców stosowane są formuły cenowe. Formuły ograniczają ryzyko gwałtownych zmian i gwarantują stałość zaleŝności uzyskiwanych cen od notowań, na których są oparte. W ramach działań mających na celu minimalizację ryzyka przerwania ciągłości dostaw Grupa Kapitałowa Synthos S.A. dywersyfikuje źródła dostaw, a z partnerami o silnej i stabilnej pozycji rynkowej zawiera umowy długoterminowe na dostawy surowców strategicznych. Dzięki prowadzeniu powyŝszych działań, Grupa uzyskała dodatkowe moŝliwości zabezpieczenia ciągłości dostaw surowców strategicznych dla swoich kluczowych podmiotów. W konsekwencji prowadzonych działań ryzyko związane z zabezpieczeniem surowcowym jest ograniczone. Ryzyko kursowe Znaczna część przychodów i kosztów Grupy Kapitałowej Synthos S.A. jest związanych z transakcjami rozliczanymi w walutach obcych. Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów i koszty zakupu surowców. Umocnienie waluty krajowej ma negatywny wpływ na rentowność eksportu oraz sprzedaŝ krajową, jakkolwiek spowodowane wahaniami kursowymi zmiany przychodów z eksportu oraz ze sprzedaŝy krajowej wycenianej na bazie notowań, równowaŝone są poprzez zmiany kosztów importu surowcowego (lub wycenionego na bazie notowań walutowych), łagodząc w duŝej mierze ekspozycję Grupy na ryzyko zmian kursów walutowych. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest jednak fakt, Ŝe duŝa część zakupów importowych realizowana jest w walucie amerykańskiej a eksport w euro. Grupa ogranicza ryzyko kursowe poprzez jego bieŝące monitorowanie. W uzasadnionych przypadkach Grupa zabezpiecza swoją pozycję walutową poprzez korzystanie z róŝnego rodzaju transakcji terminowych. Ryzyko kursowe występuje równieŝ w związku z zawartą w dniu 11 czerwca 2007 roku umową kredytową o wartości 195 mln EURO. Kredyt przeznaczony został na sfinansowanie zakupu 100 % akcji spółki Kaucuk a.s. z siedzibą w Kralupach (Czechy) naleŝących do Unipetrol a.s. z siedzibą w Pradze. Grupa ogranicza ryzyko walutowe poprzez stosowanie transakcji terminowych. 27

43 Ryzyko wzrostu stopy procentowej Ekspozycja Grupy na zmiany stóp procentowych dotyczy głównie środków pienięŝnych, ekwiwalentów środków pienięŝnych, inwestycji, jak równieŝ poŝyczek i kredytów bankowych oraz zobowiązań leasingowych opartych na zmiennej stopie procentowej bazującej na EURIBOR + marŝa lub na WIBOR + marŝa. Grupa posiada obecnie wysokie zobowiązania z tytułu zadłuŝenia, co powoduje, Ŝe ryzyko zmian stopy procentowej, wpływające na koszty obsługi zadłuŝenia jest wysokie. Wzrost stopy procentowej moŝe mieć wpływ na wzrost kosztów finansowania działalności Grupy. Grupa obecnie tj w 2010 roku zwarła kontrakty terminowe na zabezpieczenie się przed ryzykiem zmian stóp procentowych. 6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaŝy Grupy Kapitałowej ogółem, a takŝe zmianach w tym zakresie w 2009 roku. Podstawowe produkty Grupy to tworzywa polistyrenowe i kauczuk styrenowo-butadienowy. Grupa wytwarza teŝ etylobenzen, monomery styrenu i butadienu oraz rafinat 1 Kauczuki i lateksy Produkcja i sprzedaŝ kauczuków i lateksów syntetycznych jest jednym z podstawowych obszarów biznesowych Grupy. Grupa produkuje kauczuki syntetyczne w technologii emulsyjnej (ESBR) na drodze polimeryzacji butadienu i innych chemikaliów (styrenu, akrylonitrylu lub odpowiedniego kwasu organicznego), Grupa produkuje kauczuk w dwóch podstawowych gatunkach (15xx i 17xx). Sumaryczne zdolności produkcyjne wynoszą około 217 tys. ton kauczuków. W zakresie kauczuków emulsyjnych Grupa jest nadal pierwszym pod względem zdolności producentem w Europie i dysponuje największą europejską instalacją tego typu. Syntetyczne kauczuki, aktualnie w 22 gatunkach, sprzedawane są pod zastrzeŝoną nazwą firmową KER oraz pod nazwą KRALEX. Najwięcej kauczuków syntetycznych sprzedaje się do producentów opon samochodowych: są to przede wszystkim światowe koncerny, takie jak Michelin, Continental, Bridgestone czy Pirelli. Poza tym kauczuki są surowcem do produkcji gumowych wykładzin podłogowych, pasów transmisyjnych, technicznych wyrobów gumowych (szczególnie dla przemysłu samochodowego) i elementów obuwia. Przemysł oponiarski to kluczowy czynnik napędzający popyt na ESBR i ma on ponad 80% udział w sprzedaŝy elastomerów przez Grupę. Mniej niŝ 20% obrotów ze sprzedaŝy ESBR pochodzi z rynków innych niŝ rynek oponiarski, np. z produkcji gumy technicznej, spodów obuwniczych, przewodów giętkich i taśm przenośników. Lateksy syntetyczne są stosowane przy produkcji dywanów i wykładzin podłogowych, do nasycania (podgumowania) tkanin oraz do modyfikacji betonów i bituminów (w szczególności do produkcji mas izolacyjnych dla budownictwa). Sumaryczne zdolności produkcyjne wynoszą około 17 tys. ton lateksu rocznie. Grupa dysponuje jedną instalacją tego typu. Aktualnie Emitent oferuje 12 gatunków syntetycznych lateksów. Monomery Spółka jest zintegrowana pionowo. Produkuje główne materiały wyjściowe do produkcji tworzyw polistyrenowych i SBR, tzn. etylobenzen, styren i butadien, we własnym zakładzie w Kralupach. Ilości styrenu, butadienu i etylobenzenu przekraczające własne zapotrzebowanie są sprzedawane na wolnym rynku. Dodatkowo do sprzedaŝy oferuje się rafinat 1, toluen i mieszankę toluenu z benzenem, jako produkty uboczne w procesie produkcji monomerów. 28

44 Wydajność produkcji monomerów wynosi: etylobenzen kiloton rocznie, styren kiloton rocznie i butadien - 90 kiloton rocznie. Tworzywa styrenowe Produkcja tworzyw polistyrenowych obejmuje trzy główne rodzaje produktów otrzymywanych w procesie polimeryzacji styrenu, róŝniące się obszarami zastosowań. Pierwsza grupa to polistyreny do spieniania EPS. Polistyren spieniany (EPS) jest wytwarzany w procesie polimeryzacji w zawiesinie. Głównym obszarem zastosowań polistyrenów do spieniania jest produkcja styropianu, podstawowego materiału termoizolacyjnego stosowanego w Europie Środkowej oraz do produkcji opakowań jak równieŝ elementów wykończeniowo-dekoracyjnych (np. kasetonów sufitowych, paneli boazeryjno-sufitowych, rozet ozdobnych) w przemyśle budowlanym. Sumaryczne zdolności produkcyjne wynoszą około 190 tys. ton polistyrenu spienialnego (EPS) rocznie. W segmencie EPS Grupa jest trzecim pod względem zdolności producentem w Europie i dysponuje trzema instalacjami tego typu. Aktualnie EPS produkowany jest w 2 rodzajach, reprezentowany na rynku przez 12 gatunków handlowych, sprzedawany jest pod zastrzeŝoną nazwą firmową OWIPIAN oraz KOPLEN. Drugą grupę stanowią polistyreny ogólnego przeznaczenia niskoudarowe GPPS i polistyreny wysokoudarowe HIPS. Polistyren niskoudarowy (GPPS) jest wytwarzany, jako tworzywo uniwersalne w procesie polimeryzacji blokowej, którą inicjują nadtlenki organiczne. Zapotrzebowanie na GPPS jest głównie ze strony przemysłu opakowaniowego. stosowane są głównie do produkcji opakowań spoŝywczych (np. naczyń jednorazowych, kubków do jogurtów itp.) Grubsze arkusze wytłaczane z polistyrenu słuŝą do produkcji (metodą próŝniową lub ciśnieniową) np. wnętrz lodówek. Z polistyrenów wytwarza się równieŝ obudowy, pudełka, boxy i inne przedmioty stosowane w przemysłach TV, AGD, zabawkarskim, galanteryjnym i motoryzacyjnym. Wszystkie polistyreny GPPS znajdujące się w ofercie Spółki posiadają certyfikaty Polskiego Zakładu Higieny, dopuszczające stosowanie ich w produkcji wyrobów mających kontakt z Ŝywnością. Popyt na polistyren wysokoudarowy (HIPS) wynika z jego specjalnych właściwości, takich jak trwałość, odporność na uderzenia i to, Ŝe moŝe być równieŝ stosowany, jako alternatywa dla tworzyw technicznych. Proces produkcji jest taki sam, jak w przypadku GPPS z tym, Ŝe tworzywo modyfikowane jest dodatkiem kauczuku polibutadienowego. MoŜliwe zastosowania obejmują np. opakowania do Ŝywności i napojów, urządzenia medyczne oraz podstawowy materiał do produkcji zabawek i elementów meblowych. Sumaryczne zdolności produkcyjne wynoszą około 130 tys. ton polistyrenu twardego (PS) rocznie. W segmencie PS Grupa jest szóstym pod względem zdolności producentem w Europie i dysponuje trzema instalacjami tego typu. Aktualnie PS produkowany jest w 2 rodzajach, reprezentowany na rynku przez 11 gatunków handlowych, sprzedawanych pod zastrzeŝoną nazwą firmową OWISPOL oraz KRASTEN. Trzecią grupę stworzyło uruchomienie nowej linii produkcyjnej polistyrenu ekstrudowanego w formie płyt XPS. Polistyren ekstrudowany produkowany jest na bazie surowców własnych polistyrenu niskoudarowego GPPS. Płyta XPS jest jednorodnym materiałem budowlanym o gładkiej lub wytłaczanej powierzchni oraz strukturze składającej się z małych zamkniętych komórek. Posiada szereg unikalnych właściwości jak odporność na działanie wody, izolacyjność termiczną, wytrzymałość poprzeczną i wzdłuŝną, moŝliwość pełnego recyklingu oraz jest produktem samogasnącym. Wykorzystywany jest przede wszystkim w przemyśle budowlanym, jako materiał termoizolacyjny przy izolacji obwodowej budynków, izolacji dachów o odwróconym układzie warstw, izolacji podłóg, mostków termicznych czy murów warstwowych. Wytrzymałość mechaniczna oraz odporność na zamarzanie i odmarzanie przy znikomej nasiąkliwości powodują, iŝ stosowany jest w izolacji termicznej dróg, mostów, szlaków kolejowych i lotnisk. Grupa Kapitałowa Synthos posiada dwie bliźniacze linie do produkcji płyt XPS o nazwie handlowej Synthos XPS. Sumaryczne zdolności produkcyjne wynoszą około 400 tyś. metrów sześciennych rocznie. Od początku 2009 roku grupa weszła na rynek najpierw Polski a następnie Czeski i Słowacki z szeroką oferta produktową: w 3 klasach wytrzymałościowych, 2 rodzajach powierzchni, 3 rodzajach krawędzi i 8 grubościach. Obecnie na rynku Europy Centralnej grupa uzyskała około 15% udział rynkowy w 2009 roku. Dyspersje winylowe i akrylowe 29

45 W ofercie Spółki znajdują się wodne dyspersje polimerów octanu winylu, jak i nowoczesne dyspersje akrylowe. Dyspersje są surowcami stosowanymi do produkcji farb, tynków, klejów oraz innych produktów tzw. mokrej chemii budowlanej. Dyspersje z grupy dyspersji polioctanu winylu stosowane są do produkcji klejów, w przemyśle papierniczym, do wykańczania tkanin w przemyśle tekstylnym, modyfikacji betonu oraz do produkcji farb emulsyjnych. Główne zastosowanie dyspersji akrylowych, styrenowo-akrylowych i winylowo-akrylowych to produkcja farb, tynków akrylowych, preparatów gruntujących, uszczelniaczy oraz innych wyrobów chemii budowlanej, a takŝe klejów. Oprócz dyspersji wodnych Spółka oferuje polioctan winylu w rozpuszczalnikach organicznych. Głównymi odbiorcami tych produktów są wiodący producenci chemii budowlanej w Polsce. Sumaryczne zdolności produkcyjne wynoszą około 49 tys. ton dyspersji rocznie. Grupa dysponuje dwoma instalacjami tego typu. Aktualnie dyspersje produkowane są w 3 rodzajach, reprezentowanych na rynku przez 16 typów handlowych dyspersji, sprzedawanych pod zastrzeŝoną nazwą firmową WINACET oraz OSAKRYL. W 2007 roku wprowadzono na rynek nową grupę produktów, obecnie stale rozwijaną są to kleje do drewna w róŝnych klasach wodoodporności (D1, D2, D3) oraz kleje uniwersalne oferowane pod marką firmową WOODMAX. SprzedaŜ podstawowych produktów Grupy Kapitałowej Synthos S.A. w roku Rodzaje działalności Ogółem kraj eksport tys.pln tys.pln tys.pln Kauczuki i lateksy Tworzywa styrenowe Dyspersje, pozostałe produkty i usługi Razem przychody ze sprzedaży Rodzaje działalności Ogółem % przychodów Kraj % przychodów Eksport % przychodów Kauczuki i lateksy 46% 19% 63% Tworzywa styrenowe 43% 54% 36% Dyspersje, elektroliza, pozostałe produkty i usługi 11% 27% 1% Razem przychody ze sprzedaży 100% 100% 100% 7. Informacja o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzaleŝnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga, co najmniej 10% przychodów ze sprzedaŝy ogółem nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaŝy lub zaopatrzeniu oraz 30

46 Kauczuki i lateksy jego formalne powiązania z podmiotami Grupy Kapitałowej Synthos S.A. W grupie kauczuków syntetycznych głównym rynkiem krajowym i zagranicznym jest przemysł produkcji opon samochodowych. Grupa kapitałowa Synthos S.A. zaopatruje międzynarodowe koncerny produkujące opony samochodowe: Michelin, Continental, Bridgestone, Goodyear czy Pirelli, dostarczając kauczuk przede wszystkim do fabryk europejskich. Synthos S.A. dostarcza takŝe kauczuk do mniejszych producentów opon, w tym: Nokian Tyres, Trelleborg czy Vredestein. Drugi istotny sektor odbiorców kauczuków stanowią producenci technicznych wyrobów gumowych, taśm transporterowych, gumowych wykładzin podłogowych, spodów do obuwia i róŝnych mieszanek gumowych. Głównymi klientami krajowymi w tej grupie wyrobów są Sempertrans Bełchatów (grupa Semperit), Stomil Bydgoszcz, Stomil Poznań, Fabryka Taśm Transporterowych Wolbrom, Geyer & Hosaja Mielec. W eksporcie duŝymi odbiorcami z sektorów spoza producentów opon są Freudenberg (Niemcy), Interfloor (Wielka Brytania), Artego (Rumunia), Semperit (Austria) i Metso (Szwecja). Około 88% produkowanych kauczuków sprzedawanych jest poza granicami Polski. Lateksy syntetyczne wytwarzane i sprzedawane przez Synthos S.A. trafiają do odbiorców reprezentujących następujące sektory rynkowe: producenci wykładzin i dywanów producenci mieszanek bitumiczno-lateksowych, uŝywanych w budownictwie, producenci innych wyrobów (impregnacja tkanin, produkcja filcu, mieszanki lateksowe) Udział eksportu w sprzedaŝy lateksów to około 75%. W eksporcie duŝymi klientami są Artilat (Belgia) i Industrial Latex (Wielka Brytania). Monomery Grupa wytwarza teŝ surowiec wyjściowy do produkcji polistyrenów czy kauczuków syntetycznych (etylobenzen, monomery styrenu i butadienu, rafinat 1) na potrzeby własne, wszelkie nadwyŝki sprzedając na rynku europejskim. Tworzywa styrenowe W grupie polistyrenów spienialnych (EPS), na rynkach krajowym i zagranicznym główne skupienie działalności operacyjnej jest w przemyśle budowlanym, producentów styropianu oraz opakowań styropianowych. Głównymi klientami krajowymi w tej grupie wyrobów są Genderka (Bydgoszcz), Arbet (Koszalin), Austrotherm (Oświęcim), Izoterm (Bodzechów), Yetico (Olsztyn). W eksporcie duŝymi odbiorcami z sektora budowlanego są Swisspor (Szwajcaria), SG/Rigips (Niemcy), Unidek (Niemcy). W części polistyrenów twardych niskoudarowych (GPPS) i wysokoudarowych (HIPS), na rynku krajowym i zagranicznym odbiorcą kluczowym jest przemysł opakowań, głównie w branŝy spoŝywczej. Głównymi klientami krajowymi w tej grupie wyrobów jest Veriplast (Skierniewice). W eksporcie duŝymi odbiorcami z sektora opakowań spoŝywczych są Greiner (Austria), Huhtamaki (Finlandia), Dopla PAP (Czechy). SprzedaŜ płyt XPS odbywa się dwukanałowo: poprzez hurtownie materiałów budowlanych oraz konwerterów EPS, kupujących surowiec do produkcji płyt styropianowych EPS. Dyspersje SprzedaŜ dyspersji dokonywana jest w przewaŝającym stopniu na rynek krajowy, a około 15% na rynki zagraniczne. Głównymi odbiorcami dyspersji są wiodący producenci tzw. mokrej chemii budowlanej w Polsce, m.in. Akzo Nobel, ŚnieŜka, Saint-Gobain, Atlas, Knauf oraz a Europie głównymi rynkami są: Ukraina, Litwa, Słowacja, Rumunia, Irlandia. SprzedaŜ klejów WOODMAX odbywa się przede wszystkim na rynku krajowym. Głównymi odbiorcami są producenci mebli i stolarki otworowej. Drobni klienci zaopatrywani są w produkt za pośrednictwem sieci regionalnych firm dystrybucyjnych. 31

47 Grupa Kapitałowa nie jest uzaleŝniona od jednego lub kilku odbiorców swoich produktów i usług. Udział Ŝadnego z istotnych odbiorców Grupy w 2009 roku nie przekroczył 10% przychodów Grupy Kapitałowej. Podział sprzedaŝy na rynki krajowe i zagraniczne został przedstawiony powyŝej w pkt. 6. Zakupy surowców W 2009 roku realizowano skonsolidowane i scentralizowane zakupy podstawowych surowców i opakowań realizowanych potrzeb spółek: - Synthos Dwory Sp.z o.o, - Synthos Kralupy a.s, - Energetyka Dwory Sp.z o.o. Zakupy są realizowane przez Synthos S.A. w imieniu i na rzecz wyŝej wymienionych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Synthos. Zakup surowców w Grupie Kapitałowej Synthos dokonywany jest w ramach zawartych umów wieloletnich realizowanych jako: - dostawy z kraju (dotyczy Polski dla Synthos Dwory Sp. z o.o. i Republiki Czeskiej dla Synthos Kralupy a.s.) - dostawy wewnątrzwspólnotowe, - dostawy z importu, Zakupy surowców strategicznych realizowane są przede wszystkim w ramach umów wieloletnich lub rocznych z dostawcami posiadającymi znaczące zdolności produkcyjne oraz przy zachowaniu optymalnego stopnia dywersyfikacji. Taka dywersyfikacja pozwala uznać bezpieczeństwo surowcowe Grupy Kapitałowej za spełnione. Surowce strategiczne: a) etylobenzen do produkcji styrenu oraz tworzyw styrenowych i kauczuku (zakupy realizowane dla Synthos Dwory Sp z o.o.) W 2009 roku zakupy etylobenzenu realizowane były na bazie umów długoterminowych. Zakupy były oparte na formułach cenowych zawartych w powyŝszych kontraktach długoterminowych. Dostawcami etylobenzenu byli wiarygodni producenci o stabilnej pozycji rynkowej. Zakontraktowane ilości etylobenzenu pokryły nasze potrzeby w 2009 roku. Przeprowadzona dywersyfikacja pozwala na zabezpieczenie potrzeb Synthos Dwory sp z o.o. na etylobenzen. Synthos Kralupy a.s był dostawcą, który w 2009 roku osiągnął udział, co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaŝy ogółem Grupy Kapitałowej Synthos, jednocześnie jego udział w zaopatrzeniu Grupy Kapitałowej Synthos w 2009 roku wyniósł 11%. b) butadien do produkcji kauczuków syntetycznych i lateksu (zakupy realizowane dla Synthos Dwory sp z o.o.) W 2009 roku, zakupy butadienu realizowane były przede wszystkim w ramach umów długoterminowych zawartych z dostawcami o ustabilizowanej pozycji rynkowej. Zakupy te były oparte na formułach cenowych zawartych w powyŝszych kontraktach długoterminowych. Oprócz dostaw w ramach zawartych umów długoterminowych zostały zakupione nieznaczne ilości butadienu w ramach kontraktów krótkoterminowych. Przeprowadzona dywersyfikacja wyeliminowała ryzyko uzaleŝnienia Firmy od jednego dostawcy. Synthos Kralupy a.s był dostawcą, który w 2009 roku osiągnął udział, co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaŝy ogółem Grupy Kapitałowej Synthos, jednocześnie jego udział w zaopatrzeniu Grupy Kapitałowej Synthos w 2009 roku wyniósł 11%. 32

48 c) monomer octanu winylu do produkcji dyspersji winylowych i winylowo-akrylowych ( zakupy realizowane dla Synthos Dwory Sp z o.o.) Zakupy octanu winylu w 2009 roku, realizowane były w oparciu o kontrakty miesięczne zawierane z dostawcami oferującymi najlepsze warunki handlowe. Dostawy realizowane były w sposób gwarantujący utrzymanie odpowiedniego poziomu zapasu i bezpieczeństwa produkcji dyspersji winylowych. d) Zakupy etylenu i benzenu do produkcji etylobenzenu (zakupy realizowane dla Synthos Kralupy a.s. ) W 2009 roku, zakupy etylenu i benzenu realizowane były wyłącznie na bazie umów długoterminowych zawartych z Unipetrol RPA. Zakupy były oparte na formułach cenowych zawartych w powyŝszych kontraktach długoterminowych na te surowce. Unipetrol RPA był dostawcą, który w 2009 roku osiągnął udział, co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaŝy ogółem Grupy Kapitałowej Synthos, jednocześnie jego udział w zaopatrzeniu Grupy Kapitałowej Synthos w 2009 roku wyniósł 35 %. Brak dywersyfikacji źródeł zakupów etylenu i benzenu w 2009 roku stanowiło uzaleŝnienie od tego dostawcy. JednakŜe, skala odbiorów etylenu i benzenu, stanowi czynnik wzajemnej zaleŝności miedzy Synthos Kralupy a.s. a Unipetrolem RPA. e) Zakupy frakcji C4 do produkcji butadienu (zakupy realizowane dla Synthos Kralupy a.s. ) W 2009 roku, zakupy frakcji C4 realizowane były przede wszystkim w ramach umowy długoterminowej zawartej z Unipetrol RPA. Zakupy te były oparte na formule cenowej zawartej w powyŝszym kontrakcie długoterminowym. Unipetrol RPA był dostawcą, który w 2009 roku osiągnął udział, co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaŝy ogółem grupy kapitałowej Synthos jednocześnie jego udział w zaopatrzeniu Grupy Kapitałowej Synthos w 2009 roku wyniósł 35 %. Oprócz dostaw w ramach umowy długoterminowej zawartej z Unipetrol RPA zostały zakupione nieznaczne ilości frakcji C4 w ramach kontraktów krótkoterminowych. Przeprowadzona dywersyfikacja nie eliminuje ryzyka uzaleŝnienia Firmy od jednego dostawcy. JednakŜe, skala odbiorów frakcji C4, oraz dostaw do Unipetrol RPA Rafinatu 1, będącego produktem powstającym z przerobu frakcji C4, stanowi czynnik wzajemnej zaleŝności miedzy Synthos Kralupy a.s. a Unipetrolem RPA. Surowce pomocnicze do wszystkich rodzajów produkcji chemicznej (zakupy realizowane dla Synthos Dwory sp z o.o. oraz dla Synthos Kralupy a.s.) Pozostałe surowce z uwagi na ich relatywnie duŝą dostępność rynku realizowane były głównie w ramach kontraktów krótkoterminowych wpływających na uzyskanie lepszych warunków handlowych. Zakupy węgla oraz uzupełniające zakupy energii elektrycznej Węgiel energetyczny niezbędny do opalania kotłów pozyskiwany był od dwóch największych na rynku polskim dostawców dostarczających surowiec o wymaganych parametrach jakościowych. Poza uwarunkowaniami jakościowymi, istotnymi czynnikami mającymi wpływ na wybór dostawców węgla był czynnik geograficzny (odległość kopalń od Synthos Dwory Sp. z o.o ) oraz czynnik uniezaleŝnienia się tylko od jednego dostawcy. Uzupełniających zakupów energii elektrycznej Grupa Kapitałowa Synthos dokonała w Spółkach Dystrybucji i Obrotu na zasadach rynkowych. Usługi logistyczne Szeroki asortyment towarów, uwarunkowany ich właściwościami fizykochemicznymi, wymaga często zastosowania w transporcie rozwiązań specjalistycznych. Ilość i specyfika dostaw sprzyja osiąganiu wysokiego udziału transportu kolejowego w przywozach towarów do Synthos Dwory Sp. z o.o. Natomiast sprzedaŝ produktów obsługiwana jest głównie transportem drogowym z uwagi na krótki czas realizacji wysyłki i jej terminowość. Dostawy towarów wykonywane są róŝnymi środkami transportu, zarówno 33

49 samochodami z plandeką jak równieŝ silosami, pojazdami izolowanymi termicznie i cysternami. W 2009 roku usługi w zakresie obsługi transportowej dostaw, realizowane były głównie w ramach dotychczasowych umów o współpracy z przewoźnikami. Warunki cenowe współpracy z operatorami logistycznymi, negocjowane i porównywane były z ofertami podmiotów zewnętrznych dla potwierdzenia stosowania rynkowego poziomu cen na usługi transportowe. Skrócenie czasu realizacji dostaw oraz poprawa efektywności wykorzystania środków transportu, w decydujący sposób wpłynęły na uzyskiwanie przez firmę atrakcyjnych warunków cenowych. Obok ceny o wyborze oferty decydowały równieŝ takie kryteria jak: szczególne wymagania techniczne dla załadunków, posiadane wyposaŝenie obsługowe pojazdu, dostępność środków transportu, pilność realizacji zlecenia itp. Przewiduje się, Ŝe mimo spadku rentowności przewozów z jednoczesnym wzrostem cen paliw, na rynku przewozowym dominować będzie zwiększona podaŝ wolnej przestrzeni ładunkowej, co przełoŝy się wśród firm przewozowych na dalszą rywalizację o pozyskanie dodatkowej masy towarowej, natomiast masowe ilości przewoŝonego towaru w ruchu krajowym i międzynarodowym stawiają Grupę Kapitałową Synthos w korzystnej sytuacji w negocjacjach cenowych z przewoźnikami. 8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Synthos S.A., w tym znanych Synthos S.A. umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. a) W dniu 6 lutego 2009 roku został zwarty aneks do umowy na dostawy etylenu. Umowa ta została zawarta w dniu 9 lipca 2007 roku pomiędzy Synthos Kralupy a.s. (Spółka) a Unipetrol RPA s.r.o. (Dostawca). W dniu zawarcia Umowy jedynym akcjonariuszem Spółki był Unipetrol a.s. Na podstawie aneksu do Umowy Dostawca zobowiązał się, iŝ od dnia 1 stycznia 2012 roku zwiększy dostawy etylenu. Szacunkowa wartość zwiększonej ilości dostarczanego etylenu wynosi ( zł). Warunki Umowy przedstawiają się następująco: 1. szacunkowa wartość Umowy wynosi ( zł), 2. umowa zawarta jest na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2012 roku, z opcją corocznego jej przedłuŝania przez Spółkę na okres jednego roku, nie dłuŝej niŝ do dnia 31 grudnia 2017 roku, 3. cena etylenu ustalana jest w oparciu o notowania ICIS-LOR z uwzględnieniem upustów komercyjnych, 4. kary umowne: w przypadku niewywiązania się z postanowień umowy przez jedną ze stron w postaci braku dostarczenia lub braku odbioru etylenu w ilości przekraczającej tolerancję - 5 % w skali roku wielkości uzgodnionych dostaw, kaŝdej ze stron przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 15% wartości towaru, który nie został dostarczony/odebrany. Strony Umowy zastrzegły równieŝ moŝliwość dochodzenia odszkodowania, na zasadach ogólnych, przewyŝszającego wysokość naliczonych kar umownych. 5. warunki zwiększenia ilości dostaw etylenu: a. wybudowanie przez Spółkę stacji rozładowczej benzenu w Litvinovie, przy czym: i. uruchomienie stacji rozładowczej powinno nastąpić najpóźniej w dniu 1 stycznia 2012 roku, ii. prace budowlane związane ze stacją rozładunkową rozpoczęte zostaną do 31 grudnia 2010, iii. Dostawca zostanie poinformowany o zamiarze wybudowania stacji rozładunkowej do dnia 30 czerwca b. dostarczony etylen wykorzystane zostanie do produkcji etylobenzenu w jednostce etylobenzenowej Spółki w Litvinovie. Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego, obowiązujący w dniu sporządzania raportu bieŝącego którym Emitent informował o zawarciu tej umowy.. Przy ustalaniu szacunkowych wartości etylenu zastosowano średnią cenę etylenu z dnia 6 lutego 2009 roku. b) W dniu 6 lutego 2009 roku został zwarty aneks do umowy na dostawy benzenu. Umowa ta została zawarta w dniu 9 lipca 2007 roku pomiędzy Synthos Kralupy a.s. (Spółka) a Unipetrol RPA s.r.o. (Dostawca). W dniu zawarcia Umowy jedynym akcjonariuszem Spółki był Unipetrol a.s. 34

50 Na podstawie aneksu do Umowy strony, w ramach dotychczasowych ilości dostarczanego benzenu, ustaliły nowe zasady jego dostawy i odbioru: 1. zwiększona została minimalna ilość dostarczanego przez Dostawcę benzenu. Szacunkowa wartość zwiększonej ilości minimalnej dostarczanego benzenu wynosi ( zł). 2. zmniejszona została opcjonalna ilość odbieranego przez Spółkę benzenu. Nowe zasady dostawy i odbioru benzenu obowiązuje od dnia 1 stycznia 2010 roku. Ponadto, w przypadku produkcji benzenu przekraczającej łącznie ilość minimalną i opcjonalną, Dostawca zobowiązał się do zaoferowania tej nadwyŝki do odbioru Spółce. Warunki Umowy przedstawiają się następująco: 1. szacunkowa wartość Umowy wynosi ( zł), 2. Umowa zawarta jest na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2012 roku, z opcją corocznego jej przedłuŝania przez Spółkę na okres jednego roku, nie dłuŝej niŝ do dnia 31 grudnia 2017 roku, 3. cena benzenu ustalana jest w oparciu o notowania ICIS-LOR z uwzględnieniem upustów komercyjnych, 4. kary umowne: w przypadku niewywiązania się z postanowień umowy przez jedną ze stron w postaci braku dostarczenia lub braku odbioru benzenu w ilości przekraczającej tolerancję - 5 % w skali roku wielkości uzgodnionych dostaw, kaŝdej ze stron przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 15% wartości towaru, który nie został dostarczony/odebrany. Strony Umowy zastrzegły równieŝ moŝliwość dochodzenia odszkodowania, na zasadach ogólnych, przewyŝszającego wysokość naliczonych kar umownych. 5. Brak warunku i terminu. Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego, obowiązujący w dniu sporządzania raportu bieŝącego którym Emitent informował o zawarciu tej umowy Przy ustalaniu szacunkowych wartości benzenu zastosowano średnią cenę benzenu z dnia 6 lutego 2009 roku. c) W dniu 19 lutego 2009 roku została rozwiązana umowa na dostawę i odbiór etylobenzenu zawarta w dniu 18 stycznia 2007 roku (Umowa) pomiędzy Emitentem a PKN ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku (o zawarciu tej umowy emitent informował raportem bieŝącym nr 13/2007 z dnia 19 stycznia 2007 roku). W wyniku przeniesienia przedsiębiorstwa Emitenta na jego spółkę zaleŝną Synthos Dwory sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu, (o czym Emitent poinformował raportem bieŝącym nr 69/2007 z dnia 30 listopada 2007 roku), stroną Umowy w miejsce Emitenta stała się właśnie ta spółka. Etylobenzen jest jednym z surowców strategicznych dla spółek produkcyjnych w Grupie Kapitałowej Emitenta (Synthos Dwory Sp. z o.o. i Synthos Kralupy a.s.). Jest on wykorzystywany do produkcji styrenu. Przyczyną rozwiązania umowy była zbyt wysoka cena etylobenzenu wyliczona w oparciu o szacowane przez PKN ORLEN S.A. koszty zbudowania jednostki etylobenzenowej, z której miały pochodzić dostawy etylobenzenu. Rozwiązanie Umowy nie pociągnęło za sobą skutków surowcowo-produkcyjnych i finansowych dla spółek Grupy Kapitałowej Emitenta. W dniu 6 lutego 2009 roku Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika Czeska, podpisała z Unipetrol RPA s.r.o. z siedzibą w Litvinovie, Republika Czeska aneksy do umów na dostawy etylenu i benzenu. O zawarciu tych aneksów Emitent informował raportami bieŝącymi nr 11/2009 i 12/2009 z dnia 6 lutego 2009 roku. Dostarczany w oparciu o te umowy etylen i benzen zrównowaŝy brak określonych Umową dostaw etylobenzenu. d) W dniu 21 października 2009 roku Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą (Spółka ZaleŜna ) zawarła umowę na dostawę gazu ziemnego ze spółką RWE Energie, a.s., (Republika Czeska). Przedmiotem umowy jest dostawa gazu ziemnego przez RWE Energie a.s. Istotne warunki umowy: - umowa obowiązuje od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, - płatność za odbierany przez Spółkę ZaleŜną gaz w okresach miesięcznych, - przewidywana wartość umowy to około EUR (dwadzieścia trzy miliony euro) (około zł (dziewięćdziesiąt pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych), według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu sporządzania raportu bieŝącego nr 35/2009 z dnia 22 października 2009 r., w którym Emitent informował o zawarciu tej umowy.), 35

51 - formuła cenowa oparta została na rynkowej cenie cięŝkiego, lekkiego oleju opałowego oraz węgla, - umowa przewiduje moŝliwość zawierania odrębnych transakcji spotowych na dostawy gazu ziemnego, - umowa naleŝy do umów związanych z bieŝącym funkcjonowaniem Spółki ZaleŜnej. Kary umowne obciąŝające Spółkę ZaleŜną: - Spółka ZaleŜna zobowiązana jest do zapłaty kary umownej w przypadku odbioru mniejszej lub większej od zakontraktowanej ilości gazu ziemnego w ujęciu rocznym. W przypadku odbioru mniejszej ilości gazu ziemnego w umówionym okresie, z przyczyn leŝących po stronie Spółki ZaleŜnej - kara umowna wynosi 25 % ceny gazu, który nie został odebrany. W przypadku odbioru większej ilości gazu ziemnego w umówionym okresie kara umowna wynosi 25 % ceny gazu pobranego ponad ilość wynikającą z umowy. - Spółka ZaleŜna zobowiązana jest do zapłaty kary umownej w przypadku odbioru mniejszej od spotowo zakontraktowanej w danym miesiącu ilości gazu - kara umowna wynosi 25 % ceny gazu nieodebranego w danym miesiącu. Kary umowne obciąŝające Dostawcę: W przypadku, gdy dostawca dostarczy, z przyczyn leŝących po stronie Dostawcy, mniejszą ilość gazu w umówionych okresach niŝ ilość wynikającą z umowy kara umowna wynosi 25 % ceny gazu, który nie został do Spółki ZaleŜnej dostarczony. Kary umowne nie wyłączają uprawnienia stron umowy do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających kary umowne. e) W dniu 30 października 2009 roku Energetyka Dwory Sp. z o.o. (Spółka ZaleŜna, Odbiorca) otrzymała podpisaną przez Kompanię Węglową S.A. w Katowicach, Centrum Wydobywcze Wschód w Bieruniu (Dostawca) umowę sprzedaŝy gazu niskometanowego. Warunki umowy: - Umowa obowiązuje od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku. - Formuła cenowa oparta została na cenie taryfowej wysokomentanowego gazu PGNiG. - Szacunkowa wartość umowy: zł (dwieście milionów złotych). - Okresem rozliczeniowym jest miesiąc kalendarzowy. Kara umowna obciąŝająca Spółkę ZaleŜną: Spółka ZaleŜna zobowiązana jest do zapłaty kary umownej w przypadku nieodebrania ustalonej w umowie ilości gazu, w wysokości 25 % wartości nieodebranego gazu. Kary umowne obciąŝające dostawcę: 1. Dostawca zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w przypadku niedostarczenia ustalonej w umowie ilości gazu, w wysokości 25 % wartości niedostarczonego gazu. 2. W przypadku niedostarczenia gazu w ilości minimalnej - Dostawca zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości równej róŝnicy ceny rynkowej gazu zakupionego w miejsce niedostarczonego przez Odbiorcę i umownej ceny niedostarczonego gazu. Kary umowne nie wyłączają uprawnienia stron umowy do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających kary umowne. Umowa nie zawiera terminu ani warunku. f) W dniu 2 listopada 2009 roku Synthos Kralupy a.s. (Spółka ZaleŜna, Odbiorca) zawarła z MOL Plc z siedzibą w Budapeszcie (Dostawca) umowę na dostawę benzenu. Istotne warunki umowy: - Dostawy benzenu realizowane będą od dnia 1 stycznia 2011 roku przez okres 5 lat z moŝliwością przesunięcia w czasie terminu rozpoczęcia dostaw. - Płatność za odbierany przez Spółkę ZaleŜną benzen regulowana będzie w okresach uzaleŝnionych od terminu dostawy benzenu. - Przewidywana wartość umowy około EUR (dziewięćdziesiąt milionów euro) (około zł (trzysta osiemdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy złotych), według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu sporządzania raportu bieŝącego nr 37/2009 z dnia 3 listopada 2009 r., w którym Emitent informował o zawarciu teju mowy). - Formuła cenowa oparta została o ceny benzenu publikowane przez ICIS. 36

52 - Prawem właściwym dla umowy jest prawo węgierskie. W przypadku nie dostarczenia lub nie odebrania w ciągu roku kalendarzowego ustalonej w umowie ilości benzenu, odpowiednio Dostawca lub Odbiorca uprawniony jest do naliczenia kar umownych w wysokości 10 % wartości niedostarczonego lub nieodebranego benzenu. Kary umowne nie wyłączają uprawnienia stron umowy do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających kary umowne. Umowa nie zawiera terminu ani warunku. g) W dniu 2 listopada 2009 roku Synthos Dwory Sp. z o.o. (Spółka ZaleŜna, Odbiorca) zawarł ze Slovnaft a.s. z siedzibą w Bratysławie (Dostawca) umowę na dostawę etylobenzenu. Istotne warunki umowy: - Dostawy etylobenzenu realizowane są od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku; strony przewidziały moŝliwość przedłuŝenia obowiązywania umowy. - Płatność za odbierany przez Spółkę ZaleŜną etylobenzen w okresach uzaleŝnionych od terminu dostawy etylobenzenu. - Przewidywana wartość umowy około EUR (czterdzieści sześć milionów euro) około zł (sto dziewięćdziesiąt siedem milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiąc dwieście złotych), według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu sporządzania raportu bieŝącego nr 38/2009 z dnia 3 listopada 2009, w którym emitent informował o zawarciu tej umowy). - Formuła cenowa oparta została o ceny etylobenzenu publikowane przez ICIS. - Odpowiedzialność stron ograniczona została do 10% rocznej wartości etylobenzenu, który powinien zostać dostarczony/odebrany na warunkach umowy. Ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy naruszeń umowy wynikających z raŝącego niedbalstwa lub działania umyślnego. - Prawem właściwym dla umowy jest prawo słowackie. W przypadku nie dostarczenia lub nie odebrania w ciągu roku kalendarzowego ustalonej w umowie ilości etylobenzenu, odpowiednio Dostawca lub Odbiorca uprawniony jest do naliczenia kar umownych w wysokości 10 % wartości niedostarczonego lub nieodebranego etylobenzenu. Kary umowne nie wyłączają uprawnienia stron umowy do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających kary umowne. Umowa nie zawiera terminu ani warunku. h) W dniu 20 listopada 2009 roku Emitent nabył akcji spółki Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach (dalej odpowiednio: Akcje 1 oraz Cersanit ) oraz akcji spółki Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach (dalej odpowiednio: Akcje 2 oraz Echo ). Nabycie Akcji 1 i Akcji 2 nastąpiło w wyniku zawarcia pakietowych pozasesyjnych transakcji giełdowych w dniu 19 listopada 2009 roku na parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i rozliczenia tych transakcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 20 listopada 2009 roku. Emitent nabył Akcje 1 od p. Michała Sołowowa za cenę netto zł, przy cenie 16,12 zł za kaŝdą nabytą akcję Cersanitu. Emitent nabył Akcje 2 od: 1. p. Michała Sołowowa akcji Echa za cenę netto zł, 2. od Open World Pro-Asia Trading Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach akcji Echa za cenę netto ,50 zł, przy cenie 4,39 zł za kaŝdą nabytą akcję Echa. Nabyte przez Emitenta Akcje 1 stanowią 7,80% udział w kapitale zakładowym Cersanit. Wartość nominalna jednej akcji Cersanit wynosi 0,10 zł, łączna wartość nominalna Akcji 1 wynosi zł. W wyniku nabycia Akcji 1 Emitent posiada 7,80% udział w kapitale zakładowym Cersanit oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Cersanit, stanowiących 7,80% w ogólnej liczbie głosów. Nabyte przez Emitenta Akcje 2 stanowią 4,26% udział w kapitale zakładowym Echa. Wartość nominalna jednej akcji Echa wynosi 0,05 zł, łączna wartość nominalna Akcji 2 wynosi zł. W wyniku nabycia Akcji 2 Emitent posiada 4,26% udział w kapitale zakładowym Echa oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Echa, stanowiących 4,26% w ogólnej liczbie głosów. Emitent traktuje nabycie Akcji 1 oraz Akcji 2 jako długoterminową lokatę kapitałową. Emitent nabył Akcje 1 i Akcje 2 za środki własne. Pan Michał Sołowow, zgodnie z wiedzą Emitenta, w dniu sporządzania raportu bieŝącego nr 39/2009 którym Emitent informował o tym nabyciu tj. w dniu 20 listopada 2009 r., w sposób pośredni lub bezpośredni posiadał 56,91% w kapitale zakładowym Emitenta, co stanowi 56,91 % w kapitale 37

53 zakładowym Emitenta oraz daje głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 56,91% w ogólnej liczbie głosów. Open World Pro-Asia Trading Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, będąca spółką zaleŝną od p. Michała Sołowowa, zgodnie z wiedzą Emitenta, w dniu sporządzania raportu bieŝącego nr 39/2009, którym Emitent informował o tym nabyciu tj. w dniu 20 listopada 2009 r, posiadał akcji Emitenta, co stanowi 1,27% w kapitale zakładowym Emitenta oraz daje głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta stanowiących 1,27 % w ogólnej liczbie głosów. i) W dniu 15 grudnia 2009 roku Synthos Kralupy a.s. (Spółka zaleŝna Synthos S.A. Odbiorca) zawarła umowę na dostawę frakcji C4 z TVK Plc z siedzibą w Tiszaújváros, Węgry (Dostawca). Istotne warunki umowy: Umowa określa warunki dostawy frakcji C4 w latach Umowa przewiduje moŝliwość przedłuŝenia okresu obowiązywania umowy. Przewidywana wartość umowy około USD (około zł według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu sporządzania raportu bieŝącego nr 42/2009 z dnia 15 grudnia 2009, w którym emitent informował o zawarciu tej umowy). Formuła cenowa oparta została o notowania nafty publikowane przez Platts oraz Butadienu i Rafinatu 1, publikowane przez ICIS. Realizacja dostaw frakcji C4 odbywać się będzie na bazie FCA Tiszaújváros stosownie do INCOTERMS Prawem właściwym dla umowy jest prawo węgierskie. W przypadku nie dostarczenia lub nie odebrania ustalonej w umowie ilości frakcji C4, odpowiednio Dostawca lub Odbiorca uprawniony jest do naliczenia kar umownych w wysokości 15% wartości niedostarczonej lub nieodebranej frakcji C4. Kary umowne nie wyłączają uprawnienia stron umowy do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających kary umowne. Umowa nie zawiera terminu ani warunku. j) Umowy znaczące zawarte po 31 grudnia 2010 r. W okresie krótszym niŝ 12 miesięcy spółki zaleŝne Emitenta: Synthos Kralupy a.s. i Synthos Dwory Sp. z o.o. zawarły z MOL Hungarian Oil and Gas Company Plc. oraz jej spółkami zaleŝnymi: Slovnaft a.s. i TVK Plc. (Grupa Kapitałowa MOL), umowy, których łączna wartość wynosi około zł (sto czternaście milionów złotych). Umową o największej wartości spośród tych umów jest umowa zawarta w dniu 15 kwietnia 2010 roku przez Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, O.Wichterleho 810, Republika Czeska (Spółka ZaleŜna) na dostawę frakcji C4. Umowa została zawarta w drodze korespondencyjnego uzyskania podpisów stron. Strony umowy: 1.Spółka ZaleŜna - jako Odbiorca, 2.Slovnaft a.s. z siedzibą w Bratysławie, Vlčie hrdlo 1, Bratislava, Słowacja (Dostawca), spółka zaleŝna od MOL. Przedmiot umowy: dostawa frakcji C4 przez Dostawcę w 2010 roku. Istotne warunki umowy: 1.szacunkowa wartość umowy: zł (siedemdziesiąt siedem milionów złotych), 2.formuła cenowa oparta została o notowania Naphta publikowane przez Platts, 3.realizacja dostaw frakcji C4 odbywać się będzie na bazie FCA Bratislava stosownie do INCOTERMS 2000, 4.prawem właściwym dla umowy jest prawo słowackie, 5.umowa obowiązuje od 1 marca 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. Umowa nie zawiera terminu ani warunku. Kary umowne: W przypadku nie dostarczenia lub nie odebrania w ciągu miesiąca kalendarzowego ustalonej w umowie ilości frakcji C4, odpowiednio Dostawca lub Odbiorca uprawnieni są do naliczenia kar umownych 38

54 w wysokości 10 % wartości niedostarczonej lub nieodebranej frakcji C4. Strony nie przewidziały odszkodowania przewyŝszającego kary umowne. Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą umowę: łączna wartość umów zawartych przez Spółki ZaleŜne Emitenta w okresie krótszym niŝ 12 miesięcy z podmiotami Grupy Kapitałowej MOL, przewyŝsza 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, Umowy ubezpieczenia: W okresie sprawozdawczym Grupa. posiadała następujące umowy ubezpieczeniowe ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk: okres ubezpieczenia do do ; ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym CARGO: okres ubezpieczenia do do ; ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym: okres ubezpieczenia od do ; ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością: okres ubezpieczenia od do ; ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk: okres ubezpieczenia od do ubezpieczenia naleŝności handlowych Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. Polisa obowiązująca od 2002 r. ryzyko nierynkowe Ubezpieczeni: naleŝności od kontrahentów eksportowych dla których Korporacja przyznała limity kredytowe. W okresie sprawozdawczym Energetyka Dwory S.A. posiadała następujące umowy ubezpieczeniowe: ubezpieczenie mienia od wszelkiego ryzyka utraty lub uszkodzenia: okres ubezpieczenia od do ; ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszelkiego ryzyka: okres ubezpieczenia od do ; ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej: okres ubezpieczenia od do ; ubezpieczenie techniczne wszelkie ryzyko fizycznej utraty lub uszkodzenia prac budowlanych/montaŝowych: okres ubezpieczenia od do W okresie sprawozdawczym spółka Synthos Kralupy posiadał następujące umowy ubezpieczeniowe: ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, utraty zysku: okres ubezpieczenia od do ; ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej: okres ubezpieczenia od do ; ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej ubezpieczającego za szkody wyrządzone na osobie i mieniu: okres ubezpieczenia od do ; ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej ubezpieczającego za szkody wyrządzone na osobie lub mieniu: okres ubezpieczenia do ; ubezpieczenia sprzętu elektronicznego: okres ubezpieczenia od do W okresie sprawozdawczym spółka MPOŚ Sp. z o.o. posiadał następujące umowy ubezpieczeniowe: ubezpieczenie maszyn od awarii: okres ubezpieczenia od do , ubezpieczenie mienia od wszelkiego ryzyka utraty lub uszkodzenia: okres ubezpieczenia od do ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk: okres ubezpieczenia do Spółce nie są znane Ŝadne umowy zawarte między jej akcjonariuszami. 9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Synthos S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i 39

55 zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Charakter powiązań pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Synthos S.A. został opisany powyŝej w pkt. I OPIS STRUKTURY GRUPY KAPITAŁOWEJ. Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej - przedmiot działania, podstawowe produkty i usługi podmiotów Grupy Kapitałowej. 1) W dniu 13 marca 2009 r. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Krakowie dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego obniŝenie kapitału zakładowego spółki zaleŝnej Emitenta Synthos Dwory Sp.z o.o. ObniŜenie kapitału nastąpiło w drodze dobrowolnego umorzenia udziałów własnych przez Synthos Dwory Sp. z o.o. Do dnia rejestracji obniŝenia kapitału zakładowego Synthos Dwory Sp. z o.o. Emitent posiadał (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć) udziałów tej spółki zaleŝnej, co stanowiło 99,994% udział w jej kapitale zakładowym spółki. Po umorzeniu i obniŝeniu kapitału zakładowego Synthos Dwory Sp. z o.o., Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i przysługuje mu głosów na zgromadzeniu wspólników (co stanowi 100% głosów). Przed obniŝeniem kapitał zakładowy Synthos Dwory Sp. z o.o. wynosił zł, a po zarejestrowaniu obniŝenia kapitału zakładowego (po umorzeniu udziałów własnych) kapitał zakładowy Synthos Dwory Sp. z o.o. wynosi zł. 2) W dniu 7 kwietnia nastąpił wpis do czeskiego rejestru załoŝonej przez Emitenta spółki prawa czeskiego Synthos XEPS s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Vltovou w Republice czeskiej. Emitent posiada 100 % w kapitale tej spółki i reprezentuje 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 3) W dniu W dniu 17 września 2009 r. nastąpiła rejestracja w czeskim rejestrze podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki Synthos Innovation s.r.o. z kwoty CZK do kwoty CZK. PodwyŜszenie kapitału nastąpiło w drodze wniesienia wkładu niepienięŝnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (spalarni) przez Synthos Kralupy a.s. do Synthos Innovation s.r.o. W zamian za wniesiony aport Synthos Kralupy a.s. objęła udział w wysokości 99,86 % w podwyŝszonym kapitale zakładowym Synthos Innovation s.r.o. Do dnia rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego Emitent posiadał 100% udział w kapitale zakładowym Synthos Innovation s.r.o. Po zarejestrowaniu podwyŝszenia kapitału zakładowego Emitent posiada udział wynoszący 0,14 %, a Synthos Kralupy posiada udział wynoszący 99,86 % w kapitale zakładowym Sytnhos Innovation s.r.o. 4) W dniu 20 listopada 2009 roku Emitent nabył akcji spółki Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach przy Al. Solidarności 36, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem (dalej odpowiednio: Akcje 1 oraz Cersanit ) oraz akcji spółki Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach przy Al. Solidarności 36, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem (dalej odpowiednio: Akcje 2 oraz Echo ). Nabycie Akcji 1 i Akcji 2 nastąpiło w wyniku zawarcia pakietowych pozasesyjnych transakcji giełdowych w dniu 19 listopada 2009 roku na parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i rozliczenia tych transakcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 20 listopada 2009 roku. Emitent nabył Akcje 1 od p. Michała Sołowowa za cenę netto zł, przy cenie 16,12 zł za kaŝdą nabytą akcję Cersanitu. Emitent nabył Akcje 2 od: 1. p. Michała Sołowowa akcji Echa od za cenę netto zł, 2. od Open World Pro-Asia Trading Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach akcji Echa za cenę netto ,50 zł, przy cenie 4,39 zł za kaŝdą nabytą akcję Echa. 40

56 Nabyte przez Emitenta Akcje 1 stanowią 7,80% udział w kapitale zakładowym Cersanit. Wartość nominalna jednej akcji Cersanit wynosi 0,10 zł, łączna wartość nominalna Akcji 1 wynosi zł. W wyniku nabycia Akcji 1 Emitent posiada 7,80% udział w kapitale zakładowym Cersanit oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Cersanit, stanowiących 7,80% w ogólnej liczbie głosów. Nabyte przez Emitenta Akcje 2 stanowią 4,26% udział w kapitale zakładowym Echa. Wartość nominalna jednej akcji Echa wynosi 0,05 zł, łączna wartość nominalna Akcji 2 wynosi zł. W wyniku nabycia Akcji 2 Emitent posiada 4,26% udział w kapitale zakładowym Echa oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Echa, stanowiących 4,26% w ogólnej liczbie głosów. Emitent traktuje nabycie Akcji 1 oraz Akcji 2 jak długoterminową lokatę kapitałową. Emitent nabył Akcje 1 i Akcje 2 za środki własne. Brak powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zbywającymi Akcje 1 i 2. Powiązania Emitenta z podmiotami zbywającymi, będącymi podmiotami powiązanymi w rozumieniu 2 ust. 1 pkt. 32 Rozporządzenia: Pan Michał Sołowow, zgodnie z wiedzą Emitenta, w dniu sporządzania raportu bieŝącego nr 39/2009 którym Emitent informował o tym nabyciu tj. w dniu 20 listopada 2009 r., w sposób pośredni lub bezpośredni posiadał 56,91% w kapitale zakładowym Emitenta, co stanowi 56,91 % w kapitale zakładowym Emitenta oraz daje głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 56,91% w ogólnej liczbie głosów. Open World Pro-Asia Trading Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, będąca spółką zaleŝną od p. Michała Sołowowa, zgodnie z wiedzą Emitenta, w dniu sporządzania raportu bieŝącego nr 39/2009, którym Emitent informował o tym nabyciu tj. w dniu 20 listopada 2009 r, posiadał akcji Emitenta, co stanowi 1,27% w kapitale zakładowym Emitenta oraz daje głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta stanowiących 1,27 % w ogólnej liczbie głosów. 5) W dniu 31 grudnia 2009 roku Emitent objął udziałów Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (odpowiednio: Udziały oraz Spółka ZaleŜna). Objęcie Udziałów nastąpiło w wyniku zarejestrowania w dniu 31 grudnia 2009 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS połączenia Spółki ZaleŜnej z Energetyką Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Spółka Przejęta) i wynikającego z połączenia spółek podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki ZaleŜnej. Kapitał zakładowy Spółki ZaleŜnej został podwyŝszony o kwotę zł, w drodze utworzenia Udziałów o wartości nominalnej 50 zł kaŝdy. Emitent objął udziałów Spółki ZaleŜnej w zamian za udziałów Spółki Przejętej o wartości zł - wynikającej z wyceny Spółki Przejętej zastosowanej do ustalenia parytetu wymianu udziałów. Wartość ewidencyjna Udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi zł. Emitent traktuje objęte aktywa jako długoterminową lokatę kapitału. Udziały objęte przez Emitenta stanowią 13,52 % w kapitale zakładowym Spółki ZaleŜnej, a ich wartość nominalna wynosi zł. Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki ZaleŜnej. Emitent posiada ogółem udziałów Spółki ZaleŜnej o wartości nominalnej po 50 zł kaŝdy i łącznej wartości nominalnej zł. Stanowi to 100 % udział w kapitale zakładowym Spółki ZaleŜnej i reprezentuje 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. 6) Do dnia 31 grudnia 2009 r. (dzień rejestracji połączenia) spółka Energetyka Dwory Sp. z o.o.(spółka w 100 % zaleŝna od emitenta) posiadała 76,79 % udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków z siedzibą w Oświęcimiu. Po dokonaniu rejestracji połączenia Synthos Dwory Sp. z o.o. z Energetyką Dwory Sp. z o.o. udziały te stały się własnością Spółki Przejmującej Synthos Dwory Sp. z o.o., która jest w 100 % Spółka zaleŝna od Emitenta Po dniu 31 grudnia zaszła następująca zmiana: W dniu 24 lutego 2010 r. w czeskim rejestrze została zarejestrowane podwyŝszenie kapitału zakładowego spółki Synthos PBR s.r.o. z siedziba w Kralupach nad Vlotavou, Republika czeskaz kwoty CZK do kwoty CZK. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 41

57 Inwestycje kapitałowe poza Grupą Kapitałową Synthos S.A.: W zakresie inwestycji kapitałowych poza Grupą Kapitałową Emitent w dniu 20 listopada 2009 roku nabył akcji spółki Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach przy Al. Solidarności 36, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem (dalej odpowiednio: Akcje 1 oraz Cersanit ) oraz akcji spółki Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach przy Al. Solidarności 36, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem (dalej odpowiednio: Akcje 2 oraz Echo ). Nabycie Akcji 1 i Akcji 2 nastąpiło w wyniku zawarcia pakietowych pozasesyjnych transakcji giełdowych w dniu 19 listopada 2009 roku na parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i rozliczenia tych transakcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 20 listopada 2009 roku. Emitent nabył Akcje 1 od p. Michała Sołowowa za cenę netto zł, przy cenie 16,12 zł za kaŝdą nabytą akcję Cersanitu. Emitent nabył Akcje 2 od: 1. p. Michała Sołowowa akcji Echa od za cenę netto zł, 2. od Open World Pro-Asia Trading Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach akcji Echa za cenę netto ,50 zł, przy cenie 4,39 zł za kaŝdą nabytą akcję Echa. Nabyte przez Emitenta Akcje 1 stanowią 7,80% udział w kapitale zakładowym Cersanit. Wartość nominalna jednej akcji Cersanit wynosi 0,10 zł, łączna wartość nominalna Akcji 1 wynosi zł. W wyniku nabycia Akcji 1 Emitent posiada 7,80% udział w kapitale zakładowym Cersanit oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Cersanit, stanowiących 7,80% w ogólnej liczbie głosów. Nabyte przez Emitenta Akcje 2 stanowią 4,26% udział w kapitale zakładowym Echa. Wartość nominalna jednej akcji Echa wynosi 0,05 zł, łączna wartość nominalna Akcji 2 wynosi zł. W wyniku nabycia Akcji 2 Emitent posiada 4,26% udział w kapitale zakładowym Echa oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Echa, stanowiących 4,26% w ogólnej liczbie głosów. Emitent traktuje nabycie Akcji 1 oraz Akcji 2 jak długoterminową lokatę kapitałową. Emitent nabył Akcje 1 i Akcje 2 za środki własne. Brak powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zbywającymi Akcje 1 i 2. Powiązania Emitenta z podmiotami zbywającymi, będącymi podmiotami powiązanymi w rozumieniu 2 ust. 1 pkt. 32 Rozporządzenia: Pan Michał Sołowow, zgodnie z wiedzą Emitenta, w dniu sporządzania raportu bieŝącego nr 39/2009 którym Emitent informował o tym nabyciu tj. w dniu 20 listopada 2009 r., w sposób pośredni lub bezpośredni posiadał 56,91% w kapitale zakładowym Emitenta, co stanowi 56,91 % w kapitale zakładowym Emitenta oraz daje głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 56,91% w ogólnej liczbie głosów. Open World Pro-Asia Trading Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, będąca spółką zaleŝną od p. Michała Sołowowa, zgodnie z wiedzą Emitenta, w dniu sporządzania raportu bieŝącego nr 39/2009, którym Emitent informował o tym nabyciu tj. w dniu 20 listopada 2009 r, posiadał akcji Emitenta, co stanowi 1,27% w kapitale zakładowym Emitenta oraz daje głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta stanowiących 1,27 % w ogólnej liczbie głosów. 10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Synthos S.A. lub jednostkę od niej zaleŝną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niŝ rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. Synthos S.A. oraz jednostki od niej zaleŝne nie zawierały w 2009 roku transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niŝ rynkowe. 42

58 11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2009 r. umowach dotyczących kredytów i poŝyczek, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. 1. Umowa poŝyczki z dnia 9 kwietnia 2008 pomiędzy Synthos Dwory Sp. z o.o a Synthos PBR s.r.o. na kwotę CZK.W listopadzie 2009 poŝyczka została spłacona. 2. Umowa na kredyt odnawialny w rachunku bankowym z ING Bank Śląski, data zawarcia: 8 listopada 2007 roku, Wysokość i waluta kredytu: PLN. Cel kredytu: finansowanie aktywów obrotowych Energetyki Dwory Sp. z o.o. w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Udostępnienie: kredyt był udostępniony od 8 listopada 2008 roku do dnia 6 listopada 2009 roku. Z dniem 6 listopada umowa kredytowa wygasła. Spółka nie ubiegała się o przedłuŝenie umowy. 3. Umowa na kredyt odnawialny w rachunku bankowym Bank Pekao S.A., data zawarcia: 18 lipca 2001 Wysokość i waluta kredytu: PLN. Cel kredytu: finansowanie aktywów obrotowych Synthos Dwory Sp.z z o.o. w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Kredyt jest udostępniony do dnia 30 września 2009 roku, Z dniem 30 września umowa kredytowa wygasła spółka nie ubiegała się o przedłuŝenie umowy. 4. Umowa na kredyt odnawialny w rachunku bankowym Bank Fortis Bank Polska S.A. data zawarcia: 24 lipca 2007 Wysokość i waluta kredytu: PLN. Cel kredytu: finansowanie aktywów obrotowych Synthos Dwory Sp.z z o.o. w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Udostępnienie: kredyt był udostępniony do dnia 31 stycznia 2009 roku. Z dniem 31 stycznia umowa kredytowa wygasła spółka nie ubiegała się o przedłuŝenie umowy. 12. Informacje o udzielonych w 2009 r. poŝyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek udzielonych jednostkom powiązanym Synthos S.A, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju, wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. 1. W dniu 4 listopada 2009 roku Synthos S.A. (organizačni složka) z siedzibą w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska zawarł umowę poŝyczki z Spółką zaleŝnej XEPS s.r.o. na kwotę tys CZK. tj. 167,6 tys zł. Okres obowiązywania umowy poŝyczki do końca października 2010 roku. Warunki oprocentowania poŝyczki zostały ustalone na warunkach rynkowych 3M PRIBOR + marŝa. 2. W dniu 18 maja 2009 roku zawarto umowę poŝyczki pomiędzy Synthos S.A. (poŝyczkodawca) a Synthos PBR (poŝyczkobiorca). Kwota poŝyczki tys CZK. Warunki oprocentowania poŝyczki zostało ustalone na warunkach rynkowych 6M PRIBOR + marŝa W dniu 24 lutego 2010 roku dokonano podwyŝszenia kapitału poprzez konwersję powyŝszej poŝyczki na kapitał Spółki Synthos PBR. 13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2009 r. poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Synthos S.A. Gwarancje otrzymane Nazwa Banku /Wystawcy zabezpieczenia TUiR Warta Podmiot udzielający poręczenia/ gwarancji kwota waluta rodzaj EnergomontaŜ Południe SA Synthos Dwory Sp. z o.o PLN data ustanowienia data waŝności gwarancja ubezpieczeniowa

59 Fortis Bank Polska S.A. Fabryka Transformatorów w śychlinie PLN gwarancja bankowa Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA Novix PLN gwarancja ubezpieczeniowa Profil Profil PLN weksel Bankhaus Lampe Karrena PLN gwarancja bankowa Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA Chemoservis-Dwory PLN gwarancja ubezpieczeniowa Chemoservis-Dwory Chemoservis-Dwory PLN weksel BRE Bank SA Rafako PLN gwarancja bankowa UBS AG Emerson Process Management PLN gwarancja bankowa Autrobud Autrobud PLN weksel Synthos Kralupy UniCredit Bank Praha DITHERM a.s CZK gwarancja bankowa Československá obchodní banka CHARMONT s.r.o CZK gwarancja bankowa Dresdner Bank HERMETIC-pumps EUR gwarancja bankowa Commerzbank KraussMaffei Berstorff GmbH EUR gwarancja bankowa Deutsche Bank SYMPATEC GmbH EUR gwarancja bankowa JEMAPOL s.r.o. JOEL s.r.o CZK gwarancja korporacyjna Nova Ljubljanska Banka D.D. Novolit D.D EUR gwarancja bankowa Societe Generale- Splitska Banka D.D. Brodomerkur D.D EUR gwarancja bankowa Societe Generale- Splitska Banka D.D. Brodomerkur D.D EUR gwarancja bankowa Sparkasse Hochschwarzwald Halex Schauenberg, ocelové stavby s.r.o, Příbram CZK gwarancja bankowa Sparkasse Hochschwarzwald UniCredit Bank Praha Raiffeisen Bank Raiffeisen Bank Halex Schauenberg, ocelové stavby s.r.o, Příbram CZK gwarancja bankowa AVE CZ odp. hospodářství uzk gwarancja bankowa AVE CZ odp. hospodářství CZK gwarancja bankowa AVE CZ odp. hospodářství CZK gwarancja bankowa Sparkasse Kleve Theodor Winkels GmbH EUR gwarancja bankowa Credit Suisse Sulzer (waranty) EUR gwarancja bankowa Komerční banka Intecha Praha CZK gwarancja bankowa

60 Societe Generale- Splitska Banka D.D. Brodomerkur D.D EUR gwarancja bankowa Societe Generale- Splitska Banka D.D. Brodomerkur D.D EUR gwarancja bankowa Synthos PBR ABN AMRO Bank CBI Lummus s.r.o CZK gwarancja bankowa ABN AMRO Bank CBI Lummus s.r.o CZK gwarancja bankowa ABN AMRO Bank CBI Lummus s.r.o CZK gwarancja bankowa FORTIS Banque sa Brusel CARRIER EUROPE EUR gwarancja bankowa National City Bank Cleveland French Oil Mill Machinery USD gwarancja bankowa Citibank Praha ZVU POTEZ EUR gwarancja bankowa UniCredit Bank OKZ Holding a. s EUR gwarancja bankowa Bank of Tokyo- Mitsubishi Lewa Pumpen Austria EUR gwarancja bankowa ABN AMRO Bank BUZULUK EUR gwarancja bankowa Citibank Praha DZ Bank Emerson Process Management EUR gwarancja bankowa Witte Pumps & Technology EUR gwarancja bankowa Gwarancje wystawione Nazwa Banku/Wystawcy zabezpieczenia podmiot kwota waluta przedmiot gwarancji Energetyka Dwory data ustanowienia data waŝności Zabezpieczenie Wekslowe Energetyka Kompania Węglowa S.A PLN zabezpieczenie zobowiązań handldwych ABN AMRO Bank N.V. SYNTHOS Kralupy customs head office Praha CZK global custom guarantee ABN AMRO Bank N.V. customs office Mělník CZK guarantee for excise duty warehouse ABN AMRO Bank N.V. customs office Mělník CZK ABN AMRO Bank N.V. customs office Mělník CZK ABN AMRO Bank N.V. customs office Mělník CZK LBBW Bank CZ a.s. customs office Mělník CZK guarantee excise duty for the transport of the specific goods guarantee excise duty for repetetive receiving of the specific goods guarantee excise duty for the transport of the specific goods guarantee for excise duty warehouse

61 LBBW Bank CZ a.s. customs office Mělník CZK LBBW Bank CZ a.s. customs office Mělník CZK guarantee for excise duty warehouse guarantee excise duty for repetetive receiving of the specific goods Fortis Bank Prague Synthos PBR WITTE PUMPS & TECH EUR payment guarantee Synthos S.A. Flowserve EUR corporate guarantee Udzielona gwarancja ICC Chemical Corporation Synthos SA EUR zabezpieczenie zobowiązań handlowych Zabezpieczenie Wekslowe Synthos Dwory Urząd Celny w Nowym Targu SYNTHOS Dwory PLN zabezpieczenie akcyzowe bezterminowa Fortis Bank Polska S.A. Izba celna w Katowicach PLN zabezpieczenie celne Gwarancja bankowa Berstordd GmbH EUR Zabezpieczenie Wekslowe Synthos Dwory Polski Koncern Naftowy PLN zabezpieczenie zobowiązań handlowych zabezpieczenie zobowiązań handlowych Butadien Kralupy Synthos S.A. ICC Chemical Corp EUR corporate guarantee ABN AMRO Bank N.V. customs office Mělník CZK Fortis Bank customs office Mělník CZK guarantee for excise duty warehouse guarantee for excise duty warehouse W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. W okresie sprawozdawczym zdarzenie takie nie miało miejsca. 15. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej Synthos S.A. wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Grupa Kapitałowa Synthos S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2009 rok. 16. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagroŝeń i działań, jakie podmioty Grupy Kapitałowej Synthos S.A. podjęły lub zamierzają 46

62 podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom. Grupa wygenerowała w roku 2009 nadwyŝkę finansową z działalności operacyjnej w kwocie tys zł. Środki te w głównej mierze zostały przeznaczone na finansowanie inwestycji. Celem zapewnienia środków finansowych na realizację programów inwestycyjnych Grupa posiada długoterminowe kredyty na kwotę PLN i EUR. Ponadto zasoby finansowe podmiotów Grupy Kapitałowej Synthos S.A. podlegających konsolidacji pozwalają na pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Płynność finansowa nie stwarza zagroŝeń w działalności gospodarczej Spółki i jej podmiotów zaleŝnych. 17. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Synthos S.A., w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Grupa Kapitałowa Synthos S.A. zamierza zrealizować zadeklarowane plany inwestycyjne korzystając zarówno ze środków własnych jak i kredytów. Plany obejmują inwestycje rzeczowe w ramach tzw. rozwoju organicznego. Grupa nie wyklucza teŝ akwizycji. 18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy Kapitałowej Synthos S.A. za 2009 rou, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. 1) Niewątpliwy wpływ na koniunkturę w światowym przemyśle chemicznym miała recesja gospodarcza w Europie Zachodniej i Stanach Zjednoczonych. 2) Szybki wzrost notowań ropy naftowej w 2009 roku z poziomu 35 do 80 USD za baryłkę. Tak dynamiczne wzrost cen wpływał na sytuację na rynku surowców wykorzystywanych przez podmioty Grupy Kapitałowej Synthos S.A. Niskie ceny surowców petrochemicznych, a potem ich szybki wzrost spowodowały istotną aprecjację cen zapasów. 3) Cechujące się duŝą zmiennością notowania złotego w stosunku do euro oraz amerykańskiego dolara. 4) Dokonany w I kwartale br. odpis aktualizujący wartości linii produkcyjnej XPS w spółce Synthos Kralupy a.s. oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. Łączna wartość powyŝszej pozycji majątkowej wynosiła na koniec I kwartału 2009 roku odpowiednio ok. 288 mln CZK oraz 27,5 mln zł. Decyzja o rozpoczęciu przedmiotowej inwestycji została podjęta przy załoŝeniach, Ŝe gospodarka europejska będzie rozwijała się w kolejnych latach w tempie obserwowanym w latach 2006/2007, a więc w okresie szczytu koniunktury, co przełoŝy się na utrzymanie wysokiego poziomu popytu. Ponadto załoŝono, począwszy od 2009 roku, optymalne wykorzystanie zdolności produkcyjnych zarówno Synthos Dwory Sp. z o.o. jak i Synthos Kralupy a.s. Wobec utrzymującej się trudnej sytuacji gospodarczej na świecie, załoŝenia te nie są moŝliwe do utrzymania. Potwierdzeniem powyŝszego jest stan wykorzystania zdolności produkcyjnych linii do produkcji płyt XPS w Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz przewidywane perspektywy wzrostu. Ponadto moŝna zaobserwować tendencję zniŝkową w obszarze cen sprzedaŝy przedmiotowych produktów wynikający z obniŝenia popytu oraz zaostrzającej się walki cenowej. Wobec powyŝszego Zarząd podjął decyzję o wstrzymaniu uruchomienia linii do produkcji płyt XPS w Synthos Kralupy a.s. co najmniej do momentu uzyskania optymalnej zdolności produkcyjnej w fabryce w Oświęcimiu, a takŝe pojawienia się w ocenie Zarządu stabilnego popytu dającego podstawy do osiągnięcia trwałego poziomu produkcji. Biorąc powyŝsze pod uwagę, po ponownej weryfikacji opłacalności przedmiotowej inwestycji, Zarząd Synthos S.A. stał na stanowisku konieczności dokonania odpisu aktualizującego w wysokości 79 % wartości przedmiotowej pozycji aktywów w Synthos Kralupy a.s. oraz 44 % wartości przedmiotowej pozycji aktywów w Synthos Dwory Sp. z o.o. i ujęciu powyŝszego odpisu w sprawozdaniu finansowym spółki za I kwartał 2009 roku. 47

63 Grupa Kapitałowa w I kwartale 2009 roku dokonała równieŝ dodatkowego odpisu na koszty likwidacji wydziału elektrolizy. W wyniku aktualizacji ofert na składowanie odpadów po wyburzeniu wydziału elektrolizy, Zarząd Spółki dokonał nowych szacunków kwoty rezerwy podwyŝszając ją o tys. zł. do kwoty tys. zł. 5) Przestoje remontowe w czerwcu i wrześniu 2009 roku na instalacji pirolizy w spółce UNIPETROL RPA, która jest głównym dostawcą surowców do spółki Synthos Kralupy a.s. W związku z częściowym ograniczeniem w dostępie do głównych surowców (etylen, benzen oraz frakcja C4) w okresie przerwy remontowej Synthos Kralupy a.s. do procesów produkcyjnych wykorzystywał zgromadzony wcześniej zapas surowców (m.in. etylobenzenu i butadienu). Ponadto realizowane były dostawy uzupełniające od innych dostawców. W wyniku podjętych działań przestój remontowy miał ograniczony wpływ zarówno na wolumeny produkcji, jak teŝ realizowane marŝe. 6) Przeprowadzony we wrześniu br. planowy przestój remontowy instalacji styrenu. Przestój związany był z wymianą katalizatora. Wymiana katalizatora jest rutynowym zabiegiem technicznym wykonywanym co 2 lata, po stwierdzeniu zuŝycia katalizatora w stopniu określonym w dokumentacji licencyjnej. Dzięki wymianie istotnej poprawie uległa stabilność i wydajność procesu produkcji styrenu. 19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Synthos S.A. oraz opis perspektyw rozwoju jej działalności, co najmniej do końca roku obrotowego następującego po 2009 roku, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej. Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Synthos S.A., realizowana przez Zarząd Synthos S.A. zakłada umocnienie pozycji w podstawowych obszarach biznesowych, jakie stanowią produkcja kauczuków syntetycznych, polistyrenów i dyspersji (realizowana w spółkach zaleŝnych Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s.). Spółka zamierza osiągnąć ten cel między innymi poprzez inwestycje produkcyjne i kapitałowe (przejęcia innych podmiotów prowadzących podobną działalność w Europie Centralnej). 20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Synthos S.A. i jej Grupą Kapitałowej w 2009 roku. Zasady zarządzania w Spółce określa Statut, Regulamin Zarządu oraz Regulamin Organizacyjny. Działalnością przedsiębiorstwa kieruje Zarząd poprzez Członków Zarządu, którzy prowadzą samodzielnie przypisane im sprawy przedsiębiorstwa z tym, Ŝe ich działania nie mogą naruszać Regulaminu Zarządu i uprawnień pozostałych członków Zarządu, jeśli Zarząd nie jest jednoosobowy. Prezes Zarządu Dyrektor Generalny koordynuje pracę całego przedsiębiorstwa. Z okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Synthos S.A. i jej Grupą Kapitałową. 21. Wszelkie umowy zawarte między podmiotami Grupy Kapitałowej Synthos S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia podmiotów Grupy Kapitałowej przez przejęcie. Pan Dariusz Krawczyk Prezes Zarządu / Dyrektor Generalny Synthos S.A. Umowa o pracę z 2005 roku. W przypadku rozwiązania umowy lub nie powołania na kaŝdą kolejna kadencję, Prezes Zarządu ma prawo do odprawy w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia. 48

64 22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Synthos S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych, naleŝnych lub potencjalnie naleŝnych, odrębnie dla kaŝdej z osób zarządzających i nadzorujących Synthos S.A. bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy teŝ wynikły z podziału zysku. Oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Wynagrodzenie członków Zarządu Wynagrodzenie Zarządu Synthos S.A.. Krawczyk Dariusz Lange Zbigniew Wynagrodzenie Zarządu Synthos Kralupy a.s. Kalwat Tomasz - 12 Krawczyk Dariusz Lange Zbigniew Warmuz Zbigniew 61 5 Wynagrodzenie Zarządu Synthos Dwory Sp. z o.o. Zbigniew Warmuz Wynagrodzenie Zarządu Dekochem Sp. z o.o. Gawlik Adam Wynagrodzenie Zarządu Miejsko - Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków Sp. z o.o. Majcherczyk Antoni - 45 Odrobina Janusz Wynagrodzenie Zarządu Energetyki - Dwory Sp. z o.o. Majcherczyk Antoni Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Tekiel Andrzej Ciesielski Wojciech Bogusławski Rafał Kalwat Tomasz Latos Kamil Miroński Grzegorz Waniołka Mariusz Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Miejsko - Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków Sp. z o.o. - - Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Synthos Kralupy a.s. 49

65 Krawczyk Dariusz - 13 Latos Kamil 9 12 Ziembla Wiesław 14 Oskard Robert Evzen Listik Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Synthos S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla kaŝdej osoby oddzielnie). Osoby zarządzające i nadzorujące Synthos S.A. nie posiadają udziałów i akcji w podmiotach zaleŝnych i stowarzyszonych Spółki. Zamieszczone poniŝej tabele zawierają informacje dotyczące akcji Synthos S.A.- stan posiadania na dzień 31 grudnia 2009 roku. Tabela. Akcje Synthos S.A. posiadane przez Członków Zarządu. Lp. Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji na dzień roku [ szt. ] Wartość nominalna posiadanych akcji [ zł ] 1. Dariusz Krawczyk Prezes Zarządu- Dyrektor Generalny ,00 2. Zbigniew Lange Wiceprezes Zarządu 0 0 Tabela. Akcje Synthos S.A. posiadane przez Członków Rady Nadzorczej. Lp. Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji - na dzień roku [ szt ] Wartość nominalna posiadanych akcji [ zł ] 1. Tomasz Kalwat Przewodniczący RN od dnia , r,. Wiceprzewodniczący RN do dnia r. 2. Mariusz Waniołka Wiceprzewodniczący RN od 0 0 dnia r., Przewodniczący RN do dnia r. 3. Kamil Latos * Sekretarz RN do dnia r. 4. Grzegorz Miroński Członek RN, od r. Sekretarz RN Wojciech Ciesielski Członek RN ,00 6. Rafał Bogusławski** Członek RN od r Robert Oskard*** Członek RN od r

66 * Informacja dotycząca Pana Kamila Latosa została podana na dzień r. z uwagi na fakt, Ŝe w dniu r. złoŝył on rezygnację członkowstwa w Radzie Nadzorczej Emitenta. ** Informacja dotycząca Pana Rafała Bogusławskiego została podana na dzień r. z uwagi na fakt, iŝ w dniu r. złoŝył on rezygnację z członkowstwa w Radzie Nadzorczej Emitenta. *** Informacja dotycząca Pana Roberta Oskarda obejmuje okres od 10 lutego 2010 r. z uwagi na fakt, iŝ został on powołany do Rady Nadzorczej Emitenta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu r. 24. Informacje o znanych Synthos S.A. umowach (w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Spółce nie są znane umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 25. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W Grupie Kapitałowej Synthos S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych. 26. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa, wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub naleŝnym za rok 2008 odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego, pozostałe usługi, wraz z informacją dla poprzedniego roku obrotowego. W dniu 20 maja 2009 roku Rada Nadzorcza Synthos S.A. wybrała PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jako podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Synthos S.A. za 2009 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Synthos S.A. za 2009 rok, a takŝe dokonania przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Synthos S.A. za pierwsze półrocze 2009 r. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, al. Armii Ludowej 14, Warszawa, wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów) pod numerem 144. Synthos S.A. korzystała w przeszłości z usług PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. w zakresie doradztwa podatkowego oraz korporacyjnego. Spółka ta przeprowadzała badanie sprawozdania finansowego Synthos S.A. za lata: 1999 i 2000, przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Synthos S.A. za pierwsze półrocze 2008 r. oraz badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Synthos S.A. i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Synthos S.A. za 2008 rok. Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Synthos S.A. na podstawie art. 22 pkt. b Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Synthos S.A. w dniu 18 sierpnia 2008 roku zawarł umowę roczną o przeprowadzenie przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2008 z 51

67 PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Łączna kwota wynagrodzenia, wynikającego z umowy zawartej z podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2008 rok oraz pozostałych usług wynosi tys. złotych, w tym: badanie i przegląd sprawozdań finansowych tys. złotych inne usługi tys. złotych; W dniu 29 maja 2009 roku podpisano aneks do umowy zawartej w dniu 18 sierpnia 2008 roku przedłuŝający jej waŝność o rok. Łączna kwota wynagrodzenia, wynikającego z tego aneksu pozostałych usług świadczonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wynosi 626 tys. złotych,w tym: badanie i przegląd sprawozdań finansowych -620tys.złotych inne usługi (doradztwo podatkowe) - 6tys. złotych. 27. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowana jest w oparciu o wewnętrzne zarządzenie w sprawie zasad polityki finansowej. Równocześnie raporty okresowe sporządzane są w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawne (rozporządzenie Ministra Finansów). Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy. Sporządzone sprawozdanie finansowe podlega weryfikacji przez Zarząd. W procesie sporządzania półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezaleŝnego audytora. Wyboru niezaleŝnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Spółka dodatkowo zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych poprzez śledzenie na bieŝąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczych i przygotowywanie się do ich wprowadzania. IV. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez Synthos S.A. (Emitenta). 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego, Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego, zawartym w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, przyjętym Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 r. Tekst zbioru tych zasad jest publicznie dostępny w Internecie na stronie która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na Głównym Rynku GPW oraz na NewConnect. 52

68 Jednocześnie Emitent wyjaśnia, iŝ nie stosuje innych niŝ wskazane powyŝej zasad dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, w tym wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. 2. W zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Zarząd spółki Synthos S.A. (Spółka), informuje, Ŝe w Spółce nie są i nie będą stosowane wymienione poniŝej zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, przyjęte Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 r. Część II Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych Zasada nr 1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: pkt. 6: roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. W ramach działalności Rady Nadzorczej nie istnieją komitety 5 osobowa Rada Nadzorcza wykonuje zadania komitetu audytu. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki będących w kompetencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów. pkt. 7: pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad WZ, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach WZ decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi Ŝądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZ, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, Ŝe takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń. pkt. 11: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niŝ 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. PowyŜsza zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Zarząd Spółki, poniewaŝ Zarząd Spółki nie otrzymuje takich oświadczeń od członków Rady Nadzorczej w związku z nie stosowaniem zasady nr 2 z cz. III zbioru zasad. Zasada nr 3 Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. PowyŜszemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zaleŝnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Zdaniem Zarządu Spółki uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem Spółki i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są wystarczające. Do kompetencji Rady 53

69 Nadzorczej naleŝy stały nadzór nad działalnością Spółki, równieŝ w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów. Zasada nr 5: Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Mając na względzie powyŝsze Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Wprowadzony powyŝszą zasadą obowiązek uzasadniania uchwał WZ rodzi moŝliwość zarzutu, iŝ sporządzone uzasadnienie jest niewłaściwe, za krótkie lub w inny sposób niesatysfakcjonujące akcjonariusza. Kierując się minimalizacją ryzyka związanego z niestosowaniem powyŝszej zasady, Zarząd Spółki będzie przedstawiał uzasadnienia projektów uchwał przed oraz w trakcie WZ zainteresowanym akcjonariuszom Spółki. w Spółce nie jest i nie będzie stosowana wymieniona poniŝej zasada ładu korporacyjnego, zawarta w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, przyjętego Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007, ujętej w: Pkt. 2 Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II pkt.1 Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej zamieszczania na stronie internetowej Spółki w języku angielskim raportów okresowych i raportów bieŝących, przekazanych do dnia 31 grudnia 2008 roku. Raporty okresowe i raporty bieŝące przekazywane począwszy od dnia 1 stycznia 2009 roku są zamieszczane na stronie internetowej Spółki takŝe w języku angielskim. Częściowe odstępstwo od przywołanej powyŝej zasady jest podyktowane ograniczeniem kosztów działalności oraz historycznym charakterem zamieszczonych do dnia 31 grudnia 2008 roku raportów. Część III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych Zasada nr 1: Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: pkt.1: raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza nie przedstawi zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu oceny tych systemów. Zasada nr 2: Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niŝ 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. PowyŜszy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę. Zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą Spółki. PowyŜsza zasada jest zbędna w kontekście wyłączenia się członka Rady Nadzorczej od udziału w decyzjach Rady w sytuacji konfliktu interesów. Prawidłowym i wystarczającym na gruncie obowiązującego prawa jest kryterium celu i skutku jaki chce wywołać i wywołuje członek Rady Nadzorczej swoimi działaniami. Takim kryterium jest działanie 54

70 dla dobra Spółki i akcjonariuszy oraz odpowiedzialność za ewentualne działania na szkodę spółki bądź akcjonariuszy. Zasada nr 6: Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezaleŝności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezaleŝności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). NiezaleŜnie od postanowień pkt. b) wyŝej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zaleŝnego lub podmiotu stowarzyszonego nie moŝe być uznana za spełniającą kryteria niezaleŝności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezaleŝności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. PowyŜsza zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez WZ Spółki. Wobec powyŝszego nie ma podstaw do ograniczania swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej Spółki. Nadto kryterium niezaleŝności nie słuŝy prawidłowo określeniu pozycji i kryteriów, którymi powinien kierować się członek Rady Nadzorczej podejmując decyzje w wykonaniu swojego mandatu. Z racji samego faktu powołania i moŝliwości odwołania przez akcjonariuszy oraz funkcji członka Rady, którą jest reprezentowanie akcjonariuszy jest to kryterium iluzoryczne i niejasne. Zdaniem Spółki niezaleŝność członków organów Spółki to moŝliwość i konieczność działania w granicach prawa i w interesie Spółki i tak rozumianą niezaleŝność Spółka respektuje. Zasada nr 8: W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych ( ). PowyŜsza zasada nie jest i nie będzie stosowana. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują Ŝadne komitety. Zasada nr 9: Zawarcie przez spółkę umów/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt.3, wymaga aprobaty rady nadzorczej. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są wystarczające. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy stały nadzór nad działalnością Spółki, równieŝ w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów. Część IV Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy Zasada nr 1: Przedstawicielom mediów powinno się umoŝliwiać obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące WZ. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umoŝliwiania obecności w WZ przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałoŝonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad WZ. W przypadku pytań dotyczących WZ, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. 55

71 3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień 31 grudnia 2009 roku 1. Pan Michał Sołowow posiada: - bezpośrednio akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 41,56% w kapitale zakładowym oraz daje głosów na WZA, stanowiących 41,56% w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki Synthos S.A. - pośrednio poprzez podmioty zaleŝne akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 15,35% w kapitale zakładowym oraz daje głosów na WZA stanowiących 15,35% w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. Łącznie, pośrednio i bezpośrednio posiada akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 56,91% w kapitale zakładowym oraz daje głosów na WZA stanowiących 56,91% w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. Wśród akcji posiadanych na dzień publikacji niniejszego raportu pośrednio przez Pana Michała Sołowowa są między innymi akcje Synthos S.A. posiadane przez Spółkę Magellan Pro-Equity Fund I S.A. Spółka ta posiada akcji spółki Synthos S.A, co stanowi 11,00% w kapitale zakładowym oraz daje głosów na WZA stanowiących 11,00% w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. 2. ING Otwarty Fundusz Emerytalny posiada akcji Spółki, co stanowi 5,03% kapitału zakładowego. Akcje te uprawniają do głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 5,03 % ogólnej liczby głosów. Informacje dotyczące stanu posiadania akcji Emitenta przez akcjonariuszy wskazanych powyŝej, Emitent podaje zgodnie z oświadczeniami złoŝonymi przez tych akcjonariuszy Emitentowi w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku, Nr 185, poz. 1439). O zmianach w stanie posiadania znacznych pakietów akcji w okresie sprawozdawczym tj od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. Emitent informował raportami bieŝącymi nr 7/2009 z dnia 29 stycznia 2009 r., nr 15/2009 z dnia 6 marca 2009 oraz nr 22/2010 z dnia 26 maja 2010 r. Nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta po okresie sprawozdawczym - w okresie od 1 stycznia 2010 r. do dnia przekazania niniejszego raportu. 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Emitenta nie przewiduje Ŝadnych specjalnych uprawnień kontrolnych dla posiadaczy akcji Emitenta. 5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące 56

72 wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Statut Emitenta nie przewiduje Ŝadnych ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu ani teŝ zapisów, zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia, co do wykonywania prawa głosu mogą wynikać w przypadku Emitenta jedynie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Zgodnie z art Statutu Emitenta akcje mogą być zbywane i zastawiane bez Ŝadnych ograniczeń, z zastrzeŝeniem art. 336 paragrafu 1 Kodeksu spółek handlowych, co do akcji wydawanych w zamian za wkłady niepienięŝne. 7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Kompetencje i sposób działania Zarządu określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut. Tryb działania Zarządu, a takŝe sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Zarząd powoływany jest na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Ona teŝ określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza moŝe odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu ponadto Członkowie Zarządu mogą zostać w kaŝdym czasie odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeŝonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Do podejmowania i składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upowaŝnieni są w przypadku: a) Zarządu jednoosobowego: Członek Zarządu samodzielnie, dwaj prokurenci łącznie, prokurent i pełnomocnik łącznie, dwaj pełnomocnicy łącznie, w granicach umocowania. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub do poszczególnych czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania. b) Zarządu wieloosobowego: Dwaj Członkowie Zarządu łącznie, jeden Członek Zarządu i Prokurent łącznie, jeden Członek Zarządu i pełnomocnik łącznie, dwaj prokurenci łącznie, prokurent i pełnomocnik łącznie, dwaj pełnomocnicy łącznie, w granicach umocowania. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub do poszczególnych czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania. Udzielenie prokury lub pełnomocnictwa, za wyjątkiem pełnomocnictwa procesowego, wymaga uchwały Zarządu Spółki. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenia na zasadach określonych przez Zarząd i obowiązujące przepisy. Do zawierania w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu i reprezentowania Spółki w sporach z członkami Zarządu, upowaŝniona jest Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza moŝe jednak upowaŝnić w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. 57

73 8. Opis zasad zmiany Statutu Emitenta. Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest uchwałą Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art Statutu Spółki uchwały w przedmiocie zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki naleŝy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. 9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeŝeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Uprawnienia i sposób działania Walnego Zgromadzenia reguluje Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia Statutu i kształtują się one następująco: Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd najpóźniej w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego mogą zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeŝeli Zarząd nie zwoła go w przypisanym terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeŝeli zwołanie go uznają za wskazane. Podmiot zwołujący przedstawia w ogłoszeniu zwołującym Walne Zgromadzenie jego program wraz z projektem uchwał dotyczących punktów proponowanego porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą Ŝądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. śądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia naleŝy złoŝyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do Ŝądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze zgłaszający Ŝądanie powinni dołączyć uzasadnienie oraz projekty uchwał dotyczących punktów proponowanego porządku obrad. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala organ lub podmiot, który zwołuje Walne Zgromadzenie,. W przypadku, gdy organem zwołującym Walne Zgromadzenie jest Zarząd Spółki ustala on porządek obrad w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŝszego Walnego Zgromadzenia. śądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niŝ na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. śądanie powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. śądanie moŝe zostać złoŝone w postaci elektronicznej. Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na Ŝądanie akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w dowolnej innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej wskazanej w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie moŝe podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba, Ŝe przepisy stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeŝeli Statut Spółki lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podział zysku albo pokrycie straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zawarcie przez Spółkę umowy poŝyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 58

74 6) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równieŝ w sprawach osobowych. Tajne głosowanie naleŝy równieŝ zarządzić na Ŝądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo jej Wiceprzewodniczący, Członek Zarządu inna osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia Zgodnie ze Statutem spółki Walne Zgromadzenie moŝe uchwalić swój regulamin. Walne zgromadzenie nie skorzystało jednak z tego uprawnienia i nie uchwaliło swojego regulaminu. 10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. Organami Synthos S.A. (Emitent) są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. W spółce nie powołano komitetów. Zarząd: Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Zarząd powoływany jest na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Ona teŝ określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza moŝe odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu ponadto Członkowie Zarządu mogą zostać w kaŝdym czasie odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeŝonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Do podejmowania i składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upowaŝnieni są w przypadku: a) Zarządu jednoosobowego: Członek Zarządu samodzielnie, dwaj prokurenci łącznie, prokurent i pełnomocnik łącznie, dwaj pełnomocnicy łącznie, w granicach umocowania. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub do poszczególnych czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania. b) Zarządu wieloosobowego: Dwaj Członkowie Zarządu łącznie, jeden Członek Zarządu i Prokurent łącznie, jeden Członek Zarządu i pełnomocnik łącznie, dwaj prokurenci łącznie, prokurent i pełnomocnik łącznie, dwaj pełnomocnicy łącznie, w granicach umocowania. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub do poszczególnych czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania. 59

75 Udzielenie prokury lub pełnomocnictwa, za wyjątkiem pełnomocnictwa procesowego, wymaga uchwały Zarządu Spółki. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenia na zasadach określonych przez Zarząd i obowiązujące przepisy. Do zawierania w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu i reprezentowania Spółki w sporach z członkami Zarządu, upowaŝniona jest Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza moŝe jednak upowaŝnić w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Kompetencje i sposób działania Zarządu określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut. Tryb działania Zarządu, a takŝe sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i wykonuje w tym zakresie wszelkie uprawnienia, z wyjątkiem tych, dla których przepisy prawa lub Statut Spółki zastrzegają kompetencje innych organów Spółki. Zakres kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych Członków Zarządu w ramach istniejącej struktury organizacyjnej Spółki został określony w Regulaminie Organizacyjnym. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zgodnie z Regulaminem Zarządu Zarząd podejmuje decyzje na posiedzeniach, w drodze podjęcia uchwał. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej, niŝ raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są przez Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu ustala porządek obrad i przewodniczy posiedzeniu Zarządu. Wiceprezes Zarządu wykonuje uprawnienia Prezesa Zarządu w przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu do czasu wyboru nowego Prezesa Zarządu, a takŝe w okresie jego choroby lub okresowej niezdolności do pełnienia funkcji w Zarządzie. Zarząd moŝe powziąć uchwałę tylko wówczas, jeŝeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jego Członków, przy czym wszyscy Członkowie Zarządu zostali o posiedzeniu prawidłowo powiadomieni Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę moŝe kaŝdy Członek Zarządu. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Zarząd uchwały powziąć nie moŝe, chyba Ŝe wszyscy Członkowie Zarządu są obecni i wyraŝają zgodę na powzięcie uchwały. Posiedzenie Zarządu oraz podejmowanie uchwał przez Zarząd moŝe się ponadto odbywać w ten sposób, iŝ Członkowie Zarządu uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Zarządu muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Obecność i oddanie głosu na posiedzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość przez Członka Zarządu, jest odnotowywane przez protokolanta w protokole. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć dodatkowo inne zaproszone przez Zarząd osoby. Głosowanie na posiedzeniach Zarządu jest jawne. Na Ŝądanie choćby jednego Członka Zarządu obecnego na posiedzeniu, Przewodniczący obradom zarządza głosowanie tajne. Posiedzenia są protokołowane przez protokolanta. Obradujące w dniu r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Synthos S.A. udzieliło absolutorium z wykonania obowiązków za 2008 r. dotychczasowym Członkom Zarządu. PoniewaŜ z dniem udzielenia absolutorium (tj z dniem r.) wygasł mandat dotychczasowego Zarządu- Zarządu V kadencji w następującym składzie: Pan Dariusz Krawczyk - Prezes Zarządu, Pan Zbigniew Lange - Wiceprezes Zarządu, obradująca w dniu roku Rada Nadzorcza Synthos S.A. ustaliła liczbę Członków Zarządu VI kadencji Synthos S.A. na dwie osoby i jednocześnie powołała w skład Zarządu VI kadencji Emitenta: - Pana Dariusza Krawczyka na stanowisko Prezesa Zarządu Synthos S.A. - Pana Zbigniewa Lange na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Synthos S.A. W okresie od do r. Zarząd działał w składzie: Pan Dariusz Krawczyk - Prezes Zarządu, Pan Zbigniew Lange - Wiceprezes Zarządu, do r. jako Zarząd V kadencji, a po tym dniu jako Zarząd VI kadencji. 60

76 Zgodnie z art.13.2 Statutu Spółki, Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza Spółki. Członków Zarządu, jak równieŝ Prezesa Zarządu oraz cały Zarząd, zgodnie z art.13.4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza moŝe odwołać przed upływem kadencji. Zgodnie z art.13.5 Statutu Spółki, Członkowie Zarządu mogą zostać w kaŝdym czasie odwołani lub zawieszeni przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza: Kompetencje i sposób działania Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut. Organizację i sposób wykonywania czynności Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z art. 17 Statutu Spółki Rada Nadzorcza liczy nie mniej niŝ pięciu członków. Maksymalna liczebność Rady Nadzorczej wynosi siedmiu członków. Skład Rady Nadzorczej ustala kaŝdorazowo Walne Zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Od roku do roku Rada Nadzorcza Emitenta działała w składzie: Pan Mariusz Waniołka Pan Tomasz Kalwat Pan Kamil Latos Pan Grzegorz Miroński Pan Wojciech Ciesielski jako Przewodniczący Rady Nadzorczej do dnia r. i następnie jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od dnia r. jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do dnia r. i następnie jako Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia r. Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej. W dniu r. Pan Kamil Latos złoŝył rezygnację z członkowstwa w Radzie Nadzorczej Emitenta. Obradujące w dniu 23 czerwca 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Rafała Bogusławskiego. Po dokonanych w dniu r. zmianach Rada Nadzorcza Emitenta działała w składzie: Pan Tomasz Kalwat Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Mariusz Waniołka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Grzegorz Miroński Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Wojciech Ciesielski Członek Rady Nadzorczej Pan Rafał Bogusławski Członek Rady Nadzorczej do dnia r. Z dniem r. Pan Rafał Bogusławski złoŝył rezygnację z członkowstwa w Radzie Nadzorczej Emitenta. W dniu r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powołał w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Roberta Oskarda. W dniu publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby: Pan Tomasz Kalwat Pan Mariusz Waniołka Pan Grzegorz Miroński Pan Wojciech Ciesielski Pan Robert Oskard Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 61

77 Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 385 Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie przewiduje innego sposobu powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej. Zgodnie zez Statutem Spółki Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej, niŝ raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku, gdy ten nie moŝe tego uczynić z przyczyn obiektywnych - przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu lub członka Rady; wniosek o zwołanie posiedzenia Rady powinien zawierać szczegółowy porządek obrad i projekty ewentualnych uchwał Rady. W przypadku złoŝenia pisemnego Ŝądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niŝ przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca moŝe je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie moŝe otworzyć kaŝdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeŝeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali o posiedzeniu pisemnie lub elektronicznie zawiadomieni. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej są wysłane listami poleconymi lub elektronicznie, co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy (adresy ) wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeŝeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie moŝe, chyba Ŝe wszyscy jej członkowie są obecni i wyraŝają zgodę na powzięcie uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą moŝe się ponadto odbywać w ten sposób, iŝ członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte takŝe bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iŝ wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyraŝą na piśmie zgodę na tryb głosowania oraz postanowienie, które ma być powzięte. W trybach wskazanych powyŝej Rada Nadzorcza nie moŝe podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach określonych w art kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza moŝe delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. JeŜeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez kaŝdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 62

78 Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy stały nadzór nad działalnością Spółki i inne czynności zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. Rada Nadzorcza jest takŝe uprawniona do: a ) wyboru, odwołania i zawieszania Zarządu spółki lub poszczególnych jego członków, b) wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, z którym Zarząd podpisuje stosowną umowę, c) zatwierdzania sporządzanych przez Zarząd corocznych planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki ( budŝet) oraz przyjmowanie i zatwierdzanie szczegółowych sprawozdań z ich wykonania, d) wyraŝanie zgody na nabywanie, zastawianie i zbywanie akcji i udziałów w spółkach prawa handlowego, e) wyraŝanie zgody na nabywanie, zastawianie i zbywanie własności i prawa wieczystego uŝytkowania nieruchomości, f) wyraŝanie zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z subemitentem, o której mowa w art.433 par.3 Kodeksu spółek handlowych, g) wyraŝanie zgody na zaciągnięcie przez osoby składające oświadczenia w imieniu Spółki innego, niŝ w pkt. d), e) i f) powyŝej zobowiązania lub dyspozycji aktywami na kwotę przekraczającą 5 % kapitałów własnych Spółki, zaś w przypadku zobowiązań związanych z podstawową bieŝącą działalnością Spółki 10 % kapitałów własnych Spółki, h) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki. Kompetencje określone w pkt. d), e), f) i g) powyŝej nie dotyczą czynności, które z uwagi na specyfikę przedmiotu naleŝą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki, określonych w art.28 ust.2 pkt.4 i 5 Statutu. W takich przypadkach Rada Nadzorcza wyłącznie opiniuje wnioski Zarządu lub innego podmiotu stawiającego sprawę pod obrady Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza moŝe upowaŝnić w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy stały nadzór nad działalnością Spółki oraz wykonywanie innych czynności zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw oraz zapisami Statutu. Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki oraz propozycji Zarządu odnośnie podziału zysku/pokrycia straty wraz ze sprawozdaniem z działalności Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dla prawidłowego wykonywania swoich zdań moŝe powoływać specjalistyczne zespoły lub ekspertów spoza składu Rady Nadzorczej w celu opracowania stosownych opinii lub ekspertyz. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i kompetencje kolegialnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej lub w formie pisemnego głosowania oraz poprzez czynności nadzorczo-kontrolne w postaci: - prawa Ŝądania od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia wszystkich dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień dotyczących funkcjonowania Spółki, - prawa dokonywania rewizji stanu majątku spółki. Rada Nadzorcza moŝe delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej delegowany do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych składa Radzie Nadzorczej sprawozdania z wykonywania tych czynności w trakcie kaŝdego posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej przez głosowanie oddzielnymi grupami, kaŝda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych składa Radzie Nadzorczej sprawozdania z wykonywania tych czynności w trakcie kaŝdego posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej, niŝ raz na kwartał w miejscu wskazanym w zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy ten nie moŝe tego uczynić z przyczyn obiektywnych przez jednego z Wiceprzewodniczących Rady 63

79 Nadzorczej, poprzez doręczenie wszystkim członkom Rady Nadzorczej zaproszeń zawierających informację o terminie posiedzenia, miejscu oraz porządku obrad. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeŝeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali o posiedzeniu prawidłowo powiadomieni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie moŝe, chyba Ŝe wszyscy jej członkowie są obecni i wyraŝają zgodę na powzięcie uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą moŝe się ponadto odbywać w ten sposób, iŝ członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte takŝe bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iŝ wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyraŝą na piśmie zgodę na tryb głosowania oraz postanowienie, które ma być powzięte. Rada Nadzorcza pełni zadania Komitetu audytu. 64

80 GRUPA KAPITAŁOWA SYNTHOS S.A. Oświęcim, ul. Chemików 1 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Oświęcim, 30 kwietnia 2010 r.

81 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. ( w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Spis treści OŚWIADCZENIE KIEROWNICTWA 4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 12 MIESIĘCY KOŃCZĄCYCH SIĘ 31 GRUDNIA 2009 R. 5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2009 R. 6 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES 12 MIESIĘCY KOŃCZĄCYCH SIĘ 31 GRUDNIA 2009 R. 8 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH ZA OKRES 12 MIESIĘCY KOŃCZĄCYCH SIĘ 31 GRUDNIA 2009 R. 9 OPUBLIKOWANE STANDARDY I INTERPRETACJE, KTÓRE JESZCZE NIE OBOWIĄZUJĄ I NIE ZOSTAŁY WCZEŚNIEJ ZASTOSOWANE PRZEZ GRUPĘ 13 NOWE STANDARDY RACHUNKOWOŚCI I INTERPRETACJE WCHODZĄCE W śycie OD 1STYCZNIA 2009 ROKU 18 Nota 1. Zasady polityki rachunkowości Nota 2. Sprawozdawczość segmentów działalności Nota 3. Przychody ze sprzedaŝy Nota 4. Koszty według rodzaju Nota 5. Pozostałe przychody operacyjne Nota 6. Pozostałe koszty operacyjne Nota 7. Koszty świadczeń pracowniczych Nota 8. Przychody/koszty finansowe netto Nota 9. RóŜnice kursowe Nota 10. Podatek dochodowy Nota 11. Rzeczowe aktywa trwałe Nota 12. Wartości niematerialne Nota 13. Nieruchomości inwestycyjne Nota 14. Inwestycje długoterminowe Nota 15. Inwestycje w jednostkach zaleŝnych nie objętych konsolidacją

82 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. ( w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Nota 16. Udziały w jednostkach ujmowanych metodą praw własności Nota 17. Podatek odroczony Nota 18. Inwestycje krótkoterminowe Nota 19. Zapasy Nota 20. NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Nota 21. Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Nota 22. Kapitał zakładowy Nota 23. Zysk przypadający na jedną akcję Nota 24. Zobowiązania z tytułu kredytów, poŝyczek oraz innych instrumentów dłuŝnych Nota 25. Świadczenia pracownicze Nota 26. Rezerwy Nota 27. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Nota 28. Przyczyny występowania róŝnic pomiędzy bilansowymi zmianami niektórych pozycji oraz zmianami wynikającymi z rachunku przepływów pienięŝnych Nota 29. Ocena wpływu na działalność Grupy kryzysu na rynkach światowych Nota 30. Instrumenty finansowe Nota 31. Leasing operacyjny Nota 32. Zobowiązania inwestycyjne Nota 33. Zobowiązania warunkowe oraz poręczenia i gwarancje Nota 34. Transakcje z podmiotami powiązanymi Nota 35. Zdarzenia po dacie bilansu Nota 36. Szacunki księgowe i załoŝenia Nota 37. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

83 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. ( w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) OŚWIADCZENIE KIEROWNICTWA Zarząd Spółki Synthos S.A. przedstawia skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy kończących się r., na które składa się: Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres r., Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień r., Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres r., Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienięŝnych za okres r., Noty objaśniające. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej MSSF UE oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r., nr 33, poz. 259) oraz w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny przedstawia sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń. Podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezaleŝnej opinii z badania, zgodnie z przepisami i normami zawodowymi. Podpisy członków Zarządu..... Dariusz Krawczyk Prezes Zarządu..... Michał Watoła Odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych. Zbigniew Lange Wiceprezes Zarządu Oświęcim, 30 kwietnia 2010r. 4

84 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. ( w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. Nota od do od do Przychody ze sprzedaŝy Koszt własny sprzedaŝy 4 ( ) ( ) Zysk brutto ze sprzedaŝy Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaŝy 4 (74 379) (61 791) Koszty ogólnego zarządu 4 ( ) ( ) Pozostałe koszty operacyjne 6 ( ) (60 220) Dywidendy Zysk na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych Zysk na sprzedaŝy udziałów Zysk na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe 8 (34 940) (80 270) Przychody/koszty finansowe netto (36 152) Udział w stratach jednostek ujmowanych metodą praw własności (589) (393) Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy 10 (44 075) (12 504) Zysk netto Inne całkowite dochody RóŜnice z przeliczenia (8 140) Wycena inwestycji długoterminowych (264) - Inne całkowite dochody (netto) (8 404) Całkowite dochody ogółem Zysk przypadający na: Akcjonariuszy jednostki dominującej Akcjonariuszy mniejszościowych Zysk netto za rok obrotowy Całkowite dochody przypadające na: Akcjonariuszy jednostki dominującej Akcjonariuszy mniejszościowych Całkowite dochody za okres Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy Spółki w ciągu roku (wyraŝony w zł na akcję): Podstawowy (zł) 23 0,12 0,07 Rozwodniony (zł) 23 0,12 0,07 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów naleŝy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5

85 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. ( w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2009 r. Aktywa Aktywa trwałe Nota Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Nieruchomości inwestycyjne Udziały w jednostkach zaleŝnych Udziały w jednostkach ujmowanych metodą praw własności PoŜyczki udzielone Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Inwestycje krótkoterminowe Zapasy NaleŜności z tytułu podatku dochodowego NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe razem Aktywa przeznaczone do sprzedaŝy Aktywa razem Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej naleŝy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6

86 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. ( w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2009 r. (cd.) Nota Kapitał własny i zobowiązania Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał z aktualizacji wyceny (264) RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane w tym: zysk netto bieŝącego okresu Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały mniejszości Kapitał własny razem Zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytów, poŝyczek oraz innych instrumentów dłuŝnych Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Przychody przyszłych okresów oraz z tytułu dotacji rządowych Rezerwy Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego Zobowiązania długoterminowe razem Kredyty w rachunku bieŝącym - - Zobowiązania z tytułu kredytów, poŝyczek oraz innych instrumentów dłuŝnych Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Rezerwy Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem Kapitał własny i zobowiązania razem Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej naleŝy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego 7

87 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. ( w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. Przypadające na akcjonariuszy Spółki Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane RóŜnice kursowe z przeliczenia Kapitał z aktualizacji wyceny Przypadające na udziały mniejszości Razem Kapitał własny 1 styczeń Wypłata dywidendy (1 756) (1 756) Całkowite dochody ogółem (8 140) (264) grudzień (264) Przypadające na akcjonariuszy Spółki Kapitał zakładowy Kapitał z emisji akcji powyŝej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane RóŜnice kursowe z przeliczenia Przypadające na udziały mniejszości Razem Kapitał własny 1 styczeń Całkowite dochody ogółem Przesunięcie na kapitał rezerwowy zgodnie z uchwałą NWZ z r. - ( ) ( ) grudzień Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym naleŝy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8

88 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. ( w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienięŝnych za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. Nota Zysk przed opodatkowaniem Korekty Amortyzacja Utworzenie/(odwrócenie) odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości 11, inwestycyjnych Straty z tytułu róŝnic kursowych (14 132) (Zyski) / Straty z tytułu działalności inwestycyjnej (19 521) Zyski ze sprzedaŝy środków trwałych (20 060) (1 248) (Zyski) / straty ze zbycia udziałów w jednostkach zaleŝnych i stowarzyszonych Odsetki (16 034) Zysk z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym Zmiana stanu naleŝności 28 (20 328) ( ) Zmiana stanu zapasów (15 537) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług, pozostałych zobowiązań oraz dotacji rządowych ( ) Zmiana stanu rezerw (8 626) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (4 553) (333) Środki pienięŝne wygenerowane na działalności operacyjnej Podatek zapłacony (35 094) (55 035) Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej Skonsolidowane zestawienie z przepływów pienięŝnych naleŝy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9

89 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. ( w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienięŝnych za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. Nota Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej SprzedaŜ wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Dywidendy otrzymane SprzedaŜ udziałów w jednostkach stowarzyszonych Odsetki otrzymane Wpływy ze zrealizowanych kontraktów forward Wpływy z aktywów finansowych Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych ( ) ( ) Nabycie udziałów w jednostkach zaleŝnych pomniejszone o nabyte środki pienięŝne (33) (28) Nabycie aktywów finansowych ( ) ( ) PoŜyczki udzielone spółkom zaleŝnym i stowarzyszonym (36 870) Wydatki dotyczące zrealizowanych kontraktów forward (12 030) (14 525) Środki pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej ( ) ( ) Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Zaciągnięcie kredytów i poŝyczek poŝyczek dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym (1 756) - Wydatki na spłatę kredytów i poŝyczek (1 176) (14 531) Odsetki zapłacone (27 959) (28 931) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (32) (37) Koszty emisji akcji - - Środki pienięŝne netto z działalności finansowej (43 499) Przepływy pienięŝne netto, razem ( ) Bilansowa zmiana stanu środków pienięŝnych, w tym: ( ) Środki pienięŝne na początek okresu Wpływ zmian z tytułu róŝnic kursowych oraz niezrealizowanych odsetek dotyczących środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów (45 638) Środki pienięŝne na koniec okresu Skonsolidowane zestawienie z przepływów pienięŝnych naleŝy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10

90 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Informacje dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa Synthos S.A. (poprzednio Grupa Kapitałowa Firmy Chemicznej Dwory S.A., zwana dalej Grupą lub Grupą Kapitałową ) składa się z jednostki dominującej oraz jednostek zaleŝnych. Jednostką dominującą w Grupie jest Synthos S.A. (zwana dalej Spółką lub Jednostką Dominującą ), która jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Jednostka dominująca jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Siedziba jednostki dominującej mieści się w Oświęcimiu, przy ul.chemików 1. Podstawowe dane dotyczące Jednostki Dominującej: Telefon: Informacja telefoniczna (33) do 25 Telefax: (33) Poczta elektroniczna: recepcja@synthosgroup.com Strona internetowa: Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Rejestrze Przedsiębiorców w dniu 27 sierpnia 2001 r. pod numerem KRS NIP REGON Przedmiotem działalności Grupy jest w szczególności: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania działalność rachunkowo - księgowa produkcja tworzyw sztucznych PKD z produkcja kauczuku syntetycznego PKD z produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych PKD z produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych PKD z produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, nigdzie indziej nie sklasyfikowana PKD z wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej ujęte wg PKD w dziale Z, Z, produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i wody gorącej) ujęte wg PKD w dziale A, B, usługi oczyszczania ścieków usługi składowania i utylizacji odpadów. Czas trwania Spółek Grupy zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Zarząd Spółki: Dariusz Krawczyk Prezes Zarządu Zbigniew Lange Wiceprezes Rada Nadzorcza: Mariusz Waniołka Wiceprzewodniczący Tomasz Kalwat Przewodniczący Grzegorz Miroński Sekretarz Wojciech Ciesielski Członek Rady Robert Oskard Członek Rady Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 11

91 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Podstawowe informacje dotyczące konsolidowanych jednostek zaleŝnych i wspólnych przedsięwzięć zostały przedstawione poniŝej: Procent posiadanego kapitału zakładowego Nazwa jednostki, ze wskazaniem oraz prawa formy prawnej Siedziba Podstawowa działalność głosu Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. Oświęcim przyjmowanie, oczyszczanie i odprowadzanie ścieków, unieszkodliwianie odpadów, świadczenie usług sanitarnych i pokrewnych. Synthos Dwory Sp. z o.o. Oświęcim produkcja wyrobów chemicznych Synthos Kralupy a.s. Kralupy nad produkcja wyrobów Vltavou - chemicznych Czechy Synthos BPR Butadien Kralupy a.s.* Kralupy nad Vltavou - Czechy Kralupy nad Vltavou - Czechy * spółka ujmowana metodą praw własności (zgodnie z notą 16) produkcja wyrobów chemicznych produkcja wyrobów chemicznych 76,79% 100% 100% 100% 49% Następujące jednostki zaleŝne nie zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na ich nieistotność dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego: Procent posiadanego kapitału zakładowego Nazwa jednostki, ze wskazaniem oraz prawa formy prawnej Siedziba Podstawowa działalność głosu Synthos Dwory 2 Sp. z o.o. (dawna nazwa Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny Sport-Olimp sp. z o.o.) Synthos XEPS s.r.o. Oświęcim Kralupy nad Vltavou produkcja wyrobów chemicznych Produkcja wyrobów chemicznych 100% 100% W trakcie okresu sprawozdawczego nastąpiło połączenie Synthos Dwory Sp. z o.o. ze spółką Energetyka Dwory Sp. z o.o. Nazwa jednostki, ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Podstawowa działalność Energetyka Dwory Sp. z o.o. Oświęcim wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej i cieplnej, pobór i uzdatnianie wody, pozostała działalność usługowa Procent posiadanego kapitału zakładowego oraz prawa głosu 100% Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 12

92 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) PowyŜsza transakcja połączenia nie ma wpływu na Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy. W dniu 7 kwietnia 2009 r. została zarejestrowana Spółka Synthos XEPS s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou. Synthos S.A. posiada 100 % udział w kapitale zakładowym Spółki wynoszącym 200 tys. CZK. Spółka Synthos XEPS s.r.o. została załoŝona w celu planowanych działań inwestycyjnych w zakresie nowych produktów. Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Grupę W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich datą wejścia w Ŝycie: a) MSSF 3 (Z) Połączenia jednostek gospodarczych Zmieniony MSSF 3 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 10 stycznia 2008 r. i obowiązuje prospektywnie dla połączeń jednostek gospodarczych z datą nabycia przypadającą na 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Wprowadzone zmiany zawierają moŝliwość wyboru ujęcia udziałów mniejszości albo według wartości godziwej albo ich udziału w wartości godziwej zidentyfikowanych aktywów netto, przeszacowanie dotychczas posiadanych w nabytej jednostce udziałów do wartości godziwej z odniesieniem róŝnicy do sprawozdania z całkowitych dochodów oraz dodatkowe wytyczne dla zastosowania metody nabycia, w tym traktowanie kosztów transakcji jako koszt okresu, w który został on poniesiony. Grupa stosuje zmieniony MSSF 3 od 1 lipca 2009 r. PowyŜsza interpretacja będzie miała wpływ na sposób rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych w przypadku wystąpienia takiej transakcji. b) MSR 27 (Z) Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Zmieniony MSR 27 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 10 stycznia 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Standard wymaga, aby efekty transakcji z udziałowcami mniejszościowymi były ujmowane bezpośrednio w kapitale, o ile zachowana jest kontrola nad jednostką przez dotychczasową jednostkę dominującą. Standard równieŝ uszczegóławia sposób ujęcia w przypadku utraty kontroli nad jednostką zaleŝną, tzn. wymaga przeszacowania pozostałych udziałów do wartości godziwej i ujęcie róŝnicy w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Grupa zastosuje MSR 27 od 1 stycznia 2010 r. Grupa nie przewiduje, Ŝe zmiany w standardzie będą miały znaczący wpływ na prezentację i ujawniane informacje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 13

93 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) c) Zmiany do MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena Kryteria uznania za pozycję zabezpieczaną. Zmiany do MSR 39 Kryteria uznania za pozycję zabezpieczaną zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 31 lipca 2008 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Zmiany zawierają wyjaśnienie jak naleŝy w szczególnych okolicznościach stosować zasady określające, czy zabezpieczane ryzyko lub część przepływów pienięŝnych spełniają kryteria uznania za pozycję zabezpieczaną. Wprowadzono zakaz wyznaczania inflacji jako moŝliwego do zabezpieczenia komponentu instrumentu dłuŝnego o stałej stopie procentowej. Zmiany zabraniają takŝe włączania wartości czasowej do jednostronnie zabezpieczanego ryzyka, gdy opcje traktuje się jako instrument zabezpieczający. Grupa zastosuje zmiany do MSR 39 od 1 stycznia 2010 r. Grupa nie ukończyła jeszcze analizy dotyczącej wpływu zaktualizowanego standardu na działalność Grupy. d) Poprawki do MSSF 2009 Rada ds Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała 16 kwietnia 2009 r. Poprawki do MSSF 2009, które zmieniają 12 standardów. Poprawki zawierają zmiany w prezentacji, ujmowaniu oraz wycenie oraz zawierają zmiany terminologiczne i edycyjne. Większość zmian będzie obowiązywać dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2010 r. Grupa zastosuje poprawki do MSSF zgodnie z przepisami przejściowymi. Zmiany powyŝszego standardu nie mają wpływu na uprzednio wykazane skonsolidowane wyniki finansowe, a jedynie na prezentację sprawozdań finansowych oraz tytuły tych sprawozdań. e) Zmiana do MSSF 2 Płatności w formie akcji Zmiany do MSSF 2 Płatności w formie akcji zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 18 czerwca 2009 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. lub po tej dacie. Zmiany precyzują ujęcie płatności w formie akcji rozliczanych gotówkowo wewnątrz grupy kapitałowej. Zmiany uściślają zakres MSSF 2 oraz regulują łączne stosowanie MSSF 2 oraz innych standardów. Zmiany wprowadzają do standardu zagadnienia uregulowane wcześniej w interpretacjach KIMSF 8 oraz KIMSF 11. Zmiana nie ma zastosowania do działalności Grupy, poniewaŝ Grupa nie zawierała umów dotyczących płatności w formie akcji. Grupa zastosuje zmiany do MSSF 2 od 1 stycznia 2010 r. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 14

94 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) f) Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy. Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 23 lipca 2009 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. lub po tej dacie. Zmiany wprowadzają dodatkowe wyłączenia od dokonywania wyceny aktywów na dzień przejścia na MSSF dla spółek działających w sektorze naftowym i gazowym. Grupa zastosuje zmiany do MSSF 1 od 1 stycznia 2010 r. Zmiana nie ma zastosowania do działalności Grupy g) Zmiany do MSR 32 Klasyfikacja emisji uprawnień. Zmiany do MSR 32 Klasyfikacja emisji uprawnień zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 8 października 2009 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2010 r. lub po tej dacie. Zmiany dotyczą rachunkowości emisji uprawnień (uprawnień, opcji, warrantów), denominowanych w walucie innej niŝ waluta funkcjonalna emitenta. Zmiany wymagają, aby, przy spełnieniu określonych warunków, emisja uprawnień była klasyfikowana jako kapitał własny niezaleŝnie od tego, w jakiej walucie ustalona jest cena realizacji uprawnienia. Grupa zastosuje zmiany do MSR 32 od 1 stycznia 2011 r. Grupa nie ukończyła jeszcze analizy dotyczącej wpływu nowego standardu na sprawozdanie finansowe Grupy. h) Zmiany do MSR 24 Transakcje z jednostkami powiązanymi. Zmiany do MSR 24 Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 4 listopada 2009 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2011 r. lub po tej dacie. Zmiany wprowadzają uproszczenia w zakresie wymagań odnośnie ujawniania informacji przez jednostki powiązane z instytucjami państwowymi oraz doprecyzowują definicje jednostki powiązanej. Grupa zastosuje zmiany do MSR 24 od 1 stycznia 2011 r. Grupa nie ukończyła jeszcze analizy dotyczącej wpływu nowego standardu na sprawozdanie finansowe Grupy. i) MSSF 9 Instrumenty finansowe. MSSF 9 Instrumenty finansowe został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 12 listopada 2009 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie. Standard wprowadza jeden model przewidujący tylko dwie kategorie klasyfikacji: zamortyzowany koszt i wartość godziwą. Podejście MSSF 9 jest oparte na modelu biznesowym stosowanym przez jednostkę do zarządzania aktywami oraz na cechach umownych aktywów finansowych. MSSF 9 wymaga takŝe stosowania jednej metody szacowania utraty wartości aktywów. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 15

95 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Grupa zastosuje MSSF 9 od 1 stycznia 2013 r. Grupa nie ukończyła jeszcze analizy dotyczącej wpływu nowego standardu na sprawozdanie finansowe Grupy. j) Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy. Zmiany do MSSF 1 Ograniczone zwolnienie z prezentacji informacji porównawczych zgodnie z MSSF 7 dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 28 stycznia 2010 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2010 r. lub po tej dacie. Zmiany wprowadzają dodatkowe zwolnienia dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy dotyczące ujawniania informacji wymaganych przez zmiany do MSSF 7 wydane w marcu 2009 w zakresie wyceny do wartości godziwej i ryzyka płynności. Grupa zastosuje zmiany do MSSF 1 od 1 stycznia 2011 r. Grupa nie przewiduje, Ŝe nowy standard będzie miał znaczący wpływ na prezentację i ujawnienie informacji k) KIMSF 12 Porozumienia o świadczeniu usług publicznych Interpretacja KIMSF 12 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 30 listopada 2006 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 29 marca 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie zastosowania istniejących standardów przez podmioty uczestniczące w umowach koncesji na usługi między sektorem publicznym a prywatnym. KIMSF 12 dotyczy umów, w których zlecający kontroluje to, jakie usługi operator dostarczy przy pomocy infrastruktury, komu świadczy te usługi i za jaką cenę. KIMSF 12 nie ma zastosowania do działalności Grupy, poniewaŝ Grupa nie uczestniczy w umowach koncesji na usługi między sektorem publicznym a prywatnym. Grupa zastosuje KIMSF 12 od 1 stycznia 2010 r. l) KIMSF 15 Umowy w zakresie sektora nieruchomości Interpretacja KIMSF 15 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 3 lipca 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2010 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne jak naleŝy dokonać oceny umowy o usługi budowlane, aby określić, czy jej skutki powinny być prezentowane w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSR 11 Umowy o usługę budowlaną czy MSR 18 Przychody. Ponadto, KIMSF 15 wskazuje, w którym momencie naleŝy rozpoznać przychód z tytułu wykonania usługi budowlanej. Grupa zastosuje KIMSF15 od 1 stycznia 2010 r. Grupa nie spodziewa się, Ŝe interpretacja będzie miała jakikolwiek wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 16

96 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) m) KIMSF 16 Rachunkowość zabezpieczeń inwestycji netto w jednostkę zagraniczną Interpretacja KIMSF 16 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 3 lipca 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne dotyczące określenia, czy istnieje ryzyko zmian kursów walutowych w zakresie waluty funkcjonalnej jednostki zagranicznej i waluty prezentacji na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej. Ponadto, KIMSF 16 objaśnia, która jednostka w grupie kapitałowej moŝe wykazać instrument zabezpieczający w ramach zabezpieczenia inwestycji netto w jednostkę zagraniczną, a w szczególności czy jednostka dominująca utrzymująca inwestycję netto w jednostkę zagraniczną musi utrzymywać takŝe instrument zabezpieczający. KIMSF 16 objaśnia takŝe, jak jednostka powinna określać kwoty podlegające reklasyfikacji z kapitału własnego do sprawozdania z całkowitych dochodów dla zarówno instrumentu zabezpieczającego, jak i pozycji zabezpieczanej, gdy jednostka zbywa inwestycję. Grupa zastosuje KIMSF16 od 1 lipca 2009 r. Grupa nie ukończyła jeszcze analizy dotyczącej wpływu zaktualizowanej interpretacji na działalność Grupy. n) KIMSF 17 Dystrybucja do właścicieli aktywów nie będących środkami pienięŝnymi Interpretacja KIMSF 17 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 27 listopada 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 listopada 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie momentu rozpoznania dywidendy, wyceny dywidendy oraz ujęcia róŝnicy pomiędzy wartością dywidendy a wartością bilansową dystrybuowanych aktywów. Grupa zastosuje KIMSF17 od 1 stycznia 2010 r. Grupa nie spodziewa się, Ŝe interpretacja będzie miała jakikolwiek wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe o) KIMSF 18 Przeniesienie aktywów od klientów Interpretacja KIMSF 18 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 29 stycznia 2009 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 listopada 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie ujęcia przeniesienia aktywów od klientów, mianowicie, sytuacje, w których spełniona jest definicja aktywa, identyfikację oddzielnie identyfikowalnych usług (świadczonych usług w zamian za przeniesione aktywo), ujęcie przychodu i ujęcie środków pienięŝnych uzyskanych od klientów. Grupa zastosuje KIMSF18 od 1 stycznia 2010 r. Grupa nie spodziewa się, Ŝe interpretacja będzie miała jakikolwiek wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 17

97 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) p) Zmiany do KIMSF 14 Zaliczki na poczet minimalnych wymogów finansowania Zmiany do interpretacji KIMSF 14 zostały wydane przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 26 listopada 2009 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2011 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne zakresie ujęcia wcześniejszej wpłaty składek na pokrycie minimalnych wymogów finansowania jako aktywa w jednostce wpłacającej. Grupa zastosuje zmiany do KIMSF14 od 1 stycznia 2011 r. Grupa nie ukończyła jeszcze analizy dotyczącej wpływu zaktualizowanej interpretacji na działalność Grupy q) KIMSF 19 Regulowanie zobowiązań finansowych przy pomocy instrumentów kapitałowych Interpretacja KIMSF 19 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 26 listopada 2009 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2010 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta objaśnia zasady rachunkowości stosowane w sytuacji, gdy w wyniku renegocjacji przez jednostkę warunków jej zadłuŝenia zobowiązanie zostaje uregulowane poprzez emisję instrumentów kapitałowych skierowaną na wierzyciela. Interpretacja wymaga wyceny instrumentów kapitałowych w wartości godziwej i rozpoznania zysku lub straty w wysokości róŝnicy pomiędzy wartością księgową zobowiązania a wartością godziwą instrumentu kapitałowego. Grupa zastosuje KIMSF19 od 1 stycznia 2010 r. Grupa nie spodziewa się, Ŝe interpretacja będzie miała jakikolwiek wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje wchodzące w Ŝycie od 1 stycznia 2009 roku a) MSSF 8 Segmenty operacyjne Standard MSSF 8 został wydany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 30 listopada 2006 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. MSSF 8 zastępuje MSR 14 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności. Standard ten określa nowe wymagania wobec ujawnień informacji dotyczących segmentów działalności, a takŝe informacji dotyczących produktów i usług, obszarów geograficznych, w których prowadzona jest działalność oraz głównych klientów. MSSF 8 wymaga podejścia zarządczego do sprawozdawczości o wynikach finansowych segmentów działalności. Grupa zastosowała MSSF 8 od 1 stycznia 2009 r. Nowy standard nie ma znaczącego wpływu na prezentację i ujawnienie informacji o segmentach operacyjnych w sprawozdaniu finansowym. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 18

98 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) b) Zmiana do MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego Zmiana do MSR 23 została opublikowana przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 29 marca 2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiana odnosi się do podejścia księgowego dla kosztów finansowania zewnętrznego, które moŝna bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów, który wymaga znaczącego okresu czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego uŝytkowania lub sprzedaŝy. W ramach tej zmiany usunięto moŝliwość natychmiastowego rozpoznania tych kosztów w sprawozdaniu z całkowitych dochodów okresu, w którym je poniesiono. Zgodnie z nowym wymogiem Standardu koszty te powinny być kapitalizowane. Grupa zastosowała MSR 23 od 1 stycznia 2009 r. PowyŜsza zmiana nie ma wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. c) Zmiana do MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 5 marca 2009 r. i obowiązują od dnia 1 stycznia 2009 r. Zmiany wprowadzają trzystopniową hierarchię na potrzeby ujawniania wyceny wartości godziwej oraz wymóg zamieszczania dodatkowych ujawnień dotyczących względnej wiarygodności wyceny wartości godziwej. Ponadto zmiany wyjaśniają i rozszerzają istniejące wcześniej wymagania dotyczących ryzyka płynności. Grupa stosuje zmiany do MSSF 7 od 1 stycznia 2009 r. d) Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Zmiana została opublikowana w dniu 6 września 2007 i zatwierdzona w UE w dniu 17 grudnia 2008 roku i mająca zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy rozpoczynające się w dniu 1 stycznia 2009 i później. Zmiana obejmuje zmiany dotyczące nazewnictwa podstawowych sprawozdań finansowych oraz prezentacji sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym. Grupa zastosowała do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego znowelizowany standard wprowadzając zmiany w sposób retrospektywny. Zmiany powyŝszego standardu nie mają wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych, a jedynie na prezentację sprawozdań finansowych oraz tytuły tych sprawozdań. e) MSSF (2008) Poprawki do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej W maju 2008 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w ramach corocznej procedury wprowadzania zmian które maja na celu udoskonalenie i uściślenie Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Większość poprawek obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie, z moŝliwością wcześniejszego zastosowania (po spełnieniu określonych w standardzie warunków). Wprowadzone poprawki doprecyzowały wymagane ujęcie księgowe w sytuacjach, w których poprzednio dopuszczana była dowolność interpretacji. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 19

99 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa przyjęła w/w poprawki do standardów. Sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Grupa nie zmieniła dobrowolnie Ŝadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 20

100 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Nota 1. Zasady polityki rachunkowości 1. Podstawa sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich, który jest walutą prezentacji Grupy, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ( waluta funkcjonalna ). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej: instrumentów pochodnych, instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaŝy oraz instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŝy oraz grupy do zbycia są wyceniane w wartości bilansowej jednak nie wyŝszej od wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaŝy. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i załoŝeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi załoŝenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość moŝe róŝnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi załoŝenia podlegają bieŝącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieŝącym i przyszłych, jeŝeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieŝącego, jak i okresów przyszłych. Osądy dokonywane przez Zarząd przy zastosowaniu MSSF UE, które mają istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a takŝe szacunki, obciąŝone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w nocie 36. Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniŝej stosowane były w sposób ciągły w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Przedstawione zasady rachunkowości były stosowane przez wszystkie jednostki naleŝące do Grupy. Zarząd Jednostki Dominującej ma moŝliwość wprowadzenia w okresach późniejszych retrospektywnych zmian do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w związku z korektami błędów lub zmian zasad rachunkowości zgodnie z MSR 8. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 21

101 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) 2. ZałoŜenie kontynuacji działalności gospodarczej Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją Ŝadne okoliczności wskazujące na zagroŝenie kontynuowania przez Grupę działalności. 3. Zasady konsolidacji a) Jednostki zaleŝne Jednostkami zaleŝnymi są jednostki kontrolowane przez Jednostkę Dominującą. Kontrola ma miejsce wtedy, gdy Jednostka Dominująca posiada zdolność kierowania bezpośrednio lub pośrednio polityką finansową i operacyjną danej jednostki, w celu uzyskiwania korzyści płynących z jej działalności. Przy ocenie stopnia kontroli bierze się pod uwagę wpływ istniejących i potencjalnych praw głosu, które na dzień bilansowy mogą zostać zrealizowane lub mogą podlegać konwersji. Jednostki zaleŝne podlegają konsolidacji pełnej w okresie od objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą do czasu ustania tej kontroli. Pod pojęciem kontroli rozumie się moŝliwość kierowania polityką operacyjną i finansową jednostki przez podmiot dominujący w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych. Aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe spółki zaleŝnej na dzień objęcia kontroli i włączenia jej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujmowane są według wartości godziwej. Dodatnia róŝnica między ceną przejęcia a wartością godziwą tych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych powoduje powstanie wartości firmy, która, jeśli powstaje, jest wykazywana w odrębnej pozycji skonsolidowanego bilansu. Ujemna róŝnica między ceną przejęcia, a wartością godziwą tych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jest odnoszona bezpośrednio do sprawozdania z całkowitych dochodów. b) Jednostki stowarzyszone Spółki stowarzyszone są to jednostki, na których politykę finansową i operacyjną Jednostka Dominująca wywiera znaczący wpływ, jednakŝe nie sprawuje nad nimi kontroli. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe uwzględnia udział Grupy w skumulowanych zyskach lub stratach spółek stowarzyszonych zgodnie z metodą praw własności, od momentu uzyskania znaczącego wpływu do momentu jego ustania lub przeklasyfikowania do aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy. W przypadku, gdy udział Grupy w stratach podmiotu stowarzyszonego przewyŝsza wartość bilansową inwestycji, przyjmuje się, iŝ udział w skumulowanych zyskach lub stratach spółek stowarzyszonych wynosi zero, zaś pozostałe straty są rozpoznawane przez Grupę do wysokości ewentualnych zaciągniętych zobowiązań. c) Wspólne przedsięwzięcia Wspólne przedsięwzięcia to jednostki, nad których działalnością Grupa posiada współkontrolę wraz z innymi jednostkami. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe uwzględnia udział Grupy w skumulowanych zyskach lub stratach wspólnych przedsięwzięć zgodnie z metodą praw własności, od momentu uzyskania znaczącego wpływu do momentu jego ustania lub przeklasyfikowania do aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy. W przypadku, gdy udział Grupy w stratach wspólnego przedsięwzięcia przewyŝsza wartość bilansową inwestycji, przyjmuje się, iŝ udział w Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 22

102 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) skumulowanych zyskach lub stratach wspólnych przedsięwzięć wynosi zero, zaś pozostałe straty są rozpoznawane przez Grupę do wysokości ewentualnych zaciągniętych zobowiązań. d) Transakcje pod wspólną kontrolą W związku z brakiem szczegółowych wytycznych dotyczących sposobu ujęcia połączeń jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą, stosuje się metodę wyceny łączonych spółek według wartości księgowej. e) Korekty konsolidacyjne Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami Grupy, transakcje zawierane w obrębie Grupy oraz wszelkie wynikające stąd niezrealizowane zyski lub straty, a takŝe przychody oraz koszty Grupy są eliminowane w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4. Waluty obce Transakcje wyraŝone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaŝy walut z dnia zawarcia transakcji stosowanym przez bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pienięŝne aktywów i zobowiązań wyraŝone w walucie obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązujący na ten dzień. RóŜnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pienięŝnych wyraŝonych w walutach obcych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. NiepienięŜne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji. NiepienięŜne pozycje bilansowe wyraŝone w walucie obcej wyceniane według wartości godziwej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień szacowania wartości godziwej. Do wyceny pozycji bilansu wyraŝonych w walutach obcych, przyjęto następujące kursy: CZK 0,1554 0,1566 EUR 4,1082 4,1724 USD 2,8503 2,9618 GBP 4,5986 4, Pochodne instrumenty finansowe Grupa wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe do zabezpieczenia ryzyka kursowego wynikającego z działalności operacyjnej, finansowej lub inwestycyjnej. Zgodnie z przyjętą polityką operacji pienięŝnych, Grupa nie posiada, ani nie emituje pochodnych instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu. JednakŜe, instrumenty pochodne, niesklasyfikowane jako zabezpieczające, księgowane są jako instrumenty przeznaczone do obrotu. W momencie początkowego ujęcia pochodne instrumenty finansowe wykazuje się w cenie nabycia. Po początkowym ujęciu pochodne instrumenty finansowe wycenia się w wartości godziwej. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej są ujmowane bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 23

103 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Wartością godziwą kontraktów typu forward i opcji jest ich kwotowana cena rynkowa na dzień bilansowy. 6. Rzeczowe aktywa trwałe a) Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku (tj. kwotę naleŝną sprzedającemu, pomniejszoną o podlegające odliczeniu podatki: od towarów i usług oraz akcyzowy), obciąŝenia o charakterze publicznoprawnym (w przypadku importu) oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do uŝywania, łącznie z kosztami transportu, jak teŝ załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów. Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montaŝu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do momentu dostosowania składnika aktywów do miejsca i warunków potrzebnych do rozpoczęcia jego funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa (lub do dnia bilansowego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do uŝywania), w tym równieŝ niepodlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy. Koszt wytworzenia obejmuje równieŝ w przypadkach, gdy jest to wymagane wstępny szacunek kosztów demontaŝu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Pozycje rzeczowych aktywów trwałych, które zostały przeszacowane do wartości godziwej na dzień 1 stycznia 2004 r., czyli dzień zastosowania po raz pierwszy przez Grupę MSSF UE, są wyceniane w oparciu o zakładany koszt, który stanowi wartość godziwą na dzień dokonania przeszacowania i podlegają odpisom amortyzacyjnym oraz odpisom z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o róŝnym okresie uŝytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów. b) Składniki rzeczowych aktywów trwałych uŝytkowane na podstawie umów leasingu Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na jednostkę zasadniczo całe ryzyko i praktycznie wszystkie poŝytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są aktywowane na dzień rozpoczęcia leasingu według niŝszej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieŝącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i spłatę rat kapitałowych przy uwzględnieniu stałej stopy procentowej w odniesieniu do zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. UŜywane na podstawie umów leasingu finansowego środki trwałe podlegają amortyzacji według zasad stosowanych w stosunku do własnych składników majątku. JeŜeli brak jest wiarygodnej pewności, Ŝe po zakończeniu umowy leasingu Grupa otrzyma prawo własności, aktywa są amortyzowane w okresie krótszym spośród okresu leasingu i okresu ekonomicznej uŝyteczności. Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i praktycznie wszystkie poŝytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, klasyfikowane są jako umowy leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego odpisywane są w koszty sprawozdana z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania leasingu. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 24

104 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) c) Prawo wieczystego uŝytkowania gruntów Prawo wieczystego uŝytkowania gruntów otrzymane przez Grupę nieodpłatnie na podstawie decyzji administracyjnej, stanowi formę leasingu operacyjnego. Prawo to jest wyłączone z aktywów Grupy i ewidencjonowane na kontach pozabilansowych. d) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które moŝna wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, Ŝe Grupa osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieŝąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty. e) Amortyzacja Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres ekonomicznej uŝyteczności przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaŝy netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). W szczególności stosowane są następujące okresy ekonomicznej uŝyteczności dla poszczególnych grup środków trwałych: Budynki do 60 lat Budowle, w tym Zbiorniki od 10 - do 30 lat Silosy od 10 do 20 lat Kolektory, rurociągi, kanalizacje, torowiska, pomosty, estakady od 10 - do 40 lat Ulice, drogi, place do 35 lat Kotły i maszyny energetyczne do 25 lat Maszyny i urządzenia 3-25 lat Środki transportu 4-8 lat Narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposaŝenie 4-20 lat Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane. Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe, o ile ich cena nabycia lub koszt wytworzenia są istotne w porównaniu z ceną nabycia lub kosztem wytworzenia całego środka trwałego i amortyzuje je w odrębnym okresie ekonomicznej uŝyteczności. Poprawność stosowanych okresów uŝytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Grupę corocznie weryfikowana. f) Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego, które moŝna bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów, który wymaga znaczącego okresu czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego uŝytkowania lub sprzedaŝy są aktywowanie. Aktywowane koszty finansowania zewnętrznego powiększają cenę nabycia lub koszty wytworzenia tego składnika aktywów. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 25

105 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) 7. Wartości niematerialne Wartości niematerialne obejmują między innymi: wiedzę naukową lub techniczną, licencje, własności intelektualne, znaki towarowe, patenty, relacje z odbiorcami i dostawcami, programy komputerowe pod warunkiem, Ŝe zostały nabyte lub przejęte w procesie połączenia, a nie wytworzone we własnym zakresie. Składnik wartości niematerialnych ujmuje się wówczas, jeśli jest prawdopodobieństwo, Ŝe jednostka osiągnie przyszłe korzyści ekonomiczne, które moŝna przyporządkować danemu składnikowi aktywów oraz moŝna wiarygodnie ustalić. Wartości niematerialne w księgach ujmowane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. a) Badania i rozwój Wydatki poniesione na etapie prac badawczych z zamiarem pozyskania nowej wiedzy naukowej lub technicznej ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie ich poniesienia. Nakłady poniesione na prace rozwojowe, których efekty działań znajdują zastosowanie w opracowaniu lub wytworzeniu nowego lub w znacznym stopniu ulepszonego produktu podlegają aktywowaniu w przypadku, gdy wytworzenie nowego produktu (lub procesu) jest technicznie moŝliwe i jest ekonomicznie uzasadnione oraz Grupa posiada techniczne, finansowe oraz inne niezbędne środki do ukończenia prac rozwojowych. Koszty podlegające aktywowaniu zawierają: koszty materiałów, wynagrodzenia pracowników bezpośrednio zaangaŝowanych w prace rozwojowe oraz uzasadnioną część kosztów pośrednich bezpośrednio związanych z wytworzeniem składnika wartości niematerialnych. Koszty prac rozwojowych ujmowane są jako wartości niematerialne i podlegają odpisom amortyzacyjnym oraz aktualizującym z tytułu utraty wartości. Pozostałe koszty prac rozwojowych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie ich poniesienia. b) Prawa do emisji Przyznane prawa do emisji ujmowane są według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Ceną nabycia praw do emisji w przypadku ich nabycia przy połączeniach jednostek gospodarczych jest ich wartość godziwa. Zobowiązania wynikające z emisji zanieczyszczeń do powietrza są wyceniane w wysokości równej wartości praw do emisji posiadanych przez Grupę w przypadku jeŝeli Grupa posiada ilość praw do emisji wystarczającą do pokrycia swoich zobowiązań. W przypadku, gdy liczba posiadanych praw do emisji jest mniejsza od przewidywanej do wykorzystania liczby praw do emisji rozpoznawana jest rezerwa w wysokości wartości godziwej brakujących praw do emisji. c) Certyfikaty energii odnawialnej Prawa do certyfikatów energii odnawialnej oraz z kogeneracji ujmowane są według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Zobowiązania wynikające z konieczności przedłoŝenia praw do umorzenia, są wyceniane w wysokości równej wartości praw do certyfikatów posiadanych przez Grupę w przypadku, jeŝeli Grupa posiada liczbę tych praw wystarczającą do pokrycia swoich zobowiązań. Zobowiązanie to pomniejsza w bilansie wartość posiadanych praw. W przypadku, gdy liczba posiadanych praw do certyfikatów jest mniejsza od koniecznej do umorzenia liczby praw do certyfikatów, rozpoznawana jest rezerwa w Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 26

106 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) wysokości wartości godziwej brakujących praw do certyfikatów. Odpisy amortyzacyjne praw do certyfikatów dokonywane są metodą naturalną. d) Pozostałe wartości niematerialne Pozostałe wartości niematerialne nabyte przez Grupę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości. Wydatki poniesione na wewnętrznie wytworzoną wartość firmy lub znaki towarowe ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie ich poniesienia. e) Nakłady poniesione w terminie późniejszym Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty okresu, w którym zostały poniesione. f) Amortyzacja Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich uŝytkowania, chyba, Ŝe nie jest on określony. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie uŝytkowania podlegają testom na utratę wartości na kaŝdy dzień bilansowy. Szacunkowy okres uŝytkowania amortyzowanych wartości niematerialnych jest następujący: Nabyte relacje z klientami 5 lat, Know-how 5-10 lat, Licencje, oprogramowanie komputerowe 2 lata, Aktywowane koszty prac rozwojowych 3 lata, 8. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne są utrzymywane w celu uzyskiwania przychodów z tytułu najmu, z tytułu wzrostu ich wartości lub z obu przyczyn. Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są zgodnie z zasadami określonymi do wyceny środków trwałych, tj. według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Wartość brutto nieruchomości inwestycyjnych, które zostały przeszacowane do wartości godziwej przed lub na dzień 1 stycznia 2004 r., czyli dzień zastosowania po raz pierwszy przez Grupę MSSF UE, została ustalona w oparciu o zakładany koszt, który stanowi wartość godziwą na dzień dokonania przeszacowania. 9. Pozostałe udziały i akcje Pozostałe udziały i akcje, w tym jednostek zaleŝnych nieobjętych konsolidacją są ujmowane według wartości nabycia. 10. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Akcje będące w posiadaniu Grupy i znajdujące się w obrocie na aktywnym rynku, klasyfikuje się jako aktywa dostępne do sprzedaŝy i wykazuje w wartości godziwej. Zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym, w kapitale rezerwowym z Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 27

107 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) tytułu aktualizacji, z wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości, odsetek obliczonych przy uŝyciu efektywnej stopy procentowej oraz ujemnych i dodatnich róŝnic kursowych dotyczących aktywów pienięŝnych, które ujmuje się bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. W przypadku zbycia inwestycji lub stwierdzenia utraty jej wartości, skumulowany zysk lub stratę ujętą uprzednio w kapitale rezerwowym z tytułu aktualizacji ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów danego okresu. Dywidendy z instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaŝy ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w chwili uzyskania przez Grupę prawa do ich otrzymania 11. NaleŜności długoterminowe, naleŝności krótkoterminowe NaleŜności długoterminowe i naleŝności krótkoterminowe ujmuje się na dzień ich powstania w wartości godziwej, a wycenia się w okresach późniejszych według zamortyzowanego kosztu ustalonego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej i pomniejsza o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Odpisów aktualizujących wartość naleŝności dokonuje się w przypadku, gdy istnieją obiektywne dowody na to, Ŝe Grupa nie będzie mogła odzyskać całości naleŝnych jej kwot. JeŜeli istnieją obiektywne dowody, Ŝe nastąpiła utrata wartości naleŝności wykazywanych według zamortyzowanego kosztu, kwota straty z tytułu utraty wartości ustalana jest jako róŝnica pomiędzy wartością bilansową aktywa i wartością bieŝącą przyszłych strumieni pienięŝnych zdyskontowanych w oparciu o efektywną stopę procentową. Straty z tytułu odpisów aktualizujących ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Odpisy aktualizujące naleŝności, zarówno zawiązanie jak i rozwiązanie, ujmuje się w kosztach sprzedaŝy. 12. Zapasy Zapasy są to aktywa przeznaczone do sprzedaŝy w toku zwykłej działalności gospodarczej, będące w trakcie produkcji przeznaczonej na sprzedaŝ lub materiały i surowce zuŝywane w procesie produkcyjnym lub w trakcie świadczenia usług. Składniki zapasów są wyceniane według rzeczywistych cen ich nabycia, zakupu lub po koszcie wytworzenia nie wyŝszych jednak od ich wartości netto moŝliwych do uzyskania na dzień bilansowy. Cena nabycia to cena zakupu składnika aktywów, obejmująca kwotę naleŝną sprzedającemu bez podlegających odliczeniu podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego, a w przypadku importu powiększona o obciąŝenia o charakterze publicznoprawnym oraz powiększona o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do uŝywania lub wprowadzania do obrotu, łącznie z kosztami transportu, załadunku, wyładunku, a obniŝona o rabaty, upusty i inne podobne zmniejszenia i odzyski. MoŜliwa do uzyskania cena sprzedaŝy netto jest róŝnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaŝy dokonywaną w toku działalności gospodarczej, pomniejszoną o rabaty i upusty a szacowanymi kosztami wykończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaŝy do skutku. Zapasy są wykazywane w wartości netto (pomniejszonej o odpisy aktualizujące). Odpisy aktualizujące wartość zapasów tworzy się w związku z utratą ich wartości, celem doprowadzenia wartości zapasów do poziomu wartości netto moŝliwej do odzyskania. Odpisy aktualizujące ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji koszt własny sprzedaŝy. Natomiast odwrócenie odpisu aktualizującego wartość zapasów ujmowane jest jako zmniejszenie kosztu własnego sprzedaŝy. Wartość odpisu pomniejsza wartość bilansową zapasów objętych odpisem aktualizującym. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 28

108 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Przychód i rozchód materiałów i towarów odbywa się wg rzeczywistych cen nabycia. Wyroby gotowe, półprodukty i produkcja w toku wyceniane są według rzeczywistego technicznego kosztu wytworzenia obejmującego uzasadnioną część stałych kosztów pośrednich produkcji, wyliczoną przy załoŝeniu normalnego wykorzystaniu zdolności produkcyjnych. Rozchód wyrobów gotowych odbywa się metodą średniej waŝonej. 13. Środki pienięŝne i ekwiwalenty środków pienięŝnych Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty obejmują środki pienięŝne w kasie oraz depozyty bankowe na Ŝądanie. Saldo środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pienięŝnych składa się z określonych powyŝej środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych dodatkowo o niespłacone kredyty w rachunkach bieŝących, stanowiące integralną część systemu zarządzania środkami pienięŝnymi Grupy. Krajowe środki pienięŝne wykazuje się w wartości nominalnej. 14. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów Wartość bilansowa aktywów Grupy, za wyjątkiem zapasów oraz aktywów z tytułu podatku odroczonego, dla których stosuje się inne zasady, poddawana jest analizie na kaŝdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Grupa dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów lub ośrodków generujących przepływy pienięŝne. Szacunki wartości odzyskiwalnej w odniesieniu do wartości firmy i wartości niematerialnych, które nie są jeszcze oddane do uŝytkowania oraz o nieokreślonym okresie uŝytkowania dokonywane są corocznie na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznawane są w kaŝdym wypadku, w którym wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego przepływy pienięŝne, do którego on naleŝy, przewyŝsza jego wartość odzyskiwalną. Odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznawane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za wyjątkiem sytuacji, w której odpis dotyczy aktywów, które podlegały przeszacowaniu i dla których rozpoznano kapitał z aktualizacji wyceny. W tej sytuacji odpis z tytułu utraty wartości w pierwszej kolejności pomniejsza kapitał z aktualizacji wyceny w odniesieniu do danego składnika aktywów, a dopiero po jego zredukowaniu rozpoznawany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. W celu weryfikacji wyceny bilansowej, aktywa są identyfikowane w formie najmniejszych ośrodków generujących przepływy gotówkowe, do których moŝna zaliczyć dany składnik aktywów. a) Kalkulacja wartości odzyskiwalnej Wartość odzyskiwalna w odniesieniu do inwestycji Grupy utrzymywanych do terminu wymagalności oraz naleŝności ustalana jest jako wartość bieŝąca przyszłych przepływów pienięŝnych zdyskontowanych przy uŝyciu efektywnej stopy procentowej (wewnętrznej stopy zwrotu danego składnika aktywów). Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 29

109 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Wartość odzyskiwalna pozostałych składników aktywów definiowana jest jako większa z: - ich wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaŝy, oraz - wartości uŝytkowej. W trakcie dokonywania kalkulacji wartości uŝytkowej szacowane przyszłe przepływy pienięŝne dyskontowane są przy uŝyciu stopy procentowej, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezaleŝnych przepływów pienięŝnych wartość uŝytkowa ustalana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego przepływy pienięŝne, do którego dany składnik aktywów przynaleŝy. b) Odwracanie odpisów aktualizujących aktywa trwałe Odpisy z tytułu utraty wartości są odwracane tylko w wypadku, gdy nastąpiła zmiana w zakresie szacunków uŝytych na etapie kalkulacji wartości odzyskiwalnej od czasu rozpoznania ostatniego odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w odniesieniu do wartości firmy nie są odwracane. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów (pomniejszonej o amortyzację), jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został rozpoznany. 15. Kapitały własne Kapitał własny ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu jednostki dominującej. Kapitał zakładowy Grupy wykazuje się w wysokości określonej w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, w wysokości zgodnej ze statutem jednostki dominującej. Koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyŝszeniu kapitału zakładowego, zmniejszają kapitał zapasowy jednostki do wysokości nadwyŝki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. Kwoty powstałe z podziału zysku, niepodzielony wynik z lat ubiegłych oraz wynik roku bieŝącego prezentowane są w sprawozdaniu finansowym jako zyski zatrzymane. 16. Świadczenia pracownicze Świadczenia pracownicze obejmują wszystkie formy świadczeń jednostki w zamian za pracę wykonywaną przez pracowników. Są to zarówno świadczenia wypłacane w trakcie zatrudnienia jak i świadczenia wypłacane po okresie zatrudnienia. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. a) Program określonych składek Spółka zatrudniając pracowników zobowiązana jest, na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyŝszym, zobowiązanie Spółki za kaŝdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 30

110 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) b) Program określonych świadczeń odprawy emerytalne i pośmiertne Spółka zobowiązana jest, na podstawie obowiązujących przepisów, do wypłaty odpraw emerytalnych i pośmiertnych w wysokości zgodnej z przepisami kodeksu pracy. Dodatkowo na podstawie Układu Zbiorowego Pracy odprawa emerytalna pracowników Spółki zwiększana jest do wysokości, która zaleŝy od długości staŝu pracownika uzyskanego w trakcie zatrudnienia w Spółce. Minimalna wysokość odpraw emerytalnych wynika z przepisów kodeksu pracy obowiązujących na dzień wypłaty odprawy emerytalnej. Zobowiązanie Spółki wynikające z odpraw emerytalnych obliczane jest poprzez oszacowanie wysokości przyszłego wynagrodzenia pracownika w okresie, w którym pracownik osiągnie wiek emerytalny oraz poprzez oszacowanie wysokości przyszłej odprawy emerytalnej. Odprawy te są dyskontowane do wartości bieŝącej. Stopę dyskontową otrzymuje się na podstawie rynkowej stopy zwrotu z obligacji Skarbu Państwa na dzień bilansowy. Zobowiązanie z tytułu odpraw emerytalnych ujmowane jest proporcjonalnie do przewidywanego okresu świadczenia pracy przez danego pracownika. Kalkulacja przeprowadzana jest przez uprawnionego aktuariusza przy zastosowaniu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych. Rotacja pracowników jest szacowana na podstawie danych historycznych oraz przewidywań poziomu zatrudnienia w przyszłości. c) Inne długoterminowe świadczenia na rzecz pracowników nagrody jubileuszowe Spółka oferuje zatrudnionym pracownikom nagrody jubileuszowe, których wysokość zaleŝy od długości staŝu pracy pracownika uzyskanego w trakcie zatrudnienia w Spółce. Zobowiązanie Spółki wynikające z nagród jubileuszowych obliczane jest poprzez oszacowanie wysokości przyszłego wynagrodzenia pracownika w okresie, w którym pracownik nabędzie prawo do poszczególnych nagród jubileuszowych oraz poprzez oszacowanie wysokości przyszłej nagrody jubileuszowej. Nagrody te są dyskontowane do wartości bieŝącej. Stopę dyskontową otrzymuje się na podstawie rynkowej stopy zwrotu z obligacji Skarbu Państwa na dzień bilansowy. Kalkulacja jest przeprowadzana przez uprawnionego aktuariusza przy zastosowaniu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych. Rotacja pracowników jest szacowana na podstawie danych historycznych oraz przewidywań poziomu zatrudnienia w przyszłości. d) Świadczenie w formie rent wyrównawczych Spółka na podstawie przepisów kodeksu cywilnego była zobowiązana do wypłaty odszkodowań w formie rent wyrównawczych dla byłych pracowników z tytułu chorób zawodowych lub wypadków przy pracy. Kalkulacja zobowiązania przeprowadzana była przez uprawnionego aktuariusza. Rezerwa z tytułu rent wyrównawczych jest wykorzystywana w momencie wypłacania świadczenia dla byłych pracowników. 17. Rezerwy Rezerwy są ujmowane, gdy spełnione są następujące warunki: na jednostce ciąŝy istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający z przeszłych zdarzeń, Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 31

111 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) prawdopodobne jest, iŝ wypełnienie obowiązku spowoduje wypływ korzyści ekonomicznych, moŝna dokonać wiarygodnego szacunku kwoty zobowiązania. Kwota, na którą tworzy się rezerwę jest najbardziej właściwym szacunkiem nakładów niezbędnych do wypełnienia obowiązku na dzień bilansowy. Podstawą szacunków wartości rezerwy jest osąd kierownictwa, poparty doświadczeniami wynikającymi z podobnych zdarzeń, a w razie potrzeby opiniami niezaleŝnych ekspertów. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pienięŝnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieŝące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz, jeŝeli jest to właściwe, ryzyko związane z danym składnikiem zobowiązań. Wysokość rezerw weryfikowana jest na kaŝdy dzień bilansowy oraz korygowana w celu odzwierciedlenia bieŝącego, najbardziej właściwego szacunku. Rezerwę wykorzystuje się tylko na te koszty, na jakie była pierwotnie utworzona. a) Restrukturyzacja Rezerwa na koszty restrukturyzacji ujmowana jest w przypadku, gdy Grupa zaakceptowała szczegółowy i oficjalny plan restrukturyzacji, a proces ten został zapoczątkowany lub został publicznie ogłoszony. Rezerwą nie są objęte przyszłe straty operacyjne. b) Koszty rekultywacji Zgodnie z przyjętą przez Grupę polityką ochrony środowiska oraz z odpowiednimi wymogami prawnymi, rezerwa na koszty rekultywacji, dotyczącą zanieczyszczonych gruntów lub innych środków trwałych jest ujmowana, gdy grunt lub inny środek trwały został zanieczyszczony. c) Umowy rodzące obciąŝenia Rezerwa na umowy rodzące obciąŝenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Grupę korzyści ekonomiczne z umowy są niŝsze niŝ nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. 18. Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe Zobowiązania stanowią wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie juŝ posiadanych lub przyszłych aktywów jednostki. Zobowiązania krótkoterminowe to ogół zobowiązań z tytułu dostaw i usług, a takŝe całość lub część pozostałych zobowiązań, które stają się wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. JeŜeli termin wymagalności przekracza jeden rok od daty bilansowej, salda tych zobowiązań, wykazuje się jako zobowiązania długoterminowe. Zobowiązania inne niŝ zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się na dzień ich powstania w wartości godziwej, a wycenia się na dzień bilansowy według zamortyzowanego kosztu ustalonego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. W przypadku zobowiązań krótkoterminowych wycena ta odpowiada kwocie wymagającej zapłaty. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 32

112 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) W momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe i poŝyczki są ujmowane w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub poŝyczki. W kolejnych okresach zobowiązania z tytułu kredytów bankowych, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu, wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. 19. Instrumenty finansowe Instrumenty finansowe w momencie początkowego ujęcia zaliczane są do jednej następujących kategorii: - instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, - aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, - poŝyczki i naleŝności, - aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy, - pozostałe zobowiązania finansowe. Nabycie bądź sprzedaŝ aktywów finansowych rozpoznawane jest na dzień zawarcia transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów lub zobowiązania finansowego niekwalifikowanych jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego. a) Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Do kategorii instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się aktywa i zobowiązania finansowe nabyte w celu generowania zysku w drodze krótkoterminowych wahań wartości. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej, nie potrącając kosztów transakcji, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy. Zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej, której zmiany ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, uwzględniane są w przychodach lub kosztach finansowych. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej, której zmiana ujmowana jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, zaliczane są do aktywów obrotowych, jeŝeli Zarząd ma zamiar zrealizować je w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. b) Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to inwestycje o określonych lub moŝliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza i ma moŝliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy uŝyciu efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności zawierają się w aktywach długoterminowych, jeŝeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. c) PoŜyczki udzielone i naleŝności PoŜyczki i naleŝności to nie będące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub moŝliwych do ustalenia płatnościach, które nie są notowane na aktywnym rynku. Powstają wówczas, gdy Grupa wydaje środki pienięŝne, dostarcza towary lub usługi bezpośrednio dłuŝnikowi, nie mając intencji zaklasyfikowania tych naleŝności do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 33

113 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) PoŜyczki i naleŝności zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. PoŜyczki i naleŝności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. PoŜyczki i naleŝności ujmuje się w pozycji bilansowej: naleŝności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności. PoŜyczki udzielone i naleŝności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. d) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Wszystkie pozostałe aktywa finansowe zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy są ujmowane według wartości godziwej, nie potrącając kosztów transakcji, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy. W przypadku braku notowań giełdowych na aktywnym rynku i braku moŝliwości wiarygodnego określenia ich wartości godziwej metodami alternatywnymi, aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytułu utraty wartości, jeŝeli zostały wycenione w wartościach historycznych. Dodatnią i ujemną róŝnicę pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony, aktywów dostępnych do sprzedaŝy, jeśli istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku regulowanym albo których wartość godziwa moŝe być ustalona w inny wiarygodny sposób, odnosi się na kapitał. Spadek wartości aktywów dostępnych do sprzedaŝy spowodowany utratą wartości odnosi się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszt finansowy. 20. Przychody Przychody są wpływami korzyści ekonomicznych brutto danego okresu, powstałymi w wyniku (zwykłej) działalności gospodarczej jednostki, skutkującym zwiększeniem kapitału własnego, innymi niŝ zwiększenie kapitału wynikającego z wpłat udziałowców. Do przychodów naleŝą jedynie otrzymane lub naleŝne wpływy korzyści ekonomicznych brutto na rachunek własny, natomiast kwoty zbierane w imieniu osób trzecich takie jak podatek VAT oraz rabaty nie są korzyściami ekonomicznymi i wyłącza się je z przychodów. a) SprzedaŜ wyrobów gotowych, towarów i świadczenie usług Przychody ze sprzedaŝy towarów i wyrobów gotowych są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w proporcji do stopnia realizacji transakcji na dzień bilansowy. Stopień realizacji transakcji jest oceniany poprzez obmiar wykonanych prac. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do moŝliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub moŝliwości zwrotu wyrobów gotowych/towarów. b) Przychody z tytułu najmu Przychody z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania umowy. c) Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych Dotacje budŝetowe ujmowane są w bilansie jako przychody przyszłych okresów, jeśli istnieje wystarczająca pewność ich otrzymania oraz Grupa spełni warunki z nimi związane. Dotacje otrzymane jako zwrot juŝ poniesionych kosztów przez Grupę są systematycznie ujmowane jako Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 34

114 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) przychód w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresach, w których ponoszone są związane z nimi koszty. Dotacje otrzymywane jako zwrot kosztów aktywów ujmowanych przez Grupę, są systematycznie ujmowane jako pozostałe przychody operacyjne w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przez okres uŝytkowania aktywa. d) Pozostałe przychody Pozostałe przychody operacyjne są pośrednio związane z działalnością jednostki. Składają się na nie: przychody związane ze zbyciem środków trwałych, pozostałe przychody nie uwzględnione w przychodach ze sprzedaŝy lub przychodach finansowych. e) Przychody finansowe Przychody finansowe ujmowane są w ciągu roku, o ile istnieje prawdopodobieństwo, Ŝe jednostka uzyska korzyści ekonomiczne związane z przeprowadzoną transakcją, a kwota przychodów moŝe być wyceniona w wiarygodny sposób. Zasady dotyczące ujmowania przychodów finansowych: odsetki według podstawy, która uwzględnia efektywną rentowność danego składnika, dywidendy w momencie ustalenia praw właściciela do ich otrzymania, nadwyŝki dodatnich róŝnic kursowych nad ujemnymi od środków pienięŝnych, zaciągniętych kredytów, naleŝności i zobowiązań 21. Koszty a) Koszt własny sprzedaŝy Kosztami własnymi sprzedaŝy są wszystkie koszty związane z podstawową działalnością Grupy, za wyjątkiem kosztów sprzedaŝy, kosztów ogólnego zarządu, pozostałych kosztów i kosztów finansowych. Koszt wytworzenia produktu obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym produktem oraz uzasadnioną część stałych kosztów pośrednio związanych z wytworzeniem tego produktu. b) Koszty sprzedaŝy Koszty sprzedaŝy są to ewidencjonowane koszty związane ze sprzedaŝą. Do kosztów tych zalicza się między innymi: koszty transportu, załadunku, wyładunku, opłaty celne i prowizje handlowe (dotyczy sprzedaŝy eksportowej), oraz pozostałe koszty, ubezpieczenia produktów w czasie transportu i inne. Odpisy aktualizujące naleŝności, zarówno utworzenie jak i rozwiązanie, korygują koszty sprzedaŝy. c) Koszty ogólnego zarządu Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty: koszty ogólno-administracyjne związane z utrzymaniem określonych komórek Zarządu, Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 35

115 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) koszty ogólno-produkcyjne (związane z produkcją, która nie dotyczy poszczególnych wydziałów) związane z utrzymaniem i funkcjonowaniem komórek ogólnego przeznaczenia np. laboratoria d) Pozostałe koszty Pozostałe koszty są pośrednio związane z działalnością Grupy a w szczególności: z przekazanymi nieodpłatnie środkami pienięŝnymi, pozostałe koszty nie uwzględnione w kosztach z działalności operacyjnej, kosztach sprzedaŝy, kosztach zarządu lub kosztach finansowych. e) Płatności z tytułu leasingu operacyjnego Płatności z tytułu zawartych przez Grupę umów leasingu operacyjnego ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów liniowo przez okres trwania leasingu. Otrzymane specjalne oferty promocyjne ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów łącznie z kosztami z tytułu leasingu. f) Płatności z tytułu leasingu finansowego Płatności leasingowe są rozdzielane na część stanowiącą koszt finansowania oraz część zmniejszającą zobowiązanie. Część stanowiąca koszt finansowania jest przypisywana do poszczególnych okresów w czasie trwania umowy leasingu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. g) Koszty finansowe Koszty finansowe dotyczą głównie: naliczonych i zapłaconych odsetek od zobowiązań ustalone w oparciu o efektywną stopę procentową, nadwyŝki ujemnych róŝnic kursowych nad dodatnimi od środków pienięŝnych, zaciągniętych kredytów, naleŝności i zobowiązań 22. Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieŝącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym. Podatek bieŝący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu opodatkowanego dochodu za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych. Odroczony podatek dochodowy wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o róŝnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań szacowaną dla celów księgowych a ich wartością szacowaną dla celów podatkowych. Rezerwy nie tworzy się na następujące róŝnice przejściowe: wartość firmy, której amortyzacja nie jest uznawana za koszt uzyskania przychodu dla celów podatkowych, początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód podatkowy, róŝnice związane z inwestycjami w jednostkach zaleŝnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, Ŝe zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 36

116 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) się na oczekiwaniach, co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy. Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujęte są jedynie wtedy, gdy jest prawdopodobne, Ŝe dostępne będą przyszłe dochody podatkowe, względem, których moŝna będzie zrealizować dany składnik aktywów. Aktywa z tytułu podatku odroczonego podlegają redukcji, jeŝeli moŝna stwierdzić, iŝ nie jest prawdopodobne, Ŝe reprezentowane przez nie korzyści podatkowe będą zrealizowane. 23. Raportowanie segmentów operacyjnych Sprawozdawczość według segmentów działalności została sporządzona na podstawie sprawozdań wewnętrznych dotyczących komponentów Grupy podlegających okresowym przeglądom dokonywanym przez członka kierownictwa odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych, w celu alokacji zasobów do poszczególnych segmentów i oceny ich działania. 24. Działalność zaniechana oraz aktywa przeznaczone do sprzedaŝy Grupa klasyfikuje składniki aktywów trwałych do aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy, jeŝeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana w drodze transakcji sprzedaŝy, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie. Warunek zaliczenia aktywów do tej grupy stanowi aktywne poszukiwanie nabywcy przez kierownictwo jednostki oraz wysokie prawdopodobieństwo zbycia tych aktywów w ciągu jednego roku od daty ich zakwalifikowania, a takŝe dostępność tych aktywów do natychmiastowej sprzedaŝy. Aktywa te wyceniane są w kwocie niŝszej z ich wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 37

117 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Nota 2. Sprawozdawczość segmentów działalności Zgodnie z MSSF 8 Zarząd ustalił segmenty działalności, które są uŝywane przy podejmowaniu decyzji strategicznych. W poprzednich latach informacje o segmentach prezentowane w raportach zewnętrznych analizowano na podstawie wyodrębnionych segmentów branŝowych dostarczanych przez jednostki operacyjne. Informacje sporządzane dla osób decydujących w Grupie o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu koncentrują się w identyczny sposób, na grupach branŝowych produkowanych wyrobów. Segmenty Grupy objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są zatem następujące: - kauczuki i lateksy, - produkty styrenopochodne, - produkty chloropochodne, - dyspersje winylowe. Sprawozdawcze segmenty działalności czerpią swoje przychody przede wszystkim ze sprzedaŝy poszczególnych grup wyrobów gotowych. Pozostałe przychody i koszty nie zostały uwzględnione w ramach sprawozdawczych segmentów działalności, poniewaŝ nie są objęte raportami przedkładanymi Zarządowi. Wyniki tej działalności są uwzględnione w wierszach Nieprzypisane przychody, koszty. Przychody z transakcji z podmiotami zewnętrznymi, przedstawiane Zarządowi w podziale na segmenty działalności, są wyceniane w sposób spójny ze sposobem zastosowanym w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Kwoty przedstawione Zarządowi w zakresie łącznych aktywów w podziale na segmenty działalności są wyceniane w sposób spójny ze sposobem zastosowanym w sprawozdaniu finansowym. Aktywa te są alokowane na podstawie operacji segmentu i fizycznej lokalizacji danego składnika majątku ( dotyczy to naleŝności handlowych, zapasów, środków trwałych). Pozostałe aktywa, czyli gotówka, udziały, pozostałe naleŝności zostały uwzględnione jako nieprzypisane aktywa. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 38

118 Segmenty branŝowe Grupa Kapitałowa Synthos S.A. Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Kauczuki i Lateksy Styrenopochodne Chloropochodne Dyspersje winylowe Pozostałe Eliminacje Razem Przychody SprzedaŜ towarów/wyrobów gotowych (klienci zewnętrzni) SprzedaŜ usług Przychody z najmu SprzedaŜ między segmentami ( ) ( ) - - Przychody ogółem ( ) ( ) Koszty ogółem ( ) ( ) Zysk między segmentami*) (20 329) (15 448) - - Wynik segmentu (35 322) (8 707) (630) (543) Nieprzypisane przychody Nieprzypisane koszty Zysk operacyjny Przychody finansowe Koszty finansowe Udział w stratach jednostek ujmowanych metodą praw własności (589) (393) NadwyŜka wartości godziwej przejętych aktywów netto jednostki zaleŝnej nad kosztem nabycia Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy (44 075) (12 504) Zysk netto Aktywa segmentu ( ) (34 986) Nieprzypisane aktywa Aktywa razem ( ) (34 986) Wydatki inwestycyjne Amortyzacja Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości (166) *) Pozycja ta pokazuje marŝę jaka jest realizowana przez spółki Miejsko Przemysłowa Oczyszczania Ścieków Sp. z o.o. i Energetykę Dwory Sp. z o.o. w poszczególnych segmentach Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 39

119 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Informacje geograficzne Grupa wyodrębnia następujące dwa obszary geograficzne: - Polska - sprzedaŝ krajowa obejmuje wszystkie rodzaje sprzedaŝy (produkcja, handel, usługi) Grupy Kapitałowej w Polsce, - Inne kraje - obejmuje wszystkie rodzaje sprzedaŝy Grupy Kapitałowej do wszystkich krajów świata z wyjątkiem Polski. Wszystkie aktywa Grupy są zlokalizowane na terenie Polski i Republiki Czeskiej. Informacje geograficzne Polska Inne kraje Razem Przychody (sprzedaŝ klientom zewnętrznym) Aktywa Wydatki inwestycyjne Informacja o wiodących klientach W przychodach z tytułu sprzedaŝy: - kauczuków i lateksów w wysokości tys. zł uwzględniono przychody w wysokości tys. zł tytułu sprzedaŝy do 5 największych klientów, - tworzyw styrenopochodnych w wysokości tys. zł uwzględniono przychody w wysokości tys. zł z tytułu sprzedaŝy do 5 największych klientów -,,dyspersji winylowych w wysokości tys. zł uwzględniono przychody w wysokości tys. zł z tytułu sprzedaŝy do 5 największych klientów Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 40

120 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Nota 3. Przychody ze sprzedaŝy Przychody ze sprzedaŝy produktów Przychody ze sprzedaŝy usług Przychody ze sprzedaŝy towarów Przychody ze sprzedaŝy materiałów Przychody z najmu nieruchomości inwestycyjnych Nota 4. Koszty według rodzaju a) amortyzacja b) zuŝycie materiałów i energii c) usługi obce d) podatki i opłaty e) wynagrodzenia (nota 7) f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (nota 7) g) pozostałe koszty rodzajowe Koszty według rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych (22 936) Koszty ujęte jako pozostałe koszty operacyjne (4 980) (5 028) Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby (wielkość ujemna) (1 434) (1 530) Koszty sprzedaŝy (wielkość ujemna) (74 379) (61 791) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) ( ) ( ) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Koszt sprzedanych towarów i materiałów Koszt własny sprzedaŝy Nota 5. Pozostałe przychody operacyjne Zwrot podatku VAT za lata ubiegłe Rozwiązanie pozostałych rezerw Otrzymane odszkodowania od firm ubezpieczeniowych Inne Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 41

121 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Nota 6. Pozostałe koszty operacyjne Aktualizacja rezerw * Odpis aktualizujący wartość rzeczowych aktywów trwałych ** Odpis aktualizujący wartości niematerialne Strata na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych Inne * rezerwa w głównej mierze dotyczy rezerwy na likwidację elektrolizy ** odpis aktualizujący rzeczowe aktywa trwałe stanowią głównie: odpis aktualizujący majątek produkcyjny wydziału XPS. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 11 Nota 7. Koszty świadczeń pracowniczych Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych Pozostałe świadczenia na rzecz pracowników Nota 8. Przychody/koszty finansowe netto Przychody uzyskane od poŝyczek i naleŝności Przychody z tytułu wyceny pochodnych instrumentów finansowych RóŜnice kursowe netto Pozostałe przychody Przychody finansowe, razem Koszty z tytułu odsetek od kredytów w rachunku bieŝącym (26 915) (38 008) RóŜnice kursowe netto (nota 9) - (39 650) Koszty z tytułu wyceny pochodnych instrumentów finansowych (7 298) - Inne (727) (2 612) Koszty finansowe razem (34 940) (80 270) Przychody/koszty finansowe netto (36 152) Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 42

122 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Nota 9. RóŜnice kursowe W okresie kończącym się 31 grudnia 2009 r. łączna kwota róŝnic kursowych rozpoznana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyniosła per saldo tys. zł (dodatnie)(w roku 2008 per saldo tys. zł ujemnych), z czego tys. zł (w roku tys. zł) stanowiły dodatnie róŝnice kursowe, a kwotę tys. zł (w roku tys. zł) stanowiły ujemne róŝnice kursowe. Nota 10. Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Podatek dochodowy Podatek dochodowy za okres bieŝący Korekta podatku za lata poprzednie 55 (190) Podatek odroczony Powstanie / odwrócenie róŝnic przejściowych (5 847) (11 159) Podatek odroczony razem ( 5 847) ( ) Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Efektywna stopa podatkowa % % Zysk przed opodatkowaniem Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową 19% % RóŜnica wynikająca z zastosowania stawek podatkowych w innych krajach 843 (516) Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów (róŝnice trwałe) Przychody niepodlegające opodatkowaniu (róŝnice trwałe) (187) (9 671) Ulgi podatkowe nie ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Korekta podatku za lata poprzednie 19 (286) Pozostałe % % NaleŜność z tytułu podatku dochodowego w wysokości tys. zł ( r tys. zł) stanowi kwotę naleŝną od urzędu skarbowego z tytułu dokonanych płatności za bieŝący i ubiegły rok obrotowy przekraczających kwotę podatku naleŝnego. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 43

123 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w wysokości tys. zł ( r tys. zł) stanowi kwotę zobowiązań wobec urzędu skarbowego z tytułu róŝnicy pomiędzy dokonanymi płatnościami za bieŝący i ubiegły rok obrotowy a kwotą podatku naleŝnego. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 44

124 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Nota 11. Rzeczowe aktywa trwałe Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2008 r Nabycie oraz przeniesienie ze środków - trwałych w budowie Przemieszczenia pomiędzy nieruchomościami inwestycyjnymi a - rzeczowymi aktywami trwałymi Przeniesienie do środków trwałych i wartości niematerialnych (91 751) (91 751) Zbycie / likwidacja (54) (7 978) (5 702) (2 524) (127) (59) (16 444) RóŜnice kursowe z przeliczenia Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2008 r Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2009 r Nabycie oraz przeniesienie ze środków trwałych w budowie Przeniesienie do środków trwałych i wartości niematerialnych (34 855) (34 855) Przekwalifikowanie na aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŝy - (878) (12 304) (1 950) - - (15 132) Zbycie / likwidacja - (11 439) (45 802) (1 376) (1 988) (60 605) RóŜnice kursowe z przeliczenia (12) (3 541) (4 434) 36 (1) (2 476) (10 428) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2009 r Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 45

125 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2008 r. Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe Środki trwałe w budowie Razem Amortyzacja za okres Odpisy z tytułu utraty wartości Odwrócenie odpisów z tytułu utraty - wartości - (231) (231) Przemieszczenia pomiędzy nieruchomościami inwestycyjnymi a - rzeczowymi aktywami trwałymi Zbycie / likwidacja - (2 665) (4 811) (1 665) (107) - (9 248) RóŜnice kursowe z przeliczenia Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2008 r Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2009 r Amortyzacja za okres Odpisy z tytułu utraty wartości Przekwalifikowanie na aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŝy - (375) (210) (1 616) - - (2 201) Zbycie / likwidacja - (5 586) (47 401) (1 239) (1 902) - (56 128) RóŜnice kursowe z przeliczenia (353) (2 814) (46) - (2 273) (5 486) Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2009 r Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 46

126 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2008 r Na dzień 31 grudnia 2008 r Na dzień 1 stycznia 2009 r Na dzień 31 grudnia 2009 r Koszty amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych zostały wykazane w pozycji Amortyzacja w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 47

127 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Odpisy z tytułu utraty wartości i ich wykorzystywanie W raportowanym okresie Grupa Kapitałowa dokonała odpisu aktualizującego wartości linii produkcyjnej XPS w Spółce Synthos Kralupy a.s. oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. Łączna wartość dokonanego odpisu aktualizacyjnego powyŝszych pozycji majątku wynosiła na koniec roku 2009 odpowiednio tys. zł w Synthos Kralupy oraz tys. zł w Synthos Dwory. Decyzja o rozpoczęciu przedmiotowej inwestycji została podjęta przy załoŝeniach, Ŝe gospodarka europejska będzie rozwijała się w kolejnych latach w tempie obserwowanym w latach 2006/2007, a więc w okresie szczytu koniunktury, co przełoŝy się na utrzymanie wysokiego poziomu popytu. Ponadto załoŝono, począwszy od roku 2009, optymalne wykorzystanie zdolności produkcyjnych zarówno Synthos Dwory Sp. z o.o. jak i Synthos Kralupy a.s. Wobec utrzymującej się trudnej sytuacji gospodarczej na świecie, załoŝenia te nie są moŝliwe do utrzymania. Potwierdzeniem powyŝszego jest stan wykorzystania zdolności produkcyjnych linii do produkcji płyt XPS w Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz przewidywane perspektywy wzrostu. Ponadto moŝna zaobserwować tendencję zniŝkową w obszarze cen sprzedaŝy przedmiotowych produktów wynikający z obniŝenia popytu na przedmiotowe produkty oraz zaostrzającej się walki cenowej. Biorąc powyŝsze pod uwagę, po ponownej weryfikacji opłacalności przedmiotowej inwestycji, Zarząd Synthos S.A. stoi na stanowisku konieczności dokonania odpisu aktualizującego. W roku 2009 r. Grupa kontynuowała prace likwidacyjne w wydziale elektrolizy. Spółka Synthos Dwory Sp. z o.o. rozpoczęła prace związane z rozbiórką instalacji i wyburzaniem obiektów wydziału chloru. Obecnie zawarto umowy na prace dotyczące wyburzenia budynków, demontaŝ rurociągów, demontaŝ magistrali prądowej w kwocie tys. zł. Termin zakończenia wyburzeń przewiduje się na koniec 2010 r. (szczegóły opisano w nocie 26). Środki trwałe w leasingu Na koniec okresu sprawozdawczego wartość bilansowa leasingowanych maszyn i urządzeń wyniosła 25 tys. Do momentu spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego maszyny te stanowią zabezpieczenie płatności leasingowych. Zabezpieczenia Na dzień 31 grudnia 2009 r. wartość bilansowa netto budynków i budowli oraz maszyn i urządzeń stanowiących zabezpieczenie kredytów bankowych wyniosła tys. zł (31 grudnia 2008 r tys. zł) (nota 24) Środki trwałe w budowie Na koniec 2009 roku Grupa posiadała środki trwałe w budowie o wartości tys. zł (na koniec roku 2008 ich wartość wynosiła tys. zł). Na tą kwotę składało się kilkadziesiąt rozpoczętych zadań inwestycyjnych, z których najwaŝniejsze to: budowa nowego zakładu produkcji kauczuku polibutadienowego w Kralupach kwota poniesionych nakładów tys. zł, budowa linii pakujących kauczuk tys. zł, budowa nowej stacji rozładunkowej butadienu tys. zł, modernizacja kotła nr tys. zł, modernizacja elektrofiltru kotła nr tys. zł, zabudowa turbozespołu TG9 558 tys. zł, modernizacja stacji uzdatniania wody oraz modernizacja odpopielania i odŝuŝlania tys. zł. Aktywa przeznaczone do sprzedaŝy W lutym 2009 roku Zarząd podjął działania w celu sprzedaŝy spalarni odpadów. 1 września 2009 roku Synthos Kralupy i Synthos Innovation zawarły umowę o aport majątku wchodzącego w skład spalarni. Grupa obecnie zawarła przedwstępną umowę sprzedaŝy spalarni, wykonanie końcowe umowy nastąpi w momencie uzyskania zgody osób trzecich na dokonanie transakcji. Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 48

128 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Nota 12. Wartości niematerialne Koncesje, licencje, oprogramowanie komputerowe i pozostałe Wartości niematerialne razem Koszty rozwojowe Inne wartości niematerialne Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2008 r Wytworzone we własnym zakresie Nabycie Zbycie / likwidacja - (194) (2 723) (2 917) RóŜnice kursowe z przeliczenia Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2008 r Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2009 r Wytworzone we własnym zakresie Nabycie Zbycie / likwidacja - (167) (4 145) (4 312) RóŜnice kursowe z przeliczenia - - (826) (826) Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2009 r Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 49

129 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Koszty rozwojowe Koncesje, licencje, oprogramowanie komputerowe i pozostałe Inne wartości niematerialne Wartości niematerialne razem Skumulowana amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2008 r Amortyzacja za okres Odpisy z tytułu utraty wartości Zbycie / likwidacja - (155) (123) (278) RóŜnice kursowe z przeliczenia Skumulowana amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2008 r Skumulowana amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2009 r Amortyzacja za okres Zbycie / likwidacja - (167) - (167) RóŜnice kursowe z przeliczenia - (18) (826) (844) Skumulowana amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2009 r Wartość netto Na dzień 1 stycznia 2008 r Na dzień 31 grudnia 2008 r Na dzień 1 stycznia 2009 r Na dzień 31 grudnia 2009 r Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 50

130 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2009 r. (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej) Odpis aktualizujący wartości niematerialnych i prawnych Relacje z klientami Know-how Znak firmowy Kaucuk Pozostałe Razem W poprzednim okresie Grupa Kapitałowa dokonała odpisu aktualizującego wartości niematerialnych (relacje z klientami branŝy kauczuki, know- how technologii styrenowych i kauczuków) rozpoznanych na moment nabycia Spólki Synthos Kralupy. Łączna wartość tych pozycji majątku wynosiła na koniec roku 2008 ok. 353 mln CZK, z czego relacje z klientami branŝy kauczuku 166 mln CZK, know- how technologii styrenowych i kauczuków 187 mln CZK. Wartość relacji z klientami branŝy kauczuku została oparta na ocenie wpływu relacji z klientami na zdolność generowania gotówki w okresie Wielkość ta została oszacowana przy załoŝeniach, Ŝe gospodarka europejska będzie się w tym okresie rozwijała w tempie obserwowanym na w latach 2006/2007, a więc w okresie szczytu koniunktury. ZałoŜono, Ŝe moŝliwe będzie, we wszystkich tych latach, osiągnięcie marŝy operacyjnej na poziomie 15% sprzedaŝy, a poziom cen kauczuków odpowiadał będzie wysokim cenom ropy. ZałoŜono, teŝ Ŝe 82,7% uzyskanej marŝy przypadać będzie na zdefiniowanych wieloletnich klientów firmy. Zarząd stoi na stanowisku., Ŝe wobec dramatycznej zmiany sytuacji gospodarczej na świecie załoŝenia te przynajmniej w latach 2009 i 2010 nie są moŝliwe do utrzymania. W szczególności diametralnie obniŝył się poziom cen, co częściowo wynika z redukcji cen ropy o ponad 50%, ale przede wszystkim ze spadku popytu. Segment motoryzacyjny i nasi klienci w segmencie kauczuków dotknięci zostali skutkami światowego kryzysu gospodarczego w pierwszej kolejności. Chodzi tu o firmy oponiarskie, które juŝ w ostatnim kwartale roku 2008 i na początku roku 2009 musiały wstrzymać produkcję w kilku fabrykach, a w innych powaŝnie ją ograniczyć. Zgodnie z Raportem Michelin w 2008 produkcja opon do nowych samochodów zmniejszyła się w Europie o 7,2%, w Ameryce Płn. o 16,5%, a opon na wymianę odpowiednio 4,% w Europie i 5,3% w Ameryce Płn. przy czym nie cały rok 2008 był objęty kryzysem w Ameryce, a w Europie sprzedaŝ samochodów wyhamowała dopiero w IV kwartale. Rynek opon w roku 2008 Źródło: Michelin, Press Release Zdaniem zarządu Synthos S.A. produkcja opon w roku 2009 moŝe łącznie zmniejszyć się o 25% w relacji do roku 2007, co oznacza mniejsze zapotrzebowanie na kauczuki i znaczą erozję marŝ. Ponadto w ostatnim okresie znaczna cześć producentów wyrobów z gumy i kauczuku, w Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 51