BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

Transkrypt

1 BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem ul. Suwak 3, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) Niniejszy prospekt emisyjny ( Prospekt ) został sporządzony w związku z ofertą publiczną nie mniej niż oraz nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii O ( Akcje Oferowane ) BNP Paribas Bank Polska S.A. ( Bank ) o wartości nominalnej 35,00 PLN każda oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do Akcji Oferowanych ( Prawa do Akcji ), Akcji Oferowanych oraz Akcji Banku serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Cena maksymalna Akcji Oferowanych ( Cena Maksymalna ) na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych wynosi 45,00 PLN. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych zostanie ustalona w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem (i) przez Zarząd na podstawie upoważnienia dla Zarządu wynikającego z Uchwały o Obniżeniu i Podwyższeniu Kapitału Zakładowego najpóźniej w dniu ustalenia ostatecznej ceny Akcji Oferowanych ( Cena Akcji Oferowanych ) albo (ii) w przypadku nieskorzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w pkt (i) powyżej, będzie wynosiła akcji zwykłych na okaziciela serii O Banku o wartości nominalnej 35,00 PLN każda. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostanie podana do publicznej wiadomości wraz z informacją o Cenie Akcji Oferowanych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są: (i) Inwestorzy Indywidualni oraz (ii) Inwestorzy Instytucjonalni. Zapisy w transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane od 21 czerwca do 26 czerwca 2013 r. (do godziny 23:59), a zapisy w transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane od 28 czerwca do 1 lipca 2013 r. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale Czynniki ryzyka. Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE ( Dyrektywa Prospektowa ) oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ( Rozporządzenie 809/2004 ). Prospekt nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny niż KNF ani nie będzie przedmiotem rejestracji ani zgłoszenia do organu nadzoru w żadnym innym państwie niż Polska. Akcje Oferowane są oferowane na terytorium Polski w drodze oferty publicznej. W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie Inwestorom Instytucjonalnym poza Polską oraz Stanami Zjednoczonymi Ameryki zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony dokument marketingowy w języku angielskim (ang. Offering Memorandum), który nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani inny organ nadzoru w żadnej jurysdykcji. Prospekt nie stanowi oferty składania zapisów na Akcje Oferowane przez, ani nie ma na celu pozyskania ofert złożenia zapisów na Akcje Oferowane od osób znajdujących się w jakichkolwiek jurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Polski. AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, ANI PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE OFEROWANE SĄ OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJĘ S AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE O OGRANICZENIACH W ZAKRESIE SPRZEDAŻY I ROZPORZĄDZANIA AKCJAMI OFEROWANYMI ZAMIESZCZONE SĄ W ROZDZIALE OGRANICZENIA W OBEJMOWANIU AKCJI OFEROWANYCH. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych, Bank podejmie działania mające na celu dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na GPW. Po zarejestrowaniu Akcji Oferowanych przez sąd rejestrowy zostaną one zapisane na rachunkach inwestorów, którym w tym dniu przysługiwać będą Prawa do Akcji. W zamian za każde Prawo do Akcji na rachunkach inwestorów zapisana zostanie jedna Akcja Oferowana, w wyniku czego Prawa do Akcji wygasną. Dzień wygaśnięcia Praw do Akcji będzie ostatnim dniem ich obrotu na GPW, a następny dzień obrotu na GPW będzie pierwszym dniem notowań Akcji Oferowanych. Globalny Koordynator i Współprowadzący Księgę Popytu Citigroup Globalny Koordynator, Współprowadzący Księgę Popytu i Oferujący Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. Współprowadzący Księgę Popytu BNP PARIBAS Współmenedżerowie ING Dom Inwestycyjny BRE Banku Dom Maklerski BZ WBK Prospekt został zatwierdzony przez KNF w dniu 19 czerwca 2013 r.

2 SPIS TREŒCI PODSUMOWANIE... 1 CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Grupy Czynniki ryzyka dotycz¹ce polskiego sektora bankowego Czynniki ryzyka zwi¹zane z warunkami makroekonomicznymi Czynniki ryzyka dotycz¹ce przepisów prawa Czynniki ryzyka zwi¹zane z Ofert¹ ISTOTNEINFORMACJE Informacjedlapotencjalnychinwestorów InformacjadlainwestorówzEOG InformacjadlainwestorówzWielkiejBrytanii Prezentacja informacji finansowych i innych danych Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych Dane makroekonomiczne, bran owe i statystyczne Dane w³¹czone do Prospektu przez odniesienie Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci ZmianywProspekcie Skrótyidefinicje WYKORZYSTANIEWP YWÓWZOFERTY DYWIDENDAIPOLITYKAWZAKRESIEDYWIDENDY Dywidendawokresieobjêtymhistorycznymiinformacjamifinansowymi Polityka w zakresie wyp³aty dywidendy Ograniczenia w zakresie wyp³aty dywidendy KAPITALIZACJAIZAD U ENIE Oœwiadczenie dotycz¹ce kapita³u obrotowego Kapitalizacja i zad³u enie Zad³u enie poœrednie i warunkowe KURSYWYMIANYWALUT KurswymianyEURdoPLN KurswymianyUSDdoPLN KurswymianyCHFdoPLN WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Skonsolidowany bilans Skonsolidowany rachunek zysków i strat Skonsolidowane sprawozdanie z ca³kowitych dochodów Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przep³ywów pieniê nych WybranewskaŸnikifinansowe PRZEGL D SYTUACJI FINANSOWEJ I OPERACYJNEJ Omówienie Ogólneczynnikiwp³ywaj¹cenasytuacjêfinansow¹iwynikidzia³alnoœciGrupy Szczególne czynniki wp³ywaj¹ce na sytuacjê finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci Grupy Wybrane pozycje jednorazowe lub wyj¹tkowe wp³ywaj¹ce na sytuacjê finansow¹ iwynikidzia³alnoœcigrupy Tendencjemaj¹cewp³ywnasytuacjêfinansow¹iwynikidzia³alnoœciGrupy i

3 Istotnezmianypodaciebilansowej WybranewskaŸnikifinansowe Wynikidzia³alnoœci P³ynnoœæ i zasoby kapita³owe OPISDZIA ALNOŒCI Zarys ogólny Historia Ewolucjadzia³alnoœciGrupyodjejprzejêciaprzezGrupêBNPPARIBAS Przewagi konkurencyjne Strategia Jednostki zale ne Dzia³alnoœæ Bankowoœæ Detaliczna Bankowoœæ Korporacyjna i Transakcyjna Pozosta³a dzia³alnoœæ bankowa Outsourcing Technologia informatyczna Istotneumowy Spo³eczna odpowiedzialnoœæ w prowadzonej dzia³alnoœci W³asnoœæintelektualna Pracownicy Ubezpieczenia Rzeczowy maj¹tek trwa³y i wartoœci niematerialne Ochrona œrodowiska Nadzór Postêpowaniaprawne,administracyjneiarbitra owe ZARZ DZANIERYZYKIEM Informacje ogólne Ryzykokredytowe Ryzyko p³ynnoœci Ryzykowalutowe Ryzykostopyprocentowej Ryzyko kontrahenta Ryzykooperacyjne Zarz¹dzaniekapita³em OTOCZENIERYNKOWE Gospodarka Polski Polski sektor bankowy Sytuacja finansowa polskiego sektora bankowego G³ówne tendencje w polskim sektorze bankowym REGULACJESEKTORABANKOWEGOWPOLSCE Otoczenie regulacyjne Regulacje dotycz¹ce bankowoœci w Polsce OGÓLNE INFORMACJE O BANKU Podstawoweinformacje Przepisyprawareguluj¹cedzia³alnoœæBanku Przedmiotdzia³alnoœci Grupa ii

4 ZARZ DZANIE I AD KORPORACYJNY Zarz¹d RadaNadzorcza Pozosta³e informacje na temat cz³onków Zarz¹du oraz Rady Nadzorczej Wynagrodzenia i warunki umów o œwiadczenie us³ug DobrePraktykiGPW ZNACZNI AKCJONARIUSZE Znaczni akcjonariusze KontrolanadBankiem PozycjaBankuwGrupieBNPPARIBAS Fuzjeiprzejêcia Udzia³ znacznych akcjonariuszy w Ofercie StrukturaakcjonariatuprzedorazpoprzeprowadzeniuOferty TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI ZANYMI Wstêp Transakcje z podmiotem dominuj¹cym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powi¹zanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) Transakcjepomiêdzyspó³kamizGrupy Transakcje z cz³onkami Zarz¹du i Rady Nadzorczej oraz Dyrektorami Zarz¹dzaj¹cymi KAPITA ZAK ADOWYIAKCJE Kapita³zak³adowyBanku Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami Prawa i obowi¹zki akcjonariuszy zwi¹zane z Walnym Zgromadzeniem UmorzenieizmianaprawzAkcji Prawo do ¹dania wyboru bieg³ego rewidenta do spraw szczególnych Publiczneofertyprzejêcia WARUNKI OFERTY Oferta Przewidywany harmonogram Oferty Warunki odst¹pienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia CenaMaksymalna UstalenieCenyAkcjiOferowanych Ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty Zasadysk³adaniazapisów Zasadyp³atnoœcizaAkcjeOferowane Przydzia³AkcjiOferowanych NiedojœcieOfertydoskutku RejestracjaAkcjiiPrawdoAkcji NotowanieAkcjiiPrawdoAkcji SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŒCI AKCJI UmowaoGwarantowanieOferty KosztyOferty Dzia³ania stabilizacyjne Umowne ograniczenia zbywalnoœci Akcji Powi¹zania w ramach innych transakcji iii

5 ROZWODNIENIE OGRANICZENIA W OBEJMOWANIU AKCJI OFEROWANYCH OfertapublicznaAkcjiOferowanychwPolsce Europejski Obszar Gospodarczy StanyZjednoczoneAmeryki WielkaBrytania REGULACJE DOTYCZ CE POLSKIEGO RYNKU PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH ORAZOBOWI ZKIZWI ZANEZNABYWANIEMIZBYWANIEMAKCJI Wprowadzenie Podstawoweregulacje Obrót papierami wartoœciowymi oraz rozliczanie transakcji Dematerializacja Manipulacja Informacje poufne Obowi¹zki zwi¹zane ze znacznymi pakietami akcji spó³ek publicznych wynikaj¹ce zustawyooferciepublicznej PrzymusowywykupAkcjina ¹danieakcjonariuszawiêkszoœciowego Przymusowy odkup Akcji na ¹danie akcjonariusza mniejszoœciowego Obowi¹zki notyfikacyjne wynikaj¹ce z Prawa Bankowego Obowi¹zki notyfikacyjne w przypadku powstania stosunku dominacji wynikaj¹ce z KSH Obowi¹zki notyfikacyjne wynikaj¹ce z regulacji antymonopolowych OPODATKOWANIE Opodatkowanie dochodów z tytu³u odp³atnego zbycia papierów wartoœciowych Opodatkowanie dochodów z dywidendy oraz innych przychodów z tytu³u udzia³u w zyskach osóbprawnych Opodatkowanie umów sprzeda y papierów wartoœciowych podatkiem od czynnoœci cywilnoprawnych Opodatkowanie nabycia papierów wartoœciowych przez osoby fizyczne podatkiem od spadków idarowizn Przepisy dotycz¹ce odpowiedzialnoœci p³atnika INFORMACJEDODATKOWE Dokumenty udostêpnione do wgl¹du Bieglirewidenci Podmiotyzaanga owanewofertê Informacje pochodz¹ce od ekspertów OSOBYODPOWIEDZIALNE Oœwiadczenie BNP Paribas Bank Polska S.A Oœwiadczenie Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A Oœwiadczenie Greenberg Traurig Grzesiak sp.k SKRÓTYIDEFINICJE INFORMACJE FINANSOWE ZA CZNIKI... Z-1 Za³¹cznik 1 Uchwa³aoObni eniuipodwy szeniukapita³uzak³adowego... Z-1 Za³¹cznik 2 Uchwa³aDookreœlaj¹ca Obni enie i Podwy szenie Kapita³u Zak³adowego...Z-12 iv

6 PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie zosta³o przygotowane w oparciu o informacje podlegaj¹ce ujawnieniu zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa, zwane dalej Informacjami. Informacje te s¹ ponumerowane w sekcjach A E (A.1 E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzglêdnienie jest obowi¹zkowe w przypadku Emitenta i w przypadku rodzaju papierów wartoœciowych opisywanych w Prospekcie. Poniewa niektóre Informacje nie musz¹ byæ uwzglêdnione w przypadku Emitenta lub w przypadku papierów wartoœciowych opisywanych w Prospekcie, mo liwe s¹ luki w numeracji omawianych Informacji. W przypadku, gdy w³¹czenie którejœ z Informacji jest obowi¹zkowe ze wzglêdu na Emitenta lub ze wzglêdu na rodzaj papierów wartoœciowych opisywanych w Prospekcie, mo e siê zdarzyæ, e nie ma istotnych danych dotycz¹cych takiej Informacji. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza siê krótki opis Informacji, z dopiskiem nie dotyczy. Dzia³ A Wstêp i ostrze enia A.1 Wstêp A.2 Zgoda Emitenta Niniejsze podsumowanie nale y czytaæ jako wstêp do Prospektu. Ka da decyzja o inwestycji w papiery wartoœciowe powinna byæ oparta na rozwa eniu przez inwestora ca³oœci Prospektu. W przypadku wyst¹pienia do s¹du z roszczeniem odnosz¹cym siê do informacji zawartych w Prospekcie skar ¹cy inwestor mo e, na mocy ustawodawstwa krajowego pañstwa cz³onkowskiego, mieæ obowi¹zek poniesienia kosztów przet³umaczenia Prospektu przed rozpoczêciem postêpowania s¹dowego. Odpowiedzialnoœæ cywilna dotyczy wy³¹cznie tych osób, które przed³o y³y podsumowanie, w tym jego t³umaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w b³¹d, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go ³¹cznie z innymi czêœciami Prospektu, b¹dÿ gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go ³¹cznie z innymi czêœciami Prospektu, najwa niejszych informacji, maj¹cych pomóc inwestorom przy rozwa eniu inwestycji w dane papiery wartoœciowe. Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporz¹dzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celów póÿniejszej odsprzeda y papierów wartoœciowych lub ich ostatecznego plasowania przez poœredników finansowych. Wskazanie okresu wa noœci Oferty, podczas którego poœrednicy finansowi mog¹ dokonywaæ póÿniejszej odsprzeda y papierów wartoœciowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzale niona jest zgoda, które maj¹ zastosowanie do wykorzystywania Prospektu. Wyró niona wyt³uszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, e poœrednik finansowy ma obowi¹zek udzielaæ informacji na temat warunków Oferty w chwili sk³adania przez niego tej Oferty. Nie dotyczy. Nie wyra a siê takiej zgody. Dzia³ B Emitent B.1 Nazwa Emitenta B.2 Podstawowe dane dotycz¹ce Emitenta B.3 Dzia³alnoœæ Grupy Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Firma Banku brzmi: BNP Paribas Bank Polska Spó³ka Akcyjna Bank mo e u ywaæ skrótu firmy w brzmieniu: BNP Paribas Bank Polska S.A. Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ, a tak e kraj siedziby emitenta. Spó³ka akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzib¹ przy ul. Suwak 3, Warszawa, Polska. Opis i g³ówne czynniki charakteryzuj¹ce podstawowe obszary bie ¹cej dzia³alnoœci emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta dzia³alnoœci operacyjnej, wraz ze wskazaniem g³ównych kategorii sprzedawanych produktów lub œwiadczonych us³ug, wraz ze wskazaniem najwa niejszych rynków, na których emitent prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ. 1

7 Zarys ogólny Grupa œwiadczy uniwersalne us³ugi bankowe w Polsce, stanowi¹c jednoczeœnie filar dzia³alnoœci Grupy BNP PARIBAS w tym zakresie w Polsce. Grupa oferuje bardzo szeroki zakres produktów oraz us³ug, w tym przyjmowanie depozytów i udzielanie kredytów klientom detalicznym i korporacyjnym, produkty rynku finansowego oraz œwiadczenie us³ug bankowoœci inwestycyjnej na rzecz polskich i miêdzynarodowych przedsiêbiorstw, instytucji finansowych i organów samorz¹du lokalnego. Dzia³alnoœæ Grupy obejmuje równie funkcjê departamentu skarbu oraz zarz¹dzanie aktywami i pasywami. Bank dysponuje sieci¹ dystrybucyjn¹ obejmuj¹c¹ ca³y kraj, na któr¹ na dzieñ 31 marca 2013 r. sk³ada³o siê 225 oddzia³ów detalicznych, dziewiêæ centrów obs³ugi klientów korporacyjnych (ang. Business Centres), a tak e kana³y dystrybucyjne wykorzystuj¹ce nowoczesne technologie (bankowoœæ internetowa oraz bankowoœæ mobilna z wykorzystaniem sieci komórkowych), a tak e centrum telefoniczne oraz sieæ 222 bankomatów. Grupa prowadzi dzia³alnoœæ wy³¹cznie na terytorium Polski i wszystkie posiadane aktywa zlokalizowane s¹ w tym obszarze geograficznym. W latach zakoñczonych 31 grudnia 2012, 2011 i 2010 r. ca³oœæ przychodów Grupy zosta³a uzyskana z dzia³alnoœci na terytorium Polski. Dzia³alnoœæ operacyjna Grupy dzieli siê na nastêpuj¹ce segmenty biznesowe: Bankowoœæ Korporacyjna i Transakcyjna (ang. Corporate and Transaction Banking, CTB), na któr¹ przypada³o 33% wyniku z dzia³alnoœci bankowej w 2012 r., obejmuj¹ca us³ugi na rzecz œrednich i du ych przedsiêbiorstw oraz instytucji sektora publicznego, oferuj¹ca produkty i us³ugi przeznaczone dla tych grup klientów; Bankowoœæ Detaliczna, na któr¹ przypada³o 47% wyniku z dzia³alnoœci bankowej w 2012 r., obejmuj¹ca us³ugi na rzecz klientów indywidualnych i ma³ych przedsiêbiorstw (mikrofirmy i MSP), oferuj¹ca gamê produktów i us³ug przeznaczonych dla tej grupy klientów; w obrêbie tego obszaru znajduje siê obszar Finansów Osobistych (ang. Personal Finance) ( Personal Finance ), który odpowiada za dzia³alnoœæ w zakresie kredytów konsumpcyjnych, bêd¹cy istotnym elementem dzia³alnoœci Grupy; oraz Pozosta³a Dzia³alnoœæ Bankowa, na któr¹ przypada³o 20% wyniku z dzia³alnoœci bankowej w 2012 r., obejmuj¹ca funkcjê departamentu skarbu oraz zarz¹dzanie aktywami i pasywami. D³ugoterminowym celem Grupy jest stopniowe budowanie na polskim rynku silnego banku uniwersalnego, stanowi¹cego trzon dzia³alnoœci Grupy BNP PARIBAS w Polsce i mieszcz¹cego siê w pierwszej dziesi¹tce banków polskich, o udziale w rynku na poziomie 5% pod wzglêdem wartoœci aktywów. Grupa przewiduje zwiêkszanie swojej obecnoœci i udzia³u w rynku we wszystkich g³ównych obszarach swojej dzia³alnoœci, tj. bankowoœci detalicznej (w tym bankowoœci prywatnej private banking), obs³ugi mikroprzedsiêbiorstw, MSP oraz krajowych i miêdzynarodowych korporacji. Grupa k³adzie nacisk na stopniowy, zrównowa ony i przynosz¹cy zyski wzrost z zachowaniem ostro nego podejœcia do profilu ryzyka. B.4a Tendencje Informacja na temat najbardziej znacz¹cych tendencji z ostatniego okresu maj¹cych wp³yw na emitenta oraz na bran e, w których emitent prowadzi dzia³alnoœæ. Poni ej znajduj¹ siê, aktualne na Datê Prospektu, najwa niejsze znane Zarz¹dowi tendencje, niepewne elementy, ¹dania, zobowi¹zania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieñstwa mog¹ mieæ znacz¹cy niekorzystny wp³yw na Grupê w roku obrotowym koñcz¹cym siê 31 grudnia 2013 r. lub które mog³yby sprawiæ, e ujawnione informacje finansowe nie by³yby wyznacznikiem przysz³ych wyników dzia³alnoœci lub kondycji finansowej Grupy. W roku 2012 dzia³alnoœæ kredytowa na polskim rynku uleg³a spowolnieniu i ten trend prawdopodobnie utrzyma siê w roku 2013, bior¹c pod uwagê dalsze zwolnienie tempa wzrostu gospodarki oraz ostrzejsze standardy w zakresie udzielania kredytów, sugerowane przez najnowsz¹ analizê NBP. Ostra konkurencja o depozyty, zw³aszcza w segmencie Bankowoœci Detalicznej, dominuj¹ca w roku 2012 w zwi¹zku z dzia³aniami zmierzaj¹cymi do zwiêkszenia p³ynnoœci podejmowanymi przez konkurencjê Grupy. Od pocz¹tku roku 2013 obserwowane jest jednak wyraÿne os³abienie konkurencji w tym zakresie z uwagi na ni szy popyt na kredyty. 2

8 Rosn¹ce koszty p³ynnoœci oraz trudniejsze zarz¹dzanie kredytami d³ugoterminowymi doprowadzi³y do modyfikacji mar kredytów hipotecznych, które zosta³y skorygowane poprzez odejœcie od agresywnej promocji oraz zmianê warunków ich udzielania. Rynkowe stopy procentowe uleg³y obni eniu i mog¹ dalej spadaæ, zarówno w przypadku stawek krótkoterminowych jak i d³ugoterminowych, co bêdzie mia³o wp³yw na mar ê odsetkow¹ netto. Mia³oby to niekorzystny wp³yw na przychody odsetkowe od kredytów, a przy tym koszty depozytów mog¹ nie obni aæ siê w tym samym tempie co stawki rynkowe. Popyt na inwestycje zmala³ w wyniku spowolnienia makroekonomicznego, podczas gdy profil ryzyka wielu podmiotów gospodarczych uleg³ pogorszeniu. Oba te zjawiska zaostrzy³y konkurencjê o finansowanie, o które ubiegaj¹ siê podmioty gospodarcze z dobrym profilem ryzyka. W rezultacie, pomimo stosunkowo wysokich kosztów finansowania w PLN, obserwuje siê tendencjê spadkow¹ mar y kredytowej dla tego typu transakcji obarczonych mniejszym ryzykiem. Oczekuje siê, e tendencja ta utrzyma siê do chwili, gdy istotne o ywienie cyklu inwestycyjnego wygeneruje wy szy popyt na kredyty. Konkurenci Grupy koncentruj¹ swoj¹ dzia³alnoœæ na kredytach konsumpcyjnych z uwagi na krótsze terminy sp³aty, lepsze mar e oraz stabilizacjê wskaÿnika NPL dziêki lepszym metodom oceny ryzyka kredytowego oraz sprzeda y portfeli kredytów nieregularnych. Zauwa alne przyspieszenie procesu cyfryzacji w polskim sektorze bankowym, w po³¹czeniu z coraz wiêksz¹ liczb¹ konkurentów Grupy, którzy modernizuj¹ swoje platformy bankowoœci internetowej lub uruchamiaj¹ bankowoœæ mobiln¹ i internetow¹. Zapocz¹tkowany proces legislacyjny s³u ¹cy wzmocnieniu BFG w drodze na³o enia nowych op³at uzale nionych od wielkoœci aktywów banków. Proces legislacyjny rozpocz¹³ siê w styczniu 2013 r. Projekt ustawy przeszed³ etap czytania w Sejmie i zosta³ przekazany do senackiej Komisji Finansów Publicznych, jednak trudno oszacowaæ moment wejœcia w ycie tej ustawy. Jeœli zostanie ona przyjêta w aktualnym kszta³cie, mo e mieæ negatywny wp³yw na wyniki Grupy (choæ obecnie nie jest mo liwe wiarygodne oszacowanie tego wp³ywu). Ostatnio przyjête stanowisko KNF opowiadaj¹ce siê za wstrzymaniem wyp³at dywidendy przez banki, które, chocia wykazuj¹ zysk i zgodnie z prawem mog¹ wyp³acaæ dywidendê, nie spe³niaj¹ okreœlonych kryteriów minimalnych okreœlonych w piœmie KNF z dnia 27 listopada 2012 r., takich jak wspó³czynnik wyp³acalnoœci powy ej 12%; wspó³czynnik Tier 1 na poziomie powy ej 9%, prognoza wspó³czynnika wyp³acalnoœci na koniec 2013 r. w scenariuszach testów warunków skrajnych (bazowym, szokowym I i szokowym II) powy ej 12%; prognoza wspó³czynnika Tier 1 na koniec 2013 r. w scenariuszach testów warunków skrajnych (bazowym, szokowym I i szokowym II) powy ej 9%; ocena BION w zakresie poziomu kapita³u lepsza ni 2,5; ocena BION w zakresie adekwatnoœci kapita³owej lepsza ni 2,5, oraz ogólna ocena BION lepsza ni 2,5. Ponadto, zgodnie z Prawem Bankowym (art. 142 ust. 4), w okresie realizacji programu postêpowania naprawczego zyski netto generowane przez bank s¹ w pierwszej kolejnoœci zaliczane na pokrycie strat, a dalej na podwy szenie kapita³u w³asnego. W efekcie, do czasu zakoñczenia realizacji Programu Postêpowania Naprawczego zyski Grupy nie mog¹ byæ przeznaczane na adne inne cele, w tym na wyp³aty dywidendy. Oczekiwana regulacja dzia³alnoœci w zakresie bancassurance mo e negatywnie wp³yn¹æ na jej rentownoœæ. Przyk³adowo, przychody netto ze sprzeda y produktów ubezpieczeniowych Banku wynosi³y 21 mln PLN w roku zakoñczonym 31 grudnia 2012 r., stanowi¹c 14% przychodów netto z tytu³u prowizji w tym okresie. W porównaniu do wielu konkurentów Grupy, ponoszone przez Grupê koszty najmu maj¹ wiêkszy udzia³ w pozosta³ych kosztach operacyjnych. Wiele banków dzia³aj¹cych w Polsce posiada na w³asnoœæ istotn¹ czêœæ swoich nieruchomoœci, podczas gdy Grupa wynajmuje wiêkszoœæ u ytkowanych przez siebie lokali. Tendencja utrzyma siê w daj¹cej siê przewidzieæ przysz³oœci. Od daty ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez bieg³ego rewidenta (tj. od 31 grudnia 2012 r.) nie wyst¹pi³y adne istotne tendencje, które mog¹ mieæ zasadniczy wp³yw na perspektywy Grupy do koñca bie ¹cego roku. 3

9 B.5 Opis Grupy Opis grupy kapita³owej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie w przypadku emitenta, który jest czêœci¹ grupy. Poni szy schemat przedstawia Grupê na Datê Prospektu. Udzia³y procentowe w kapitale zak³adowym spó³ek zale nych Banku s¹ to same z udzia³em procentowym w ogólnej liczbie g³osów na zgromadzeniach wspólników lub na walnym zgromadzeniu. BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. 100% 100% 100% Fortis Lease Polska sp. z o.o. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BNP Paribas Polska S.A. BNP Paribas Factor sp. z o.o. Na Datê Prospektu w sk³ad Grupy wchodzi Bank oraz trzy spó³ki zale ne. Bank jest jednostk¹ dominuj¹c¹ Grupy. Wszystkie spó³ki zale ne s¹ objête konsolidacj¹. Informacje na temat miejsca Banku w Grupie BNP PARIBAS znajduj¹ siê poni ej w punkcie Podsumowanie Dzia³ B B.6 Znaczni akcjonariusze Emitenta. B.6 Znaczni akcjonariusze Emitenta W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpoœredni lub poœredni, maj¹ udzia³y w kapitale emitenta lub prawa g³osu podlegaj¹ce zg³oszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkoœci udzia³u ka dej z takich osób. Nale y wskazaæ, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadaj¹ inne prawa g³osu, jeœli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, nale y podaæ, czy emitent jest bezpoœrednio lub poœrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazaæ podmiot posiadaj¹cy lub kontroluj¹cy, a tak e opisaæ charakter tej kontroli. Na Datê Prospektu podmiotem dominuj¹cym wy szego szczebla w stosunku do Banku jest BNP PARIBAS, posiadaj¹cy obecnie poœrednio Akcji, stanowi¹cych 99,89% kapita³u zak³adowego Banku oraz uprawniaj¹cych do wykonywania 99,89% g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Na Datê Prospektu BNP PARIBAS posiada akcje Banku poprzez spó³kê zale n¹ BNP Paribas Fortis, utworzon¹ zgodnie z prawem belgijskim i maj¹c¹ siedzibê w Brukseli. BNP Paribas Fortis jest zarejestrowana w rejestrze osób prawnych (Register of Moral Persons) pod numerem BNP PARIBAS jest podmiotem dominuj¹cym w stosunku do BNP Paribas Fortis, dziêki posiadaniu jej akcji stanowi¹cych 74,93% kapita³u zak³adowego oraz uprawniaj¹cych do wykonywania 74,93% g³osów na jej walnym zgromadzeniu. Akcje BNP Paribas Fortis stanowi¹ce 25,00% jej kapita³u zak³adowego oraz uprawniaj¹ce do wykonywania 25,00% g³osów na jej walnym zgromadzeniu znajduj¹ siê w posiadaniu rz¹du Królestwa Belgii, za poœrednictwem podmiotu inwestycyjnego SFPI (Société Fédérale de Participation et d Investissement). BNP Paribas Fortis posiada: bezpoœrednio Akcji stanowi¹cych 81,62% kapita³u zak³adowego Banku oraz uprawniaj¹cych do wykonywania 81,62% g³osów na Walnym Zgromadzeniu; poœrednio, za poœrednictwem Dominet, Akcje stanowi¹ce 18,27% kapita³u zak³adowego Banku oraz uprawniaj¹ce do wykonywania 18,27% g³osów na Walnym Zgromadzeniu (BNP Paribas Fortis jest jedynym akcjonariuszem Dominet, posiadaj¹cym bezpoœrednio akcje stanowi¹ce 100% kapita³u zak³adowego Dominet oraz uprawniaj¹ce do wykonywania 100% g³osów na jego walnym zgromadzeniu). Ani BNP Paribas Fortis, ani Dominet nie posiadaj¹ adnych innych dodatkowych praw g³osu na Walnym Zgromadzeniu. Podobnych praw nie posiada równie BNP PARIBAS jako podmiot dominuj¹cy wy szego szczebla w stosunku do Banku. 4

10 Na Datê Prospektu BNP PARIBAS, jako podmiot dominuj¹cy wy szego szczebla w stosunku do Banku, dziêki posiadaniu za poœrednictwem swoich spó³ek zale nych wiêkszoœci g³osów na Walnym Zgromadzeniu ma decyduj¹cy wp³yw na uchwa³y podejmowane przez ten organ. Bior¹c pod uwagê, e cz³onkowie Zarz¹du s¹ powo³ywani i odwo³ywani przez Radê Nadzorcz¹, która jest powo³ywana przez Walne Zgromadzenie, BNP PARIBAS, maj¹c, za poœrednictwem swoich spó³ek zale nych decyduj¹cy wp³yw na sk³ad Rady Nadzorczej, ma równie poœrednio wp³yw na sk³ad Zarz¹du. B.7 Wybrane dane finansowe Wybrane najwa niejsze historyczne informacje finansowe dotycz¹ce emitenta, przedstawione dla ka dego roku obrotowego okresu objêtego historycznymi informacjami finansowymi, jak równie dla nastêpuj¹cego po nim okresu œródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje siê za spe³niony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Nale y do³¹czyæ opis znacz¹cych zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objêtym najwa niejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakoñczeniu tego okresu. Dane finansowe prezentowane w tabelach poni ej, a tak e gdzie indziej w niniejszym Prospekcie, wed³ug stanu na oraz za lata zakoñczone 31 grudnia 2012 i 2011 r., zosta³y oznaczone jako zbadane, jeœli zosta³y wyprowadzone ze zbadanych sprawozdañ finansowych Grupy wed³ug stanu na oraz za rok zakoñczony 31 grudnia 2012 r. W tym sprawozdaniu finansowym dokonane zosta³y pewne korekty celem zapewnienia porównywalnoœci odpowiednich danych finansowych wed³ug stanu na oraz za rok zakoñczony 31 grudnia 2011 r., prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Grupy wed³ug stanu na oraz za rok zakoñczony 31 grudnia 2011 r. Dane finansowe prezentowane w tabelach poni ej, a tak e gdzie indziej w niniejszym Prospekcie, wed³ug stanu na oraz za rok zakoñczony 31 grudnia 2010 r., zosta³y oznaczone jako skorygowane, jeœli zosta³y wyprowadzone ze zbadanych sprawozdañ finansowych Grupy wed³ug stanu na oraz za rok zakoñczony 31 grudnia 2010 r., a nastêpnie skorygowane celem zapewnienia porównywalnoœci z danymi finansowymi prezentowanymi wed³ug stanu na oraz za lata zakoñczone 31 grudnia 2012 i 2011 r. Dane finansowe prezentowane w tabelach poni ej, wed³ug stanu na oraz za okres trzech miesiêcy zakoñczony 31 marca 2013 r., zosta³y oznaczone jako niezbadane, jeœli zosta³y wyprowadzone z przejrzanego Œródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Skonsolidowany bilans Na dzieñ 31 marca Na dzieñ 31 grudnia (niezbadane) (zbadane) (1) (skorygowane) (1) (w tys. PLN) AKTYWA Œrodkipieniê neiichekwiwalenty Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Nale noœciodbanków Nale noœciodklientów Instrumenty zabezpieczaj¹ce Inwestycje dostêpnedosprzeda y Pozosta³einwestycje Rzeczowy maj¹tek trwa³y Wartoœci niematerialne Aktywa trwa³e przeznaczone do sprzeda y Rozrachunki z tytu³u podatku dochodowego Aktywa z tytu³u podatku odroczonego Pozosta³eaktywa Razemaktywa

11 Na dzieñ 31 marca Na dzieñ 31 grudnia (niezbadane) (zbadane) (1) (skorygowane) (1) (w tys. PLN) ZOBOWI ZANIA Zobowi¹zania finansowe przeznaczone doobrotu Zobowi¹zania wobec banków Zobowi¹zania wobec klientów Kredytyipo yczkiotrzymane Ró nica z zabezpieczenia wartoœci godziwej przed ryzykiem stopy procentowej przypadaj¹ce na pozycje zabezpieczane Zobowi¹zania z tytu³u emisji d³u nych papierówwartoœciowych Zobowi¹zania podporz¹dkowane Zobowi¹zania z tytu³u podatku dochodowego Rezerwy z tytu³u podatku odroczonego Pozosta³e zobowi¹zania Rezerwy Razemzobowi¹zania KAPITA Y W ASNE Kapita³zak³adowy Kapita³zapasowy Transfer z BNP PARIBAS Oddzia³ w Polsce (78.010) Pozosta³ekapita³y Kapita³ z aktualizacji wyceny (4.384) (6.856) Korektakonsolidacyjna Zyskizatrzymane Wynik roku bie ¹cego Razemkapita³yw³asne Razempasywa (1) Dane finansowe za rok zakoñczony 31 grudnia 2010 r. pochodz¹ ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporz¹dzonego na dzieñ i za rok zakoñczony 31 grudnia 2010 r. i zosta³y nastêpnie skorygowane w taki sposób, aby mo liwe by³o dokonanie porównania danych finansowych na dzieñ i za lata zakoñczone 31 grudnia 2011 i 2012 r. Zob. Istotne informacje Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych. W podrozdziale tym zosta³y opisane równie niezbadane (przejrzane) wartoœci skorygowanych pozycji bilansu na dzieñ 31 grudnia 2012 r.: Zobowi¹zania wobec banków, Kredyty i po yczki otrzymane, Pozosta³e zobowi¹zania oraz Rezerwy. ród³o: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Œródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Bank Skonsolidowany rachunek zysków i strat Okres 3 miesiêcy zakoñczony 31 marca (1) Rok zakoñczony 31 grudnia (niezbadane) (zbadane) (skorygowane) (2) (w tys. PLN) Przychody z tytu³u odsetek Kosztyztytu³uodsetek... (89.963) ( ) ( ) ( ) ( ) Wynikztytu³uodsetek Przychody z tytu³u prowizji Kosztyztytu³uprowizji... (11.794) (9.088) (39.994) (43.181) (57.094) Wynikztytu³uprowizji Wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi doobrotu

12 Okres 3 miesiêcy zakoñczony 31 marca (1) Rok zakoñczony 31 grudnia (niezbadane) (zbadane) (skorygowane) (2) (w tys. PLN) Wynik na transakcjach zabezpieczaj¹cych... (704) (6.205) (3.291) Wynik na pozycji zabezpieczanej (12.353) Wynik na operacjach aktywami finansowymi dostêpnymi do sprzeda y (661) Dywidendy Pozosta³eprzychody Pozosta³ekosztyoperacyjne... (4.850) (4.751) (23.369) (15.792) (14.534) Wynikzdzia³alnoœcibankowej Kosztydzia³ania... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Koszty osobowe... (68.400) (72.702) ( ) ( ) ( ) Pozosta³ekoszty... (64.214) (63.206) ( ) ( ) ( ) Amortyzacja... (11.443) (14.743) (58.542) (65.288) (72.015) Wynikoperacyjnybrutto Kosztyryzyka... (31.464) (42.373) ( ) ( ) ( ) Wynikoperacyjnynetto Wynik ze sprzeda y aktywów, akcji iudzia³ów... (158) (21) (2.733) (3.070) (10.969) Wynikprzedopodatkowaniem Podatek dochodowy... (10.589) (6.061) (22.724) (33.657) (15.889) Wynikpoopodatkowaniu (1) Z wyj¹tkiem pozycji Pozosta³e koszty, Amortyzacja, Wynik operacyjny brutto, Koszty ryzyka, Wynik operacyjny netto oraz Wynik na sprzeda y aktywów, akcji i udzia³ów, sposób prezentacji danych zawartych w tabeli jest zgodny ze sposobem prezentacji stosowanym wobec zawartych w niniejszym Prospekcie analogicznych pozycji rachunku zysków i strat za lata zakoñczone 31 grudnia 2012, 2011 i 2010 r. W przypadku zastosowania wobec pozycji Pozosta³e koszty, Amortyzacja, Wynik operacyjny brutto, Koszty ryzyka, Wynik operacyjny netto oraz Wynik na sprzeda y aktywów, akcji i udzia³ów sposobu prezentacji, o którym mowa w zdaniu poprzednim, ich wartoœæ wynios³aby odpowiednio (64.422), (11.431), , (31.256), oraz (170) za okres 3 miesiêcy zakoñczony 31 marca 2013 r., zaœ (62.554), (14.753), , (43.025), oraz (11) za okres 3 miesiêcy zakoñczony 31 marca 2012 r. (2) Dane finansowe za rok zakoñczony 31 grudnia 2010 r. pochodz¹ ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporz¹dzonego na dzieñ i za rok zakoñczony 31 grudnia 2010 r. i zosta³y nastêpnie skorygowane w taki sposób, aby mo liwe by³o dokonanie porównania danych finansowych na dzieñ i za lata zakoñczone 31 grudnia 2011 i 2012 r. Zob. Istotne informacje Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych. ród³o: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Œródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Bank Skonsolidowane sprawozdanie z ca³kowitych dochodów Okres 3 miesiêcy zakoñczony 31 marca Rok zakoñczony 31 grudnia (niezbadane) (zbadane) (w tys. PLN) Wynikpoopodatkowaniu Zyski/straty nie ujête w rachunku zysków i strat (inwestycje dostêpne do sprzeda y).. (22.515) Podatek odroczony Zyski/straty nie ujête w rachunku zysków i strat (inwestycjedostêpnedosprzeda y) (4.464) (8.560) (580) (442) Zyski/straty nie ujête w rachunku zysków i strat (inwestycje dostêpne dosprzeda y) netto... (18.237) Razemca³kowitedochody ród³o: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Œródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Bank 7

13 Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przep³ywów pieniê nych Okres 3 miesiêcy zakoñczony 31 marca Rok zakoñczony 31 grudnia (niezbadane) (zbadane) (skorygowane) (1) (w tys. PLN) Œrodki pieniê ne i ich ekwiwalenty brutto, stan na pocz¹tek okresu Przep³ywy z dzia³alnoœci operacyjnej netto... ( ) ( ) ( ) Przep³ywy pieniê ne z dzia³alnoœci inwestycyjnejnetto ( ) ( ) Przep³ywy pieniê ne z dzia³alnoœci finansowejnetto... ( ) ( ) ( ) Œrodki pieniê ne i ich ekwiwalenty brutto,stannakoniecokresu Zmiana stanu œrodków pieniê nych iichekwiwalentówbrutto... ( ) ( ) (56.272) (1) Dane finansowe za rok zakoñczony 31 grudnia 2010 r. pochodz¹ ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporz¹dzonego na dzieñ i za rok zakoñczony 31 grudnia 2010 r. i zosta³y nastêpnie skorygowane w taki sposób, aby mo liwe by³o dokonanie porównania danych finansowych na dzieñ i za lata zakoñczone 31 grudnia 2011 i 2012 r. Zob. Istotne informacje Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych. ród³o: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Œródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Bank Wybrane wskaÿniki finansowe Okres 3 miesiêcy zakoñczony 31 marca Rok zakoñczony 31 grudnia (niezbadane) (%) WskaŸniki rentownoœci Mar a odsetkowa netto (NIM) (1)... 3,1 2,9 2,9 2,9 3,5 Koszty/Przychody (2)... 66,4 72,1 74,0 76,4 66,7 ROA (3)... 0,6 0,2 0,15 0,2 0,2 ROE (4)... 7,3 2,8 1,9 2,9 3,0 Wynik z tytu³u prowizji/wynik zdzia³alnoœcibankowej... 16,1 16,2 17,9 17,9 18,5 Wspó³czynniki kapita³owe Wspó³czynnik Tier 1 (5)... 9,5 8,3 9,5 7,9 9,4 Wspó³czynnik wyp³acalnoœci... 12,2 11,9 13,8 11,5 13,6 Jakoœæ portfela kredytowego WskaŸnik NPL (6)... 10,0 12,4 11,2 12,5 15,5 Wspó³czynnik kosztu ryzyka (7)... 0,7 1,0 0,9 0,7 1,4 Wspó³czynnik pokrycia rezerwami (8)... 60,9 57,5 56,6 55,5 51,6 WskaŸniki p³ynnoœci Wspó³czynnik kredytów do depozytów (9).. 186,3 175,9 160,6 187,4 160,3 Wspó³czynnik kredytów w PLN do depozytów w PLN (10) ,0 109,3 107,8 109,1 94,8 (1) Obliczony jako iloraz wyniku z tytu³u odsetek i œredniego salda aktywów oprocentowanych (obliczonego jako œrednia arytmetyczna sumy aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu, nale noœci od banków, nale noœci od klientów, inwestycji dostêpnych do sprzeda y oraz instrumentów zabezpieczaj¹cych na koniec czterech kolejnych kwarta³ów sprawozdawczych). (2) Obliczony jako iloraz kosztów dzia³ania Banku oraz amortyzacji przez wynik z dzia³alnoœci bankowej. (3) Rentownoœæ aktywów (ROA) obliczona jako iloraz wyniku po opodatkowaniu i œredniego salda aktywów (obliczonego jako œrednia arytmetyczna sumy aktywów na koniec czterech kolejnych kwarta³ów sprawozdawczych). 8

14 (4) Rentownoœæ kapita³u w³asnego (ROE) obliczona jako iloraz wyniku po opodatkowaniu i œredniego salda kapita³u w³asnego (obliczonego jako œrednia arytmetyczna ³¹cznego kapita³u w³asnego na koniec czterech kolejnych kwarta³ów sprawozdawczych). (5) Obliczony jako iloraz funduszy podstawowych Tier 1 i wymogów kapita³owych pomno onych przez 12,5. (6) Obliczony jako iloraz nale noœci od klientów z utrat¹ wartoœci brutto i nale noœci od klientów brutto. (7) Obliczony jako iloraz kosztów ryzyka i œredniego salda nale noœci od klientów (obliczonego jako œrednia arytmetyczna nale noœci od klientów na koniec czterech kolejnych kwarta³ów sprawozdawczych). (8) Obliczony jako iloraz odpisów aktualizuj¹cych z tytu³u utraty wartoœci na poniesione, zidentyfikowane straty na koniec okresu i nale noœci od klientów z utrat¹ wartoœci brutto. (9) Obliczony jako iloraz nale noœci od klientów netto i zobowi¹zañ wobec klientów. (10) Obliczony jako iloraz nale noœci od klientów w PLN netto i zobowi¹zañ wobec klientów w PLN. ród³o: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Œródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Bank B.8 Wybrane informacje finansowe pro forma B.9 Prognozy lub szacunki wyników B.10 Zastrze enia bieg³ego rewidenta B.11 Kapita³ obrotowy Wybrane najwa niejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najwa niejszych informacjach finansowych pro forma nale y wyraÿnie stwierdziæ, e ze wzglêdu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotycz¹ sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiaj¹ rzeczywistej sytuacji finansowej spó³ki ani jej wyników. Nie dotyczy. Po stronie Banku nie zasz³y przes³anki, które zgodnie z treœci¹ Rozporz¹dzenia 809/2004, nak³ada³yby na Bank obowi¹zek sporz¹dzenia informacji finansowych pro forma. W przypadku prognozowania lub szacowania zysków nale y podaæ wielkoœæ liczbow¹. Nie dotyczy. Bank nie publikuje prognoz ani szacunków zysków. Opis charakteru wszystkich zastrze eñ zawartych w raporcie bieg³ego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. Raporty bieg³ego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych nie zawiera³y zastrze eñ. W przypadku, gdy poziom kapita³u obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, nale y za³¹czyæ wyjaœnienie. Nie dotyczy. Poziom kapita³u obrotowego Banku wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb. Dzia³ C Papiery wartoœciowe C.1 Akcje Oferowane C.2 Waluta emisji C.3 Kapita³ zak³adowy Emitenta Opis typu i klasy papierów wartoœciowych stanowi¹cych przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartoœciowych. Oferta realizowana na podstawie niniejszego Prospektu dotyczy Akcji Oferowanych. Na podstawie Prospektu Bank zamierza z³o yæ wnioski o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku g³ównym) prowadzonym przez GPW: Akcji serii L; Akcji serii M; Akcji serii N, Akcji Oferowanych oraz Praw do Akcji. Akcje Banku obecnie dopuszczone do obrotu zosta³y zarejestrowane w depozycie papierów wartoœciowych prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN: PLPPAB Waluta emisji papierów wartoœciowych. Akcje s¹ emitowane w z³otych (PLN). Liczba akcji wyemitowanych i w pe³ni op³aconych oraz wyemitowanych i nieop³aconych w pe³ni. Wartoœæ nominalna akcji lub wskazanie, e akcje nie maj¹ wartoœci nominalnej. Na Datê Prospektu kapita³ zak³adowy Banku wynosi ,96 PLN i dzieli siê na Akcji o wartoœci nominalnej 45,46 PLN ka da, z czego: stanowi¹ Akcje serii A; stanowi¹ Akcje serii B; stanowi¹ Akcje serii C; stanowi¹ Akcje serii D; stanowi¹ Akcje serii E; stanowi¹ Akcje serii F; stanowi¹ Akcje serii G; stanowi¹ Akcje serii H; stanowi¹ Akcje serii I; 9

15 stanowi¹ Akcje serii J; stanowi¹ Akcje serii K; stanowi¹ Akcje serii L; stanowi¹ Akcje serii M; oraz stanowi¹ Akcje serii N. Wszystkie Akcje s¹ w pe³ni op³acone. C.4 Prawa zwi¹zane zakcjami C.5 Ograniczenia zbywalnoœci Akcji Opis praw zwi¹zanych z papierami wartoœciowymi. Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami okreœla w szczególnoœci Kodeks Spó³ek Handlowych, Prawo Bankowe, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poni ej wymieniono najwa niejsze prawa akcjonariuszy zwi¹zane z Akcjami: akcjonariuszom Banku przys³uguje prawo do rozporz¹dzania Akcjami; akcjonariuszom Banku przys³uguje prawo do udzia³u w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez bieg³ego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwa³¹ Walnego Zgromadzenia do wyp³aty na rzecz akcjonariuszy Banku (prawo do dywidendy); akcjonariuszom Banku przys³uguje prawo objêcia akcji Banku nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru); w przypadku likwidacji Banku maj¹tek pozosta³y po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Banku dzieli siê pomiêdzy akcjonariuszy Banku w stosunku do dokonanych przez ka dego z nich wp³at na kapita³ zak³adowy; akcjonariusz wykonuje prawo g³osu na Walnych Zgromadzeniach. Ka da Akcja daje prawo do jednego g³osu na Walnym Zgromadzeniu; prawo zwo³ania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przys³uguje akcjonariuszom Banku reprezentuj¹cym co najmniej po³owê kapita³u zak³adowego Banku lub co najmniej po³owê ogó³u g³osów w Banku; akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentuj¹cy co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego Banku mog¹ ¹daæ zwo³ania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okreœlonych spraw w porz¹dku obrad tego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentuj¹cy co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego Banku mog¹ ¹daæ umieszczenia okreœlonych spraw w porz¹dku obrad najbli szego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentuj¹cy co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego mog¹ przed terminem Walnego Zgromadzenia zg³aszaæ Bankowi na piœmie lub przy wykorzystaniu œrodków komunikacji elektronicznej projekty uchwa³ dotycz¹ce spraw wprowadzonych do porz¹dku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maj¹ zostaæ wprowadzone do porz¹dku obrad; ka dy akcjonariusz Banku ma prawo ¹daæ wydania mu odpisów wniosków w sprawach objêtych porz¹dkiem obrad najbli szego Walnego Zgromadzenia; Zarz¹d jest zobowi¹zany do udzielenia akcjonariuszowi Banku, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego ¹danie informacji dotycz¹cych Banku, je eli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objêtej porz¹dkiem obrad Walnego Zgromadzenia; akcjonariuszom Banku przys³uguje prawo do ¹dania wyboru Rady Nadzorczej w drodze g³osowania oddzielnymi grupami; akcjonariuszom Banku przys³uguje prawo do zaskar ania uchwa³ Walnego Zgromadzenia; zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Banku, posiadaj¹cych co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów, Walne Zgromadzenie mo e podj¹æ uchwa³ê w sprawie zbadania przez bieg³ego, na koszt Banku, okreœlonego zagadnienia zwi¹zanego z utworzeniem Banku lub prowadzeniem jego spraw. Opis ograniczeñ dotycz¹cych swobodnej zbywalnoœci papierów wartoœciowych. Ograniczenia dotycz¹ce swobodnej zbywalnoœci akcji wynikaj¹ce z Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Kodeksu Spó³ek Handlowych oraz Prawa Bankowego przewiduj¹, miêdzy innymi: 10

16 obowi¹zek zawiadomienia KNF oraz Banku ci¹ y na ka dym, kto: (i) osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej; (ii) posiada³ co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce, a w wyniku zmniejszenia tego udzia³u osi¹gn¹³, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby g³osów; (iii) zmieni³ dotychczas posiadany udzia³ ponad 10% ogólnej liczby g³osów o co najmniej 2% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, której akcje s¹ dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowañ gie³dowych (na Datê Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmieni³ dotychczas posiadany udzia³ ponad 33% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby g³osów; obowi¹zek og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda lub zamianê akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniaj¹cych do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu; zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek w³asny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informacjê poufn¹; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniêtego przez osoby okreœlone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi; obowi¹zek zawiadomienia KNF przez podmiot, który zamierza, bezpoœrednio lub poœrednio, nabyæ albo obj¹æ akcje lub prawa z akcji banku krajowego w liczbie zapewniaj¹cej osi¹gniêcie albo przekroczenie, odpowiednio, 10%, 20%, jednej trzeciej, 50% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu lub udzia³u w kapitale zak³adowym; obowi¹zek zawiadomienia Banku o osi¹gniêciu lub przekroczeniu progu 5%, 10%, 20%, 25%, jednej trzeciej, 50%, 66% i 75% ³¹cznej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu lub powstanie stosunku dominacji wzglêdem banku krajowego; obowi¹zek powiadomienia KNF o zamiarze zbycia, bezpoœrednio lub poœrednio, pakietu akcji w banku krajowym (i) uprawniaj¹cego go do wykonywania ponad 10% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu; (ii) jeœli w wyniku tego zbycia pakiet akcji, który pozostanie w jego posiadaniu, bêdzie uprawnia³ go do wykonywania mniej ni 10%, 20%, jednej trzeciej lub 50% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu; spó³ka dominuj¹ca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 KSH, ma obowi¹zek zawiadomiæ spó³kê zale n¹ o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa g³osu z akcji spó³ki dominuj¹cej reprezentuj¹cych wiêcej ni 33% kapita³u zak³adowego spó³ki zale nej. Ograniczenia dotycz¹ce swobodnej zbywalnoœci akcji wynikaj¹ce ze Statutu lub innych znanych Spó³ce dokumentów: Statut ani inne znane Bankowi dokumenty nie przewiduj¹ ograniczeñ w zakresie zbywalnoœci Akcji. C.6 Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Wskazanie, czy oferowane papiery wartoœciowe s¹ lub bêd¹ przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartoœciowe s¹ lub maj¹ byæ przedmiotem obrotu. Na Datê Prospektu wszystkie Akcje serii od A do K, tj Akcji, zosta³y zarejestrowane w depozycie papierów wartoœciowych prowadzonym przez KDPW oraz s¹ notowane na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. Na Datê Prospektu adne Akcje serii L, M i N, tj Akcji, nie zosta³y zarejestrowane w depozycie papierów wartoœciowych prowadzonym przez KDPW, ani dopuszczone do obrotu na jakimkolwiek rynku regulowanym. Bank zamierza ubiegaæ siê o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L, M i N, Akcji Oferowanych, oraz Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. 11

17 C.7 Polityka dywidendy Opis polityki dywidendy. W okresie realizacji przez Bank Programu Postêpowania Naprawczego zysk osi¹gany przez Bank jest przeznaczany w pierwszej kolejnoœci na pokrycie strat, a nastêpnie na zwiêkszenie funduszy w³asnych. W rezultacie, do czasu zakoñczenia realizacji programu, nie jest dozwolone przeznaczanie przez Bank zysku na inne cele ni wymienione powy ej, w tym na wyp³atê dywidendy na rzecz akcjonariuszy Banku. Nawet w przypadku zakoñczenia Programu Postêpowania Naprawczego, do roku 2015 (uwzglêdniaj¹c podzia³ ewentualnego zysku za rok obrotowy zakoñczony w dniu 31 grudnia 2014 r.) Bank zamierza nadal kontynuowaæ politykê niewyp³acania dywidendy i przeznaczania zysków na zwiêkszenie funduszy w³asnych. Po roku 2015, zak³adaj¹c uprzednie zakoñczenie Programu Postêpowania Naprawczego, Zarz¹d zamierza zarekomendowaæ wyp³atê dywidendy, zgodnie z praktyk¹ rynkow¹. Decyzje w tej sprawie uzale nione bêd¹ ostatecznie od wielu czynników dotycz¹cych Banku, w tym wyników finansowych osi¹gniêtych w poszczególnych latach, perspektyw biznesowych, wspó³czynnika wyp³acalnoœci, warunków rynkowych, planów rozwoju oraz stosownych wymogów prawnych i regulacyjnych. Dzia³ D Ryzyko D.1 Czynniki ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Grupy i jej otoczeniem Najwa niejsze informacje o g³ównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego bran y. Czynniki ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Grupy: Grupa mo e nie osi¹gn¹æ swoich celów strategicznych, w tym celów finansowych; Ryzyko zwi¹zane z g³ównym akcjonariuszem Banku; Grupa mo e nie byæ w stanie utrzymaæ lub podwy szaæ swoich aktualnych mar odsetkowych netto; Grupa mo e nie byæ w stanie zwiêkszyæ swojego portfela kredytowego i depozytowego; Stosowana przez Grupê polityka, procedury i metody zarz¹dzania ryzykiem mog¹ okazaæ siê nieskuteczne do ujawnienia nieokreœlonego lub nieoczekiwanego ryzyka; Program Postêpowania Naprawczego mo e okazaæ siê niewystarczaj¹cy lub realizacja mo e byæ nienale yta, program ten mo e wymagaæ zmian lub aktualizacji, a termin zakoñczenia jego realizacji mo e zostaæ wyd³u ony; Grupa jest nara ona na ryzyko z powodu udzielania, finansowania i zabezpieczania kredytów w walutach zagranicznych; Grupa jest nara ona na ryzyko utraty p³ynnoœci; Grupa jest nara ona na ryzyko zwi¹zane z charakterem prowadzonej dzia³alnoœci; Dzia³alnoœæ Grupy jest nara ona na ryzyko zwi¹zane z jakoœci¹ kredytobiorców i kontrahentów; Ryzyko zwi¹zane z upad³oœci¹ d³u ników; Koncentracja ryzyka kredytowego i rynkowego mo e zwiêkszyæ prawdopodobieñstwo znacznych strat; Grupa mo e nie byæ w stanie utrzymaæ jakoœci swoich kredytów, inwestycji lub portfela instrumentów finansowych; Ryzyka rynkowe zwi¹zane ze zmianami w cenach obligacji i akcji oraz w innych czynnikach rynkowych s¹ nieod³¹cznie zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Grupy; Grupa mo e nie byæ w stanie pozyskaæ dodatkowego kapita³u na korzystnych warunkach albo w ogóle nie byæ w stanie go pozyskaæ; Grupa mo e nie byæ w stanie spe³niæ wymogów dotycz¹cych minimalnego poziomu adekwatnoœci kapita³owej oraz innych wspó³czynników regulacyjnych; Bank mo e byæ zmuszony do dokonania znacz¹cych wp³at do BFG lub na rzecz systemu rekompensat utworzonego przez KDPW; 12

18 Znacz¹cy wzrost w iloœci nowych odpisów lub zbyt niska wartoœæ wczeœniejszych odpisów mo e wywrzeæ niekorzystny wp³yw na wyniki dzia³alnoœci i sytuacjê finansow¹ Grupy; Spadek cen nieruchomoœci oraz spadek wartoœci zabezpieczeñ mo e wywrzeæ istotny niekorzystny wp³yw na jakoœæ portfela kredytów Grupy; Grupa mo e nie zdo³aæ wykorzystaæ aktywów z tytu³u odroczonego podatku dochodowego; Wysoki udzia³ d³ugoterminowych kredytów hipotecznych w portfelu kredytowym Grupy utrudnia Grupie dostosowanie mar y kredytowej do warunków rynkowych; Grupa jest nara ona na ryzyko rynkowe, operacyjne i inne powi¹zane ryzyka zwi¹zane z transakcjami na instrumentach pochodnych; Grupa jest nara ona na utratê reputacji z powodu negatywnego nastawienia opinii publicznej; Grupa zleca realizacjê czêœci swoich zadañ us³ugodawcom zewnêtrznym; Sukces i rozwój dzia³alnoœci Grupy zale y od jej zdolnoœci przystosowania siê do zmian technologicznych; Systemy informatyczne Grupy s¹ nara one na awariê lub z³amanie ich zabezpieczeñ; Grupa mo e nie byæ w stanie zatrudniæ, wyszkoliæ lub zatrzymaæ wykwalifikowanego personelu; Spadek wartoœci polskich skarbowych papierów wartoœciowych mo e negatywnie wp³yn¹æ na wartoœæ portfela papierów wartoœciowych Grupy; W przypadku niewykonania przez Grupê BNP PARIBAS jej zobowi¹zania dotycz¹cego zwiêkszenia liczby akcji Banku w wolnym obrocie na GPW do poziomu co najmniej 15%, KNF mo e zakazaæ Grupie BNP PARIBAS wykonywania prawa g³osu z akcji Banku; Grupa BNP PARIBAS mo e nie wspieraæ w przysz³oœci Grupy; Ryzyko obni enia ratingu Grupy BNP PARIBAS; Transakcje pomiêdzy Grup¹ i podmiotami powi¹zanymi mog¹ przebiegaæ na warunkach mniej korzystnych dla Grupy ni w innych transakcjach; Niepe³ny sk³ad Rady Nadzorczej w historycznym okresie dzia³alnoœci Banku mo e skutkowaæ próbami kwestionowania skutecznoœci niektórych uchwa³ podjêtych przez Radê Nadzorcz¹, jak te niektórych czynnoœci dokonywanych przez Bank; Ryzyko zwi¹zane z wyp³at¹ dywidendy. Czynniki ryzyka dotycz¹ce polskiego sektora bankowego: Zwiêkszenie zakresu regulacji sektora us³ug finansowych i bankowoœci w Polsce oraz na œwiecie mo e negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹, wyniki dzia³alnoœci lub perspektywy Grupy; Rekomendacje wydawane przez KNF mog¹ wp³ywaæ na dzia³alnoœæ, wyniki dzia³alnoœci i perspektywy Grupy; Otoczenie regulacyjne dotycz¹ce bancassurance (dystrybucji ubezpieczeñ) mo e ulec zmianie; Grupa jest nara ona na siln¹ konkurencjê ze strony polskiego sektora bankowego; Grupa nie przeprowadzi³a w³asnej analizy informacji na temat konkurencji i oficjalnych danych pochodz¹cych od instytucji rz¹dowych; Stopa wzrostu polskiego sektora bankowego mo e ulec znacznemu obni eniu; Ryzyko na³o enia na banki dodatkowych obci¹ eñ podatkowych; Proces egzekucji zabezpieczeñ kredytów bankowych w Polsce jest trudny i czasoch³onny; Banki w Polsce s¹ nara one na sformalizowane i d³ugotrwa³e procedury ustanawiania zabezpieczeñ na nieruchomoœciach. 13

19 D.3 Czynniki ryzyka zwi¹zane zakcjami Emitenta Najwa niejsze informacje o g³ównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartoœciowych. Czynniki ryzyka zwi¹zane z Ofert¹: Ryzyko zawieszenia lub odst¹pienia od przeprowadzenia Oferty; Ryzyko niedojœcia Oferty do skutku; Ryzyko zwi¹zane z zaskar eniem: (i) Uchwa³y o Obni eniu i Podwy szeniu Kapita³u Zak³adowego; (ii) Uchwa³y Dookreœlaj¹cej Obni enie i Podwy szenie Kapita³u Zak³adowego; Umowa Gwarantowania Oferty bêdzie podlegaæ zwyczajowym warunkom zawieszaj¹cym oraz bêdzie zawieraæ zwyczajowe warunki upowa niaj¹ce strony do jej rozwi¹zania lub wypowiedzenia; W przypadku nabycia lub objêcia znacz¹cego pakietu akcji Banku lub praw z tych akcji Banku w sytuacji zg³oszenia przez KNF sprzeciwu lub przed up³ywem terminu na jego zg³oszenie akcjonariusz nie bêdzie móg³ wykonywaæ prawa g³osu z tych akcji, a ponadto nabycie lub objêcie znacz¹cego pakietu akcji Banku lub praw z tych akcji Banku z naruszeniem ograniczeñ Prawa Bankowego mo e prowadziæ do nakazu zbycia akcji b¹dÿ dalszych konsekwencji wskazanych w art. 25 i nast. Prawa Bankowego; W wypadku stwierdzenia naruszenia lub zaistnienia podejrzenia naruszenia przepisów prawa w odniesieniu do Oferty lub wniosku o wprowadzenie Akcji Oferowanych lub Akcji serii L, M i N do obrotu na rynku regulowanym, KNF mo e, miêdzy innymi, zakazaæ przeprowadzenia Oferty lub zawiesiæ Ofertê, a tak e nakazaæ wstrzymanie ubiegania siê lub zakazaæ ubiegania siê o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym; Ryzyko niezakwalifikowania Praw do Akcji, Akcji Oferowanych lub Akcji serii L, M i N do obrotu lub notowañ na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW; Je eli Bank nie spe³ni wymagañ okreœlonych w Regulaminie GPW lub w Ustawie o Ofercie Publicznej, Prawa do Akcji i Akcje mog¹ zostaæ wykluczone z obrotu na GPW; Obrót Prawami do Akcji i Akcjami na GPW mo e zostaæ zawieszony; Cena rynkowa Praw do Akcji i Akcji mo e ulec obni eniu lub mo e podlegaæ istotnym wahaniom; Emisja nowych akcji przez Bank lub sprzeda w przysz³oœci znacz¹cej liczby akcji Banku albo oczekiwanie, e taka emisja lub sprzeda nast¹pi, mo e mieæ niekorzystny wp³yw na cenê Akcji; Ryzyko ograniczonej p³ynnoœci Praw do Akcji i Akcji Oferowanych oraz Akcji serii L, M oraz N; Bank mo e nie wykonywaæ lub wykonywaæ nienale ycie swoje obowi¹zki na³o one Ustaw¹ o Ofercie Publicznej, co mo e skutkowaæ na³o eniem kar administracyjnych przez KNF; Wartoœæ Praw do Akcji i Akcji dla inwestorów zagranicznych mo e ulec obni eniu na skutek zmiennoœci kursów walutowych; Posiadacze Akcji Oferowanych w niektórych jurysdykcjach mog¹ podlegaæ ograniczeniom w zakresie wykonania prawa poboru w ramach emisji realizowanych w przysz³oœci; Interpretacja polskiego prawa i regulacji w³aœciwych dla inwestycji w Akcje Oferowane, w tym przepisów podatkowych w³aœciwych dla inwestorów, mo e byæ niejasna, a polskie przepisy podatkowe mog¹ ulegaæ zmianom. 14

20 Dzia³ E Oferta E.1 Wp³ywy zemisjiikoszty Oferty E.2a Cele emisji Wp³ywy pieniê ne netto ogó³em oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogó³em, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferuj¹cego. Wp³ywy netto W zale noœci od ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych zamiarem Banku jest uzyskanie wp³ywów brutto z emisji Akcji Oferowanych w ramach Oferty na poziomie oko³o 300 mln PLN. Wysokoœæ wp³ywów netto z emisji Akcji Oferowanych bêdzie dodatkowo uzale niona od rzeczywistej ³¹cznej wielkoœci kosztów Oferty, szacowanych na Datê Prospektu na oko³o 14 mln PLN. Koszty Oferty Prowizja Globalnego Koordynatora W zamian za us³ugi œwiadczone w zwi¹zku z Ofert¹ na podstawie Umowy o Gwarantowanie Oferty Bank zobowi¹za³ siê zap³aciæ Globalnemu Koordynatorowi prowizjê w ³¹cznej wysokoœci 2,15% liczby Akcji Oferowanych ostatecznie przydzielonych w Ofercie Inwestorom Niepowi¹zanym pomno onej przez Cenê Akcji Oferowanych. Inwestor Niepowi¹zany oznacza ka dy podmiot niebêd¹cy: (i) Bankiem, (ii) BNP PARIBAS lub (iii) jakimkolwiek podmiotem powi¹zanym Banku lub BNP PARIBAS. Zgodnie z Umow¹ o Gwarantowanie Oferty, kwota prowizji brutto nie mo e byæ mniejsza ni 1,08 mln EUR. Bank zak³ada przy tym, e ³¹czne koszty z tytu³u prowizji Globalnego Koordynatora, zwrotu kosztów i wydatków Globalnego Koordynatora, o których mowa poni ej, oraz dodatkowe wynagrodzenie motywacyjne w wysokoœci do EUR, które wed³ug w³asnego uznania Bank mo e zap³aciæ Globalnemu Koordynatorowi, wynios¹ ³¹cznie oko³o 8,8 mln PLN. Pozosta³e koszty Bank zobowi¹za³ siê zap³aciæ, na ¹danie, wszelkie udokumentowane koszty i wydatki poniesione przez Globalnego Koordynatora zasadnie i prawid³owo poniesione w zwi¹zku z Ofert¹, do ³¹cznej wysokoœci EUR (kwota ta bêdzie powiêkszona o nale ne podatki, w szczególnoœci o kwotê VAT, jeœli bêd¹ one nale ne w zwi¹zku z kosztami poniesionymi przez Globalnego Koordynatora). Powy sza kwota kosztów obejmuje równie wynagrodzenie i koszty doradcy prawnego Globalnego Koordynatora. Bank poniesie równie swoje w³asne koszty i wydatki zwi¹zane z Ofert¹, obejmuj¹ce m.in.: (i) op³aty zwi¹zane z marketingiem Oferty, drukiem Prospektu oraz wynagrodzenie agencji public relations w ³¹cznej wysokoœci oko³o PLN; (ii) koszty sporz¹dzenia Prospektu, w tym wynagrodzenie doradcy prawnego Banku w wysokoœci oko³o PLN; (iii) wynagrodzenie bieg³ego rewidenta w wysokoœci oko³o PLN; (iv) koszty zwi¹zane z organizacj¹ Walnych Zgromadzeñ oraz koszty podatku od czynnoœci cywilnoprawnych, ³¹cznie w wysokoœci oko³o PLN; oraz (iv) op³aty na rzecz KDPW, GPW i KNF w ³¹cznej wysokoœci oko³o PLN. Na Datê Prospektu, Bank szacuje, e ³¹czne koszty poniesione przez niego w zwi¹zku z Ofert¹ wynios¹ oko³o 14 mln PLN. Przyczyny oferty, opis wykorzystania wp³ywów pieniê nych, szacunkowa wartoœæ netto wp³ywów pieniê nych. Przyczyny oferty, opis wykorzystania wp³ywów pieniê nych Dziêki przeprowadzeniu Oferty Bank wzmocni swoj¹ pozycjê kapita³ow¹, co zapewni bardziej elastyczne prowadzenie bie ¹cej i planowanej dzia³alnoœci z zachowaniem zasad bezpieczeñstwa, a jednoczeœnie pozwoli podnieœæ wiarygodnoœæ Banku. Bank zamierza wykorzystaæ wp³ywy z Oferty do koñca 2015 r. Bank ma przy tym na wzglêdzie potrzebê sprostania wymogom adekwatnoœci kapita³owej wynikaj¹cym z planowanego rozwoju dzia³alnoœci, w szczególnoœci zwiêkszeniem wartoœci udzielonych kredytów. Wiêkszoœæ wp³ywów z Oferty (oko³o 94%) zostanie przeznaczona na cele wsparcia rozwoju akcji kredytowej, z czego oko³o 60% tej kwoty zostanie wykorzystane na wsparcie rozwoju segmentu detalicznego, zaœ oko³o 40% na wsparcie rozwoju segmentu korporacyjnego. Pozosta³¹ czêœæ wp³ywów z Oferty (oko³o 6%) Bank planuje przeznaczyæ na wsparcie planu inwestycyjnego w 2013 r. w zakresie unowoczeœnienia bankowoœci internetowej oraz modernizacji sieci oddzia³ów. Ponadto, Zarz¹d oczekuje, i zaoferowanie Akcji 15