Aneks nr 1 do Prospektu emisyjnego EFH Żurawie Wieżowe S.A.

Transkrypt

1 ANEKS NR 1 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO EFH ŻURAWIE WIEŻOWE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE sporządzonego w związku z ofertą publiczną nie więcej niż Akcji zwykłych na okaziciela Serii E oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie więcej niż Akcji Serii E, Praw Do Akcji Serii E, a także praw poboru Akcji Serii E. zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 20 lipca 2007 roku. Było str , pkt. 13. Dokumentu Rejestracyjnego 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Prognozy finansowe Prognoza przychodów ze sprzedaży, zysku ze sprzedaży, zysku brutto oraz zysku netto na rok 2007 została opublikowana w raporcie bieżącym 15/2007 z dnia 26 lutego 2007 roku. Stanowi ona modyfikację prognozy wyników finansowych opublikowanej w Prospekcie Emisyjnym Akcji Serii C Spółki w dniu 8 listopada 2006 r. Pierwotna prognoza na rok 2007 (opublikowana w Prospekcie Emisyjnym Akcji Serii C) zakładała następujące wartości podstawowych pozycji rachunku wyników: Przychody ze sprzedaży tys. zł, Zysk ze sprzedaży tys. zł, Zysk brutto tys. zł, Zysk netto tys. zł. Nowa prognoza na rok 2007 (opublikowana w raporcie bieżącym 15/2007): Przychody ze sprzedaży tys. zł, Zysk ze sprzedaży tys. zł, Zysk brutto tys. zł, Zysk netto tys. zł Zmiana bieżącej prognozy w relacji do prognozy opublikowanej w prospekcie emisyjnym: - wzrost o 11 % w pozycji przychody, - wzrost o 13% w pozycji zysk ze sprzedaży, - wzrost o 13% w pozycji zysk brutto, - wzrost o 13% w pozycji zysk netto Nowa prognoza na rok 2007 w zakresie poszczególnych składników jest wyższa od wykonanych wartości finansowych w roku 2006 podanych w sprawozdaniu za IV kwartał 2006 r. o: - 72 % w pozycji przychody, - 89% w pozycji zysk ze sprzedaży, - 99% w pozycji zysk brutto, - 95 % w pozycji zysk netto Podstawowe założenia prezentowanej prognozy są oparte na założeniach do prognozy przedstawionej w Prospekcie Emisyjnym Akcji serii C. Założenia te prezentują się następująco: 1. Założenia do prognozowanych informacji, na które wpływ może mieć Emitent: zrealizowane zostaną inwestycje opisane w pkt rozdziału III Prospektu Emisyjnego Akcji serii C, ceny wynajmu żurawi utrzymane zostaną przynajmniej na obecnym poziomie w bieżącej sytuacji rynkowej zmiana cen może być jedynie progresywna, a więc jej wpływ na prognozowane wyniki dodatni, zachowany zostanie stopień wykorzystania bazy sprzętowej na poziomie 95% (występujący w działalności operacyjnej Emitenta w okresie ) w obecnej sytuacji rynkowej wzrostu liczby inwestycji i stabilnej globalnej liczby żurawi nie jest możliwe zmniejszenie stopnia wykorzystania maszyn, 1

2 kontynuowana będzie polityka kontroli kosztów operacyjnych, w prognozowanym okresie zbędne będzie zaciąganie nowych długoterminowych zobowiązań finansowych, Emitent prowadzić będzie dotychczasową działalność podstawową świadczenia usług wynajmu żurawi budowlanych nie wzięto pod uwagę ewentualnie występujących incydentalnie w historii Emitenta przypadków transakcji handlowych sprzętem dźwigowym; wpływ ich występowania w przyszłości może być wyłącznie pozytywny dla uzyskiwanych wyników, nie zakłada się dywersyfikacji działalności w inne branże, 2. Założenia do prognozowanych informacji, niezależne od Emitenta: rynek budowlany pozostanie przynajmniej na obecnym poziomie i nie pojawią się decyzje polityczne destabilizujące tę sytuację, brak ograniczeń administracyjnych dotyczących branży wynajmu żurawi, zachowany zostanie poziom cen usług podwykonawców Emitenta ewentualny wzrost tych cen jest determinowany przez wzrost cen wynajmu żurawi, a więc zachowany zostanie przynajmniej obecny poziom uzyskiwanych marży, kurs złotego w stosunku do euro oscylował będzie na poziomie bliskim 3,90 zł - 4,00 zł ceny nabywanych nowych żurawi prognozuje się przy tym poziomie kursu walutowego, Ponadto uwzględniono: 1) przyspieszenie realizacji celów emisji w stosunku do założeń ujętych w prospekcie emisyjnym Akcji serii C, 2) bieżący stopień wykorzystania parku maszynowego, 3) bieżące ceny usług świadczonych przez Spółkę. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż pierwotna prognoza zamieszczona w prospekcie emisyjnym, spełniając zasadę ostrożności, oparta została o założenia wynikające z wartości finansowych osiągniętych przez Spółkę w 2005 r. oraz w I półroczu 2006 r. Przyspieszenie realizacji celów emisji, czyli zakupu żurawi wieżowych, w stosunku do założeń ujętych w prospekcie emisyjnym z dnia 8 listopada 2006 r. pozwolą Spółce osiągnąć wynik finansowy przekraczający plany wyznaczone w pierwotnej prognozie. Możliwość realizacji prognozowanych wyników Spółka będzie monitorowała na bazie osiąganych wyników kwartalnych. Ewentualne zmiany +/- 10% ww. wyników finansowych będą przekazywane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca prognoz sporządzonych przez Emitenta OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA DLA AKCJONARIUSZY, RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU EFH ŻURAWIE WIEŻOWE S.A. Dokonaliśmy sprawdzenia prognozowanych informacji finansowych na rok 2007 EFH ŻURAWIE WIEŻOWE S.A., na które składają się oparte na znaczących szacunkach prognozy następujących pozycji rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku: 1. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi tys. zł. 2. Zysk ze sprzedaży tys. zł. 3. Zysk brutto tys. zł. 4. Zysk netto tys. zł. Podane wyżej prognozowane informacje finansowe uwzględniają prognozę wyników za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. Za sporządzenie prognozowanych informacji finansowych, w tym założeń, na których je oparto odpowiada Zarząd EFH ŻURAWIE WIEŻOWE S.A. Naszym zadaniem było dokonanie sprawdzenia 2

3 prognozowanych informacji finansowych w formie planu na rok 2007 opartych na znaczących szacunkach. Sporządzenie prognozowanych informacji przeprowadziliśmy stosownie do postanowień norm i wytycznych zawartych w Międzynarodowym Standardzie Usług Atestacyjnych 3400 (ASIE 3400) wydanych przez Międzynarodową Fundację Księgowych (IFAC). Standard nakłada na nas obowiązek przeprowadzenia sprawdzenia prognozowanych informacji finansowych w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, że prognozowane informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. Sprawdzając dowody uzasadniające przyjęte przez Zarząd EFH ŻURAWIE WIEŻOWE S.A. założenia, nie stwierdziliśmy niczego, co kazałoby nam sądzić, że nie stanowią one racjonalnej podstawy do sporządzenia prognozowanych informacji finansowych. Prognozowane informacje finansowe zostały sporządzone w celu przedstawienia ich potencjalnym inwestorom. Naszym zdaniem prognozowane informacje finansowe obejmujące prezentowane wyżej dane liczbowe zostały poprawnie przygotowane na podstawie założeń. Zasady rachunkowości stosowane do opracowania prognoz wyników są zgodne z zasadami stosowanymi w poprzednich latach obrotowych przez EFH ŻURAWIE WIEŻOWE S.A. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przewidywań, ponieważ przewidywane zdarzenia często nie następują zgodnie z oczekiwaniami, a wynikające stąd odchylenia mogą być istotne. Warszawa, dnia r. Elżbieta Rząca Nr 9124/3306 Biuro Audytorsko Rachunkowe EUROKONSULTING Sp. z o.o Warszawa, ul. Baśniowa 3 lok. 108 tel , REGON Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Nr ewidencyjny 1863 Prezes Zarządu Barbara Łuczak Gilarska Nr 8929/4764 Jest str , pkt. 13. Dokumentu Rejestracyjnego 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Prognozy finansowe Prognoza przychodów ze sprzedaży, zysku ze sprzedaży, zysku brutto oraz zysku netto na rok 2007 została opublikowana w raporcie bieżącym 60/2007 z dnia 12 lipca 2007 roku. Stanowi ona korektę prognozy wyników finansowych opublikowanej w raporcie bieżącym 15/2007 z dnia 26 lutego 2007 roku. Poprzednia prognoza na rok 2007 (opublikowana w raporcie bieżącym 15/2007 z dnia 26 lutego 2007 roku) zakładała następujące wartości podstawowych pozycji rachunku wyników: Przychody ze sprzedaży tys. zł, Zysk ze sprzedaży tys. zł, Zysk brutto tys. zł, Zysk netto tys. zł. Nowa prognoza na rok 2007 (opublikowana w raporcie bieżącym 60/2007 z dnia 12 lipca 2007 roku) zakłada następujące wartości podstawowych pozycji rachunku wyników: Przychody ze sprzedaży tys. zł, 3

4 Zysk ze sprzedaży tys. zł, Zysk brutto tys. zł, Zysk netto tys. zł Nowa prognoza na rok 2007 w zakresie poszczególnych składników jest wyższa od wykonanych wartości finansowych w roku 2006 podanych w raporcie rocznym za 2006 r. o: - 122% w pozycji przychody, - 234% w pozycji zysk ze sprzedaży, - 279% w pozycji zysk brutto, - 251% w pozycji zysk netto Podstawowe założenia prezentowanej prognozy są oparte na założeniach do prognozy przedstawionej w Prospekcie Emisyjnym Akcji serii C: 1. Założenia do prognozowanych informacji, na które wpływ może mieć Emitent: do przełomu września/października 2007 r. zrealizowane zostaną inwestycje opisane w pkt rozdziału III Prospektu Emisyjnego Akcji serii C, ceny wynajmu żurawi utrzymane zostaną przynajmniej na obecnym poziomie w bieżącej sytuacji rynkowej zmiana cen może być jedynie progresywna, a więc jej wpływ na prognozowane wyniki dodatni, zachowany zostanie stopień wykorzystania bazy sprzętowej na poziomie 95% (występujący w działalności operacyjnej Emitenta w okresie 2003 I kwartał 2007) w obecnej sytuacji rynkowej wzrostu liczby inwestycji i stabilnej globalnej liczby żurawi nie jest możliwe zmniejszenie stopnia wykorzystania maszyn, kontynuowana będzie polityka kontroli kosztów operacyjnych, w prognozowanym okresie zbędne będzie zaciąganie nowych długoterminowych zobowiązań finansowych, Emitent prowadzić będzie dotychczasową działalność podstawową świadczenia usług wynajmu żurawi budowlanych nie wzięto pod uwagę ewentualnie występujących incydentalnie w historii Emitenta przypadków transakcji handlowych sprzętem dźwigowym; wpływ ich występowania w przyszłości może być wyłącznie pozytywny dla uzyskiwanych wyników, nie zakłada się dywersyfikacji działalności w inne branże, 2. Założenia do prognozowanych informacji, niezależne od Emitenta: rynek budowlany pozostanie przynajmniej na obecnym poziomie i nie pojawią się decyzje polityczne destabilizujące tę sytuację, brak ograniczeń administracyjnych dotyczących branży wynajmu żurawi, zachowany zostanie poziom cen usług podwykonawców Emitenta ewentualny wzrost tych cen jest determinowany przez wzrost cen wynajmu żurawi, a więc zachowany zostanie przynajmniej obecny poziom uzyskiwanych marży, kurs złotego w stosunku do euro oscylował będzie na poziomie bliskim 3,85-3,90 zł ceny nabywanych nowych żurawi prognozuje się przy tym poziomie kursu walutowego, terminowo zostaną zrealizowane zamówienia żurawi i ich elementów złożone u dostawców. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż poprzednia prognoza opublikowana w raporcie bieżącym nr 15/2007 w dniu 26 lutego 2007 r. spełniając zasadę ostrożności, w założeniach swoich odnosiła się do wartości finansowych osiągniętych przez Spółkę w 2006 r. Utrzymujący się wysoki popyt na usługi świadczone przez Spółkę oraz wzrost ich cen, a także intensywne zakupy kolejnych żurawi i umieszczenie ich bezpośrednio po zakupach na kolejnych zakontraktowanych budowach pozwolą Spółce osiągnąć wynik finansowy przekraczający plany wyznaczone w poprzedniej prognozie. Możliwość realizacji prognozowanych wyników Spółka będzie monitorowała na bazie osiąganych wyników kwartalnych. Ewentualne zmiany +/- 10% ww. wyników finansowych będą przekazywane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. 4

5 13.2. Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca prognoz sporządzonych przez Emitenta Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca prognoz sporządzonych przez Emitenta OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA DLA AKCJONARIUSZY, RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU EFH ŻURAWIE WIEŻOWE S.A. Dokonaliśmy sprawdzenia prognozowanych informacji finansowych na rok 2007 EFH ŻURAWIE WIEŻOWE S.A., na które składają się oparte na znaczących szacunkach prognozy następujących pozycji rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku: 1. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi tys. zł. 2. Zysk ze sprzedaży tys. zł. 3. Zysk brutto tys. zł. 4. Zysk netto tys. zł. Podane wyżej prognozowane informacje finansowe uwzględniają prognozę wyników za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. Za sporządzenie prognozowanych informacji finansowych, w tym założeń, na których je oparto odpowiada Zarząd EFH ŻURAWIE WIEŻOWE S.A. Naszym zadaniem było dokonanie sprawdzenia prognozowanych informacji finansowych w formie planu na rok 2007 opartych na znaczących szacunkach. Sporządzenie prognozowanych informacji przeprowadziliśmy stosownie do postanowień norm i wytycznych zawartych w Międzynarodowym Standardzie Usług Atestacyjnych 3400 (ASIE 3400) wydanych przez Międzynarodową Fundację Księgowych (IFAC). Standard nakłada na nas obowiązek przeprowadzenia sprawdzenia prognozowanych informacji finansowych w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, że prognozowane informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. Sprawdzając dowody uzasadniające przyjęte przez Zarząd EFH ŻURAWIE WIEŻOWE S.A. założenia, nie stwierdziliśmy niczego, co kazałoby nam sądzić, że nie stanowią one racjonalnej podstawy do sporządzenia prognozowanych informacji finansowych. Prognozowane informacje finansowe zostały sporządzone w celu przedstawienia ich potencjalnym inwestorom. Naszym zdaniem prognozowane informacje finansowe obejmujące prezentowane wyżej dane liczbowe zostały poprawnie przygotowane na podstawie założeń. Zasady rachunkowości stosowane do opracowania prognoz wyników są zgodne z zasadami stosowanymi w poprzednich latach obrotowych przez EFH ŻURAWIE WIEŻOWE S.A. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przewidywań, ponieważ przewidywane zdarzenia często nie następują zgodnie z oczekiwaniami, a wynikające stąd odchylenia mogą być istotne. Warszawa, dnia r. Elżbieta Rząca Nr 9124/3306 Biuro Audytorsko Rachunkowe EUROKONSULTING Sp. z o.o Warszawa, ul. Baśniowa 3 lok. 108 tel , REGON Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Nr ewidencyjny 1863 Prezes Zarządu Barbara Łuczak Gilarska Nr 8929/4764 5

6 Było str. 132, pkt Dokumentu Ofertowego Na zasadach obowiązujących w danym domu maklerskim wpłatę mogą stanowić należności wynikające z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzedaży, pod warunkiem, że termin rozliczenia tych transakcji przypada nie później niż 3-go sesyjnego dnia przypadającego po dniu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Serii E. Jest str. 132, pkt Dokumentu Ofertowego Zapis został usunięty Wyjaśnienie: W związku ze sprzecznością powyższego zapisu z zapisem w pkt Zasady dokonywania wpłat, oraz przyjętą praktyką rynkową, Oferujący wraz z Emitentem podjęli decyzje o możliwości dokonania zapisu tylko i wyłącznie za środki pieniężne posiadane na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych domu maklerskiego w którym inwestor składa zapis. Było str. 133, pkt Dokumentu Ofertowego Przydział Akcji nastąpi nie później niż 6 lipca 2007 roku. Jest str. 133, pkt Dokumentu Ofertowego Przydział Akcji nastąpi nie później niż 3 sierpnia 2007 roku. Było str. 142, pkt Dokumentu Ofertowego (ostatni akapit) Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu GPW prawa poboru są dopuszczone do obrotu giełdowego pod warunkiem ich zarejestrowania w KDPW. W myśl 83 ust. 1 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych wprowadzenie do depozytu praw poboru polega na ich zarejestrowaniu zgodnie ze stanami kont depozytowych, na których zapisane są akcje dające prawa poboru. Akcje Serii A posiadają postać dokumentu i jest możliwe wprowadzenie do obrotu giełdowego praw poboru akcji serii E, jednakże akcjonariusze uprawnieni do praw poboru akcji serii E z akcji serii A złożyli stosowne oświadczenia, iż rezygnują z uprawnienia do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym praw do akcji serii E. Jest str. 142, pkt. 6.1 Dokumentu Ofertowego (ostatni akapit) Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu GPW prawa poboru są dopuszczone do obrotu giełdowego pod warunkiem ich zarejestrowania w KDPW. W myśl 83 ust. 1 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych wprowadzenie do depozytu praw poboru polega na ich zarejestrowaniu zgodnie ze stanami kont depozytowych, na których zapisane są akcje dające prawa poboru. Akcje Serii A posiadają postać dokumentu i jest możliwe wprowadzenie do obrotu giełdowego praw poboru akcji serii E, jednakże akcjonariusze uprawnieni do praw poboru akcji serii E z akcji serii A złożyli stosowne oświadczenia, iż rezygnują z uprawnienia do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym praw poboru akcji serii E z akcji serii A. 6

7 Za Oferującego Za Emitenta Leszek Traczyk Dyrektor Biura Maklerskiego BISE S.A. Grzegorz Żółcik Prezes Zarządu Tadeusz Orlik Prokurent 7