BNP PARIBAS BANK POLSKA S. A.

Transkrypt

1 BNP PARIBAS BANK POLSKA S. A. (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem ul. Suwak 3, Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) Oferta publiczna nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 45,46 PLN każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie nie więcej niż akcji serii O i praw do tych akcji oraz akcji serii L, akcji serii M oraz akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy prospekt emisyjny ( Prospekt ) został sporządzony w związku z ofertą publiczną nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii O ( Akcje Oferowane ) BNP Paribas Bank Polska S.A. ( Bank ) o wartości nominalnej 45,46 PLN każda oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie nie więcej niż praw do Akcji Oferowanych ( Prawa do Akcji ), Akcji Oferowanych oraz Akcji Banku serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Cena maksymalna Akcji Oferowanych ( Cena Maksymalna ) na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych wynosi 65,00 PLN. Cena Akcji Oferowanych ( Cena Akcji Oferowanych ) zostanie ustalona przez Bank w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Akcji Oferowanych nie może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena Akcji Oferowanych będzie jednakowa dla Inwestorów Instytucjonalnych i Inwestorów Indywidualnych. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych zostanie ustalona w uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem (i) przez Zarząd na podstawie upoważnienia dla Zarządu wynikającego z Uchwał o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Akcji Oferowanych albo (ii) w przypadku nieskorzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w pkt (i) powyżej, będzie wynosiła Akcji Oferowanych. W każdym przypadku informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostanie podana do publicznej wiadomości wraz z informacją o Cenie Akcji Oferowanych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt, oraz w formie raportu bieżącego w trybie przewidzianym przez art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są: (i) Inwestorzy Indywidualni oraz (ii) Inwestorzy Instytucjonalni. Zapisy w transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane od 23 kwietnia 2014 r. do 28 kwietnia 2014 r. (do godziny 23:59), a zapisy w transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane od 30 kwietnia 2014 r. do 5 maja 2014 r. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale Czynniki ryzyka. Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE ( Dyrektywa Prospektowa ) oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ( Rozporządzenie 809/2004 ). Prospekt nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny niż KNF ani nie będzie przedmiotem rejestracji, ani zgłoszenia do organu nadzoru w żadnym innym państwie niż Polska. Akcje Oferowane są oferowane na terytorium Polski w drodze oferty publicznej. W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie Inwestorom Instytucjonalnym poza Polską oraz Stanami Zjednoczonymi Ameryki zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony dokument marketingowy w języku angielskim (ang. Offering Memorandum), który nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani inny organ nadzoru w żadnej jurysdykcji. Prospekt nie stanowi oferty składania zapisów na Akcje Oferowane przez, ani nie ma na celu pozyskania ofert złożenia zapisów na Akcje Oferowane od osób znajdujących się w jakichkolwiek jurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Polski. AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, ANI PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE OFEROWANE SĄ OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJĘ S AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE O OGRANICZENIACH W ZAKRESIE SPRZEDAŻY I ROZPORZĄDZANIA AKCJAMI OFEROWANYMI ZAMIESZCZONE SĄ W ROZDZIALE OGRANICZENIA W OBEJMOWANIU AKCJI OFEROWANYCH. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych, Bank podejmie działania mające na celu dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na GPW. Po zarejestrowaniu Akcji Oferowanych przez sąd rejestrowy, zostaną one zapisane na rachunkach inwestorów, którym przysługiwać będą Prawa do Akcji, zgodnie z regulacjami KDPW. W zamian za każde Prawo do Akcji na rachunkach inwestorów zapisana zostanie jedna Akcja Oferowana, w wyniku czego Prawa do Akcji wygasną. Dzień wygaśnięcia Praw do Akcji będzie ostatnim dniem ich obrotu na GPW, a następny dzień obrotu na GPW będzie pierwszym dniem notowań Akcji Oferowanych. Globalny Koordynator i Współprowadzący Księgę Popytu Citigroup Globalny Koordynator, Współprowadzący Księgę Popytu i Oferujący Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. Współprowadzący Księgę Popytu BNP PARIBAS Współmenedżerowie ING Dom Maklerski BZ WBK Dom Maklerski mbanku Prospekt został zatwierdzony przez KNF w dniu 22 kwietnia 2014

2 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE... 1 CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Czynniki ryzyka dotyczące polskiego sektora bankowego Czynniki ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi Czynniki ryzyka dotyczące przepisów prawa Czynniki ryzyka związane z Ofertą ISTOTNE INFORMACJE Informacje dla potencjalnych inwestorów Informacja dla inwestorów z EOG Informacja dla inwestorów z Wielkiej Brytanii Prezentacja informacji finansowych i innych danych Zmiana sposobu prezentacji danych finansowych Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne Dane włączone do Prospektu przez odniesienie Stwierdzenia dotyczące przyszłości Zmiany w Prospekcie Skróty i definicje WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY Dywidenda w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Polityka w zakresie wypłaty dywidendy Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE Oświadczenie dotyczące kapitału obrotowego Kapitalizacja i zadłużenie Zadłużenie pośrednie i warunkowe KURSY WYMIANY WALUT Kurs wymiany EUR do PLN Kurs wymiany USD do PLN Kurs wymiany CHF do PLN WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Skonsolidowany bilans Skonsolidowany rachunek zysków i strat Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Wybrane wskaźniki finansowe PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Omówienie Ogólne czynniki wpływające na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Szczególne czynniki wpływające na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Wybrane pozycje jednorazowe lub wyjątkowe wpływające na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Tendencje mające wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Istotne zmiany po dacie bilansowej Wybrane wskaźniki finansowe Wyniki działalności Płynność i zasoby kapitałowe PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. i

3 SPIS TREŚCI OPIS DZIAŁALNOŚCI Zarys ogólny Historia Ewolucja działalności Grupy od jej przejęcia przez Grupę BNP PARIBAS Przewagi konkurencyjne Strategia Jednostki zależne Działalność Bankowość Detaliczna Bankowość Korporacyjna i Transakcyjna Pozostała działalność bankowa Outsourcing Technologia informatyczna Istotne umowy Społeczna odpowiedzialność w prowadzonej działalności Ochrona środowiska Własność intelektualna Pracownicy Ubezpieczenia Rzeczowy majątek trwały i wartości niematerialne Nadzór Postępowania prawne, administracyjne i arbitrażowe ZARZĄDZANIE RYZYKIEM Informacje ogólne Ryzyko kredytowe Ryzyko płynności Ryzyko walutowe Ryzyko stopy procentowej Ryzyko kontrahenta Ryzyko operacyjne Zarządzanie kapitałem OTOCZENIE RYNKOWE Gospodarka Polski Polski sektor bankowy Sytuacja finansowa polskiego sektora bankowego Główne tendencje w polskim sektorze bankowym REGULACJE SEKTORA BANKOWEGO W POLSCE Otoczenie regulacyjne Regulacje dotyczące bankowości w Polsce OGÓLNE INFORMACJE O BANKU Podstawowe informacje Przepisy prawa regulujące działalność Banku Przedmiot działalności Grupa ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Zarząd Rada Nadzorcza Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ii PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

4 SPIS TREŚCI Wynagrodzenia i warunki umów o świadczenie usług Dobre Praktyki GPW ZNACZNI AKCJONARIUSZE Znaczni akcjonariusze Kontrola nad Bankiem Pozycja Banku w Grupie BNP PARIBAS Fuzje i przejęcia Potencjalne efekty synergii wynikające z połączenia Banku z BGŻ Udział znacznych akcjonariuszy w Ofercie Struktura akcjonariatu przed oraz po przeprowadzeniu Oferty TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Wstęp Transakcje z podmiotem dominującym Banku (BNP Paribas Fortis) oraz transakcje z jednostkami powiązanymi organizacyjnie (w tym BNP PARIBAS) Transakcje pomiędzy spółkami z Grupy Transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Dyrektorami Zarządzającymi KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE Kapitał zakładowy Banku Prawa i obowiązki związane z Akcjami Prawa i obowiązki akcjonariuszy związane z Walnym Zgromadzeniem Umorzenie i zmiana praw z Akcji Prawo do żądania wyboru biegłego rewidenta do spraw szczególnych Publiczne oferty przejęcia WARUNKI OFERTY Oferta Przewidywany harmonogram Oferty Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia Cena Maksymalna Ustalenie Ceny Akcji Oferowanych Ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty Zasady składania zapisów Zasady płatności za Akcje Oferowane Przydział Akcji Oferowanych Niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku Rejestracja Akcji i Praw do Akcji Notowanie Akcji i Praw do Akcji SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI Umowa o Gwarantowanie Oferty Koszty Oferty Działania stabilizacyjne Umowne ograniczenia zbywalności akcji Banku Powiązania w ramach innych transakcji ROZWODNIENIE OGRANICZENIA W OBEJMOWANIU AKCJI OFEROWANYCH Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce Europejski Obszar Gospodarczy Stany Zjednoczone Ameryki Wielka Brytania PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. iii

5 SPIS TREŚCI REGULACJE DOTYCZĄCE POLSKIEGO RYNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI Wprowadzenie Podstawowe regulacje Obrót papierami wartościowymi oraz rozliczanie transakcji Dematerializacja Manipulacja Informacje poufne Obowiązki związane ze znacznymi pakietami akcji spółek publicznych wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej Przymusowy wykup Akcji na żądanie akcjonariusza większościowego Przymusowy odkup Akcji na żądanie akcjonariusza mniejszościowego Obowiązki notyfikacyjne wynikające z Prawa Bankowego Obowiązki notyfikacyjne w przypadku powstania stosunku dominacji wynikające z KSH Obowiązki notyfikacyjne wynikające z regulacji antymonopolowych OPODATKOWANIE Opodatkowanie dochodów z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych Opodatkowanie dochodów z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych Opodatkowanie umów sprzedaży papierów wartościowych podatkiem od czynności cywilnoprawnych Opodatkowanie nabycia papierów wartościowych przez osoby fizyczne podatkiem od spadków i darowizn Przepisy dotyczące odpowiedzialności płatnika INFORMACJE DODATKOWE Dokumenty udostępnione do wglądu Biegli rewidenci Podmioty zaangażowane w Ofertę Informacje pochodzące od ekspertów OSOBY ODPOWIEDZIALNE Oświadczenie BNP Paribas Bank Polska S.A Oświadczenie BNP PARIBAS SA Oświadczenie Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A Oświadczenie Greenberg Traurig Grzesiak sp.k SKRÓTY I DEFINICJE INFORMACJE FINANSOWE ZAŁĄCZNIKI...Z-1 Załącznik 1 Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego...Z-1 iv PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

6 PODSUMOWANIE PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zwane dalej Informacjami. Informacje te są ponumerowane w sekcjach A E (A.1 E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzględnienie jest obowiązkowe w przypadku Emitenta i w przypadku rodzaju papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie. Ponieważ niektóre Informacje nie muszą być uwzględnione w przypadku Emitenta lub w przypadku papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, możliwe są luki w numeracji omawianych Informacji. W przypadku, gdy włączenie którejś z Informacji jest obowiązkowe ze względu na Emitenta lub ze względu na rodzaj papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, może się zdarzyć, że nie ma istotnych danych dotyczących takiej Informacji. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis Informacji, z dopiskiem nie dotyczy. Dział A Wstęp i ostrzeżenia A.1 Wstęp A.2 Zgoda Emitenta Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji, mających pomóc inwestorom przy rozważeniu inwestycji w dane papiery wartościowe. Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności Oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania Prospektu. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili składania przez niego tej Oferty. Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody. Dział B Emitent B.1 Nazwa Emitenta B.2 Podstawowe dane dotyczące Emitenta B.3 Działalność Grupy Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Firma Banku brzmi: BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna Bank może używać skrótu firmy w brzmieniu: BNP Paribas Bank Polska S.A. Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta. Spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzibą przy ul. Suwak 3, Warszawa, Polska. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność. PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. 1

7 PODSUMOWANIE Zarys ogólny Grupa świadczy uniwersalne usługi bankowe w Polsce, stanowiąc jednocześnie filar działalności Grupy BNP PARIBAS w tym zakresie w Polsce. Grupa oferuje bardzo szeroki zakres produktów oraz usług, w tym przyjmowanie depozytów i udzielanie kredytów klientom detalicznym i korporacyjnym, produkty rynku finansowego oraz świadczenie usług bankowości inwestycyjnej na rzecz polskich i międzynarodowych przedsiębiorstw, instytucji finansowych i organów samorządu lokalnego. Działalność Grupy obejmuje również funkcję departamentu skarbu oraz zarządzanie aktywami i pasywami. Bank dysponuje siecią dystrybucyjną obejmującą cały kraj, na którą, na dzień 31 grudnia 2013 r. składały się 224 oddziały detaliczne, dziewięć centrów obsługi klientów korporacyjnych (ang. Business Centres), kanały dystrybucyjne wykorzystujące nowoczesne technologie (bankowość internetowa oraz bankowość mobilna z wykorzystaniem sieci komórkowych), a także centrum telefoniczne oraz sieć 221 bankomatów. Grupa prowadzi działalność wyłącznie na terytorium Polski i wszystkie posiadane aktywa zlokalizowane są w tym obszarze geograficznym. W latach zakończonych 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. całość przychodów Grupy została uzyskana z działalności na terytorium Polski. Działalność operacyjna Grupy dzieli się na następujące segmenty biznesowe: Bankowość Korporacyjna i Transakcyjna (ang. Corporate and Transaction Banking, CTB), na którą przypadało 35% i 33% wyniku z działalności bankowej w, odpowiednio, 2013 r. i w 2012 r., obejmująca usługi na rzecz średnich i dużych przedsiębiorstw oraz instytucji sektora publicznego, oferująca produkty i usługi przeznaczone dla tych grup klientów; Bankowość Detaliczna, na którą przypadało 50% i 47% wyniku z działalności bankowej w, odpowiednio, 2013 r. i 2012 r., obejmująca usługi na rzecz klientów indywidualnych i małych przedsiębiorstw (mikrofirmy i MSP), oferująca gamę produktów i usług przeznaczonych dla tej grupy klientów; w obrębie tego obszaru znajduje się obszar Finansów Osobistych (ang. Personal Finance), który odpowiada za działalność w zakresie kredytów konsumpcyjnych, będący istotnym elementem działalności Grupy; oraz Pozostała Działalność Bankowa, na którą przypadało 15% i 20% wyniku z działalności bankowej w 2013 r. i w 2012 r., obejmująca funkcję departamentu skarbu oraz zarządzanie aktywami i pasywami. Długoterminowym celem Grupy jest stopniowe budowanie na polskim rynku silnego banku uniwersalnego, stanowiącego trzon działalności Grupy BNP PARIBAS w Polsce i mieszczącego się w pierwszej dziesiątce banków polskich, o udziale w rynku na poziomie 5% pod względem wartości aktywów. Grupa przewiduje zwiększanie swojej obecności i udziału w rynku we wszystkich głównych obszarach swojej działalności, tj. bankowości detalicznej (w tym bankowości prywatnej private banking), obsługi klientów firmowych z grup MSP i MICRO oraz krajowych i międzynarodowych korporacji. Grupa kładzie nacisk na stopniowy, zrównoważony i przynoszący zyski wzrost z zachowaniem ostrożnego podejścia do profilu ryzyka. B.4a Tendencje Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. Poniżej znajdują się, aktualne na Datę Prospektu, najważniejsze znane Zarządowi tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący niekorzystny wpływ na Grupę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2014 r. lub które mogłyby sprawić, że ujawnione informacje finansowe nie byłyby wyznacznikiem przyszłych wyników działalności lub kondycji finansowej Grupy. Polska gospodarka ma dobre perspektywy wzrostu na najbliższe lata, jednak zagrożenia zewnętrze zarówno o charakterze politycznym (np. kryzys na Ukrainie), jak i gospodarczym mogą niekorzystnie wpłynąć na sytuację makroekonomiczną, co może negatywnie przełożyć się na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. Konkurenci Grupy koncentrują swoją działalność na kredytach konsumpcyjnych z uwagi na krótsze terminy spłaty, lepsze marże oraz stabilizację wskaźnika NPL dzięki lepszym 2 PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

8 PODSUMOWANIE metodom oceny ryzyka kredytowego, co może spowodować utrudnienia w realizacji założonych przez Grupę celów dotyczących sprzedaży kredytów konsumpcyjnych. W pierwszym kwartale 2014 r. obserwuje się wzmożoną konkurencję na rynku depozytowym. Biorąc pod uwagę ożywienie gospodarcze i przewidywany wzrost udzielanych przez banki kredytów, istnieje zagrożenie spadku marży generowanej przez Grupę na produktach depozytowych. Poziom inwestycji klientów indywidualnych i korporacyjnych spadł w wyniku spowolnienia makroekonomicznego, podczas gdy profil ryzyka wielu podmiotów gospodarczych uległ pogorszeniu. Oba te zjawiska zaostrzyły konkurencję o finansowanie, o które ubiegają się podmioty gospodarcze z dobrym profilem ryzyka. W rezultacie obserwuje się tendencję spadkową marży odsetkowej dla kredytów denominowanych w PLN dla tego typu transakcji obarczonych mniejszym ryzykiem. Oczekiwane ożywienie cyklu inwestycyjnego w 2014 roku powinno przełożyć się na wyższy popyt na kredyty. Zauważalne jest przyspieszenie procesu cyfryzacji w polskim sektorze bankowym, w połączeniu z coraz większą liczbą konkurentów Grupy, którzy modernizują swoje platformy bankowości internetowej lub uruchamiają bankowość mobilną i internetową. W dniu 4 października 2013 r. weszła w życie ustawa o zmianie Ustawy o BFG, wprowadzająca fundusz stabilizacyjny, zasilany przez banki opłatą ostrożnościową. Zgodnie z uchwałami Rady BFG, wysokość opłaty ostrożnościowej na lata 2013 i 2014 została określona w wysokości, odpowiednio, 0,009% i 0,037% 12,5-krotności sumy wymogów kapitałowych z poszczególnych rodzajów ryzyka oraz wymogów kapitałowych z tytułu przekroczenia limitów i naruszenia innych norm określonych w Prawie Bankowym. Ostatnio przyjęte stanowisko KNF z dnia 10 grudnia 2013 r. zaleca, aby dywidendę w wysokości do 100% zysku za 2013 r. mogły wypłacić jedynie banki, które spełniają wszystkie poniższe kryteria: (i) nie są objęte programem postępowania naprawczego; (ii) mają współczynnik wypłacalności powyżej 12%; (iii) ich współczynnik Tier 1 jest na poziomie powyżej 9%; (iv) ich prognoza współczynnika wypłacalności na koniec 2014 r. w scenariuszu testów warunków skrajnych (referencyjnym) przekracza 12%; (v) ich prognoza współczynnika Tier 1 na koniec 2014 r. w scenariuszu testów warunków skrajnych (referencyjnym) przekracza 9%; (vi) ich ogólna ocena BION jest nie gorsza niż 2,5; oraz (vii) ich ocena BION w zakresie poziomu kapitału jest nie gorsza niż 2,5. Ponadto, zgodnie z Prawem Bankowym (art. 142 ust. 4), w okresie realizacji programu postępowania naprawczego zyski netto generowane przez bank są w pierwszej kolejności zaliczane na pokrycie strat, a dalej na podwyższenie kapitału własnego. W efekcie, do czasu zakończenia realizacji Programu Postępowania Naprawczego zyski Grupy nie mogą być przeznaczane na żadne inne cele, w tym na wypłaty dywidendy. W 2014 r. spodziewane jest wejście w życie Rekomendacji U KNF, regulującej działalność bancassurance. Jednym z głównych założeń Rekomendacji U jest ograniczenie możliwości osiągania przez banki przychodów z oferowania produktów ubezpieczeniowych w formie umów grupowego ubezpieczenia. Bank rozpoczął już projekt dostosowania prowadzonej działalności bancassurance do wymogów spodziewanej regulacji, tak aby zminimalizować jej wpływ na wyniki Banku. Bank nie planuje zaprzestania oferowania produktów ubezpieczeniowych ani czerpania przychodów z tej linii produktowej. Oczekiwana regulacja działalności w zakresie bancassurance może negatywnie wpłynąć na jej rentowność. Przykładowo, przychody netto ze sprzedaży produktów ubezpieczeniowych Grupy wyniosły 19,8 mln PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2013 r., co stanowiło 13,2% wyniku z tytułu prowizji w tym okresie. W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2014 r. nowelizacji ustawy o usługach płatniczych (uchwalonej przez Sejm 30 sierpnia 2013 r.), od 1 czerwca 2014 r. nastąpi obniżenie opłaty interchange fee. Zgodnie z nowelizacją opłata ta zostanie obniżona do poziomu 0,5% od obrotu dla wszystkich typów kart (ze średniego poziomu 1,1% dla kart indywidualnych oraz 1,8% dla kart biznesowych). Obniżenie opłaty jest zgodne z trendem ogólnoeuropejskim, który zmaterializował się w sprawozdaniu Komisji Gospodarczej i Monetarnej Parlamentu Europejskiego (Committee on Economic and Monetary Affairs, PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. 3

9 PODSUMOWANIE ECON) w sprawie wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie opłat interchange w odniesieniu do transakcji płatniczych realizowanych w oparciu o kartę, przyjętym 20 lutego 2014 r., zgodnie z którym opłata interchange fee ma wynosić dla kart kredytowych 0,3% wartości transakcji, a dla kart debetowych 7 centów albo 0,2% wartości transakcji. Dzień wejścia w życie rozporządzenia nie jest jeszcze znany. Powyższe zmiany wpłyną na obniżenie dochodowości kart (interchange fee stanowi jeden z podstawowych elementów przychodu związanego z kartami). W porównaniu z wieloma konkurentami Grupy, ponoszone przez Grupę koszty najmu mają większy udział w pozostałych kosztach operacyjnych. Wiele banków działających w Polsce posiada na własność istotną część swoich nieruchomości, podczas gdy Grupa wynajmuje większość użytkowanych przez siebie lokali. Tendencja utrzyma się w dającej się przewidzieć przyszłości. Od daty ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta (tj. od 31 grudnia 2013 r.) nie wystąpiły żadne istotne tendencje, które mogą mieć zasadniczy wpływ na perspektywy Grupy do końca bieżącego roku. B.5 Opis Grupy Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. Poniższy schemat przedstawia Grupę na Datę Prospektu. Udziały procentowe w kapitale zakładowym spółek zależnych Banku są tożsame z udziałem procentowym w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniach wspólników lub na walnym zgromadzeniu. BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. 100% 100% 100% Fortis Lease Polska sp. z o.o. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BNP Paribas Polska S.A. BNP Paribas Factor sp. z o.o. Na Datę Prospektu w skład Grupy wchodzi Bank oraz trzy spółki zależne. Bank jest jednostką dominującą Grupy. Wszystkie spółki zależne są objęte konsolidacją. B.6 Znaczni akcjonariusze Emitenta W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Na Datę Prospektu podmiotem dominującym wyższego szczebla w stosunku do Banku jest BNP PARIBAS, posiadający obecnie pośrednio Akcji, stanowiących 99,89% kapitału zakładowego Banku oraz uprawniających do wykonywania 99,89% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na Datę Prospektu BNP PARIBAS posiada akcje Banku poprzez spółkę zależną BNP Paribas Fortis, utworzoną zgodnie z prawem belgijskim i mającą siedzibę w Brukseli. BNP Paribas Fortis jest zarejestrowana w rejestrze osób prawnych (Register of Moral Persons) pod numerem BNP PARIBAS jest podmiotem dominującym w stosunku do BNP Paribas Fortis, dzięki posiadaniu jej akcji stanowiących 99,93% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 99,93% głosów na jej walnym zgromadzeniu. 4 PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

10 PODSUMOWANIE BNP Paribas Fortis posiada: bezpośrednio Akcji stanowiących 81,62% kapitału zakładowego Banku oraz uprawniających do wykonywania 81,62% głosów na Walnym Zgromadzeniu; pośrednio, za pośrednictwem Dominet, Akcje stanowiące 18,27% kapitału zakładowego Banku oraz uprawniające do wykonywania 18,27% głosów na Walnym Zgromadzeniu (BNP Paribas Fortis jest jedynym akcjonariuszem Dominet, posiadającym bezpośrednio akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego Dominet oraz uprawniające do wykonywania 100% głosów na jego walnym zgromadzeniu). Ani BNP Paribas Fortis, ani Dominet nie posiadają żadnych innych dodatkowych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu. Podobnych praw nie posiada również BNP PARIBAS, jako podmiot dominujący wyższego szczebla w stosunku do Banku. Na Datę Prospektu BNP PARIBAS, jako podmiot dominujący wyższego szczebla w stosunku do Banku, dzięki posiadaniu za pośrednictwem swoich spółek zależnych większości głosów na Walnym Zgromadzeniu ma decydujący wpływ na uchwały podejmowane przez ten organ. Biorąc pod uwagę, że członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, która jest powoływana przez Walne Zgromadzenie, BNP PARIBAS, mając, za pośrednictwem swoich spółek zależnych, decydujący wpływ na skład Rady Nadzorczej, ma również pośrednio wpływ na skład Zarządu. B.7 Wybrane dane finansowe Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Niniejszy punkt należy analizować łącznie z informacjami zawartymi w Rocznych Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w innych rozdziałach Prospektu. Dane finansowe prezentowane w tabelach poniżej, a także gdzie indziej w niniejszym Prospekcie, na dzień oraz za lata zakończone 31 grudnia 2013 i 2012 r. są oznaczone jako zbadane, jeśli pochodzą ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W związku ze zmianami sposobu prezentacji niektórych danych finansowych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., polegającymi w szczególności na ujmowaniu poszczególnych rodzajów zdarzeń gospodarczych w ramach odmiennych pozycji niż w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. (ze względu na konieczność dostosowania sposobu prezentacji danych finansowych do polityk rachunkowości aktualnie obowiązujących w Grupie BNP PARIBAS oraz zidentyfikowaną przez Grupę potrzebę dostarczenia odbiorcom sprawozdań finansowych Grupy jak najbardziej transparentnej i czytelnej informacji), w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. dane finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. zostały, celem zapewnienia ich pełnej porównywalności z odpowiednimi danymi finansowymi na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., przedstawione zgodnie z zasadami prezentacji przyjętymi w tym sprawozdaniu. Dane finansowe prezentowane w tabelach poniżej, a także gdzie indziej w niniejszym Prospekcie, na dzień oraz za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. są oznaczone jako zbadane, jeśli pochodzą ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W związku ze zmianami sposobu prezentacji niektórych danych finansowych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., polegającymi w szczególności na ujmowaniu poszczególnych rodzajów zdarzeń gospodarczych w ramach odmiennych pozycji niż w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. (ze względu na konieczność dostosowania sposobu prezentacji danych finansowych do polityk rachunkowości aktualnie obowiązujących w Grupie BNP PARIBAS oraz PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. 5

11 PODSUMOWANIE zidentyfikowaną przez Grupę potrzebę dostarczenia odbiorcom sprawozdań finansowych Grupy jak najbardziej transparentnej i czytelnej informacji), w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dane finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. zostały, celem zapewnienia ich pełnej porównywalności z odpowiednimi danymi finansowymi na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r., przedstawione zgodnie z zasadami prezentacji przyjętymi w tym sprawozdaniu. Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, wraz z opiniami niezależnego biegłego rewidenta z ich badania, zostały włączone przez odniesienie do niniejszego Prospektu. Informacje finansowe, o których mowa powyżej, są dostępne na stronie internetowej Banku Skonsolidowany bilans Na dzień 31 grudnia (1) 2011 (2) (zbadane) (w tys. PLN) AKTYWA Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Należności od banków Należności od klientów Instrumenty zabezpieczające Inwestycje dostępne do sprzedaży Rzeczowy majątek trwały Wartości niematerialne Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Rozrachunki z tytułu podatku dochodowego Aktywa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe aktywa Razem aktywa ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Zobowiązania wobec banków Zobowiązania wobec klientów Kredyty i pożyczki otrzymane Różnica z zabezpieczenia wartości godziwej przed ryzykiem stopy procentowej przypadająca na pozycje zabezpieczane Zobowiązania podporządkowane Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe zobowiązania Rezerwy Razem zobowiązania KAPITAŁY WŁASNE Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Transfer z BNP PARIBAS Oddział w Polsce Pozostałe kapitały Kapitał z aktualizacji wyceny (4.384) Korekta konsolidacyjna Zyski zatrzymane Wynik roku bieżącego Razem kapitały własne Razem pasywa (1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych na dzień 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2013 r. dokonano zmian prezentacyjnych wybranych pozycji bilansu pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 6 PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

12 PODSUMOWANIE 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W wyniku tych zmian prezentacyjnych wybrane dane finansowe na dzień 31 grudnia 2012 r. pochodzące ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2011 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W ocenie Banku, o ile nie wskazano inaczej w treści Prospektu, dokonane zmiany prezentacyjne nie mają istotnego wpływu na ocenę wyników i sytuacji finansowej Banku. (2) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych na dzień 31 grudnia 2011 r. z danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2012 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dokonano zmian prezentacyjnych wybranych pozycji bilansu pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Skonsolidowany rachunek zysków i strat Rok zakończony 31 grudnia 2013 (3) 2012 (1)(3) 2011 (2)(3) (zbadane) (w tys. PLN) Przychody z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek... ( ) ( ) ( ) Wynik z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji Koszty z tytułu prowizji... (48.522) (39.993) (43.181) Wynik z tytułu prowizji Wynik na operacjach instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu Wynik na transakcjach zabezpieczających... (2.805) (3.291) Wynik na pozycji zabezpieczanej (12.353) Wynik na operacjach aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży (661) Dywidendy Pozostałe przychody Pozostałe koszty operacyjne... (21.487) (22.590) (15.792) Wynik z działalności bankowej (4) Koszty działania... ( ) ( ) ( ) Koszty osobowe... ( ) ( ) ( ) Pozostałe koszty działania... ( ) ( ) ( ) Amortyzacja... (44.999) (59.184) (65.288) Wynik operacyjny brutto (4) Koszty ryzyka... (94.563) ( ) ( ) Wynik z tytułu rezerw (4)... (21.769) (1.041) - Koszty ryzyka i wynik z tytułu rezerw (4)... ( ) ( ) - Wynik operacyjny netto Wynik na sprzedaży aktywów, akcji i udziałów... (52) (2.079) (3.070) Wynik przed opodatkowaniem Podatek dochodowy... (35.248) (22.724) (33.657) Wynik po opodatkowaniu (1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. dokonano zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W wyniku tych zmian prezentacyjnych wybrane dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzące ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. W ocenie Banku, o ile nie wskazano inaczej w treści Prospektu, dokonane zmiany prezentacyjne nie mają istotnego wpływu na ocenę wyników i sytuacji finansowej Banku. (2) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dokonano zmian prezentacyjnych PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. 7

13 PODSUMOWANIE wybranych pozycji rachunku zysków i strat pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. (3) Na wynik Grupy we wskazanych okresach miały wpływ pewne pozycje jednorazowe lub wyjątkowe. (4) W zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. dokonano zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku zysków i strat. Jedną z podstawowych zmian prezentacyjnych była zmiana sposobu prezentacji rezerw na ryzyko prawne. W poprzednich rocznych sprawozdaniach finansowych rezerwy na ryzyko prawne były ujmowane w następujący sposób: (i) część dotycząca spraw związanych z opcjami walutowymi ujmowana była w pozycji Pozostałe koszty operacyjne mającej wpływ na pozycje Wynik z działalności bankowej oraz Wynik operacyjny brutto, (ii) pozostałe rezerwy na ryzyko prawne ujmowane były w pozycji Pozostałe koszty mającej wpływ na pozycję Wynik operacyjny brutto. Natomiast w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. rezerwy na ryzyko prawne zostały ujęte jako odrębna pozycja rachunku zysków i strat Wynik z tytułu rezerw która nie ma wpływu na pozycje Wynik z działalności bankowej oraz Wynik operacyjny brutto. W przypadku zastosowania wobec zawartych w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. danych finansowych za lata zakończone 31 grudnia 2013 r. i 2012 r. sposobu prezentacji danych finansowych stosowanego w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. wartość pozycji Wynik z działalności bankowej oraz Wynik operacyjny brutto wyniosłaby, odpowiednio, tys. PLN oraz tys. PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz tys. PLN oraz tys. PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Rok zakończony 31 grudnia (zbadane) Wynik po opodatkowaniu Zyski/straty nie ujęte w rachunku zysków i strat (inwestycje dostępne do sprzedaży)... (35.258) Podatek odroczony Zyski/straty nie ujęte w rachunku zysków i strat (inwestycje dostępne do sprzedaży) (8.561) (580) Zyski/straty nie ujęte w rachunku zysków i strat (inwestycje dostępne do sprzedaży) netto... (28.559) Zyski/straty aktuarialne nie ujęte w rachunku zysków i strat Podatek odroczony Zyski/straty aktuarialne nie ujęte w rachunku zysków i strat... (46) - - Zyski/straty aktuarialne nie ujęte w rachunku zysków i strat netto Razem całkowite dochody Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Rok zakończony 31 grudnia (1) (zbadane) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty brutto, stan na początek okresu Przepływy z działalności operacyjnej netto ( ) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto... ( ) ( ) Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto... ( ) ( ) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty brutto, stan na koniec okresu Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów brutto... ( ) (56.272) (1) W celu zapewnienia pełnej porównywalności danych finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. z danymi finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. pochodzącymi ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. dokonano zmian prezentacyjnych wybranych pozycji rachunku przepływów pieniężnych pochodzących ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe 8 PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

14 PODSUMOWANIE Wybrane wskaźniki finansowe (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) Na dzień lub za rok zakończony 31 grudnia (niezbadane, z zastrzeżeniem przypisu) (1) Wskaźniki rentowności Marża odsetkowa netto (NIM) (2)... 2,8 2,9 2,9 Koszty/Przychody (3)... 69,2 74,4 76,4 ROA (4)... 0,5 0,1 0,2 ROE (5)... 5,8 1,9 2,9 Wynik z tytułu prowizji/wynik z działalności bankowej... 18,2 17,9 17,9 Współczynniki kapitałowe Współczynnik Tier 1 (6)... 9,7 9,5 7,9 Współczynnik wypłacalności... 12,4 13,8 11,5 Jakość portfela kredytowego Wskaźnik NPL (7)... 8,4 11,2 12,5 Współczynnik kosztu ryzyka (8)... 0,5 0,9 0,7 Współczynnik pokrycia rezerwami (9)... 65,9 56,6 55,5 Wskaźniki płynności Współczynnik kredytów netto do depozytów (10) ,2 160,6 187,4 Współczynnik kredytów netto w PLN do depozytów w PLN (11) 105,1 107,8 109,1 Zbadanymi danymi finansowymi są pozycje Współczynnik wypłacalności na dzień 31 grudnia 2013, 2012 i 2011 r. oraz Współczynnik Tier 1 na dzień 31 grudnia 2013 i 2012 r. Pozostałe dane finansowe zaprezentowane w tabeli powyżej są danymi niezbadanymi. Obliczony jako iloraz wyniku z tytułu odsetek i średniego salda aktywów oprocentowanych (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu, należności od banków, należności od klientów, inwestycji dostępnych do sprzedaży oraz instrumentów zabezpieczających na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych). Obliczony jako iloraz kosztów działania Banku oraz amortyzacji przez wynik z działalności bankowej. Rentowność aktywów (ROA) obliczona jako iloraz wyniku po opodatkowaniu i średniego salda aktywów (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych). Rentowność kapitału własnego (ROE) obliczona jako iloraz wyniku po opodatkowaniu i średniego salda kapitału własnego (obliczonego jako średnia arytmetyczna łącznego kapitału własnego na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych). Obliczony jako iloraz funduszy podstawowych Tier 1 i wymogów kapitałowych pomnożonych przez 12,5. Obliczony jako iloraz należności od klientów z utratą wartości brutto i należności od klientów brutto. Obliczony jako iloraz kosztów ryzyka i średniego salda należności od klientów brutto (obliczonego jako średnia arytmetyczna należności od klientów brutto na koniec czterech kolejnych kwartałów sprawozdawczych). Obliczony jako iloraz odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości na poniesione, zidentyfikowane straty na koniec okresu i należności od klientów z utratą wartości brutto. (10) Obliczony jako iloraz należności od klientów netto i zobowiązań wobec klientów. (11) Obliczony jako iloraz należności od klientów w PLN netto i zobowiązań wobec klientów w PLN. Źródło: Roczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Bank (%) B.8 Wybrane informacje finansowe pro forma Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników. Nie dotyczy. Po stronie Banku nie zaszły przesłanki, które zgodnie z treścią Rozporządzenia 809/2004, nakładałyby na Bank obowiązek sporządzenia informacji finansowych pro forma. PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. 9

15 PODSUMOWANIE B.9 Prognozy lub szacunki wyników B.10 Zastrzeżenia biegłego rewidenta B.11 Kapitał obrotowy W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. Nie dotyczy. Bank nie publikuje prognoz ani szacunków zysków. Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. Raporty biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych nie zawierały zastrzeżeń. W przypadku, gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Banku wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb. Dział C Papiery wartościowe C.1 Akcje Oferowane C.2 Waluta emisji C.3 Kapitał zakładowy Emitenta C.4 Prawa związane z Akcjami Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Oferta realizowana na podstawie niniejszego Prospektu dotyczy Akcji Oferowanych. W dniu 19 sierpnia 2013 r. zarząd KDPW dokonał rejestracji pod kodem ISIN: PLPPAB Akcji serii L, M oraz N, pod warunkiem podjęcia przez GPW decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na którym wprowadzone zostały wszystkie pozostałe akcje Banku. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych Bank podejmie działania mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych oraz Akcji serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. Ze względu na wymogi dotyczące rozproszenia akcji zapewniającego płynność obrotu na GPW, Bank nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych lub w okresie zawieszenia Oferty. W wypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych nie spełni się także warunek rejestracji Akcji serii L, M oraz N przez KDPW. Akcje Banku obecnie dopuszczone do obrotu zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN: PLPPAB Waluta emisji papierów wartościowych. Akcje są emitowane w złotych (PLN). Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Banku wynosi ,96 PLN i dzieli się na Akcji o wartości nominalnej 45,46 PLN każda, z czego: stanowią Akcje serii A; stanowią Akcje serii B; stanowią Akcje serii C; stanowią Akcje serii D; stanowią Akcje serii E; stanowią Akcje serii F; stanowią Akcje serii G; stanowią Akcje serii H; stanowią Akcje serii I; stanowią Akcje serii J; stanowią Akcje serii K; stanowią Akcje serii L; stanowią Akcje serii M; oraz stanowią Akcje serii N. Wszystkie Akcje są w pełni opłacone. Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Prawa i obowiązki związane z Akcjami określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, Prawo Bankowe, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poniżej wymieniono najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z Akcjami: akcjonariuszom Banku przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami; 10 PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

16 PODSUMOWANIE akcjonariuszom Banku przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Banku (prawo do dywidendy); akcjonariuszom Banku przysługuje prawo objęcia akcji Banku nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru); w przypadku likwidacji Banku majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Banku dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Banku w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu; prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Banku reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogółu głosów w Banku; akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Bankowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; każdy akcjonariusz Banku ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Banku, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Banku, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia; akcjonariuszom Banku przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami; akcjonariuszom Banku przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia; zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Banku, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Banku, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Banku lub prowadzeniem jego spraw. C.5 Ograniczenia zbywalności Akcji Opis ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności akcji wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Kodeksu Spółek Handlowych oraz Prawa Bankowego przewidują, między innymi: obowiązek zawiadomienia KNF oraz Banku ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. 11

17 PODSUMOWANIE giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów; obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez osoby określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi; obowiązek zawiadomienia KNF przez podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie, odpowiednio, 10%, 20%, jednej trzeciej, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym; obowiązek zawiadomienia Banku o osiągnięciu lub przekroczeniu progu 5%, 10%, 20%, 25%, jednej trzeciej, 50%, 66% i 75% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub powstanie stosunku dominacji względem banku krajowego; obowiązek powiadomienia KNF o zamiarze zbycia, bezpośrednio lub pośrednio, pakietu akcji w banku krajowym (i) uprawniającego go do wykonywania ponad 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu; (ii) jeśli w wyniku tego zbycia pakiet akcji, który pozostanie w jego posiadaniu, będzie uprawniał go do wykonywania mniej niż 10%, 20%, jednej trzeciej lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu; spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 KSH, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności akcji wynikające ze Statutu lub innych znanych Spółce dokumentów: Statut ani inne znane Bankowi dokumenty nie przewidują ograniczeń w zakresie zbywalności Akcji. C.6 Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Na Datę Prospektu wszystkie Akcje serii od A do K, tj Akcji, zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz są notowane na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. W dniu 19 sierpnia 2013 r. zarząd KDPW dokonał rejestracji pod kodem ISIN: PLPPAB Akcji serii L, M oraz N, pod warunkiem podjęcia przez GPW decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na którym wprowadzone zostały wszystkie pozostałe akcje Banku. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych Bank podejmie działania mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych oraz Akcji serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. Ze względu na wymogi dotyczące rozproszenia akcji zapewniającego płynność obrotu na GPW, Bank nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L, M oraz N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych lub w okresie zawieszenia Oferty. W wypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych nie spełni się także warunek rejestracji Akcji serii L, M oraz N przez KDPW. 12 PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

18 PODSUMOWANIE C.7 Polityka dywidendy Opis polityki dywidendy. W okresie realizacji przez Bank Programu Postępowania Naprawczego, zysk osiągany przez Bank jest przeznaczany w pierwszej kolejności na pokrycie strat, a następnie na zwiększenie funduszy własnych. W rezultacie, do czasu zakończenia realizacji programu, nie jest dozwolone przeznaczanie przez Bank zysku na inne cele niż wymienione powyżej, w tym na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Banku. Ponadto, wpływ na politykę dywidendową Banku będą miały wydawane przez KNF stanowiska w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych. Po 2014 r., zakładając uprzednie zakończenie Programu Postępowania Naprawczego, Zarząd zamierza zarekomendować wypłatę dywidendy, zgodnie z praktyką rynkową. Decyzje w tej sprawie uzależnione będą ostatecznie od wielu czynników dotyczących Banku, w tym wyników finansowych osiągniętych w poszczególnych latach, perspektyw biznesowych, współczynnika wypłacalności, warunków rynkowych, planów rozwoju oraz stosownych wymogów prawnych i regulacyjnych, w szczególności od wydawanych przez KNF stanowisk w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych. Dział D Ryzyko D.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy i jej otoczeniem Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy: Grupa może nie osiągnąć swoich celów strategicznych, w tym celów finansowych Ryzyko związane z głównym akcjonariuszem Banku Grupa może nie być w stanie utrzymać lub podwyższać swoich aktualnych marż odsetkowych netto Grupa może nie być w stanie zwiększyć swojego portfela kredytowego i depozytowego Stosowana przez Grupę polityka, procedury i metody zarządzania ryzykiem mogą okazać się nieskuteczne do ujawnienia nieokreślonego lub nieoczekiwanego ryzyka Program Postępowania Naprawczego może okazać się niewystarczający lub realizacja może być nienależyta, program ten może wymagać zmian lub aktualizacji, a termin zakończenia jego realizacji może zostać wydłużony Grupa jest narażona na ryzyko z powodu udzielania, finansowania i zabezpieczania kredytów w walutach zagranicznych Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności Grupa jest narażona na ryzyko związane z charakterem prowadzonej działalności Działalność Grupy jest narażona na ryzyko związane z jakością kredytobiorców i kontrahentów Ryzyko związane z upadłością dłużników Koncentracja ryzyka kredytowego i rynkowego może zwiększyć prawdopodobieństwo znacznych strat Grupa może nie być w stanie utrzymać jakości swoich kredytów, inwestycji lub portfela instrumentów finansowych Ryzyka rynkowe związane ze zmianami w cenach obligacji i akcji oraz w innych czynnikach rynkowych są nieodłącznie związane z działalnością Grupy Grupa może nie być w stanie pozyskać dodatkowego kapitału na korzystnych warunkach albo w ogóle nie być w stanie go pozyskać Grupa może nie być w stanie spełnić wymogów dotyczących minimalnego poziomu adekwatności kapitałowej oraz innych współczynników regulacyjnych PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. 13

19 PODSUMOWANIE Bank może być zmuszony do dokonania znaczących wpłat do BFG lub na rzecz systemu rekompensat utworzonego przez KDPW Znaczący wzrost w ilości nowych odpisów lub zbyt niska wartość wcześniejszych odpisów może wywrzeć niekorzystny wpływ na wyniki działalności i sytuację finansową Grupy Spadek cen nieruchomości oraz spadek wartości zabezpieczeń może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na jakość portfela kredytów Grupy Grupa może nie zdołać wykorzystać aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wysoki udział długoterminowych kredytów hipotecznych w portfelu kredytowym Grupy utrudnia Grupie dostosowanie marży kredytowej do warunków rynkowych Grupa jest narażona na ryzyko rynkowe, operacyjne i inne powiązane ryzyka związane z transakcjami na instrumentach pochodnych Grupa jest narażona na utratę reputacji z powodu negatywnego nastawienia opinii publicznej Grupa zleca realizację części swoich zadań usługodawcom zewnętrznym Sukces i rozwój działalności Grupy zależy od jej zdolności przystosowania się do zmian technologicznych Systemy informatyczne Grupy są narażone na awarię lub złamanie ich zabezpieczeń Grupa może nie być w stanie zatrudnić, wyszkolić lub zatrzymać wykwalifikowanego personelu Spadek wartości polskich skarbowych papierów wartościowych może negatywnie wpłynąć na wartość portfela papierów wartościowych Grupy W przypadku niewykonania przez Grupę BNP PARIBAS jej zobowiązania dotyczącego zwiększenia liczby akcji Banku w wolnym obrocie na GPW do poziomu co najmniej 15%, KNF może zakazać Grupie BNP PARIBAS wykonywania prawa głosu z akcji Banku BNP PARIBAS prowadzi działania zmierzające do nabycia akcji BGŻ Grupa BNP PARIBAS może nie wspierać w przyszłości Grupy Ryzyko obniżenia ratingu Grupy BNP PARIBAS Transakcje pomiędzy Grupą i podmiotami powiązanymi mogą przebiegać na warunkach mniej korzystnych dla Grupy niż w innych transakcjach Niepełny skład Rady Nadzorczej w historycznym okresie działalności Banku może skutkować próbami kwestionowania skuteczności niektórych uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą, jak też niektórych czynności dokonywanych przez Bank Ryzyko związane z wypłatą dywidendy Czynniki ryzyka dotyczące polskiego sektora bankowego: Zwiększenie zakresu regulacji sektora usług finansowych i bankowości w Polsce oraz na świecie może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Grupy Rekomendacje wydawane przez KNF mogą wpływać na działalność, wyniki działalności i perspektywy Grupy Otoczenie regulacyjne dotyczące bancassurance (dystrybucji ubezpieczeń) może ulec zmianie Grupa jest narażona na silną konkurencję ze strony polskiego sektora bankowego Grupa nie przeprowadziła własnej analizy informacji na temat konkurencji i oficjalnych danych pochodzących od instytucji rządowych Stopa wzrostu polskiego sektora bankowego może ulec znacznemu obniżeniu 14 PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

20 PODSUMOWANIE Ryzyko nałożenia na banki dodatkowych obciążeń podatkowych Proces egzekucji zabezpieczeń kredytów bankowych w Polsce jest trudny i czasochłonny Banki w Polsce są narażone na sformalizowane i długotrwałe procedury ustanawiania zabezpieczeń na nieruchomościach Potencjalne obligatoryjne przewalutowanie kredytów mieszkaniowych udzielonych w walutach obcych na PLN według kursu z dnia udzielenia kredytów może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Grupy D.3 Czynniki ryzyka związane z Akcjami Emitenta Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. Czynniki ryzyka związane z Ofertą: Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Ryzyko niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku Ryzyko związane z zaskarżeniem Uchwał o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym oraz będzie zawierać zwyczajowe warunki upoważniające strony do jej rozwiązania lub wypowiedzenia W przypadku nabycia lub objęcia znaczącego pakietu akcji Banku lub praw z tych akcji Banku w sytuacji zgłoszenia przez KNF sprzeciwu lub przed upływem terminu na jego zgłoszenie akcjonariusz nie będzie mógł wykonywać prawa głosu z tych akcji, a ponadto nabycie lub objęcie znaczącego pakietu akcji Banku lub praw z tych akcji Banku z naruszeniem ograniczeń Prawa Bankowego może prowadzić do nakazu zbycia akcji bądź dalszych konsekwencji wskazanych w art. 25 i nast. Prawa Bankowego W wypadku stwierdzenia naruszenia lub zaistnienia podejrzenia naruszenia przepisów prawa w odniesieniu do Oferty lub wniosku o wprowadzenie Akcji Oferowanych lub Akcji serii L, M i N do obrotu na rynku regulowanym, KNF może, między innymi, zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę, a także nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych Akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko niezakwalifikowania Praw do Akcji, Akcji Oferowanych lub Akcji serii L, M i N do obrotu lub notowań na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW Jeżeli Bank nie spełni wymagań określonych w Regulaminie GPW lub w Ustawie o Ofercie Publicznej, Prawa do Akcji i Akcje mogą zostać wykluczone z obrotu na GPW Obrót Prawami do Akcji i Akcjami na GPW może zostać zawieszony Cena rynkowa Praw do Akcji i Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom Emisja nowych akcji przez Bank lub sprzedaż w przyszłości znaczącej liczby akcji Banku albo oczekiwanie, że taka emisja lub sprzedaż nastąpi, może mieć niekorzystny wpływ na cenę Akcji Ryzyko ograniczonej płynności Praw do Akcji i Akcji Oferowanych oraz Akcji serii L, M oraz N Reforma systemu emerytalnego może w niekorzystny sposób wpłynąć na cenę rynkową oraz płynność akcji Banku Bank może nie wykonywać lub wykonywać nienależycie swoje obowiązki nałożone Ustawą o Ofercie Publicznej, co może skutkować nałożeniem kar administracyjnych przez KNF Wartość Praw do Akcji i Akcji dla inwestorów zagranicznych może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walutowych Posiadacze Akcji Oferowanych w niektórych jurysdykcjach mogą podlegać ograniczeniom w zakresie wykonania prawa poboru w ramach emisji realizowanych w przyszłości PROSPEKT EMISYJNY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. 15