Prospekt został zatwierdzony w dniu 12 października 2010 r. przez KNF.

Transkrypt

1 Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) Oferta publiczna sprzedaży do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii B do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy prospekt emisyjny (Prospekt) został sporządzony w związku z: (i) pierwszą ofertą publiczną (Oferta) na terytorium Polski do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (Akcje Sprzedawane) spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Spółka, GPW), spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, przeprowadzaną przez Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa będący akcjonariuszem większościowym Spółki (Akcjonariusz Sprzedający) oraz (ii) w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B do obrotu na rynku podstawowym GPW. Inwestorzy Indywidualni będą mogli składać zapisy na Akcje Sprzedawane w okresie od dnia 18 października 2010 r. do dnia 27 października 2010 r. (do godziny 23:59). Po zakończeniu budowania księgi popytu Inwestorzy Instytucjonalni będą mogli składać zapisy w okresie od dnia 29 października 2010 r. do 3 listopada 2010 r. Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami (zgodnie z definicją poniżej) oraz w porozumieniu z Oferującym (zgodnie z definicją poniżej) ustali maksymalną cenę Akcji Sprzedawanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych (Cena Maksymalna), która, zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty, zostanie przekazana do publicznej wiadomości w dniu 14 października 2010 r. w formie aneksu do Prospektu w trybie art. 51 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o Ofercie Publicznej) (przy założeniu, że zatwierdzenie powyższego aneksu do Prospektu nastąpi w dniu 14 października 2010 r.). Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych (Cena Sprzedaży) dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalona przez Akcjonariusza Sprzedającego, w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz w porozumieniu z Oferującym, po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna. Jeżeli Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalona na poziomie nie wyższym niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Sprzedawane po Cenie Sprzedaży ustalonej dla Inwestorów Instytucjonalnych. Najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Sprzedaży, Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz w porozumieniu z Oferującym, podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty. W dniu ustalenia Ceny Sprzedaży zostanie ustalona liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym oraz Inwestorom Indywidualnym. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym i Inwestorom Instytucjonalnym oraz Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Akcje Spółki nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Niezwłocznie po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF, Spółka zamierza złożyć do KDPW wniosek o rejestrację akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki w KDPW. Rejestracja Akcji Sprzedawanych w KDPW nastąpi przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych. Zamiarem Spółki jest, aby pierwszy dzień notowań akcji na GPW nastąpił w dniu 9 listopada 2010 r. Wszystkie Akcje Sprzedawane będą akcjami zwykłymi na okaziciela i będą istniały w formie zdematerializowanej z chwilą ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale Czynniki ryzyka. Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dyrektywa Prospektowa) i Ustawy o Ofercie Publicznej oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ( Rozporządzenie Prospektowe). W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym ( Qualified Institutional Buyers, QIB, Kwalifikowani Nabywcy Instytucjonalni) w Stanach Zjednoczonych Ameryki w rozumieniu i zgodnie z Przepisem 144A ( Rule 144A) wydanym na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., ze zm. ( U.S. Securities Act of 1933, as amended, Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych) oraz innym inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyłączeniem Polski) zgodnie z Regulacją S ( Regulation S) wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań marketingowych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony międzynarodowy dokument marketingowy w języku angielskim ( International Offering Circular, Dokument Marketingowy). Dokument Marketingowy zostanie sporządzony w języku angielskim i nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego ( KNF), ani żaden inny organ administracji publicznej, w szczególności organ właściwy w jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. Inwestorzy powinni uwzględnić, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Grupy oraz Akcji Sprzedawanych jest Prospekt. Prospekt nie stanowi oferty sprzedaży ani nabycia Akcji Sprzedawanych przez, ani nie dąży do pozyskania ofert sprzedaży ani nabycia Akcji Sprzedawanych od osób znajdujących się w jakichkolwiek jurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Sprzedawanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Sprzedawane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Polski. AKCJE SPRZEDAWANE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, ANI PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, CHYBA ŻE W RAMACH WYJĄTKU OD WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGO W AMERYKAŃSKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB W RAMACH TRANSAKCJI WYŁĄCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA ZGODNOŚCI Z WŁAŚCIWYMI PRZEPISAMI PRAWA REGULUJĄCYMI OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI W KTÓRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI AKCJE SPRZEDAWANE SĄ OFEROWANE WYŁĄCZNIE QIB W ROZUMIENIU PRZEPISU 144A AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, W RAMACH OFERTY PRYWATNEJ KORZYSTAJĄCEJ Z WYŁĄCZENIA Z OBOWIĄZKU REJESTRACJI NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE SPRZEDAWANE SĄ OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJĘ S AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE PODLEGAJĄ OKREŚLONYM OGRANICZENIOM W ZAKRESIE SPRZEDAŻY, MOŻLIWOŚCI OFEROWANIA, SKŁADANIA ZAPISÓW I ROZPORZĄDZANIA. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE ZAMIESZCZONE SĄ W ROZDZIALE OGRANICZENIA SPRZEDAŻY AKCJI SPRZEDAWANYCH. ANI KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, ANI ŻADNA STANOWA KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI NIE ZATWIERDZIŁA ANI NIE ZGŁOSIŁA SPRZECIWU WOBEC OFERTY AKCJI SPRZEDAWANYCH, ANI NIE WYDAŁA UCHWAŁY W SPRAWIE ADEKWATNOŚCI LUB RZETELNOŚCI DOKUMENTU MARKETINGOWEGO, A SKŁADANIE JAKICHKOLWIEK OŚWIADCZEŃ O ODMIENNEJ TREŚCI JEST PRZESTĘPSTWEM. Akcjonariusz Sprzedający przewiduje, że w związku z Ofertą Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, działający w charakterze menedżerów stabilizujących ( Menedżerowie Stabilizujący, a każdy z nich z osobna Menedżer Stabilizujący) będą mogły nabywać na GPW akcje Spółki w liczbie stanowiącej do 10% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych w celu stabilizacji ich kursu giełdowego na poziomie wyższym niż poziom, który ustaliłby się w innych okolicznościach, gdyby działania takie nie były podejmowane. Nabywanie akcji Spółki w ramach transakcji stabilizacyjnych będzie dokonywane na zasadach określonych w Rozporządzeniu Komisji (WE) Nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych. Transakcje nabycia takich akcji Spółki będą mogły być dokonywane w okresie nie dłuższym niż 30 dni od dnia rozpoczęcia notowań akcji Spółki na GPW ( Okres Stabilizacji) po cenie nie wyższej niż Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych. Menedżerowie Stabilizujący nie będą jednak zobowiązani do podjęcia jakichkolwiek działań stabilizacyjnych. Jeśli działania takie zostaną podjęte przez Menedżerów Stabilizujących, mogą one zostać przerwane w każdym czasie, jednak nie później niż z upływem Okresu Stabilizacji. Nie ma pewności, że jeśli działania stabilizacyjne zostaną podjęte, to przyniosą one przewidywane skutki. W związku z transakcjami stabilizacyjnymi, które Menedżerowie Stabilizujący mogą przeprowadzać na GPW oraz pod warunkiem zawieszającym, że co najmniej 10% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty zostanie ostatecznie przydzielonych zagranicznym Inwestorom Instytucjonalnym, Akcjonariusz Sprzedający dokona sprzedaży Menedżerom Stabilizującym do 10% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty pod warunkiem rozwiązującym nabycia Akcji przez Menedżerów Stabilizujących w transakcjach stabilizujących ( Opcja Stabilizacyjna). Nabycie Akcji przez Menedżerów Stabilizujących w transakcjach stabilizujących, stanowiące spełnienie się warunku rozwiązującego, będzie skutkowało zwrotnym przeniesieniem ich własności na Akcjonariusza Sprzedającego podczas trwania lub po zakończeniu Okresu Stabilizacji. Zwrotne przeniesienie Akcji może nastąpić w ramach jednej lub więcej transakcji. Prospekt zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki ( oraz Oferującego ( Globalni Koordynatorzy i Współprowadzący Księgę Popytu Citi Dom Maklerski Banku Handlowego Goldman Sachs International J.P. Morgan UBS Investment Bank Oferujący i Współprowadzący Księgę Popytu Dom Maklerski PKO Banku Polskiego Współprowadzący Księgę Popytu IPOPEMA Securities KBC Société Générale Corporate & Investment Banking Współmenedżerowie Oferty Alior Bank DM BOŚ Espírito Santo Investment IDM Wood & Co. Prospekt został zatwierdzony w dniu 12 października 2010 r. przez KNF.

2 SPIS TREŒCI PODSUMOWANIE... 1 Podsumowaniedzia³alnoœci... 1 Historia... 2 Przewagikonkurencyjne... 3 Strategia... 4 AkcjonariuszSprzedaj¹cy... 5 Podsumowaniedanychfinansowychioperacyjnych... 6 Podsumowanieczynnikówryzyka... 8 PodsumowaniewarunkówOferty CZYNNIKI RYZYKA Czynnikiryzykazwi¹zanezgospodark¹polsk¹iogólnoœwiatow¹ Czynnikiryzykazwi¹zanezprzepisamiprawairegulacjami Czynnikiryzykazwi¹zanezdzia³alnoœci¹Grupy Czynnikiryzykazwi¹zanez³ademkorporacyjnym Czynniki ryzyka zwi¹zane z Ofert¹ oraz Akcjami Sprzedawanymi ISTOTNE INFORMACJE Zastrze enia AneksydoProspektu Informacjadlapotencjalnychinwestorów Stabilizacja Wy³¹czenietreœcistronyinternetowej Stwierdzeniadotycz¹ceprzysz³oœci Egzekwowanienale noœci Prezentacjainformacjifinansowychiinnychdanych Danefinansowe Danerynkowe,ekonomiczneibran owe Prezentacjawaluty WYKORZYSTANIE WP YWÓW Z OFERTY DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY Politykawzakresiedywidendy Historiawyp³atdywidendy KAPITALIZACJA I ZAD U ENIE Kapitalizacjaizad³u enie Zad³u eniepoœrednieiwarunkowe Oœwiadczenieokapitaleobrotowym KURSY WYMIANY WALUT WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Wybranedanezeskonsolidowanychsprawozdañzca³kowitychdochodów Pozosta³eskonsolidowanedanefinansowe Wybranedanezeskonsolidowanychsprawozdañzsytuacjifinansowej Wybranedanezeskonsolidowanychsprawozdañprzep³ywówpieniê nych WybranewskaŸnikifinansowe PRZEGL D SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Podsumowanie Ogólneczynnikimaj¹cewp³ywnawynikidzia³alnoœci Kluczoweczynnikimaj¹cewp³ywnawynikidzia³alnoœci Wynikidzia³alnoœci P³ynnoœæizasobykapita³owe i

3 Pozycjepozabilansoweizobowi¹zaniawarunkowe Istotne zasady rachunkowoœci Informacjeiloœcioweijakoœcioweujawnianenatematryzykarynkowegoiinnegoryzyka OTOCZENIE RYNKOWE Ogólnacharakterystykasektoragie³dowego Otoczeniekonkurencyjne OTOCZENIE REGULACYJNE I PRAWNE Przegl¹dobowi¹zuj¹cychprzepisówUE Prawopolskie POLSKA GOSPODARKA POLSKI RYNEK KAPITA OWY Opisogólny Inwestorzynarynku Cz³onkowieGie³dy KDPW Prywatyzacja Poziomyindeksów DZIA ALNOŒÆ GRUPY Podsumowaniedzia³alnoœci Historia Przewagikonkurencyjne Strategia Liniebiznesowe Marketingipromocja UmowazNYSEEuronext Innawspó³pracaipowi¹zaniawskalimiêdzynarodowej Modelrynku Indeksy Cz³onkowie Inwestorzy Systemy informatyczne W³asnoœæintelektualna Dostawcy Rzeczowe aktywa trwa³e i wartoœci niematerialne Istotneumowy Ubezpieczenia Pracownicy Postêpowaniaadministracyjne,s¹doweiarbitra owe Ochronaœrodowiska Kwestieregulacyjne KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH Podstawowe informacje Przegl¹d Dzia³alnoœæKDPW OGÓLNE INFORMACJE O SPÓ CE Podstawowe informacje Kapita³zak³adowy Przedmiotdzia³alnoœci Istotnezdarzeniawrozwojudzia³alnoœcigospodarczejSpó³ki ii

4 Grupa Spó³kiZale neistowarzyszonegpw ZARZ DZANIE I AD KORPORACYJNY Zarz¹d RadaGie³dy Pozosta³einformacjenatematcz³onkówZarz¹duorazRadyGie³dy Wynagrodzenieiwarunkiumówopracê DobrePraktykiSpó³ekNotowanychnaGPW AKCJONARIUSZ SPRZEDAJ CY AkcjonariuszSprzedaj¹cy KontrolanadSpó³k¹ Sprzeda akcjiwprzysz³oœci StrukturaakcjonariatupozakoñczeniuOferty TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI ZANYMI TransakcjeSpó³kizjednostkamizale nymi TransakcjeSpó³kizespó³kamistowarzyszonymi TransakcjezeSkarbemPañstwaispó³kamiSkarbuPañstwa Transakcjezcz³onkamiZarz¹duiRadyGie³dy Transakcje z podmiotami, na które cz³onkowie Rady Gie³dy wywieraj¹ znacz¹cy wp³yw OPIS KAPITA U ZAK ADOWEGO Kapita³zak³adowyirodzajeakcji Przepisyprawnedotycz¹ceprawiobowi¹zkówzwi¹zanychzakcjami Prawodorozporz¹dzaniaakcjami Dywidenda Prawopoboru Prawoakcjonariuszydoudzia³uwmaj¹tkuSpó³kiwprzypadkulikwidacji Prawaiobowi¹zkizwi¹zanezWalnymZgromadzeniem Zmianaprawprzys³uguj¹cychakcjonariuszomSpó³ki Umorzenieakcji Prawodo ¹daniawyborurewidentadosprawszczególnych WARUNKI OFERTY Oferta PrzewidywanyharmonogramOferty Warunkiodst¹pieniaodprzeprowadzeniaOfertylubjejzawieszenia CenaMaksymalna UstalenieCenySprzeda y Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty Zasadysk³adaniazapisów Zasady p³atnoœci za Akcje Sprzedawane Przydzia³ Akcji Sprzedawanych Rozliczenie NotowanieAkcji SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŒCI AKCJI UmowaoGwarantowanieOferty KosztyOferty Dzia³aniastabilizacyjne UmowneograniczeniazbywalnoœciAkcji Powi¹zania w ramach innych transakcji OGRANICZENIA SPRZEDA Y AKCJI SPRZEDAWANYCH Oferta publiczna Akcji Sprzedawanych w Polsce iii

5 StanyZjednoczoneAmeryki EuropejskiObszarGospodarczy WielkaBrytania Kanada Japonia Szwajcaria OBOWI ZKI ZWI ZANE Z AKCJAMI SPRZEDAWANYMI Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z akcjami, przewidziane w Ustawie o Ofercie Publicznej Obowi¹zekzawiadomieniaoosi¹gniêciupozycjidominuj¹cej Obowi¹zekzg³oszeniazamiarukoncentracjiprzedsiêbiorców OPODATKOWANIE Podatekdochodowy Podatekodspadkówidarowizn Podatekodczynnoœcicywilnoprawnych Odpowiedzialnoœæp³atnika INFORMACJE DODATKOWE Dokumentyudostêpnionedowgl¹du Bieglirewidenci Podmiotyzaanga owanewofertê Mened erowieoferty DoradcyprawniSpó³ki DoradcyprawniMened erówoferty DoradcyprawniSkarbuPañstwa Informacjepochodz¹ceodekspertów OSOBY ODPOWIEDZIALNE OœwiadczenieSpó³ki OœwiadczenieAkcjonariuszaSprzedaj¹cego OœwiadczenieOferuj¹cego OœwiadczenieDoradcyPrawnegoSpó³ki SKRÓTY I DEFINICJE SPRAWOZDANIA FINANSOWE...F-1 iv

6 PODSUMOWANIE PODSUMOWANIE PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie nale y traktowaæ wy³¹cznie jako wprowadzenie do Prospektu. Zawiera ono informacje, które znajduj¹ siê w innych jego czêœciach. Nale y podkreœliæ, e podsumowanie nie jest wyczerpuj¹ce i nie przedstawia wszystkich informacji istotnych z punktu widzenia potencjalnych inwestorów oraz decyzji o nabyciu Akcji Sprzedawanych, dlatego te decyzja o zainwestowaniu w Akcje Sprzedawane powinna byæ ka dorazowo podejmowana w oparciu o treœæ ca³ego Prospektu. Przed podjêciem decyzji inwestycyjnej potencjalni inwestorzy powinni uwa nie przeczytaæ ca³y Prospekt, w szczególnoœci rozdzia³ Czynniki ryzyka, wszelkie aneksy do Prospektu wymagane obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa, Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe i inne informacje finansowe wraz z dotycz¹cymi ich notami objaœniaj¹cymi. Spó³ka nie ponosi odpowiedzialnoœci za szkodê powsta³¹ w zwi¹zku z niniejszym podsumowaniem (w tym podsumowaniem danych finansowych i operacyjnych) ani adnym jego t³umaczeniem, chyba e podsumowanie wprowadza w b³¹d, jest niedok³adne w œwietle informacji zawartych w innych czêœciach Prospektu lub sprzeczne z innymi czêœciami Prospektu. W wypadku wniesienia powództwa dotycz¹cego treœci Prospektu do s¹du w Pañstwie Cz³onkowskim, potencjalny inwestor ponosi koszty ewentualnego t³umaczenia Prospektu przed rozpoczêciem postêpowania przed s¹dem. Osoby, które sporz¹dzi³y niniejsze podsumowanie (lub jakiekolwiek jego t³umaczenie), ponosz¹ odpowiedzialnoœæ jedynie za szkodê wyrz¹dzon¹ w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w b³¹d, jest niedok³adne lub sprzeczne z innymi czêœciami Prospektu. Podsumowanie dzia³alnoœci GPW jest gie³d¹ instrumentów finansowych w Polsce, zapewniaj¹c¹ dostêp do szeregu rynków i produktów. Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. by³a najwiêksz¹ krajow¹ gie³d¹ instrumentów finansowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej i jedn¹ z najszybciej rozwijaj¹cych siê gie³d w Europie wœród rynków regulowanych i nieregulowanych, z ponad piêciuset notowanymi spó³kami na wszystkich rynkach organizowanych przez GPW, z których 383 s¹ notowane na G³ównym Rynku i 136 na NewConnect (w tym 25 to spó³ki zagraniczne: 14 spó³ek notowanych jednoczeœnie na dwóch lub wiêcej gie³dach tzw. dual-listing, oraz 11 spó³ek zagranicznych notowanych wy³¹cznie na GPW) i kapitalizacj¹ rynkow¹ na G³ównym Rynku na poziomie 727 mld z³ (w tym 277 mld z³ przypada na spó³ki zagraniczne). Dziêki sile polskiej gospodarki, systemowi prawnemu, który konsekwentnie wspiera rozwój gospodarki rynkowej, dziêki dobrze rozwiniêtej infrastrukturze rynku kapita³owego, a tak e realizowanej strategii, GPW odnotowuje dynamiczny rozwój. W okresie piêciu lat, do 30 czerwca 2010 r., wartoœæ obrotów na G³ównym Rynku (arkusz zleceñ) ros³a w tempie 23,8% rocznie (CAGR), natomiast kapitalizacja akcji spó³ek krajowych ros³a w tempie 14,2% rocznie (CAGR), zaœ liczba krajowych i zagranicznych spó³ek notowanych na gie³dzie ros³a w tempie 9,4% (CAGR). Polska jako jedyny kraj w Unii Europejskiej odnotowa³a wzrost gospodarczy w trakcie niedawnego za³amania gospodarczego PKB wzrós³ o 5,0% w 2008 r. i o 1,7% w 2009 r. Perspektywy dalszego wzrostu wydaj¹ siê stabilne Eurostat prognozuje, e wzrost PKB Polski w 2010 r. wyniesie 2,7%, natomiast w 2011 r. 3,3%. Spó³ka dostrzega znaczne mo liwoœci rozwoju opartego na korzystnej strukturze polskiego rynku (potencja³ wzrostu inwestycji na rynkach akcji zwi¹zany z pozyskiwaniem kapita³u przez sektor prywatny oraz dalszym procesie prywatyzacji spó³ek Skarbu Pañstwa), wprowadzeniu nowoczesnego systemu transakcyjnego (ang. Universal Trading Platform UTP), który zostanie zakupiony od NYSE Euronext, zmianach w regulacjach GPW i przepisach prawa prowadz¹cych do zwiêkszenia atrakcyjnoœci GPW dla krajowych i zagranicznych uczestników rynku, a tak e dalszym umacnianiu miêdzynarodowej pozycji Grupy. Grupa prowadzi dzia³alnoœæ w trzech podstawowych liniach biznesowych: Obs³uga emitentów, obejmuj¹ca g³ównie dopuszczanie i wprowadzanie do obrotu gie³dowego oraz notowanie papierów wartoœciowych na rynkach organizowanych i prowadzonych przez Grupê i pobieranie op³at z tego tytu³u. W 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. przychody z tytu³u obs³ugi emitentów wynios³y odpowiednio 14,9 mln z³ (7,5% przychodów ze sprzeda y Grupy) i 10,1 mln z³ (9,1% przychodów ze sprzeda y Grupy). Obs³uga obrotu, obejmuj¹ca obrót wszystkimi instrumentami finansowymi dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynkach organizowanych i prowadzonych przez Grupê. W 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. przychody z tytu³u obrotu wynios³y odpowiednio 149,2 mln z³ (74,8% przychodów ze sprzeda y Grupy) i 84,3 mln z³ (75,6% przychodów ze sprzeda y Grupy). Obrót prowadzony przez Grupê obejmuje nastêpuj¹ce instrumenty: Akcje i inne papiery wartoœciowe o charakterze udzia³owym, notowane i znajduj¹ce siê w obrocie na G³ównym Rynku oraz w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, na którym notowane s¹ ma³e i œrednie spó³ki (uruchomionym w sierpniu 2007 r.). Instrumenty pochodne, notowane na G³ównym Rynku i obejmuj¹ce przede wszystkim kontrakty terminowe na indeks WIG20, a tak e kontrakty terminowe na indeks mwig40, kontrakty terminowe na poszczególne akcje, opcje na indeks, kontrakty terminowe na waluty, a tak e jednostki indeksowe. Instrumenty d³u ne, notowane i znajduj¹ce siê w obrocie w systemie Catalyst (uruchomionym we wrzeœniu 2009 r.), a tak e na rynku Treasury BondSpot Poland. Catalyst to rynek obrotu instrumentami d³u nymi (obligacjami korporacyjnymi, komunalnymi, spó³dzielczymi, skarbowymi oraz listami zastawnymi), na którym prowadzony jest obrót detaliczny i hurtowy. Rynek Treasury BondSpot Poland, prowadzony przez spó³kê zale n¹, BondSpot, to rynek, na którym prowadzony jest obrót hurtowy polskimi skarbowymi papierami wartoœciowymi. 1

7 PODSUMOWANIE Inne instrumenty rynku kasowego, w tym produkty strukturyzowane oraz certyfikaty zamkniêtych funduszy inwestycyjnych, znajduj¹ce siê w obrocie na G³ównym Rynku. Sprzeda informacji, obejmuj¹ca dostarczanie u ytkownikom danych gie³dowych i udzielanie licencji na indeksy. W 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. przychody ze sprzeda y informacji wynios³y odpowiednio 32,9 mln z³ (16,5% przychodów ze sprzeda y Grupy) i 16,0 mln z³ (14,3% przychodów ze sprzeda y Grupy). Ponadto Spó³ka zamierza poszerzyæ zakres swojej dzia³alnoœci o organizacjê obrotu energi¹ elektryczn¹ oraz instrumentami rynku towarowego opartymi na energii elektrycznej. GPW posiada równie 33,3% udzia³ w KDPW, centralnej instytucji depozytowej, rozliczeniowej i rozrachunkowej. Powi¹zanie z KDPW zwiêksza wp³yw GPW na kierunki rozwoju polskiego rynku kapita³owego. W 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. zyski Grupy, które wynios³y odpowiednio 100,7 mln z³ i 54,4 mln z³, zawiera³y czêœæ zysku KDPW. Udzia³ Grupy w zysku KDPW wyniós³ w 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. odpowiednio 10,2 mln z³ i7,7mlnz³. Misj¹ Spó³ki jest jej dalszy rozwój, prowadz¹cy do umacniania polskiego rynku kapita³owego i zapewnienia stabilnych podstaw dla kontynuacji wzrostu gospodarczego w Polsce, przy jednoczesnym d¹ eniu do zwiêkszenia rentownoœci Spó³ki i jej wartoœci dla akcjonariuszy. Spó³ka zamierza nadal koncentrowaæ siê na zaspokajaniu potrzeb swoich klientów, czyli emitentów, inwestorów, poœredników finansowych oraz dystrybutorów informacji, przez dzia³ania podejmowane w celu rozwoju oraz poprawy jakoœci us³ug na wszystkich poziomach produktów, technologii, praktyk operacyjnych i regulacji rynkowych. Równoczeœnie Spó³ka zamierza kontynuowaæ dzia³ania maj¹ce na celu wzmocnienie miêdzynarodowej pozycji Grupy, w celu poszerzenia grupy uczestników z rynków zagranicznych, dalszej integracji z europejskim rynkiem kapita³owym oraz w celu umocnienia pozycji dominuj¹cej gie³dy instrumentów finansowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej i uzyskania statusu regionalnego centrum finansowego. Dla wsparcia realizacji swojej strategii GPW zawar³a umowê z NYSE Euronext (Umowa Ramowa), okreœlaj¹c¹ ramy strategicznej wspó³pracy. W szczególnoœci Umowa Ramowa przewiduje: (i) nabycie przez GPW systemu transakcyjnego (UTP) stworzonego przez NYSE Euronext oraz (ii) nawi¹zanie strategicznego partnerstwa miêdzy stronami, na zasadzie wy³¹cznoœci, w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej w zakresie okreœlonych inicjatyw biznesowych. Spó³ka uwa a, e Umowa Ramowa ma istotne znaczenie dla rozwoju jej dzia³alnoœci i perspektyw oraz stanowi znacz¹cy krok w kierunku realizacji jej strategicznych celów. Spó³ka oczekuje, e wspó³praca ta przyczyni siê do dalszego rozwoju miêdzynarodowej dzia³alnoœci GPW przez zwiêkszenie liczby zagranicznych spó³ek notowanych na warszawskim parkiecie oraz zwiêkszenie liczby miêdzynarodowych uczestników rynku. Decyzja o nawi¹zaniu strategicznego partnerstwa z NYSE Euronext zapad³a w wyniku przeprowadzenia postêpowania przetargowego, w ramach którego GPW rozwa y³a oferty g³ównych dostawców systemów transakcyjnych. Spó³ka uwa a, e GPW i jej strategicznego partnera ³¹czy du a zbie noœæ interesów i podobna kultura biznesowa. Wiêcej informacji na temat strategicznego partnerstwa znajduje siê w rozdziale Dzia³alnoœæ Grupy Umowa z NYSE Euronext. Historia Tradycje rynku kapita³owego w Polsce siêgaj¹ 1817 r., kiedy to powsta³a Warszawska Gie³da Kupiecka. Po rozpoczêciu transformacji gospodarczej w 1989 r., 12 kwietnia 1991 r. powsta³a Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A., jako spó³ka akcyjna za³o ona przez Skarb Pañstwa na podstawie Aktu Za³o ycielskiego Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. GPW od samego pocz¹tku by³a gie³d¹ nowoczesn¹, na której prowadzono obrót zdematerializowanymi papierami wartoœciowymi z wykorzystaniem elektronicznego systemu transakcyjnego, co stanowi³o fundament póÿniejszego rozwoju. Pierwsza sesja gie³dowa na GPW odby³a siê 16 kwietnia 1991 r. Wówczas na GPW notowanych by³o piêæ sprywatyzowanych spó³ek Skarbu Pañstwa. W 1999 r. w Polsce przeprowadzono reformê systemu emerytalnego, co przyczyni³o siê do wzrostu inwestycji dokonywanych przez krajowych inwestorów instytucjonalnych, a w 2004 r. Polska wesz³a do Unii Europejskiej. Oba te wydarzenia przyczyni³y siê do zwiêkszenia obrotów na GPW w kolejnych latach. Od wielu lat Grupa wprowadza innowacyjne produkty i us³ugi oraz rozwija siê, aby zaspokajaæ potrzeby swoich klientów. GPW rozpoczê³a obrót instrumentami pochodnymi w 1998 r., natomiast w 2000 r. uruchomi³a system transakcyjny WARSET. System ten powsta³ we wspó³pracy z Parysk¹ Gie³d¹ Papierów Wartoœciowych i Atos Euronext, a jego wprowadzenie umo liwi³o rozpoczêcie notowañ ci¹g³ych na GPW w skali ca³ej sesji. W 2007 r. GPW utworzy³a organizowany przez ni¹ rynek NewConnect rynek dla ma³ych i œrednich spó³ek, a w 2009 r. system Catalyst, tworz¹c tym samym platformê, na której prowadzony jest obrót obligacjami korporacyjnymi, komunalnymi, spó³dzielczymi, skarbowymi oraz listami zastawnymi. W lipcu 2010 r. GPW zawar³a Umowê Ramow¹ z NYSE Euronext w celu okreœlenia zasad strategicznej wspó³pracy. Umowa Ramowa przewiduje w szczególnoœci: (i) nabycie przez GPW nowego systemu transakcyjnego UTP stworzonego przez NYSE Euronext oraz (ii) nawi¹zanie strategicznego partnerstwa miêdzy stronami na zasadach wy³¹cznoœci w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej, co do okreœlonych inicjatyw biznesowych. W ostatnich latach GPW nale a³a do najbardziej dynamicznych rynków w Europie pod wzglêdem liczby debiutów. Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. na G³ównym Rynku warszawskiego parkietu notowane by³y 383 spó³ki, w tym 23 spó³ki zagraniczne, natomiast na rynku NewConnect 136 spó³ek, w tym 2 zagraniczne. Ponadto platforma obrotu instrumentami pochodnymi GPW sta³a siê najwiêksz¹ platform¹ tego rodzaju w Europie Œrodkowo-Wschodniej. 2

8 PODSUMOWANIE Przewagi konkurencyjne W ocenie Spó³ki jej przewagi konkurencyjne s¹ nastêpuj¹ce: Dynamiczny rozwój wœród gie³d krajowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej. GPW jest najwiêksz¹ krajow¹ gie³d¹ instrumentów finansowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej, bior¹c pod uwagê ³¹czn¹ kapitalizacjê notowanych spó³ek krajowych na poziomie 113 mld euro na dzieñ 30 czerwca 2010 r. oraz obroty na rynku akcji na poziomie 28,4 mld euro w pierwszym pó³roczu 2010 r. W okresie piêciu lat do 30 czerwca 2010 r. ³¹czna wysokoœæ obrotów na G³ównym Rynku (arkusz zleceñ) ros³a w tempie 23,8% rocznie (CAGR), natomiast kapitalizacja spó³ek krajowych ros³a w tempie 14,2% rocznie (CAGR). GPW z powodzeniem pozyskuje nowych emitentów wg badania PricewaterhouseCoopers IPO Watch Europe w pierwszym pó³roczu 2010 r. G³ówny Rynek by³ trzecim po LSE i NASDAQ OMX wœród gie³d papierów wartoœciowych w krajach cz³onkowskich Unii Europejskiej pod wzglêdem liczby debiutów, oraz drugim po LSE pod wzglêdem ich wartoœci (3,2 mld euro). Ponadto GPW prowadzi najwiêksz¹ w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej platformê obrotu instrumentami pochodnymi, na której w 2009 r. zawarto 13,9 mln kontraktów terminowych, opcyjnych oraz transakcji na jednostkach indeksowych o ³¹cznej wartoœci 259 mld z³. W 2009 r. Spó³ka zajê³a czwart¹ pozycjê wœród gie³d w krajach Unii Europejskiej pod wzglêdem wolumenu obrotów kontraktami terminowymi na indeksy gie³dowe. Silnairosn¹cagospodarkakrajowa.Polska jest najwiêkszym krajem wœród nowych cz³onków Unii Europejskiej, a 38,1 mln mieszkañców czyni j¹ szóstym krajem Unii Europejskiej pod wzglêdem liczby ludnoœci. Z PKB na poziomie 310 mld euro za 2009 r., gospodarka Polski by³a ósm¹ co do wielkoœci gospodark¹ w Unii Europejskiej i dwudziest¹ pierwsz¹ na œwiecie. W okresie piêciu lat do 31 grudnia 2009 r. realny PKB rós³ w tempie 4,6% rocznie (CAGR). W 2009 r. Polska jako jedyny kraj w Unii Europejskiej odnotowa³a wzrost PKB w wysokoœci 1,7%. Perspektywy dalszego rozwoju wydaj¹ siê dobre Eurostat prognozuje, e wzrost PKB w 2010 r. wyniesie 2,7% (prawie trzykrotnie wiêcej ni œrednia dla UE 1,0%), natomiast w 2011 r. 3,3% (blisko dwukrotnie wiêcej ni œrednia dla UE 1,7%). Wyniki gospodarcze kraju wspierane s¹ systemem politycznym, który na przestrzeni lat charakteryzowa³ siê znaczn¹ stabilnoœci¹, oraz systemem regulacyjnym, który konsekwentnie wspiera rozwój gospodarki rynkowej. Zdywersyfikowana oferta produktowa oraz doœwiadczenie w zakresie wprowadzania innowacyjnych produktów i us³ug. GPW zajmuje centralne miejsce na polskim rynku kapita³owym i dysponuje zdywersyfikowanym modelem rynkowym z szerok¹ ofert¹ us³ug, która umo liwia Grupie uzyskiwanie przychodów z ró nych Ÿróde³. Portfel produktów Grupy obejmuje: obrót instrumentami finansowymi na rynku regulowanym i w alternatywnym systemie obrotu, w tym obrót akcjami na G³ównym Rynku i rynku NewConnect, obrót instrumentami pochodnymi na G³ównym Rynku, a tak e obrót instrumentami d³u nymi przez platformy Catalyst (rynek regulowany i alternatywny system obrotu) oraz Treasury BondSpot Poland; tworzenie i wprowadzanie indeksów; serwisy informacyjne. Ponadto Spó³ka zamierza poszerzyæ zakres swojej dzia³alnoœci o obrót energi¹ elektryczn¹ oraz instrumentami rynku towarowego opartymi na energii elektrycznej. GPW posiada 33,3-procentowy udzia³ w KDPW, centralnej instytucji œwiadcz¹cej us³ugi depozytowe, rozliczeniowe i rozrachunkowe w zwi¹zku z obrotem instrumentami finansowymi w Polsce. KDPW generuje niemal ca³oœæ udzia³ów Grupy w zyskach jednostek stowarzyszonych, stanowi¹cych istotn¹ czêœæ zysków Grupy. Dodatkowe informacje o dzia³alnoœci i wynikach KDPW znajduj¹ siê w rozdziale Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych. Potencja³ wzrostu oparty na korzystnej strukturze rynku. Polski rynek kapita³owy powsta³ w 1991 r. i nie osi¹gn¹³ jeszcze poziomu rozwoju w³aœciwego niektórym innym rynkom europejskim, co oznacza istnienie znacz¹cego potencja³u wzrostu dzia³alnoœci Spó³ki w miarê dalszego rozwoju i postêpuj¹cej dojrza³oœci rynku. WskaŸnik kapitalizacji krajowego rynku akcji w Polsce w stosunku do PKB wyniós³ w 2009 r. 34%, po osi¹gniêciu w 2007 r. najwy szego poziomu 46%. Dla porównania, ten sam wskaÿnik w przypadku Wielkiej Brytanii wyniós³ 125% (z najwy szym wynikiem w wysokoœci 148% w 2006 r.) oraz 76% w krajach objêtych europejsk¹ platform¹ gie³dow¹ NASDAQ OMX (z najwy szym wynikiem w wysokoœci 141% w 2006 r.), co tworzy potencja³ rozwoju dzia³alnoœci w wyniku dalszego pozyskiwania kapita³u w Polsce w nadchodz¹cych latach, g³ównie przez sektor prywatny, w drodze emisji akcji. WskaŸnik p³ynnoœci spó³ek (definiowany jako iloraz urocznionych obrotów sesyjnych akcjami spó³ek krajowych do ich kapitalizacji) za pierwsz¹ po³owê 2010 r. na GPW wyniós³ 43%, w porównaniu z 142% w przypadku gie³dy Borsa Italiana, 137% w przypadku niemieckiej Deutsche Börse, 117% w przypadku hiszpañskiej BME oraz 61% w przypadku londyñskiej LSE (London Stock Exchange). Dane te pokazuj¹ potencja³ dalszego wzrostu aktywnoœci inwestorów oraz wzrostu wolumenów obrotu wraz z rozwojem i dojrzewaniem polskiego rynku kapita³owego. Proces prywatyzacji spó³ek Skarbu Pañstwa nadal trwa, a Skarb Pañstwa w dalszym ci¹gu jest w³aœcicielem du ych pakietów akcji wielu notowanych spó³ek (np. 45,2% spó³ki PZU oraz 79,3% spó³ki PGE). GPW jest kluczowym narzêdziem prywatyzacji w Polsce du ych spó³ek kontrolowanych przez Skarb Pañstwa. Polski rynek oferuje siln¹ i zró nicowan¹ bazê inwestorów, z aktywnym udzia³em funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, a tak e znacz¹cy udzia³ inwestorów zagranicznych i krajowych inwestorów indywidualnych. W okresie szeœciu miesiêcy 3

9 PODSUMOWANIE zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. 20% wartoœci obrotów akcjami wygenerowali krajowi inwestorzy indywidualni, 33% krajowi inwestorzy instytucjonalni, pozosta³e 47% inwestorzy zagraniczni. Ze wzglêdu na trwaj¹ce zmiany regulacyjne w wielu obszarach polskiego rynku kapita³owego, istnieje dodatkowy potencja³ wzrostu przychodów. Przyk³adem mo e byæ wprowadzenie w ostatnim czasie zasad dotycz¹cych krótkiej sprzeda y. Ponadto, GPW dzia³a obecnie na rzecz wprowadzenia rachunków zbiorczych (ang. omnibus accounts), co u³atwia nabywanie i posiadanie papierów wartoœciowych przez inwestorów zagranicznych; wspiera KDPW w zwi¹zku z utworzeniem tzw. centralnego kontrpartnera (ang. central counterparty), a tak e dzia³a na rzecz u³atwiania polskim bankom udzia³u w zorganizowanym obrocie nieskarbowymi, d³u nymi papierami wartoœciowymi. Wprowadzenie nowoczesnej platformy obrotu. W lipcu 2010 r. Spó³ka zawar³a Umowê Ramow¹ z NYSE Euronext, na mocy której zakupi nowoczesny system transakcyjny UTP od NYSE Euronext. Spó³ka uwa a, e podpisanie Umowy Ramowej stanowi krok o istotnym znaczeniu dla wzmocnienia jej pozycji konkurencyjnej. Po wdro eniu system transakcyjny zapewni zwiêkszon¹ szybkoœæ i skalowalnoœæ w porównaniu z dotychczasowym systemem, znacz¹co szerszy wachlarz funkcjonalnoœci, co zdaniem Spó³ki przyczyni siê do wzrostu wolumenu obrotów szerszym spektrum papierów wartoœciowych i mo e przyci¹gn¹æ na GPW nowe kategorie inwestorów (np. inwestorów zajmuj¹cych siê handlem o wysokiej czêstotliwoœci i obrotem algorytmicznym). W ocenie Spó³ki, po wdro eniu nowego systemu transakcyjnego równolegle z rozwojem infrastruktury rozliczeñ papierów wartoœciowych, atrakcyjnoœæ GPW jako platformy obrotu wzroœnie, zwiêkszaj¹c jednoczeœnie popyt na obecne i nowe produkty, umo liwiaj¹c ponadto inwestorom stosowanie bardziej zaawansowanych strategii inwestycyjnych, a tym samym zwiêkszaj¹c liczbê zleceñ od nowych kategorii uczestników, takich jak inwestorzy zajmuj¹cy siê handlem o wysokiej czêstotliwoœci i obrotem algorytmicznym. Dobre wyniki finansowe i korzystna struktura bilansu. Obecna sytuacja GPW oraz zdywersyfikowany model rynkowy przyczyniaj¹ siê do systematycznego osi¹gania przez Spó³kê bardzo dobrych wyników finansowych na przestrzeni ostatnich lat. Ponadto, Grupa nie posiada istotnego zad³u enia finansowego i generuje dodatnie przep³ywy pieniê ne z dzia³alnoœci operacyjnej, co daje Spó³ce elastycznoœæ finansow¹ umo liwiaj¹c¹ jej realizacjê celów strategicznych. Zespó³ zarz¹dzaj¹cy z du ym doœwiadczeniem w bran y, odnosz¹cy sukcesy zawodowe. Wszyscy czterej cz³onkowie Zarz¹du to osoby posiadaj¹ce du e doœwiadczenie nie tylko w zakresie funkcjonowania gie³dy papierów wartoœciowych, ale tak e w dziedzinie rozrachunku, rozliczeñ i funkcjonowania depozytu papierów wartoœciowych oraz w zakresie regulacji i nadzoru nad rynkiem finansowym. Cz³onkowie Zarz¹du odgrywali kluczowe role w trakcie okresu transformacji i rozwoju polskiego rynku kapita³owego i pracuj¹c w GPW pod silnym przywództwem Prezesa Zarz¹du Ludwika Sobolewskiego, od 2006 r., wspólnie realizuj¹ przejrzyst¹ i spójn¹ wizjê strategiczn¹, przyczyniaj¹c siê do rozwoju Spó³ki i osi¹gaj¹c sukcesy. Ponadto, GPW dysponuje doœwiadczon¹ kadr¹ mened erów o wysokich kwalifikacjach, przy jednoczesnej ograniczonej rotacji tej kadry. Strategia Misj¹ Spó³ki jest jej dalszy rozwój w celu umacniania polskiego rynku kapita³owego i zapewnienia stabilnych podstaw dla kontynuacji wzrostu gospodarczego w Polsce, d¹ ¹c jednoczeœnie do poprawy rentownoœci Grupy i zwiêkszania wartoœci dla akcjonariuszy. Spó³ka zamierza nadal koncentrowaæ siê na zaspokajaniu potrzeb klientów GPW emitentów, inwestorów, poœredników finansowych oraz dystrybutorów informacji przez ci¹g³e wprowadzanie innowacji i poprawê jakoœci us³ug we wszystkich obszarach, w tym w zakresie gamy produktów, technologii, praktyk operacyjnych i regulacji rynkowych. Jednoczeœnie celem Spó³ki jest wzmocnienie miêdzynarodowej pozycji GPW: poszerzenie bazy zagranicznych uczestników rynku, dalsza integracja z europejskim rynkiem kapita³owym oraz umocnienie pozycji wiod¹cej gie³dy instrumentów finansowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej i uzyskanie statusu centrum finansowego tego regionu. Kluczowymi strategicznymi priorytetami Spó³ki w d¹ eniu do realizacji powy szych celów s¹: Zwiêkszenie atrakcyjnoœci GPW dla uczestników rynku. Spó³ka nieustannie dokonuje oceny swojego modelu biznesowego. Jest aktywnym uczestnikiem konsultacji spo³ecznych w procesie tworzenia prawa oraz pozostaje w kontakcie z uczestnikami rynku w celu kontynuacji zmian maj¹cych na celu pozyskanie nowych uczestników rynków organizowanych i prowadzonych przez Grupê oraz wspieranie aktywnoœci inwestorów. Emitenci. Dalszy wzrost gospodarczy oraz wzrost inwestycji na rynkach akcji w Polsce stanowi zapowiedÿ stabilnego dop³ywu nowych spó³ek, których akcje mog¹ staæ siê przedmiotem notowañ. Dzia³aj¹c na rzecz poprawy jakoœci G³ównego Rynku przez wprowadzanie nowych technologii i dalszy rozwój, a tak e przez wspieranie rozwoju rynku NewConnect, GPW bêdzie nadal staraæ siê byæ efektywnym miejscem pozyskiwania kapita³u przez spó³ki ró nej wielkoœci i z ró nych sektorów, spe³niaj¹ce warunki notowania na warszawskim parkiecie. Spó³ka bêdzie ponadto nadal prowadziæ dzia³alnoœæ promocyjn¹ i edukacyjn¹ maj¹c¹ na celu zachêcanie zagranicznych emitentów do notowania akcji na GPW. Inwestorzy. W nastêpstwie niedawnych zmian w polskim prawie, z dniem 1 lipca 2010 r. GPW wprowadzi³a mo liwoœæ krótkiej sprzeda y akcji spó³ek, co powinno zwiêkszyæ p³ynnoœæ rynku, a tym samym aktywnoœæ inwestorów na gie³dzie. Inne kluczowe obszary, na których GPW obecnie koncentruje swoj¹ uwagê, to: wyd³u enie czasu prowadzenia obrotu, co stanowi³oby dope³nienie wprowadzonej we wrzeœniu 2008 r. wczeœniejszej godziny rozpoczêcia obrotu; a tak e 4

10 PODSUMOWANIE wprowadzenie zbiorczych rachunków papierów wartoœciowych, tzw. omnibus accounts, co z kolei u³atwi³oby nabywanie i posiadanie papierów wartoœciowych przez zagraniczne instytucje finansowe oraz prowadzenie przez nie obrotu na rachunek klientów, umo liwiaj¹c im wspó³pracê bezpoœrednio z KDPW. Cz³onkowie. GPW wspó³pracuje z KDPW w celu utworzenia centralnego kontrpartnera (ang. central counterparty CCP), co pozwoli ulepszyæ ofertê us³ug posttransakcyjnych na rynku polskim, zwiêkszyæ bezpieczeñstwo uczestników rozliczeñ, obni yæ koszty us³ug posttransakcyjnych oraz, w po³¹czeniu z wprowadzeniem rachunków zbiorczych, o których mowa powy ej, pobudziæ wzrost obrotów dokonywanych przez inwestorów zagranicznych na GPW. Spó³ka zamierza nadal rozwijaæ swoje inicjatywy maj¹ce na celu zwiêkszanie liczby nowych cz³onków. Inwestycje w najnowoczeœniejsz¹ technologiê. Umowa dotycz¹ca nabycia nowej uniwersalnej platformy obrotu (UTP) od NYSE Euronext to zasadniczy i zdecydowany krok na rzecz umocnienia pozycji konkurencyjnej Spó³ki. Po wdro eniu platforma bêdzie, w porównaniu z istniej¹cymi platformami, szybsza i bardziej skalowalna, oferuj¹c przy tym znacznie szerszy wachlarz funkcjonalnoœci, które zdaniem Spó³ki przyczyni¹ siê do wzrostu wolumenów obrotu w szerszej gamie instrumentów finansowych, jednoczeœnie przyci¹gaj¹c na GPW nowe kategorie inwestorów (np. inwestorów zajmuj¹cych siê handlem o wysokiej czêstotliwoœci i tzw. obrotem algorytmicznym). Obecnie Spó³ka przewiduje, e nowa platforma transakcyjna zostanie uruchomiona w 2012 r. Dywersyfikacja i rozwój dzia³alnoœci GPW przez rozwój oferty produktów. Spó³ka bêdzie nadal pozyskiwaæ dodatkowe Ÿród³a przychodów przez poszerzanie i rozwijanie swojej oferty produktowej. We wszystkich obszarach dzia³alnoœci i liniach biznesowych planowane lub realizowane s¹ odpowiednie inicjatywy: wprowadzenie obrotu funduszami typu ETF na G³ównym Rynku, wdro enie nowych funkcjonalnoœci UTP w celu u³atwienia szerszego obrotu instrumentami pochodnymi, wspieranie wiêkszej aktywnoœci inwestorów profesjonalnych oraz promowanie instrumentów takich jak kontrakty terminowe na poszczególne akcje, opcje na indeksy oraz inne instrumenty pochodne; dalszy rozwój rynku NewConnect jako efektywnego miejsca pozyskiwania kapita³u przez ma³e i œrednie przedsiêbiorstwa, w szczególnoœci krajowe i zagraniczne spó³ki dzia³aj¹ce w sektorach bazuj¹cych na nowych technologiach i innych sektorach charakteryzuj¹cych siê dynamicznym wzrostem; dalsze dzia³ania na rzecz uczynienia z systemu obrotu Catalyst lokomotywy wzrostu historycznie zbyt s³abo rozwiniêtego w Polsce segmentu obligacji oraz ostatnio, wejœcie na rynek obrotu energi¹ elektryczn¹ i instrumentami na niej opartymi, co zdaniem Spó³ki mog³oby nie tylko zwiêkszyæ przychody z obs³ug obrotu, ale tak e pozyskaæ dla platformy GPW nowych inwestorów zainteresowanych inwestycjami na rynkach towarowych. Dalszy rozwój miêdzynarodowej dzia³alnoœci Grupy i uzyskanie pozycji jako regionalnego centrum finansowego. Spó³ka jest zdania, e ma zdolnoœæ i potencja³ pozyskiwania nie tylko krajowych, ale tak e zagranicznych uczestników rynku. Wszystkie elementy strategii Spó³ki maj¹ po czêœci na celu u³atwienie dostêpu oraz zwiêkszenie udzia³u zagranicznych emitentów, inwestorów i poœredników finansowych w rynkach organizowanych i prowadzonych przez Grupê. Region Europy Œrodkowo-Wschodniej jest regionem, na którym Spó³ka skupia siê w ramach swojej miêdzynarodowej strategii: GPW ma na celu umocnienie pozycji najwa niejszej gie³dy instrumentów finansowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej oraz uzyskanie pozycji centrum finansowego tego regionu. Umowa Ramowa miêdzy GPW i NYSE Euronext tworzy ramy strategicznego partnerstwa, okreœlaj¹c dziewiêæ obszarów, w których strony zamierzaj¹ do okreœlonej daty zawrzeæ umowy w zakresie okreœlonych inicjatyw biznesowych. Inicjatywy te obejmuj¹ pe³en zakres oferty produktowej Grupy obrót akcjami, instrumentami pochodnymi oraz instrumentami d³u nymi, na G³ównym Rynku i rynku NewConnect oraz platformie Catalyst, a tak e us³ugi sprzeda y informacji, jak równie szereg innowacyjnych propozycji dotycz¹cych technologii informatycznych, porozumieñ w zakresie obrotu i obs³ugi potransakcyjnej. Patrz Dzia³alnoœæ Grupy Umowa z NYSE Euronext. Akcjonariusz Sprzedaj¹cy Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Skarb Pañstwa posiada akcji zwyk³ych imiennych Spó³ki serii A, stanowi¹cych 98,82% wszystkich Akcji. Patrz rozdzia³y Opis kapita³u zak³adowego oraz Akcjonariusz Sprzedaj¹cy. Statut Spó³ki zawiera szereg postanowieñ, których celem jest (i) zapewnienie kontroli Skarbu Pañstwa nad Spó³k¹ po zakoñczeniu Oferty pomimo posiadania pakietu akcji, który stanowi ok. 35% kapita³u zak³adowego, m.in. poprzez wprowadzenie akcji serii A, uprzywilejowanych co do prawa g³osu w ten sposób, e na ka d¹ akcjê przypadaj¹ dwa g³osy, oraz wprowadzenie ograniczenia wykonywania prawa g³osu do 10%, które nie dotyczy akcjonariuszy posiadaj¹cych ponad akcji serii A; oraz (ii) zapewnienie pewnych praw akcjonariuszom mniejszoœciowym, m.in. prawa wskazywania co najmniej jednego kandydata na cz³onka Rady Nadzorczej. Ponadto, w ci¹gu trzech lat od zakoñczenia Oferty, nabywca akcji od Skarbu Pañstwa bêdzie móg³ nabyæ je bez koniecznoœci og³aszania obowi¹zkowego wezwania do zapisywania siê na sprzeda akcji. Patrz rozdzia³y Zarz¹dzanie i ad Korporacyjny, Opis kapita³u zak³adowego prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Walnym Zgromadzeniem Prawo g³osu oraz Obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami Sprzedawanymi Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami, przewidziane w Ustawie o Ofercie Publicznej. 5

11 PODSUMOWANIE Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdañ z ca³kowitych dochodów wtys.z³ 6 miesiêcy zakoñczone 30 czerwca Rok zakoñczony 31 grudnia (niezbadane) (zbadane) Przychodyzesprzeda y Przychodyzobs³ugiobrotu Przychodyzobs³ugiemitentów Przychodyzesprzeda yinformacji Przychodypozosta³e Kosztydzia³alnoœcioperacyjnej Pozosta³eprzychody Pozosta³ekoszty Zyskzdzia³alnoœcioperacyjnej Udzia³wzyskachjednostekstowarzyszonych Przychodyfinansowe Kosztyfinansowe Zyskprzedopodatkowaniem Podatekdochodowy Zysknettookresuobrotowego Podstawowy/rozwodniony zysk na akcjê (1) (w z³).. 1,30 1,22 2,40 2,14 3,82 ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Pozosta³e skonsolidowane dane finansowe wtys.z³ 6 miesiêcy zakoñczone 30 czerwca Rok zakoñczony 31 grudnia (niezbadane) (zbadane) Zyskzdzia³alnoœcioperacyjnej Plus: Udzia³ w zyskach jednostek stowarzyszonych Plus: Amortyzacja EBITDA (2) (1) Obliczony w oparciu o zysk netto przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej. (2) Niezbadane. ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Spó³ka Na potrzeby niniejszego Prospektu EBITDA jest okreœlana jako zysk z dzia³alnoœci operacyjnej oraz udzia³ w zyskach jednostek stowarzyszonych skorygowany o amortyzacjê. Zdaniem Spó³ki EBITDA dostarcza dodatkowych informacji przydatnych do oceny wyników Grupy. EBITDA jest prezentowana, poniewa zdaniem Spó³ki stanowi przydatny miernik wyników dzia³alnoœci Grupy. WskaŸnik EBITDA nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien byæ traktowany jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku (straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przep³ywów pieniê nych z dzia³alnoœci operacyjnej na podstawie MSSF. Nie mo e byæ tak e traktowany jako wskaÿnik p³ynnoœci. WskaŸnik EBITDA nie jest przewidziany jako miara przep³ywów pieniê nych dostêpnych Zarz¹dowi do wykorzystania wedle jego uznania, gdy nie uwzglêdnia on niektórych pozycji przep³ywów pieniê nych, takich jak p³atnoœci z tytu³u odsetek, p³atnoœci z tytu³u podatków, p³atnoœci zwi¹zanych z obs³ug¹ zad³u enia oraz nak³adów inwestycyjnych. Nale y zauwa yæ, e wskaÿnik EBITDA nie jest wskaÿnikiem posiadaj¹cym powszechnie stosowan¹ jednolit¹ definicjê, a co za tym idzie, jego wyliczenie mo e ró niæ siê znacz¹co w zale noœci od podmiotu stosuj¹cego ten wskaÿnik, zaœ sam wskaÿnik nie daje podstaw do porównañ z innymi spó³kami. WskaŸnik EBITDA jest obliczany przez Spó³kê i nie zosta³ ujêty w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych. 6

12 PODSUMOWANIE Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdañ z sytuacji finansowej wtys.z³ Stan na 30 czerwca Stan na 31 grudnia (niezbadane) (zbadane) Aktywatrwa³e Aktywafinansowedostêpnedosprzeda y Rzeczoweaktywatrwa³e Inwestycjewjednostkachstowarzyszonych Inne Aktywaobrotowe Œrodkipieniê neiichekwiwalenty Aktywafinansowedostêpnedosprzeda y Aktywafinansoweutrzymywanedoterminuwymagalnoœci Inne Aktywarazem Kapita³w³asny Zobowi¹zaniad³ugoterminowe Zobowi¹zaniakrótkoterminowe (2) (1) Kapita³w³asnyizobowi¹zaniarazem (1) Odzwierciedla przesuniêcia kwoty dywidendy z kapita³u w³asnego do zobowi¹zañ w wysokoœci 506,2 mln z³. (2) Odzwierciedla przesuniêcia kwoty dywidendy z kapita³u w³asnego do zobowi¹zañ w wysokoœci 90,7 mln z³. ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdañ przep³ywów pieniê nych wtys.z³ 6 miesiêcy zakoñczone 30 czerwca Rok zakoñczony 31 grudnia (niezbadane) (zbadane) Przep³ywypieniê nezdzia³alnoœcioperacyjnej Przep³ywy pieniê ne z dzia³alnoœci inwestycyjnej ( ) Przep³ywypieniê nezdzia³alnoœcifinansowej... ( ) Zwiêkszenie (zmniejszenie) stanu œrodków pieniê nychiichekwiwalentównetto... ( ) (13.696) Œrodki pieniê ne i ich ekwiwalenty na pocz¹tek okresu Œrodki pieniê ne i ich ekwiwalenty na koniec okresu ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe 7

13 PODSUMOWANIE Wybrane wskaÿniki finansowe Stan na dzieñ/za szeœæ miesiêcy zakoñczone 30 czerwca Stan na dzieñ/za rok zakoñczony 31 grudnia (niezbadane) Rentownoœæ EBITDA (1)... 60,8% 54,9% 52,7% 49,7% 80,5% Rentownoœæ dzia³alnoœci operacyjnej (2)... 47,4% 40,3% 39,9% 38,5% 64,0% Stopa zwrotu z kapita³ów w³asnych (ROE) (3)... 14,2% 13,9% 10,2% 21,2% WskaŸnik zad³u enia kapita³u w³asnego (4)... 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% (1) Rentownoœæ EBITDA oznacza wskaÿnik EBITDA podzielony przez wartoœæ przychodów ze sprzeda y. (2) Rentownoœæ dzia³alnoœci operacyjnej oznacza zysk z dzia³alnoœci operacyjnej podzielony przez przychody ze sprzeda y. (3) Stopa zwrotu z kapita³ów w³asnych oznacza zysk netto za dany okres podzielony przez œrednie kapita³y w³asne za dany okres (liczone jako œrednia wartoœci kapita³ów w³asnych na pocz¹tek okresu i wartoœci kapita³ów w³asnych na koniec okresu). Za okres 6 miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r. obliczony poprzez podzielenie zysku netto za okres 12 miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r. przez œrednie saldo kapita³ów w³asnych (obliczone jako œrednia arytmetyczna kapita³ów w³asnych na dzieñ 30 czerwca 2010 i 2009 r.). Stopa zwrotu z kapita³ów w³asnych na koniec 2009 r. oraz na 30 czerwca 2010 r. uwzglêdnia przesuniêcie kwoty zadeklarowanej dywidendy w wysokoœci odpowiednio 506,2 mln z³ oraz 90,7 mln z³ z kapita³u do zobowi¹zañ. Informacje na temat wyp³aty dywidendy znajduj¹ siê w rozdziale Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci Wyp³aty dywidend na rzecz Skarbu Pañstwa. (4) WskaŸnik zad³u enia kapita³u w³asnego oznacza zobowi¹zania odsetkowe (w tym zobowi¹zania z tytu³u leasingu finansowego) podzielone przez kapita³y w³asne. ród³o: Spó³ka Podsumowanie czynników ryzyka Czynniki ryzyka zwi¹zane z gospodark¹ polsk¹ i ogólnoœwiatow¹ Niekorzystne zdarzenia maj¹ce wp³yw na polsk¹ gospodarkê i perspektywy jej rozwoju mog¹ negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki z dzia³alnoœci Sytuacja gospodarcza innych krajów oraz przekonanie o istnieniu ryzyka zwi¹zanego z sytuacj¹ gospodarcz¹ innych krajów mo e negatywnie wp³yn¹æ na polsk¹ gospodarkê, perspektywy prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej w regionie, a przez to na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki z dzia³alnoœci Czynniki pozostaj¹ce poza kontrol¹ Grupy mog¹ spowodowaæ znacz¹cy spadek popytu na jej produkty i us³ugi oraz negatywnie wp³yn¹æ na jej dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ i wyniki z dzia³alnoœci Czynniki ryzyka zwi¹zane z przepisami prawa i regulacjami Grupa mo e nie spe³niæ wymagañ regulacyjnych oraz zaleceñ KNF odnosz¹cych siê do jej dzia³alnoœci Dzia³alnoœæ Grupy jest œciœle regulowana, w zwi¹zku z czym zmiany regulacyjne mog¹ negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki z dzia³alnoœci Zmiany przepisów podatkowych lub ich urzêdowych interpretacji mog¹ istotnie negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki z dzia³alnoœci Zmiany przepisów dotycz¹cych OFE i inne zdarzenia maj¹ce wp³yw na te fundusze mog¹ skutkowaæ zmniejszeniem aktywnoœci inwestycyjnej na GPW Czynniki ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Grupy Spadek aktywnoœci emitentów i inwestorów mo e doprowadziæ do zmniejszenia siê liczby i wartoœci ofert papierów wartoœciowych oraz wolumenów obrotów Znacz¹ca czêœæ przychodów ze sprzeda y Grupy uzale niona jest od obrotów akcjami ograniczonej liczby emitentów oraz kontraktami futures, realizowanych przez ograniczon¹ liczbê cz³onków gie³dy Znacz¹ca czêœæ przychodów Grupy z instrumentów pochodnych uzale niona jest od obrotu kontraktami futures na indeksy Grupa mo e byæ nara ona na znacz¹c¹ okresow¹ zmiennoœæ przychodów i zysków z uwagi na nieprzewidywalny poziom przychodów i stosunkowo wysoki poziom kosztów sta³ych oraz koszty, które jednorazowo bêd¹ poniesione w drugiej po³owie 2010 r. Grupanara onajestnaryzykokonkurencji Konkurencja ze strony MTF-ów mo e wzrosn¹æ zarówno na rynku polskim, jak i na innych rynkach Europy Œrodkowo-Wschodniej 8

14 PODSUMOWANIE Konkurencja cenowa i zmiany w zakresie polityki op³at obejmuj¹ce ca³y sektor gie³d mog¹ skutkowaæ zmniejszeniem przychodów GPW Grupa mo e nie byæ w stanie zrealizowaæ swojej strategii Grupa mo e selektywnie szukaæ mo liwoœci przejmowania innych podmiotów lub zawierania aliansów strategicznych, w zakresie dzia³alnoœci, produktów lub technologii Wyniki finansowe Grupy zale ¹ od utrzymania przez Spó³kê dobrej reputacji i zaufania klientów do zdolnoœci obs³ugiwania transakcji gie³dowych i zachowania zgodnoœci z odpowiednimi przepisami prawa i regulacjami Spó³ka jako podmiot organizuj¹cy i prowadz¹cy rynki instrumentów finansowych posiada zobowi¹zania samoregulacyjne, które mog¹ powodowaæ konflikty interesów i ryzyko reputacyjne po wprowadzeniu Akcji Sprzedawanych do obrotu Korzyœci z udzia³u Spó³ki w KDPW mog¹ ulec zmniejszeniu Zdolnoœæ Spó³ki do wyp³aty dywidendy zale y od szeregu czynników i nie ma gwarancji, e w danym roku Spó³ka bêdzie w stanie wyp³aciæ dywidendê zgodnie ze swoj¹ polityk¹ w zakresie dywidendy lub w ogóle bêdzie w stanie dywidendê wyp³aciæ Du a czêœæ kosztów ponoszonych przez Grupê ma charakter sta³y, co oznacza, e dostosowanie ich do wahañ przychodów jest znacznie utrudnione Op³aty regulacyjne stanowi¹ znacz¹ce koszty Spó³ki, przy czym Spó³ka ma niewielki wp³yw na ich wysokoœæ, która mo e znacz¹co wzrosn¹æ Dzia³alnoœæ Grupy jest uzale niona od zdolnoœci pozyskiwania i utrzymania wykwalifikowanych pracowników Metody zarz¹dzania ryzykiem stosowane przez Grupê mog¹ nie byæ odpowiednio skuteczne lub niewystarczaj¹ce Dzia³alnoœæ Grupy jest uzale niona od osób trzecich, nad którymi Grupa ma ograniczon¹ kontrolê lub nie ma adnej kontroli Platformy transakcyjne Grupy mog¹ ulec awarii Grupa mo e nie byæ w stanie nad¹ aæ za gwa³townymi zmianami technologicznymi System transakcyjny GPW, WARSET, nie jest tak efektywny jak inne systemy Niewdro enie nowego uniwersalnego systemu transakcyjnego, który ma zostaæ nabyty od NYSE Euronext, mo e mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, wynik dzia³alnoœci operacyjnej i perspektywy rozwoju Odnoœnie do strategicznej wspó³pracy, w Umowie Ramowej okreœlony zosta³ szereg inicjatyw biznesowych, w zwi¹zku z którymi strony zamierzaj¹ w przysz³oœci zawrzeæ umowy, lecz brak jest pewnoœci, e niezbêdne umowy zostan¹ pomyœlnie wynegocjowane lub zawarte na warunkach korzystnych dla GPW lub w ogóle zawarte Odpowiedzialnoœæ, jak¹ mo e ponieœæ NYSE Euronext w wypadku naruszenia przezeñ Umowy Ramowej, jest przedmiotem istotnego ograniczenia umownego, a zatem ryzyko takiego naruszenia mo e byæ podwy szone i GPW mo e nie uzyskaæ pe³nej rekompensaty z tytu³u poniesionych strat, i w razie takiego naruszenia mo e nie uzyskaæ rekompensaty odpowiedniej do oczekiwanych zysków Grupa mo e nieskutecznie chroniæ w³asnoœæ intelektualn¹ Naruszenie przez Grupê praw w³asnoœci intelektualnej innych osób mo e skutkowaæ sporem s¹dowym i mieæ negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Spó³ka mo e staæ siê stron¹ sporów pracowniczych Nieruchomoœci bêd¹ce w posiadaniu Grupy mog¹ byæ przedmiotem roszczeñ reprywatyzacyjnych Potencjalne naruszenie przepisów o ochronie konkurencji przez Spó³kê Czynniki ryzyka zwi¹zane z ³adem korporacyjnym Statut ogranicza prawa g³osu akcjonariuszy posiadaj¹cych ponad 10% g³osów; po przeprowadzeniu Oferty Skarb Pañstwa pozostanie akcjonariuszem dominuj¹cym Spó³ki i mo e podejmowaæ decyzje, które mog¹ nie byæ zgodne z najlepszym interesem Spó³ki lub jej pozosta³ych akcjonariuszy Grupa mo e byæ przedmiotem zmiany kontroli, w szczególnoœci je eli Skarb Pañstwa sprzeda pakiet akcji GPW uprzywilejowanych co do prawa g³osu; akcjonariusz nabywaj¹cy taki pakiet mo e byæ w stanie uzyskaæ kontrolê nad Spó³k¹ bez koniecznoœci og³aszania obowi¹zkowego wezwania do zapisywania siê na sprzeda akcji, a nastêpnie wykonywaæ te same prawa, jakie obecnie wykonuje Skarb Pañstwa; nawet w przypadku og³oszenia wezwania akcjonariusze inni ni Akcjonariusz Wiêkszoœciowy nie bêd¹ mogli wyjœæ z inwestycji na warunkach tak korzystnych, jak warunki uzyskane przez Akcjonariusza wiêkszoœciowego Zmiana kontroli nad Spó³k¹ mo e byæ ograniczona postanowieniami przepisów dotycz¹cych papierów wartoœciowych oraz Statutu 9

15 PODSUMOWANIE Zarz¹d Gie³dy mo e byæ w stanie podejmowaæ dzia³ania, które bêd¹ kluczowe dla dzia³alnoœci Spó³ki pomimo sprzeciwu Rady Gie³dy Czynniki ryzyka zwi¹zane z Ofert¹ oraz Akcjami Sprzedawanymi Akcjonariusz Sprzedaj¹cy mo e odst¹piæ od Oferty lub zawiesiæ jej przeprowadzenie Umowa o Gwarantowanie Oferty bêdzie podlegaæ zwyczajowym warunkom zawieszaj¹cym dotycz¹cym zobowi¹zania gwarancyjnego oraz bêdzie zawieraæ zwyczajowe warunki upowa niaj¹ce strony do jej rozwi¹zania lub wypowiedzenia W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z ofert¹ publiczn¹ lub ubieganiem siê o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Sprzedawanych do obrotu na rynku regulowanym, KNF mo e miêdzy innymi zakazaæ przeprowadzenia Oferty lub zawiesiæ Ofertê oraz nakazaæ wstrzymanie ubiegania siê lub zakazaæ ubiegania siê o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji Sprzedawanych do obrotu na rynku regulowanym Je eli Spó³ka nie spe³ni wymagañ okreœlonych w Regulaminie GPW lub Ustawie o Ofercie Publicznej, Akcje Sprzedawane mog¹ zostaæ wykluczone z obrotu na GPW Obrót Akcjami Sprzedawanymi na GPW mo e zostaæ zawieszony Kurs Akcji Sprzedawanych mo e ulec obni eniu Akcje nie by³y przedmiotem obrotu gie³dowego, wiêc p³ynnoœæ i kurs notowañ Akcji Sprzedawanych mog¹ podlegaæ znacznym wahaniom Na Spó³kê mog¹ zostaæ na³o one sankcje administracyjne za naruszenie przepisów prawa Wartoœæ Akcji Sprzedawanych w portfelach inwestorów zagranicznych mo e ulec obni eniu na skutek zmiennoœci kursów walutowych Je eli analitycy gie³dowi nie opublikuj¹ raportów dotycz¹cych Spó³ki lub je eli zmieni¹ swoje rekomendacje na negatywne, kurs notowañ i p³ynnoœæ Akcji Sprzedawanych mog¹ ulec obni eniu Posiadacze Akcji Sprzedawanych w niektórych jurysdykcjach mog¹ podlegaæ ograniczeniom w zakresie wykonania prawa poboru akcji nowych emisji Szczegó³owy opis czynników ryzyka patrz Czynniki ryzyka. 10

16 PODSUMOWANIE Podsumowanie warunków Oferty Poni sze podsumowanie warunków Oferty przedstawia wybrane informacje dotycz¹ce Oferty oraz Akcji Sprzedawanych. Informacje zawarte w niniejszym podsumowaniu nie s¹ wyczerpuj¹ce i nale y je analizowaæ wy³¹cznie w kontekœcie bardziej szczegó³owych informacji zamieszczonych w innych rozdzia³ach Prospektu, w szczególnoœci w rozdziale Warunki Oferty oraz w rozdziale Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalnoœci Akcji. Spó³ka Akcjonariusz Sprzedaj¹cy Akcje Sprzedawane Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. Skarb Pañstwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowany przez Ministra Skarbu Pañstwa. Akcjonariusz Sprzedaj¹cy oferuje do akcji zwyk³ych na okaziciela serii B o wartoœci nominalnej 1,00 z³ ka da. NajpóŸniej w dniu ustalenia Ceny Sprzeda y, Akcjonariusz Sprzedaj¹cy, w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz w porozumieniu z Oferuj¹cym ustali ostateczn¹ liczbê Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty oraz ostateczn¹ liczbê Akcji Sprzedawanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów. Oferta Oferta publiczna Akcji Sprzedawanych przeprowadzana na podstawie Prospektu na terytorium Polski. W zwi¹zku z Ofert¹ mog¹ zostaæ podjête ograniczone dzia³ania promocyjne maj¹ce na celu przekazanie informacji o Ofercie Kwalifikowanym Nabywcom Instytucjonalnym w Stanach Zjednoczonych Ameryki zgodnie z Przepisem 144A wydanym na podstawie Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych oraz innym Inwestorom Instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wy³¹czeniem Polski) zgodnie z Regulacj¹ S wydan¹ na podstawie Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych. W celu prowadzenia powy szych ograniczonych dzia³añ promocyjnych, w ka dym przypadku zgodnie z w³aœciwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie dzia³ania bêd¹ podejmowane, zosta³ sporz¹dzony miêdzynarodowy dokument marketingowy w jêzyku angielskim (International Offering Circular), który nie bêdzie podlega³ zatwierdzeniu przez KNF ani inny organ nadzoru w adnej jurysdykcji. Prospekt nie bêdzie podlega³ zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny ni KNF ani nie bêdzie przedmiotem rejestracji ani zg³oszenia do organu nadzoru w adnym innym pañstwie ni Polska. Oferta jest skierowana do Inwestorów Indywidualnych oraz Inwestorów Instytucjonalnych. Przewidywany harmonogram Oferty 13 paÿdziernika 2010 r. ustalenie Ceny Maksymalnej. 14 paÿdziernika 2010 r. zawarcie warunkowej Umowy o Gwarantowanie Oferty, publikacja Prospektu, z³o enie wniosku o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawieraj¹cego informacjê na temat Ceny Maksymalnej oraz publikacja takiego aneksu do Prospektu (przy za³o eniu, e zatwierdzenie powy szego aneksu do Prospektu nast¹pi w dniu 14 paÿdziernika 2010 r.). 15 paÿdziernika 2010 r. rozpoczêcie budowania ksiêgi popytu wœród Inwestorów Instytucjonalnych. 18 paÿdziernika 2010 r. rozpoczêcie przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych. 27 paÿdziernika 2010 r. zakoñczenie przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych (do godziny 23:59). 28 paÿdziernika 2010 r. zakoñczenie budowania ksiêgi popytu wœród Inwestorów Instytucjonalnych (do godziny 17:00), ustalenie ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ceny Sprzeda y dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzeda y dla Inwestorów Instytucjonalnych, podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty okreœlaj¹cego Cenê Sprzeda y oraz ostateczn¹ liczbê Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty. 11

17 PODSUMOWANIE 29 paÿdziernika 2010 r. lub oko³o tej daty opublikowanie Ceny Sprzeda y, ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty oraz ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów. 29 paÿdziernika 2010 r. do 3 listopada 2010 r. przyjmowanie zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych. Do 4 listopada 2010 r. ewentualne zapisy sk³adane przez Gwarantów Oferty w wykonaniu zobowi¹zañ wynikaj¹cych z Umowy o Gwarantowanie Oferty oraz przydzia³ Akcji Sprzedawanych w Ofercie. 5 listopada 2010 r. z³o enie zlecenia sprzeda y Akcji Sprzedawanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za poœrednictwem systemu GPW oraz zapisanie Akcji Sprzedawanych na rachunkach papierów wartoœciowych Inwestorów Indywidualnych. Do 8 listopada 2010 r. zapisanie Akcji Sprzedawanych na rachunkach papierów wartoœciowych Inwestorów Instytucjonalnych (pod warunkiem e dane przekazane przez inwestorów na potrzeby zapisania Akcji Sprzedawanych na ich rachunkach papierów wartoœciowych bêd¹ kompletne i prawid³owe). 9 listopada 2010 r. pierwszy dzieñ notowania Akcji Sprzedawanych na GPW. Cena Maksymalna Cena Sprzeda y Prawo g³osu Prawo do dywidendy Maksymalna cena sprzeda y Akcji Sprzedawanych na potrzeby sk³adania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych zostanie ustalona przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego, w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz w porozumieniu z Oferuj¹cym oraz zostanie zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty, przekazana do publicznej wiadomoœci w dniu 14 paÿdziernika 2010 r. w formie aneksu do Prospektu. Cena sprzeda y dla Inwestorów Indywidualnych oraz cena sprzeda y dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalona przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego, w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz w porozumieniu z Oferuj¹cym, po zakoñczeniu procesu budowania ksiêgi popytu wœród Inwestorów Instytucjonalnych. Informacja na temat Ceny Sprzeda y zostanie przekazana przez Spó³kê do publicznej wiadomoœci w trybie okreœlonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Cena sprzeda y dla Inwestorów Instytucjonalnych mo e zostaæ ustalona na poziomie wy szym ni Cena Maksymalna. Ka da Akcja Sprzedawana uprawnia do jednego g³osu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spó³ki zawiera w powy szym wzglêdzie pewne ograniczenie polegaj¹ce na tym, e akcjonariusz dysponuj¹cy wiêcej ni 10% g³osów istniej¹cych w Spó³ce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia nie mo e wykonywaæ prawa g³osu z nadwy ki g³osów ponad 10%. Ka da Akcja Sprzedawana uprawnia do dywidendy (je eli zostanie podjêta uchwa³a o jej wyp³acie), pocz¹wszy od dywidendy za 2010 r. Akcje Spó³ki nie s¹ uprzywilejowane pod wzglêdem prawa do dywidendy. 12

18 PODSUMOWANIE Mened erowie Oferty Globalni Koordynatorzy i Wspó³prowadz¹cy Ksiêgê Popytu Citi (Bank Handlowy w Warszawie S.A., Citigroup Global Markets Limited i Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.), Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities Ltd. oraz UBS Limited Oferuj¹cy i Wspó³prowadz¹cy Ksiêgê Popytu Dom Maklerski PKO Banku Polskiego Wspó³prowadz¹cy Ksiêgê Popytu IPOPEMA Securities S.A., KBC Securities N.V. (Spó³ka Akcyjna) Oddzia³ w Polsce oraz Société Générale S.A. Wspó³mened erowie Oferty Biuro Maklerskie Alior Bank S.A., Dom Maklerski Banku Ochrony Œrodowiska S.A., Dom Maklerski IDM S.A., Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Spó³ka Akcyjna Oddzia³ w Polsce oraz Wood & Company Financial Services, A.S. Spó³ka Akcyjna, Oddzia³ wpolsce Gwarantowanie Oferty Zamiarem Akcjonariusza Sprzedaj¹cego oraz Spó³ki jest zawarcie z Globalnymi Koordynatorami, Oferuj¹cym, Wspó³prowadz¹cymi Ksiêgê Popytu lub ich podmiotami powi¹zanymi, którzy bêd¹ dzia³aæ jako gwaranci Oferty (Gwaranci Oferty) oraz DMBH, warunkowej umowy o gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych, którym zostan¹ wstêpnie przydzielone Akcje Sprzedawane w Ofercie na zasadzie subemisji inwestycyjnej (Umowa o Gwarantowanie Oferty). Zawarcie Umowy o Gwarantowanie Oferty jest planowane na dzieñ 14 paÿdziernika 2010 r. Zobowi¹zanie ka dego z Gwarantów Oferty bêdzie ograniczone do nabycia Akcji Sprzedawanych w liczbie nieprzekraczaj¹cej, wraz z ju posiadanymi akcjami Spó³ki, 4,99% ogólnej liczby g³osów lub kapita³u zak³adowego Spó³ki. Po zakoñczeniu procesu budowy ksiêgi popytu, w dniu ustalenia Ceny Sprzeda y jest planowane podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty okreœlaj¹cego w szczególnoœci Cenê Sprzeda y oraz ostateczn¹ liczbê Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty. W ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty Gwaranci Oferty zobowi¹ ¹ siê, z zastrze eniem ziszczenia siê okreœlonych warunków, do do³o enia nale ytej starannoœci w celu zapewnienia nabycia i op³acenia Akcji Sprzedawanych przez Inwestorów Instytucjonalnych oraz do nabycia, b¹dÿ spowodowania nabycia przez ich podmioty powi¹zane, tych Akcji Sprzedawanych, które nie zosta³y nabyte przez takich Inwestorów Instytucjonalnych. Umowa o Gwarantowanie Oferty bêdzie umow¹ warunkow¹, która bêdzie przewidywaæ, e zobowi¹zania Gwarantów Oferty bêd¹ zale ne od spe³nienia pewnych warunków, w szczególnoœci warunkiem wykonania zobowi¹zañ Gwarantów Oferty bêdzie zawarcie aneksu cenowego. W pewnych sytuacjach Globalni Koordynatorzy bêd¹ równie uprawnieni do rozwi¹zania lub wypowiedzenia Umowy o Gwarantowanie Oferty do dnia pierwszego notowania Akcji Sprzedawanych na GPW (tj. do dnia 9 listopada 2010 r.). Umowa o Gwarantowanie Oferty bêdzie zawiera³a zwyczajowe w miêdzynarodowych ofertach podobnych do Oferty oœwiadczenia i zapewnienia Spó³ki oraz Akcjonariusza Sprzedaj¹cego. Zgodnie z Umow¹ o Gwarantowanie Oferty Akcjonariusz Sprzedaj¹cy i Spó³ka zobowi¹ ¹ siê do zwolnienia Gwarantów Oferty oraz innych okreœlonych osób z odpowiedzialnoœci i obowi¹zku œwiadczenia w zwi¹zku z okreœlonymi zobowi¹zaniami (tzw. klauzula indemnifikacyjna). 13

19 PODSUMOWANIE Stabilizacja Akcjonariusz Sprzedaj¹cy przewiduje, e w zwi¹zku z Ofert¹ Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczêdnoœci Bank Polski Spó³ka Akcyjna Oddzia³ Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, dzia³aj¹cy w charakterze mened erów stabilizuj¹cych (Mened erowie Stabilizuj¹cy, a ka dy z nich z osobna Mened er Stabilizuj¹cy) bêd¹ mogli nabywaæ na GPW akcje Spó³ki w liczbie stanowi¹cej do 10% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych w celu stabilizacji ich kursu gie³dowego na poziomie wy szym ni poziom, który ustali³by siê w innych okolicznoœciach, gdyby dzia³ania takie nie by³y podejmowane. Nabywanie akcji Spó³ki w ramach transakcji stabilizacyjnych bêdzie dokonywane na zasadach okreœlonych w Rozporz¹dzeniu w Sprawie Stabilizacji. Transakcje nabycia akcji Spó³ki bêd¹ mog³y byæ dokonywane w okresie nie d³u szym ni 30 dni od dnia rozpoczêcia notowañ akcji Spó³ki na GPW (Okres Stabilizacji) po cenie nie wy szej ni Cena Sprzeda y dla Inwestorów Instytucjonalnych. Mened erowie Stabilizuj¹cy nie bêd¹ jednak zobowi¹zani do podjêcia jakichkolwiek dzia³añ stabilizacyjnych. Jeœli dzia³ania takie zostan¹ podjête przez Mened erów Stabilizuj¹cych, mog¹ one zostaæ przerwane w ka dym czasie, jednak nie póÿniej ni z up³ywem Okresu Stabilizacji. Nie ma pewnoœci, e jeœli dzia³ania stabilizacyjne zostan¹ podjête, to przynios¹ one przewidywane skutki. W zwi¹zku z transakcjami stabilizacyjnymi, które Mened erowie Stabilizuj¹cy mog¹ przeprowadzaæ na GPW oraz pod warunkiem zawieszaj¹cym, e co najmniej 10% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty zostanie ostatecznie przydzielonych zagranicznym Inwestorom Instytucjonalnym, Akcjonariusz Sprzedaj¹cy dokona sprzeda y Mened erom Stabilizuj¹cym do 10% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty pod warunkiem rozwi¹zuj¹cym nabycia Akcji przez Mened erów Stabilizuj¹cych w transakcjach stabilizuj¹cych (Opcja Stabilizacyjna). Nabycie Akcji przez Mened erów Stabilizuj¹cych w transakcjach stabilizuj¹cych, stanowi¹ce spe³nienie siê warunku rozwi¹zuj¹cego, bêdzie skutkowa³o zwrotnym przeniesieniem ich w³asnoœci na Akcjonariusza Sprzedaj¹cego podczas trwania lub po zakoñczeniu Okresu Stabilizacji. Zwrotne przeniesienie Akcji mo e nast¹piæ w ramach jednej lub wiêcej transakcji. Informacje na temat stabilizacji bêd¹ przekazywane na zasadach przewidzianych w Rozporz¹dzeniu w Sprawie Stabilizacji. Umowne ograniczenia zbywalnoœci Akcji Akcjonariusz Sprzedaj¹cy W Umowie o Gwarantowanie Oferty Akcjonariusz Sprzedaj¹cy zobowi¹ e siê wobec Gwarantów Oferty oraz DMBH, i w okresie od dnia zawarcia tej umowy do up³ywu 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW ani Akcjonariusz Sprzedaj¹cy, ani jakakolwiek osoba dzia³aj¹ca w jego imieniu, nie bêdzie, bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów (z zastrze eniem okreœlonych wyj¹tków), oferowaæ, sprzedawaæ, obci¹ aæ ani w inny sposób rozporz¹dzaæ, ani publicznie og³aszaæ emisji, oferty, sprzeda y ani zbycia lub zamiaru podjêcia takich dzia³añ lub podejmowaæ dzia³añ zmierzaj¹cych do lub mog¹cych skutkowaæ emisj¹, ofert¹, sprzeda ¹ lub zbyciem Akcji lub papierów wartoœciowych wymiennych b¹dÿ zamiennych na Akcje lub umo liwiaj¹cych ich uzyskanie w drodze realizacji praw zwi¹zanych z takimi papierami wartoœciowymi, innych praw umo liwiaj¹cych nabycie Akcji ani innych papierów wartoœciowych lub instrumentów finansowych, których wartoœæ jest ustalana bezpoœrednio lub poœrednio przez odniesienie do ceny powy szych papierów wartoœciowych stanowi¹cych ich instrument bazowy, w³¹cznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Ponadto Akcjonariusz Sprzedaj¹cy zobowi¹ e siê, e do dnia przypadaj¹cego 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW (lub innej póÿniejszej daty, która mo e zostaæ okreœlona w Umowie o Gwarantowanie Oferty), bez zgody Globalnych Koordynatorów nie zawrze adnej innej transakcji, która mo e skutkowaæ emisj¹, ofert¹, sprzeda ¹ lub zbyciem papierów wartoœciowych Spó³ki podobnych do papierów wartoœciowych oferowanych w Ofercie. 14

20 PODSUMOWANIE Spó³ka W Umowie o Gwarantowanie Oferty Spó³ka zobowi¹ e siê wobec Gwarantów Oferty oraz DMBH, i w okresie od dnia zawarcia tej umowy do up³ywu 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW, ani Spó³ka, ani Spó³ki Zale ne, ani spó³ki powi¹zane ze Spó³k¹, nad którymi Spó³ka sprawuje kontrolê wynikaj¹c¹ z prawa do powo³ywania cz³onków organów takiej spó³ki lub umowy o zarz¹dzanie lub z posiadania wiêkszoœci g³osów w ogólnej liczbie g³osów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takiej spó³ki, ani jakakolwiek osoba dzia³aj¹cy w ich imieniu, nie bêd¹, bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów, dokonywaæ emisji, oferowaæ, sprzedawaæ, obci¹ aæ ani w inny sposób rozporz¹dzaæ, ani publicznie og³aszaæ emisji, oferty, sprzeda y ani zbycia, lub zamiaru podjêcia takich dzia³añ lub podejmowaæ dzia³añ zmierzaj¹cych do lub mog¹cych skutkowaæ emisj¹ Akcji lub papierów wartoœciowych wymiennych b¹dÿ zamiennych na Akcje lub umo liwiaj¹cych ich uzyskanie w drodze realizacji praw zwi¹zanych z takimi papierami wartoœciowymi, innych praw umo liwiaj¹cych nabycie Akcji, ani innych papierów wartoœciowych lub instrumentów finansowych, których wartoœæ jest ustalana bezpoœrednio lub poœrednio przez odniesienie do ceny powy szych papierów wartoœciowych stanowi¹cych ich instrument bazowy, w³¹cznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Spó³ka zobowi¹ e siê równie wobec Gwarantów Oferty oraz DMBH, i w okresie od dnia zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do up³ywu 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW, Spó³ka nie bêdzie (oraz spowoduje, e jej Spó³ki Zale ne lub spó³ki powi¹zane nie bêd¹), bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów lub Oferuj¹cego, ani nabywaæ lub publicznie og³aszaæ zamiaru nabycia Akcji ani obni aæ lub publicznie og³aszaæ zamiaru obni enia swojego kapita³u zak³adowego. Ponadto Spó³ka zobowi¹ e siê, e do dnia przypadaj¹cego 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW (lub innej póÿniejszej daty, która mo e zostaæ okreœlona w Umowie o Gwarantowanie Oferty), bez zgody Globalnych Koordynatorów nie zawrze adnej transakcji, która mo e skutkowaæ emisj¹, ofert¹, sprzeda ¹lubzbyciempapierów wartoœciowych podobnych do papierów wartoœciowych Spó³ki oferowanych w Ofercie. Rozproszenie Notowanie Akcji Oferta nie doprowadzi do rozwodnienia akcjonariuszy. Akcje Spó³ki nie by³y i nie s¹ przedmiotem obrotuna adnymrynkuregulowanym. Niezw³ocznie po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF Spó³ka zamierza z³o yæ do KDPW wniosek o rejestracjê akcji zwyk³ych na okaziciela serii B Spó³ki w KDPW. Rejestracja Akcji Sprzedawanych w KDPW nast¹pi przed rozpoczêciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych. Ponadto, Spó³ka zamierza z³o yæ wniosek do GPW, dzia³aj¹cej w charakterze spó³ki organizuj¹cej i prowadz¹cej rynek, o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Sprzedawanych do obrotu na rynku podstawowym GPW w systemie notowañ ci¹g³ych. 15