Niniejszy Aneks został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 29 sierpnia 2017 r.

Transkrypt

1 Aneks nr 2 z dnia 23 sierpnia 2017 r. do Prospektu Emisyjnego Podstawowego Programu Emisji Obligacji Victoria Dom S.A. zatwierdzonego w dniu 23 marca 2017 r. Aneks nr 2 do Prospektu Emisyjnego Podstawowego Programu Emisji Obligacji Victoria Dom S.A. ( Aneks ) został sporządzony zgodnie z art. 51 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U nr 184 poz z późn. zm.). Terminy pisane wielką literą mają znaczenie nadane im w Prospekcie. Niniejszy Aneks został sporządzony w związku z opublikowaniem przez Emitenta w dniu 21 sierpnia 2017 r. raportu okresowego zawierającego śródroczne skrócone skonsolidowane dane finansowe Victoria Dom S.A. za pierwsze półrocze 2017 r. W opinii Zarządu Emitenta w związku z przekazaniem raportu okresowego Victoria Dom S.A. za pierwsze półrocze 2017 roku nie zaistniały inne zmiany w sytuacji finansowej Emitenta istotnie odbiegające od tendencji i informacji w tym zakresie przedstawionych w Prospekcie. Niniejszy Aneks został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 29 sierpnia 2017 r.

2 Aktualizacja 1. str. 9 pkt B.12 Części I Prospektu (Podsumowanie) dodaje się: dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto SUMA AKTYWÓW Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Kapitał własny Zobowiązania razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Źródło: Emitent Strona 2 Wyniki za 1H 2017 obejmują odbiory mieszkań z trzeciego etapu Osiedla Classic. W całym 2017 przewidziane są dodatkowo odbiory osiedli Classic IV, Viva Garden III i IV, Osiedla Bravo oraz Osiedla Verba.

3 Aktualizacja 2. str. 45 pkt 3. Części III Prospektu (Dokument Rejestracyjny) dodaje się: Tabela poniżej prezentuje wybrane dane finansowe ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Victoria Dom S.A. za pierwsze półrocze 2017 r. wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego. dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto SUMA AKTYWÓW Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Kapitał własny Zobowiązania razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Źródło: Emitent Strona 3 Wyniki za 1H 2017 obejmują odbiory mieszkań z trzeciego etapu Osiedla Classic. W całym 2017 przewidziane są dodatkowo odbiory osiedli Classic IV, Viva Garden III i IV, Osiedla Bravo oraz Osiedla Verba. Komentarz Emitenta do wyników finansowych osiągniętych w pierwszym półroczu 2017 roku: Wzrost przychodów o 167% z poziomu 10,8 mln PLN w pierwszym półroczu 2016 roku do 28,8 mln PLN w pierwszym półroczu 2017 roku. Wpływ na istotny wzrost przychodów Emitenta miała kontynuacja dobrej koniunktury na rynku mieszkaniowym, utrzymujące się niskie stopy procentowe oraz dostępność kredytów mieszkaniowych i stymulacja sprzedaży poprzez program MdM; Zanotowanie zysku EBITDA (zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację) na poziomie 3,7 mln PLN w pierwszym półroczu 2017 roku wobec straty EBITDA -1,7 mln zł w pierwszym półroczu 2016 roku. Rentowność EBITDA za okres ostatnich 12 miesięcy zakończony r. wyniosła 22,5%; Osiągnięcie zysku z działalności operacyjnej o wartości 3,1 mln PLN w pierwszym półroczu 2017 roku wobec straty z działalności operacyjnej w kwocie -2,2 mln zł w pierwszym półroczu 2016 roku. Rentowność operacyjna za okres ostatnich 12 miesięcy zakończony r. wyniosła 21,8%;

4 Uzyskanie zysku netto na poziomie 0,3 mln PLN w pierwszym półroczu 2017 roku w porównaniu do straty netto -3,3 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Rentowność netto za okres ostatnich 12 miesięcy zakończony r. wyniosła 16,3%; Działalność Emitenta w pierwszym półroczu 2017 r. w porównaniu z pierwszym półroczem 2016 r. była rentowna na poszczególnych poziomach, na co wpływ miała wyższa rentowność projektów deweloperskich oddawanych w 2017 roku; Wzrost sumy aktywów o 36% z poziomu 223,7 mln PLN w pierwszym półroczu 2016 roku do 303,9 mln PLN w pierwszym półroczu 2017 roku, głównie za sprawą wzrostu wartości zapasów o 38% z poziomu 177,8 mln PLN w pierwszym półroczu 2016 roku do 245 mln PLN w pierwszym półroczu 2017 roku; Wzrost kapitału własnego o 46% z poziomu 47,7 mln PLN w pierwszym półroczu 2017 roku do 69,9 mln PLN w pierwszym półroczu 2017 roku; Wzrost zobowiązań i rezerw na zobowiązania o 33% z poziomu 176 mln PLN w pierwszym półroczu 2016 roku do 234,1 mln PLN w pierwszym półroczu 2017 roku; Zobowiązania długoterminowe na dzień 30 czerwca 2017 r. wyniosły 82,4 mln PLN, w tym: zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 76,4 mln PLN. Pozostałe zobowiązania długoterminowe w kwocie 8 mln PLN stanowią zatrzymane umowne kaucje gwarancyjne; Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 30 czerwca 2017 r. wyniosły 38,1 mln PLN i składały się na nie w głównej mierze zobowiązania z tytułu dostaw i usług (stanowiły ponad 60% zobowiązań krótkoterminowych) oraz zobowiązania z tytułu umownych kaucji gwarancyjnych w wysokości 2,4 mln PLN (stanowiły one 6% zobowiązań krótkoterminowych); Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe wynikające z prowadzonej działalności deweloperskiej i otrzymywanych zaliczek na poczet realizowanych inwestycji wyniosły na koniec czerwca 2017 r. 108,4 mln PLN; Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2017 r. nie występują zagrożenia zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Victoria Dom S.A. ma pokrycie finansowe na spłaty zadłużenia zgodnie z harmonogramami. Strona 4 Poniżej zaprezentowano wybrane wskaźniki finansowe charakteryzujące Emitenta: Wskaźniki (APM) H2017 Dynamika przychodów (r/r) -37,3% 33,4% 12,0% 84,2% 167,2%* Marża na sprzedaży brutto 9,8% 14,4% 19,6% 27,6% 29,1%** Marża EBITDA 12,7% 15,5% 20,2% 21,7% 22,5%** Marża EBIT 10,9% 14,2% 19,1% 21,0% 21,8%** Marża netto 7,1% 9,1% 12,4% 15,9% 16,3%** ROE 10,5% 16,3% 20,9% 34,3% 43,1%** Dług netto / EBITDA 0,19-0,08 0,10 0,32 1,17** Dług netto / Kapitał własny 0,04-0,02 0,03 0,15 0,70 Wskaźnik bieżącej płynności 6,43 7,90 5,93 8,01 7,61 Źródło: Emitent * dane za okres porównywalny ** dane finansowe za okres ostatnich 12 miesięcy (2H2016-1H2017) Analizując sytuację finansową Emitenta warto zwrócić uwagę na następujące aspekty: Emitent cechuje się coraz wyższą rentownością prowadzonej działalności na każdym poziomie, co stawia go w czołówce spółek deweloperskich notowanych na rynku Catalyst.

5 Spółki z sektora deweloperów mieszkaniowych notowane na rynku Catalyst o najwyższych wskaźnikach rentowności (dane za 12 miesięcy na podstawie ostatnich opublikowanych raportów finansowych) 45,0% 40,0% 35,0% 30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% Marża na sprzedaży Marża EBITDA Marża EBIT Marża netto ROE Źródło: obliczenia własne na podstawie sprawozdań finansowych analizowanych spółek: * dane za okres od r. do r. ** dane za okres od r. do r. Strona 5 Spółka nie dokonuje przeszacowań nieruchomości - wykazywane zyski netto wynikają wyłącznie z prowadzonej działalności operacyjnej. Wskaźniki zadłużenia kształtują się na niskim poziomie na tle branży deweloperskiej. Wskaźniki zadłużenia spółek z sektora deweloperów mieszkaniowych notowanych na rynku Catalyst (dane za 12 miesięcy na podstawie ostatnich opublikowanych raportów finansowych) 6,00 5,00 4,00 3,00 2,00 1,00 0,00-1,00 0,60 0,08 1,99 0,39 5,75 1,59-0,73-0,12 0,16 0,38 3,90 2,15 0,75 0,58 1,17 0,70 Dług netto / EBITDA Dług netto / Kapitał własny Źródło: obliczenia własne na podstawie sprawozdań finansowych analizowanych spółek: * dane za okres od r. do r. ** dane za okres od r. do r.

6 Aktualizacja 3. str. 122 pkt Części III Prospektu (Dokument Rejestracyjny) dodaje się: Emitent opublikował dnia 21 sierpnia 2017 r. raport półroczny skonsolidowany Victoria Dom S.A. za pierwsze półrocze 2017 r. zawierający śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. oraz sprawozdanie z działalności za pierwsze półrocze 2017 r. Grupy Kapitałowej Victoria Dom SA. Dane finansowe przedstawione w raporcie półrocznym nie zostały zbadane ani poddane przeglądowi biegłego rewidenta. Śródroczny skrócony skonsolidowany raport finansowy Grupy Kapitałowej Victoria Dom Strona 6 za okres od roku do roku

7 Strona 7

8 II. Wybrane śródroczne skonsolidowane dane finansowe Grupy zawierające pozycje przeliczone na walutę EUR w tys. Pozycje bilansu Średni kurs PLN/EUR na dzień bilansowy PLN w tys. EUR w tys ,2265 4,244 4,4255 Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Zobowiązania i rezerwy w tym: Zobowiążania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Pozycje rachunku zysków i strat Średni kurs PLN/EUR za okres sprawozdawczy w tys. PLN w tys. EUR ,2265 4,3805 Przychody netto ze sprzedaży Strona 8 EBITDA EBIT Zysk brutto ze sprzedaży Zysk netto

9 III. Śródroczny skrócony skonsolidowany bilans Bilans Stan na Stan na Stan na r r r. A. AKTYWA TRWAŁE , , ,17 I. Wartości niematerialne i prawne , , ,95 II. Rzeczowe aktywa trwałe , , ,26 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 2 197, , ,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , , ,96 B. AKTYWA OBROTOWE , , ,41 I. Zapasy , , ,35 II. Należności krótkoterminowe , , ,40 III. Inwestycje krótkoterminowe , , ,70 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , , ,96 C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy 0,00 0,00 0,00 D. Udziały (akcje) własne 0,00 0,00 0,00 AKTYWA RAZEM , , ,58 Strona 9 A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , , ,07 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , , ,00 II. Kapitał (fundusz) zapasowy , , ,00 III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 0,00 IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe , , ,95 V. Róznice kursowe z przeliczenia 564, ,47 0,00 VI. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,81 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) netto , , ,88 VIII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego(wartość ujemna) 0,00 0,00 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , , ,51 I. Rezerwy na zobowiązania , , ,17 II. Zobowiązania długoterminowe , , ,64 III. Zobowiązania krótkoterminowe , , ,91 IV. Rozliczenia międzyokresowe , , ,79 PASYWA RAZEM , , ,58

10 IV. Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat Rachunek zysków i strat ( wariant kalkulacyjny) Za okres : r r r r. A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów , ,38 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów , ,88 II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów , ,50 B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów , ,34 I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów , ,71 II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów , ,63 C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) , ,04 D. Koszty sprzedaży , ,66 E. Koszty ogólnego zarządu , ,56 F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E) , ,18 G. Pozostałe przychody operacyjne , ,08 I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych 0, ,22 II. Dotacje 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 IV. Inne przychody operacyjne , ,86 H. Pozostałe koszty operacyjne , ,47 I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych 2 989,89 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 III. Inne koszty operacyjne , ,47 I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H) , ,57 J. Przychody finansowe , ,15 I. Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 II. Odsetki, w tym: , ,15 III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 0,00 0,00 V. Inne , ,00 K. Koszty finansowe , ,74 I. Odsetki , ,74 II. Strata z tytułu rozchodu aktytów finansowych 2 413,33 0,00 III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 0,00 0,00 IV. Inne , ,00 L. Zysk (strata) brutto (I+J-K) , ,16 M. Podatek dochodowy , ,28 N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenie straty) 0,00 0,00 O. Zysk (strata) netto (L-M-N) , ,88 Strona 10

11 V. Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Rachunek przepływów pieniężnych ( metoda pośrednia) Za okres : r r r r. A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk / Strata netto , ,88 II. Korekty razem , ,80 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) , ,08 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy , ,22 II. Wydatki , ,10 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) , ,88 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy , ,00 II. Wydatki , ,65 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) , ,35 D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/-B+/-C) , ,39 Strona 11 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , ,39 F. Środki pieniężne na początek okresu , ,31 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym , ,70 VI. Śródroczne skrócone zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Zmiany w kapitale własnym Za okres : r r r r. I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) , ,95 I.a Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach , ,95 II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) , ,07 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , ,07

12 VII. Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1. Informacje ogólne Grupa kapitałowa Victoria Dom składa się ze Spółki Victoria Dom S.A. ( jednostka dominująca ) i jej spółek zależnych. Czas trwania jednostki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowe jest nieograniczony. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku, Grupa nie zaniechała prowadzonej działalności. 2. Skład Grupy Kapitałowej Skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2017 roku Victoria Dom S.A jednostka dominująca Spółki zależne Lp. Nazwa ( siedziba) Ilość udziałów Udział w kapitale ( %) Wartość bilansowa udziałów Strona 12 1 Victoria Wohnungsbau GmbH Berlin Niemcy ,00% ,00 2 Victoria Wohnungsbau II GmbH Berlin Niemcy ,00% ,00 3 Victoria Wohnungsbau III GmbH Berlin Niemcy ,00% ,00 VICTORIA DOM SPÓŁKA AKCYJNA Victoria Wohnungsbau GmbH Berlin Niemcy Victoria Wohnungsbau GmbH II Berlin Niemcy Victoria Wohnungsbau GmbH III Berlin Niemcy

13 Na 31 grudnia 2016 roku w skład Grupy wchodziła Victoria Dom Sp. z o.o., która na podstawie art. 58 ustawy o rachunkowości korzystała ze zwolnienia z konsolidacji. W dniu 14 czerwca 2017 roku udziały Spółki zostały zbyte na rzecz JKM Sp. z o.o. 3. Podmiot dominujący Podmiotem dominującym Grupy jest Victoria Dom S. A., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego Nr KRS Podmiotem dominującym wobec Spółki i jedynym Akcjonariuszem jest Spółka JKM sp. z o.o. posiadającym akcji Spółki Victoria Dom S.A. Zarząd Victoria Dom S.A. W skład Zarządu Spółki Victoria Dom S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku wchodzili: Michał Jasiński Prezes Zarządu, Waldemar Wasiluk Wiceprezes Zarządu, Anna Mamcarz Członek Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Victoria Dom S.A. Rada Nadzorcza Victoria Dom S.A. Józef Jasiński Przewodniczący Rady Nadzorczej, Krystyna Jasińska Członek Rady Nadzorczej, Jan Król Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Victoria Dom S.A. Strona Podstawa sporządzenia śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ( Dz. U. z 2016 r. poz ze zm.), rozporządzeniem Ministra Finansów dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych gryp kapitałowych (tekst jednolity - Dz. U. z 2017 r. poz. 676), rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) oraz załącznika nr 4 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

14 Strona 14

15 Strona 15

16 Strona 16

17 Strona 17

18 Strona 18

19 Strona 19

20 Strona 20

21 Strona 21

22 Strona 22

23 Strona 23

24 Strona 24

25 Strona 25

26 Strona 26

27 Strona 27

28 Strona 28

29 Strona 29

30 Strona 30

31 Strona 31

32 Strona 32

33 Strona 33

34 Strona 34

35 Strona 35

36 Strona 36

37 Strona 37

38 Strona 38

39 Strona 39

40 Strona 40

41 Strona 41

42 Strona 42

43 Strona 43

44 Strona 44

45 Aktualizacja 4. str. 180 pkt 17. Części III Prospektu (Dokument Rejestracyjny) dodaje się: Śródroczne informacje finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. Strona 45