Raport Rady Nadzorczej Banku BPH z oceny sprawozdania finansowego Banku oraz opinia na temat wniosku Zarzdu Banku o podziale zysku za

Transkrypt

1 Załcznik 1 Uchwały Rady Nadzorczej Banku BPH Nr13/2009 Raport Rady Nadzorczej Banku BPH z oceny sprawozdania finansowego Banku oraz opinia na temat wniosku Zarzdu Banku o podziale zysku za 2008 W oparciu o wymogi Art kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Banku BPH przeanalizowała i oceniła sprawozdanie finansowe Banku za 2008 rok. Sprawozdanie finansowe Banku BPH za rok koczcy si z dniem zostało przeanalizowane i ocenione prze Komitet Audytu Rady Nadzorczej na posiedzeniu, które odbyło si 20 marca Sprawozdania finansowe za 2008 rok zostało przebadane przez niezalenego audytora - KPMG Audyt Sp. z o.o., który 20 marca 2008 wydała opini bez zastrzee na temat sprawozda finansowych Banku BPH. Komitet Audytu Rady Nadzorczej przeprowadził ocen sprawozda finansowych w oparciu o wyniki audytu przedstawione w niezalenej opinii audytora z 20 marca Wyniki ocen przestawiono Radzie Nadzorczej Banku 9 kwietnia KPMG owiadczył, e sprawozdanie finansowe Banku BPH daje prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej spółki na 31 grudnia 2008 a take jej wyników finansowych za zakoczony wówczas rok oraz, e we wszystkich najwaniejszych aspektach sprawozdanie to zostało przygotowane zgodnie z zasadami rachunkowoci wynikajcymi z Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci, Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej oraz właciwych interpretacji opublikowanych w formie rozporzdze Komisji Europejskiej oraz w zakresie nieregulowanych tymi standardami zgodnie z zapisami Ustawy o Rachunkowoci oraz przepisów z ni zwizanych. Rada Nadzorcza potwierdziła, e sprawozdanie finansowe Banku obejmuje, co nastpuje: Bilans na 31 grudnia 2008, z sum bilansow na poziomie tysicy złotych,

2 Rachunek zysków i strat za rok upływajcy 31 grudnia 2008, z zyskiem netto z tytułu cigłoci operacji na poziomie tysicy złotych, Owiadczenie o zmianach w funduszach własnych, wraz z podwyszeniem kapitału za rok upływajcy 31 grudnia 2008 na poziomie tysicy złotych, Rachunek przepływów z przepływem netto za rok upływajcy 31 grudnia 2008 na poziomie tysicy złotych, Dodatkowe noty wyjaniajce. Sprawozdanie Zarzdu Banku BPH z działalnoci w 2008 roku załczono do sprawozdania finansowego. Zarzd Spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie i rzeteln prezentacj sprawozdania finansowego zgodnie z obowizujcymi zasadami rachunkowoci. Zgodnie z Art. 4 Ustawy o Rachunkowoci z 29 wrzenia 1994 (Dziennik Urzdowy z 2002 roku nr 76, pozycja 694 z poprawkami), Rada Nadzorcza wraz z Zarzdem ponosz wspóln odpowiedzialno za zapewnienie zgodnoci sprawozdania finansowego Banku z zasadami rachunkowoci. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie finansowe za 2008 rok oraz zarekomendowała ich przyjcie przez Walne Zgromadzenie Banku BPH. Rada Nadzorcza przyjła do wiadomoci wniosek Zarzdu Banku dotyczcy podziału zysku za 2008 rok. Uwzgldniajc załoenia Zarzdu do rozwoju Banku w 2009 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała propozycj przekazania całoci zysku netto do funduszy własnych bez wypłaty dywidendy za 2008 rok. 2

3 Załcznik 2 Uchwały Rady Nadzorczej Banku BPH Nr13/2009 Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku BPH z oceny sprawozdania Zarzdu z działalnoci za rok 2008 W oparciu o wymogi Art kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Banku BPH przeanalizowała i oceniła sprawozdanie Zarzdu z działalnoci za rok Zarzd przedstawił w sprawozdaniu główne czynniki wypływajce na pozycj finansow Banku BPH SA, kluczowe osignicia i najwaniejsze ryzyka i zagroenia, mogce wpłyn na sytuacj finansow Banku w nastpnym roku finansowym. Przejcie Banku przez nowego inwestora strategicznego zakoczono 17 czerwca Bank BPH stał si członkiem General Electric Company (GE), jednej z najwikszych korporacji wiata. W tym dniu polska spółka zalena GE, czyli GE Money Bank dokonała zakupu pakietu wikszociowego akcji Banku BPH od Grupy UniCredit. Zakoczenie fuzji GE Money Bank i Banku BPH planowane jest w 2009 roku. Rok 2008 upłynł w Banku pod hasłem odbudowy zdolnoci biznesowych po podziale z 29 listopada 2007, kiedy to 80% ówczesnych aktywów Banku trafiło do Banku Polska Kasa Opieki SA (Pekao). BPH sprawnie rozwijał sw sie dystrybucji zintegrowan z alternatywnymi kanałami, odbudował usługi korporacyjne dla klientów oraz rozszerzył istniejca ofert dla klientów indywidualnych oraz małych i rednich przedsibiorstw (MP) poprzez wprowadzenie nowych rozwiza. Sprawozdanie Zarzdu Banku z działalnoci w 2008 roku przedstawia prawdziwy obraz sytuacji finansowej Banku BPH, wraz z opisem podstawowych ryzyk i zagroe. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie Zarzdu z działalnoci w 2008 roku i zarekomendowała jego przyjcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku BPH. 3

4 Załcznik 3 Uchwały Rady Nadzorczej Banku BPH Nr13/2009 Krótka ocena sytuacji Spółki w roku 2008 Rada Nadzorcza Banku BPH przyjła nastpujce dokumenty przedłoone przez Zarzd Banku BPH: Sprawozdanie finansowe Banku z 2008 roku, Sprawozdanie Zarzdu Banku z działalnoci w 2008 roku, Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Banku, Sprawozdanie Zarzdu Banku z działalnoci Grupy Kapitałowej Banku w 2008 roku Ocena sytuacji finansowej w 2008 roku W 2008 roku Bank BPH inwestował głównie w rozwój i odbudow swej pozycji konkurencyjnej, któr utracił po podziale. Bank BPH rozwijał sie dystrybucji, uruchomił usługi bankowoci korporacyjnej poszerzył portfel produktów i usług oraz poprawił bezpieczestwo operacyjne. W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja finansowa Bank w 2008 roku była dobra. Zysk na akcj (EPS) z kontynuowanej działalnoci wyniósł w 2008 roku 4,22 złotych podczas gdy w 2007 roku było to 4,57 złotych. Warto ksigowa na akcj (BV/S) w 2008 roku wyniosła 55,25 złotych, za w 2007 było to 49,49 złotych. Wskanik wypłacalnoci Banku wyniósł w 2008 roku 11,22%, a w 2007 roku 13,46%. Zysk brutto Banku BPH za 2008 rok wyniósł 152,1 miliona złotych, co oznacza spadek o 9,1% w porównaniu z 2007 rokiem, podczas gdy zysk netto wyniósł 121,2 miliona złotych (spadek o 7,7% w skali roku). Zwrot na kapitale (ROE) osignł warto brutto 10,18% i 4

5 8,11% netto. Zwrot netto na aktywach (ROA) wyniósł 0,95%, a wskanik kosztów do dochodu (CIR) uplasował si na poziomie 81,78%. Najwaniejszym składnikiem dochodu ogółem były dochody odsetkowe w wysokoci 462,6 miliona złotych, co oznacza 17,4% wzrost w porównaniu z poprzednim rokiem (o 68,5 miliona złotych). W porównaniu z 2007 rokiem dochód netto z opłat i prowizji wzrósł o 19,3% (czyli 48 milionów złotych) osigajc poziom 296,2 miliona złotych. Wynik netto z działalnoci handlowej w 2008 roku wyniósł 92,4 miliona złotych, co oznacza wzrost o 64,9% w porównaniu z rokiem ubiegłym. W porównaniu z 2007 rokiem, koszty operacyjne wzrosły o 278,8 miliona złotych do 803,8 miliona złotych. W zwizku z obnieniem wskanika kosztów do dochodu (CIR) Bank podjł ju działania majce na celu optymalizacj kosztów. Pod koniec 2008 roku, Bank zatrudniał w pełnym wymiarze godzin osoby, wliczajc to urlopy macierzyskie, wychowawcze i urlopy naukowe. Liczba etatów w porównaniu z kocem 2007 roku wzrosła o W lutym 2009, Bank BPH zdecydował o ograniczeniu zatrudnienia z powodu koniecznoci dostosowania struktury zatrudniania do działalnoci Banku. Suma aktywów Banku BPH wyniosła 15,7 miliarda złotych, w porównaniu z 12,8 miliarda złotych na 31 grudnia Zmiana struktury aktywów nastpiła głównie w wyniku: wzrostu nalenoci od klientów o miliona złotych (czyli 48,8%), wzrostu nalenoci od banków o 765,7 miliona złotych (48,3%) oraz wzrostu w aktywach handlowych o 576 milionów złotych (59,7%). Pasywa uległy zmianie polegajcej głównie na 81,7% wzrocie nalenoci od klientów (o miliona złotych), pochodzcym głównie z wyszych depozytów korporacyjnych i prywatnych. Handlowe pasywa finansowe Banku wzrosły o 894 milionów złotych, czyli 103,4%, przede wszystkim z powodu negatywnej wyceny finansowych instrumentów pochodnych. Bank odnotował take znaczcy spadek depozytów midzybankowych (o miliona złotych, czyli 87,2% w porównaniu z 2007 rokiem), co było wynikiem rozliczenia podziału Banku. Rada Nadzorcza odnotowała, e Agencja Ratingowa Moody s Investors Service obniyła rating długoterminowych depozytów walutowych Banku BPH z A3 na Baa2, za rating siły 5

6 finansowej został (BFSR) został obniony z C- na D-. Rating D- BFSR oznacza ocen kredytow na poziomie Ba3. Rating krótkoterminowych depozytów walutowych utrzymano na poziomie Prime-2. W 2008 roku polski sektor bankowy rozwijał si szybko pomimo wyczuwalnych ju porednich skutków globalnego kryzysu. Pod koniec roku brana bankowa odczuła szczególnie dotkliwie spadek płynnoci. Oprócz problemów z płynnoci i wyszych kosztów ryzyka, wyniki sektora bankowego za ostatni kwartał 2008 pokazuj równie spadek adekwatnoci kapitału. Wraz z narastaniem wagi problemu adekwatnoci kapitału, dostosowanie skali działalnoci kredytowej banków do poziomu ich kapitałów oraz przeznaczenie zysków za 2008 na zwikszenie kapitałów własnych, wydaje si konieczne równie dla Banku BPH. W wietle przestawionych powyej informacji, Rada Nadzorcza wnioskuje o przyjcie wspomnianych powyej raportów i udzielnie absolutorium za działalno w roku Ocena systemu kontroli wewntrznej Zarzd jest odpowiedzialny za kontrol wewntrzn w Banku BPH a Rada Nadzorcza za nadzór nad ni i sprawdzanie jej skutecznoci. Przyjto procedury zabezpieczajce przed nieuprawnionym wykorzystywaniem lub sprzeda aktywów, zapewniajce utrzymywanie właciwych danych ksigowych oraz wiarygodno informacji finansowych uytkowanych wewntrznie bd upublicznionych. Procedury te maj na celu w wikszym stopniu zarzdzanie ryzykiem braku realizacji celów biznesowych, ni jego eliminacj i oferuj pewne acz nie całkowite zabezpieczenie przed powanymi omyłkami, błdami, stratami czy oszustwami. Kompetencje w zakresie rónych działa sprawdzajcych realizacj celów finansowych wzgldem planów i wydatków kapitałowych przekazano odpowiednim dyrektorom w ramach limitów ustalonych przez Zarzd Banku BPH. Zarzd przyjł standardy sprawozdawczoci funkcjonalnej, operacyjnej i finansowej stosowane w całym Banku BPH. Kompetencje zacigania ekspozycji kredytowych i ekspozycji na ryzyko rynkowe podlegaj delegowaniu zgodnie z limitami kierownictwa. W Banku BPH działaj systemy i procedury majce na celu identyfikacj, kontrol i sprawozdawczo w dziedzinie głównych ryzyk. Ekspozycja na te rodzaje ryzyka jest monitorowana przez Zarzd i nadzorowana przez Komitet Ryzyka i Komitet Audytu Rady Nadzorczej. 6

7 Kontrolowany centralnie audyt wewntrzny monitoruje skuteczno systemów kontroli wewntrznej w całym Banku BPH. Praca audytu wewntrznego skupia si na obszarach najwikszego ryzyka BPH, okrelonego w podejciu opartym o ryzyko. Dyrektor Departamentu Audytu Wewntrznego polega Prezesowi Zarzdu i Komitetu Audytu. Zarzd jest odpowiedzialny za zapewnienie właciwego i terminowego wdroenia rekomendacji audytu wewntrznego. Komitet Audytu Rady Nadzorczej nadzorował skuteczno systemu kontroli wewntrznej. Kluczowe procesy wykorzystywane przez Komitet Audytu obejmuj: systematyczne reportu Dyrektora Departamentu Audytu Wewntrznego, roczny przegld ramowych działa kontroli wewntrznej podejmowanych w Banku BPH, raporty z audytów zewntrznych i raporty przewidziane prawem. Komitet Audytu otrzymał potwierdzenie, e Zarzd podjł lub podejmuje niezbdne działania na rzecz poprawy błdów lub słaboci zidentyfikowanych w toku pracy systemu kontroli Banku BPH. Ocena głównego systemu zarzdzania ryzykiem Rada Nadzorcza pozyskuje systematyczne i dokładne informacje na temat zarzdzania ryzykiem. Jest to jeden z kluczowych tematów podczas jej posiedze. Ryzyko kredytowe, rynkowe i operacyjne oraz pozostałe główne ryzyka zwizane z operacjami bankowymi monitoruje si co kwartał. Zarzdzenie kapitałem Banku jest w pełni zintegrowane z procesem zarzdzania ryzykiem, tak wic decyzje kapitałowe s dopasowane do ryzyka podejmowanego przez Bank w ramach operacji biznesowych. Fundusze Banku w pełni pokrywaj poziom ryzyka zgodnie z wymogami kapitałowymi w podziale na poszczególne typy ryzyka. Odnotowany w ubiegłym roku wzrost wymogów w zakresie pokrycia ryzyka kredytowego spowodowany jest głównie rosncym wolumenem kredytowym oraz odzwierciedla działania Banku na rzecz podniesienia udziałów rynkowych pozostajc w zgodnie z polityk kapitałow Banku oraz ogóln strategi operacyjn. Pod koniec roku wskanik wypłacalnoci Banku wniósł 11,22%, czyli znacznie powyej dopuszczalnego limitu 8%. 7

8 Zdaniem Rady Nadzorczej, aktualny system zarzdzania ryzykiem pozwala na systematyczne identyfikowanie, monitoring i kontrol ryzyka zwizanego z operacjami Banku oraz właciwie definiuje apetyt Banku na ryzyko, dostosowujc do niego kapitał wewntrzny. 8