PODSUMOWANIE. Terminy i wyrażenia zdefiniowane w innych miejscach w niniejszym Prospekcie posiadają takie same znaczenia w tym Podsumowaniu.

Transkrypt

1 PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do niniejszego Prospektu i wszelkie decyzje o inwestycji w jakiekolwiek Obligacje w nim opisane ( Obligacje ) powinny być oparte na rozważeniu całości niniejszego Prospektu, łącznie z dokumentami włączonymi przez odniesienie. Emitenta nie wiąże odpowiedzialność cywilna za treść niniejszego Podsumowania, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, chyba że zawiera ono informacje wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne w zestawieniu z innymi częściami niniejszego Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu Państwa Członkowskiego Europejskiego Obszaru Gospodarczego ( Państwo Europejskiego Obszaru Gospodarczego ) z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w niniejszym Prospekcie, skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa właściwego Państwa Europejskiego Obszaru Gospodarczego, w którym zostało zgłoszone takie roszczenie, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia niniejszego Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Inwestorzy powinni dokładnie zapoznać się z treścią tego Podsumowania, Czynnikami ryzyka (strony 17-40), Pytaniami i odpowiedziami (strony 41-56), a także z Ostatecznymi Warunkami i innymi rozdziałami niniejszego Prospektu. Terminy i wyrażenia zdefiniowane w innych miejscach w niniejszym Prospekcie posiadają takie same znaczenia w tym Podsumowaniu. Emitent: Historia i utworzenie: The Royal Bank of Scotland N.V. (poprzednia nazwa ABN AMRO Bank N.V.) ( Emitent lub RBS N.V. ), działający poprzez swój oddział w Londynie pod adresem 250 Bishopsgate, Londyn, EC2M 4AA. RBS N.V. jest publiczną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (naamloze vennootschap) utworzoną zgodnie z prawem holenderskim w dniu 7 lutego 1825 r. RBS N.V. jest w wpisany do Rejestru Handlowego (Handelsregister) w Amsterdamie pod numerem Siedziba RBS N.V. znajduje się przy Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Holandia. RBS N.V. jest spółką zależną należącą w całości do RBS Holdings N.V. (poprzednia nazwa ABN AMRO Holding N.V.) ( RBS Holdings ), która to spółka została założona jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z prawem holenderskim w dniu 30 maja 1990 r. Siedziba RBS Holdings mieści się przy Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Holandia. RBS Holdings ma jedną spółkę zależną, RBS N.V., a RBS N.V. ma wiele spółek WR:

2 zależnych. W niniejszym tekście Grupa oznacza RBS Holdings i jego skonsolidowane spółki zależne. Termin RBSG oznacza The Royal Bank of Scotland Group plc, a Grupa RBSG oznacza RBSG i jego spółki zależne skonsolidowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Termin RBS oznacza The Royal Bank of Scotland plc. Przegląd: Emitent jest bankiem posiadającym licencję wydaną przez Holenderski Bank Centralny (De Nederlandsche Bank) i podlega sprawowanemu przez niego nadzorowi. Emitent działa na dużą skalę w obszarze EMEA (Europa, Bliski Wschód i Afryka), w obydwu Amerykach oraz w Azji. Według stanu na 31 grudnia 2010 r. całkowita wartość skonsolidowanych aktywów grupy wynosiła 200 miliardów euro. RBS Holdings i RBS N.V. stanowią część Grupy RBSG. RBSG jest spółką holdingową dużej globalnej grupy świadczącej usługi bankowe i finansowe. Centrala grupy RBSG mieści się w Edynburgu, Grupa RBSG działa w Zjednoczonym Królestwie, Stanach Zjednoczonych i w innych państwach poprzez trzy główne spółki zależne: RBS, National Westminster Bank Public Limited Company ( NatWest ) i RBS N.V. Zarówno RBS, jak i NatWest są głównymi brytyjskimi bankami rozliczeniowymi. W Stanach Zjednoczonych spółka zależna Grupy RBSG Citizens jest dużą organizacją zajmującą się bankowością komercyjną. Na całym świecie Grupa posiada zróżnicowaną bazę klientów oraz oferuje szeroką gamę produktów i usług klientom indywidualnym i komercyjnym, a także dużym klientom korporacyjnym i instytucjonalnym. Struktura organizacyjna grupy: Grupa obejmuje następujące cztery segmenty: Globalna Bankowość i Globalne Rynki ( GBGR ): Segment GBGR świadczy szeroki zakres usług z obszaru finansowania dłużnego i kapitałowego, zarządzania ryzykiem oraz inwestycji jako wiodący partner bankowy dużych korporacji i instytucji finansowych na całym świecie. Działalność GBGR w ramach RBS Holdings jest podzielona na cztery główne linie biznesowe: Kredyty Globalne, Kapitałowe Papiery Wartościowe, Rynki i Finansowanie Krótkoterminowe oraz Rynki Lokalne. Globalne Usługi Transakcyjne ( GUT ): GUT świadczy globalne usługi WR:

3 transakcyjne, oferując Globalne Finansowanie Handlu, Bankowość Transakcyjną oraz Międzynarodowe Zarządzanie Środkami Pieniężnymi. Zadania Centralne: segment Zadań Centralnych obejmuje funkcje grupowe i korporacyjne, jak usługi skarbowe, zarządzanie kapitałem i finanse, zarządzanie ryzykiem, obsługę prawną, komunikację i zarządzanie zasobami ludzkimi. Segment Zadań Centralnych zarządza zasobami kapitałowymi Grupy oraz wykonywaniem obowiązków ustawowych i regulacyjnych, a także świadczy usługi na rzecz sieci oddziałów. Segment Działalności Pobocznej: segment Działalności Pobocznej obejmuje szereg jednostek i portfeli aktywów zarządzanych oddzielnie, które Grupa planuje zamknąć lub których planuje się pozbyć, zgodnie ze strategią Grupy RBSG dotyczącą aktywów pobocznych. Segment ten obejmuje również pozostałe aktywa i zobowiązania RBS N.V., które nie zostały jeszcze sprzedane, zlikwidowane lub w inny sposób przekazane przez Członków Konsorcjum (jak zdefiniowano poniżej), w których każdy z Członków Konsorcjum ma wspólne i pośrednie udziały. Globalna Bankowość i Globalne Rynki, Globalne Usługi Transakcyjne oraz Zadania Centralne stanowią Podstawowe Segmenty Grupy. Powyższe jednostki RBS N.V. wchodzą w skład globalnych jednostek biznesowych Grupy RBS, które działają w różnych osobach prawnych. Strategia RBS N.V. jest częścią ogólnej strategii biznesowej Grupy RBSG. RBS Holdings N.V. został w wyniku restrukturyzacji podzielony na części Podstawowe i Poboczne. Grupa RBSG planuje stopniowo zlikwidować lub sprzedać jednostki, aktywa i portfele z działu Pobocznego do roku 2013 i zakończyła już sprzedaż jednostek w Ameryce Łacińskiej, Azji, Europie i na Bliskim Wschodzie. Oddzielenie się od Grupy ABN AMRO: W dniu 17 października 2007 r. RFS Holdings B.V., który w tym czasie był własnością RBSG, Fortis N.V., Fortis S.A./N.V., Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. oraz Banco Santander, S.A. ( Santander ), zanończyl przejęcie ABN AMRO Holding N.V., który został przemianowany na RBS Holdings N.V. w dniu 1 kwietnia 2010 r., kiedy akcje ABN AMRO Bank N.V. zostały przeniesione do ABN AMRO Group N.V., spółki holdingowej posiadającej aktywa Państwa Holenderskiego. Był to moment zasadniczego zakończenia restrukturyzacji działalności ABN AMRO Holding N.V. zgodnie z umową pomiędzy RBSG, Państwem Holenderskim i Santander ( Członkowie WR:

4 Konsorcjum ). RBS Holdings N.V. ma jedną bezpośrednią spółkę zależną, RBS N.V., w pełni operacyjny bank w ramach Grupy, który uzyskuje niezależne ratingi kredytowe od Holenderskiego Banku Centralnego i podlega jego nadzorowi. W dniu 31 grudnia 2010 r. dokonano zmian w kapitale zakładowym RFS Holdings B.V., tak że około 98 procent udziałów RFS Holdings należy teraz do RBSG, a pozostała część do Santander i Państwa Holenderskiego. Oczekuje się, że ostatecznie RFS Holdings B.V. stanie się spółką zależną całkowicie należącą do RBSG. W dniu 19 kwietnia 2011 r. RBS N.V. ogłosił, że zatwierdził proponowane przeniesienia znaczącej części swojej działalności gospodarczej do RBS, pod warunkiem ziszczenia się pewnych warunków ( Proponowane Przeniesienia ). Oczekuje się, że Proponowane Przeniesienia będą realizowane stopniowo do 31 grudnia 2013 r. Oczekuje się, że duża część Proponowanych Przeniesień (w tym pewnych dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych przez RBS N.V.) zostanie zrealizowana do końca roku Proponowane Przeniesienia obejmują proponowaną zmianę emitenta kilku papierów wartościowych wyemitowanych przez RBS N.V., w tym pewnych lub wszystkich papierów wartościowych wyemitowanych przez RBS N.V. pomiędzy 19 kwietnia 2011 r. i datą realizacji Proponowanych Przeniesień. Czynniki ryzyka: Ryzyko dotyczące Emitenta Pewne czynniki mogą wpłynąć na zdolność Emitenta do spełnienia swoich zobowiązań dotyczących Papierów Wartościowych, w tym: Grupa jest zależna od Grupy RBSG. Na jednostki, zyski i sytuację finansową Grupy wywierała i będzie wywierać wpływ globalna sytuacja gospodarcza i niestabilność na światowych rynkach finansowych. Wciąż prowadzona jest szeroka restrukturyzacja i program redukcji wartości bilansu Grupy RBSG. W szczególności, w dniu 19 kwietnia 2011 r. zarządy RBSG, RBS, RBS Holdings i RBS N.V. zatwierdziły Proponowane Przeniesienia znaczącej części działalności gospodarczej RBS N.V. do RBS. Restrukturyzacja i program redukcji wartości bilansu może mieć szkodliwy wpływ na działalność, wynik działalności operacyjnej, sytuację finansową, wskaźniki kapitałowe i płynność Grupy WR:

5 oraz może wywrzeć niekorzystny wpływ na wartość Papierów Wartościowych. Brak płynności stanowi ryzyko dla działalności Grupy, a jej zdolność do uzyskania dostępu do źródeł płynności była i będzie ograniczona. Na wyniki finansowe Grupy znaczny wpływ miało obniżenie wiarygodności kredytowej kredytobiorców, a do tego Grupa może jeszcze odczuć kolejne niekorzystne zmiany wynikające, między innymi, z obecnych warunków gospodarczych i rynkowych oraz powstających nowych praw i regulacji. Faktyczne lub domniemane niepowodzenia oraz pogarszająca się sytuacja kredytowa kontrahentów Grupy miały oraz mogą wciąż mieć negatywny wpływ na Grupę. Na zyski i kondycję finansową Grupy wywierały silny wpływ, a na jej przyszłe zyski i kondycję finansową może nadal wywierać silny wpływ obniżona wycena aktywów wynikająca ze słabych warunków rynkowych. Zmiany stóp procentowych, kursów wymiany walut, spreadów walutowych, kursów obligacji, akcji i towarów, a także ryzyko bazowe, zmienności i korelacji oraz inne czynniki rynkowe istotnie wpływały, i będą istotnie wpływać na działalność Grupy i wyniki jej działalności operacyjnej. Koszty finansowania ze środków zewnętrznych Grupy, jej dostęp do rynków kapitału dłużnego oraz płynność w istotny sposób zależą od jej ratingów kredytowych. Wyniki biznesowe Grupy mogą ucierpieć, jeśli jej kapitał nie będzie skutecznie zarządzany lub jeśli dojdzie do zmiany wymagań dotyczących płynności i adekwatności kapitałowej. Wartość pewnych instrumentów finansowych ujmowanych według wartości godziwej jest ustalana za pomocą modeli finansowych obejmujących założenia, osądy i szacunki, które mogą zmieniać się z czasem i które w ostatecznym rozrachunku mogą okazać się mylne. Grupa działa na rynkach, które są wysoce konkurencyjne i skonsolidowane. Jeśli Grupa nie będzie w stanie skutecznie na nich funkcjonować, ucierpi na tym jej działalność i wyniki jej działalności WR:

6 operacyjnej. Warunkiem otrzymywania przez Grupę RBSG pomocy publicznej jest to, że Grupie nie wolno wykonywać uznaniowych wypłat kuponów oraz wykonywać opcji kupna w odniesieniu do pewnych swoich istniejących hybrydowych instrumentów kapitałowych, co może ograniczyć możliwość pozyskania przez Grupę nowego kapitału poprzez emisję Papierów Wartościowych. Grupa może mieć problem z przyciągnięciem lub zatrzymaniem wyższej kadry kierowniczej, w tym członków Rady Nadzorczej lub Zarządu, oraz innych kluczowych pracowników, a także może ucierpieć w przypadku niezachowania dobrych relacji z pracownikami. Każda z jednostek Grupy podlega znacznym regulacjom i nadzorowi. Istotne zmiany regulacyjne mogą mieć negatywny wpływ na sposób prowadzenia działalności przez Grupę oraz na wyniki jej działalności operacyjnej i kondycję finansową. Grupa jest i może być podmiotem postępowań sądowych i regulacyjnych, które mogą mieć wpływ na jej działalność. Grupa może stanąć przed koniecznością zwiększenia dopłat do swojego programu emerytalnego, jeśli wartość aktywów funduszy emerytalnych okaże się niewystarczająca do pokrycia potencjalnych zobowiązań. Grupa jest narażona na ryzyko wynikające ze śledztw prowadzonych przez Departament Sprawiedliwości Stanów Zjednoczonych w związku z działaniami związanymi z rozliczaniem transakcji dolarowych. Prawny podział ABN AMRO Bank N.V. (jak się wówczas nazywał) spowodował powstanie wzajemnych zobowiązań, co zmieniło środki prawne przysługujące inwestorom. Ryzyko operacyjne jest nieodłączną częścią działalności Grupy. Grupa jest narażona na ryzyko zmian w prawie podatkowym i interpretacji jego postanowień oraz na podwyżki stawek podatków od osób prawnych i innych podatków obowiązujących w jurysdykcjach, w których prowadzi działalność. Operacje Grupy obarczone są nieodłącznym ryzykiem utraty reputacji. Działalność i zyski Grupy mogą ucierpieć wskutek warunków WR:

7 geopolitycznych. Możliwość odzyskania i regulacyjny sposób ujmowania w kapitale pewnych aktywów z tytułu odroczonych podatków ujmowanych przez Grupę zależą od zdolności wygenerowania przez Grupę wystarczających przyszłych zysków podlegających opodatkowaniu i od braku negatywnych zmian w prawie podatkowym, wymaganiach regulacyjnych i standardach księgowości. Poza czynnikami ryzyka opisanymi powyżej Grupa jest narażona również na dodatkowe ryzyko związane z przystąpieniem Grupy RBSG do planu ochrony aktywów oraz z dwoma umowami równoległymi (back-to-back), które RBS zawarł w związku z pewnymi aktywami i ekspozycjami RBS N.V. i jego spółek zależnych, których jest jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem. Ponadto istnieją pewne czynniki, które są istotne dla celów oceny ryzyka związanego z Obligacjami, w tym między innymi: (a) wartość Obligacji może zmieniać się w zależności od wartości Podmiotu Referencyjnego lub Indeksu, (b) może nie istnieć wtórny rynek Obligacji, (c) posiadacze Obligacji nie posiadają udziałów w żadnym zobowiązaniu Jednostki Referencyjnej lub Indeksu, (d) kwota wykupu Obligacji może być mniejsza niż wartość nominalna Obligacji, jeżeli Warunki Rozliczenia są spełnione w stosunku do Jednostki Referencyjnej, bądź jeżeli zarówno Warunki Rozliczenia są spełnione, i wystąpi Zdarzenie Indeksowe, i jest częściowo zależne od wartości Indeksu, (e) po wystąpieniu Potencjalnego Zdarzenia Indeksowego, Emitent może według własnego uznania (i) zażądać od Agenta Obliczeniowego określenia zmian warunków Obligacji, (ii) zażądać od Agenta Obliczeniowego zastąpienia Indeksu alternatywnym indeksem lub (iii) ustalić, że Zdarzenie Indeksowe miało miejsce i zażądać od Agenta Obliczeniowego ustalenia Obowiązkowej Kwoty Rozwiązania; przy czym zastosowanie dowolnych tych postanowień może mieć ujemny wpływ na wartość i płynności Obligacji. Poza tym mogą także istnieć pewne konflikty interesów wynikające z działalności Emitenta. Inwestorzy powinni pamiętać, że jeżeli Emitent ogłosi upadłość lub stanie się niewypłacalny, bądź Zobowiązanie Referencyjne zostanie zrestrukturyzowane lub nie zostanie wypełnione, albo w Przypadku Naruszenia Zabezpieczenia, albo wcześniejszego wykupu Obligacji, inwestor może stracić część lub całą kwotę inwestycji WR:

8 Patrz Czynniki ryzyka w niniejszym Prospekcie. Agent Główny i Agent Obliczeniowy: Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu: Opis Obligacji: RBS N.V. działający poprzez swój oddział w Londynie, adres: 250 Bishopsgate, Londyn, EC2M 4AA. Brak Obligacje Powiązane z Ryzykiem Kredytowym i Indeksem. Kwoty płatne z tytułu Obligacji są obliczane w odniesieniu do kredytu danej Jednostki Referencyjnej oraz poziomu danego Indeksu. Warunki dotyczące Obligacji są zawarte w Warunkach Ogólnych i w Warunkach Produktów, włącznie z Załącznikami do nich (dalej razem Warunki ). Obligacje wyemitowane na podstawie niniejszego Prospektu są instrumentami inwestycyjnymi powiązanymi z ryzykiem kredytowym Getin Noble Bank S.A. ( Jednostka Referencyjna ) oraz wynikami opcji na indeks RBS Volatility- Controlled Emerging Opportunities ER Strategy ( Indeks ). Opcja ( Opcja Indeksowa ) jest nominalną europejską opcją kupna na standardowych warunkach rynkowych powiązaną z Koszykiem Funduszy (będącym koszykiem jednostek funduszy, dokładniej opisanym w Ostatecznych Warunkach), na następujących warunkach: (1) nominalna kwota równa jest każdorazowej pozostałej Łącznej Kwocie Nominalnej Obligacji; (2) wypłata przy wykonaniu jest równa iloczynowi (i) pozostałej nominalnej kwoty opcji na dzień takiego wykonania, (ii) Stopy Partycypacji, oraz (iii) wyższej z następujących kwot (x) zero i (y) (Średni Poziom Indeksu / Początkowy Poziom Indeksu) - 1; (3) cena wykonania równa Początkowemu Poziomowi Indeksu; (4) Data Wyceny Indeksu jako jej data wyceny; (5) Planowana Data Wykupu jako jej data rozliczenia. Jeżeli spełnione zostaną Warunki Rozliczenia po wystąpieniu Zdarzenia Kredytowego (opisanego poniżej) w stosunku do Jednostki Referencyjnej i/lub będzie mieć miejsce Zdarzenie Indeksowe, każda Obligacja zostanie wykupiona w Dniu Wykupu w Przypadku Zdarzenia oraz w Kwocie Wykupu w Przypadku Zdarzenia, która w przypadku wykupu następującego po spełnieniu Warunków Rozliczenia może być znacznie niższa niż nominalna wartość Obligacji i może wynosić zero. Kwota Wykupu w Przypadku Zdarzenia zostanie określona przez Agenta Obliczeniowego zgodnie z Warunkami oraz zależy od charakteru danego zdarzenia WR:

9 Obligacje te mogą być wykupione przed terminem w pewnych okolicznościach niezwiązanych z istnieniem Zdarzenia Kredytowego lub Zdarzenia Indeksowego, a mianowicie w sytuacji wystąpienia niezgodności z prawem, naruszenia zabezpieczenia lub przypadku naruszenia związanego z Emitentem (patrz poniżej w punktach Niezgodność z prawem,,,naruszenie Zabezpieczenia i Inny Przedterminowy Wykup ). Kwota Wykupu w Przypadku Zdarzenia: W odniesieniu do każdej Obligacji, Kwota Wykupu w Przypadku Zdarzenia będzie kwotą wyrażoną w Walucie Rozliczenia, określoną przez Agenta Obliczeniowego i równą: (a) wyłącznie po spełnieniu Warunków Rozliczenia: (A B) C + D ; (b) wyłącznie po wystąpieniu Zdarzenia Indeksowego: A + E ; (c) po spełnieniu Warunków Rozliczenia i wystąpieniu Zdarzenia Indeksowego: Kwota Pieniężnych: Środków (A B) C + E ; pod warunkiem, że w każdym takim przypadku Kwota Wykupu w Przypadku Zdarzenia nie będzie mniejsza niż zero. Gdzie: A jest Kwotą Nominalną; B jest Ceną Ostateczną; C jest Kosztami Rozwiązania; D jest Kwotą Spłaty Opcji; oraz E jest Obowiązkową Kwotą Rozwiązania, bez Podwójnego Uwzględniania. Jeżeli Warunki Rozliczenia nie zostaną spełnione w Okresie Złożenia Zawiadomienia i nie będą mieć miejsca żadne Zdarzenie Indeksowe, a Obligacje nie staną się zdatne do wykupu przed ich planowaną datą wymagalności z jakiejkolwiek innej przyczyny zgodnie z Warunkami, każda Obligacja będzie wykupiona w Dacie Wymagalności w kwocie ( Kwota Środków Pieniężnych ) w Walucie Rozliczenia określonej przez Agenta Obliczeniowego równej sumie WR:

10 (i) Kwoty Nominalnej i (ii) Kwoty Spłaty Opcji. Data Wymagalności: Zdarzenia Kredytowe: Data przypadająca na 10 Dni Roboczych bezpośrednio następujących po ostatniej Dacie Uśrednienia, planowana na dzień 27 lipca 2015 r. ( Planowana Data Wymagalności ), z zastrzeżeniem korekty, jeżeli dotyczy, zgodnie z Warunkami Produktów. Jedno lub więcej z następujących zdarzeń określonych z osobna w Warunkach Produktów w stosunku do Jednostki Referencyjnej lub jej zobowiązań: (i) (ii) Niespełnienie Zobowiązania, lub Restrukturyzacja, gdzie: (a) (b) Niespełnienie Zobowiązania ma miejsce jedynie w przypadku, gdy w wyniku odnośnego naruszenia Zobowiązania Referencyjnego kwota co najmniej 1,00 PLN będzie mogła stać się wymagalna przed zaplanowaną datą wymagalności Zobowiązania Referencyjnego; oraz Restrukturyzacja oznacza, w odniesieniu do łącznej kwoty Zobowiązania Referencyjnego nie mniejszej niż 1,00 PLN, wystąpienie któregokolwiek jednego lub większej liczby spośród następujących zdarzeń wiążącego wszystkich posiadaczy Zobowiązania Referencyjnego, przy czym przedmiotowe zdarzenie nie jest wyraźnie przewidziane w warunkach Zobowiązania Referencyjnego w dacie jego wystawienia: (I) zmniejszenie kwoty głównej płatnej w zaplanowanej dacie wymagalności Zobowiązania Referencyjnego; (II) opóźnienie lub inne odroczenie daty wymagalności Zobowiązania Referencyjnego; (III) (IV) (V) zmiana pierwszeństwa Zobowiązania Referencyjnego, w wyniku której kwoty płatne z tytułu Zobowiązania Referencyjnego zostają podporządkowane innym zobowiązaniom Jednostki Referencyjnej; zmiana waluty lub składu płatności odsetek lub kwoty głównej Zobowiązania Referencyjnego na walutę niebędącą Walutą Dozwoloną; lub zastąpienie Zobowiązania Referencyjnego, w całości lub części, Zastępczym Zobowiązaniem Referencyjnym (Zastępczymi WR:

11 Zobowiązaniami Referencyjnymi) lub Zastępcze Zobowiązanie Referencyjne istnieje w jakimkolwiek czasie. Warunki Rozliczenia: Cena Ostateczna: Po wystąpieniu Zdarzenia Kredytowego, Warunki Rozliczenia są spełnione poprzez dostarczenie Emitentowi przez Agenta Obliczeniowego, w Okresie Złożenia Zawiadomienia, Zawiadomienia o Wystąpieniu Zdarzenia Kredytowego. Cena Zobowiązania Referencyjnego w przypadku wystąpienia Zdarzenia Kredytowego i spełnienia Warunków Rozliczenia, wyrażona jako wartość procentowa i określona zgodnie z metodą wyceny. Potencjalne Indeksowe: Zdarzenie Metoda wyceny danego zobowiązania obejmuje uzyskanie lub próbę uzyskania przez Agenta Obliczeniowego kwotowań od dealerów rynkowych danego zobowiązania w jednej lub kilku datach wyceny lub ustalenie godziwej wartości rynkowej aktywów posiadanych z tytułu odpowiedniego Zobowiązania Referencyjnego i zastępczego Zobowiązania Referencyjnego. Odpowiedni dealerzy, typy wszelkich uzyskanych kwotowań oraz procedury w przypadku, gdy wyceny takie nie są dostępne, są określone w Warunkach Produktu i mogą mieć znaczny wpływ na Cenę Ostateczną. Jedno lub więcej z następujących zdarzeń określonych z osobna w Warunkach Produktów: (i) Dodatkowy Przypadek Zakłócenia; (ii) Nadzwyczajne Zdarzenie; (iii) Zdarzenie Funduszowe lub (iv) Przypadek Zakłócenia Rynku. Kwota Spłaty Opcji: W odniesieniu do każdej Obligacji, kwota w Walucie Rozliczenia ustalona przez Agenta Obliczeniowego w Dacie Wyceny Indeksu równa iloczynowi (1) Kwoty Nominalnej, (2) Stopy Partycypacji i (3) większej z następujących liczb: (i) zero i (ii) (Średni Poziom Indeksu / Początkowy Poziom Indeksu) 1. Obowiązkowa Rozwiązania: Kwota W odniesieniu do każdej Obligacji, kwota równa większej z następujących wartości: (i) zero oraz (ii) udział proporcjonalny godziwej wartości rynkowej Opcji Indeksowej na dzień ustalenia przez Agenta Obliczeniowego wystąpienia Zdarzenia Indeksowego, pomniejszony o kwotę równą sumie wszystkich kosztów i wydatków poniesionych przez Emitenta i/lub dowolne jego podmioty stowarzyszone i/lub jakąkolwiek stronę zabezpieczającą w związku z takim Zdarzeniem Indeksowym, włącznie, między innymi, z wszelkimi kosztami związanymi z rozwiązaniem dowolnych pozycji zabezpieczających dotyczących Obligacji, przy czym wszystko to jest określane przez Agenta Obliczeniowego. Koszty Rozwiązania: W odniesieniu do każdej Obligacji, udział proporcjonalny wszystkich kosztów, WR:

12 opłat, należności, wydatków, podatków i płatności ponoszonych przez Emitenta i/lub dowolny jego podmiot stowarzyszony w związku z zakończeniem lub daną spłatą wynikającą z Obligacji oraz kosztami rozwiązania lub korekty zabezpieczenia w związku ze Zdarzeniem Kredytowym, co jest dokładniej opisane w Warunkach Produktów. Kwota Podatku: W odniesieniu do każdej Obligacji, w przypadku przedterminowego wykupu z powodu niezgodności z prawem lub naruszenia zabezpieczenia, kwota równa jej proporcjonalnemu udziałowi w dowolnej kwocie, jaka byłaby pobrana z tytułu podatku, płatności lub innych podobnych obciążeń z tytułu płatności realizowanych na mocy odpowiedniego posiadania Zobowiązań Referencyjnych, po ich wykupieniu i rozliczeniu w przewidzianym terminie ich wymagalności, na rzecz posiadacza takiego Zobowiązania Referencyjnego o takim samym statusie podatkowym jak status Emitenta. W Dacie Emisji oczekuje się, że Kwota Podatku równa jest zeru, jednak przepisy podatkowe mogą ulec zmianie. Data Wykupu w Przypadku Zdarzenia: W odniesieniu do wykupu następującego po spełnieniu Warunków Rozliczenia (włącznie z okolicznościami, w których wystąpiło zarówno Zdarzenie Kredytowe, jak i Zdarzenie Indeksowe), data późniejsza spośród następujących: (i) Planowana Data Wymagalności oraz (ii) trzeci Dzień Roboczy następujący bezpośrednio po dacie określenia Ceny Ostatecznej. W odniesieniu do wykupu realizowanego po wystąpieniu wyłącznie Zdarzenia Indeksowego, Planowana Data Wymagalności z zastrzeżeniem korekt. Ryzyko Kredytowe: Obligacje są powiązane z ryzykiem kredytowym jednostki określanej jako Jednostka Referencyjna, z zastrzeżeniem korekty w przypadku następcy takiej Jednostki Referencyjnej. Dodatkowe Kredytowe: Teoretyczna Emisyjna: Wymagalność: Ryzyko Cena Ponieważ Obligacje są zobowiązaniem dłużnym Emitenta, inwestorzy polegają na zdolności Emitenta do wykonania jego zobowiązań wynikających z tych Obligacji i stąd przyjmują ryzyko kredytowe związane z Emitentem, jak i z Jednostką Referencyjną. Obligacje są emitowane w cenie odpowiadającej 100% Kwoty Nominalnej. Obligacje posiadają Planowaną Datę Wymagalności określoną w Warunkach Ostatecznych, która podlega korekcie w przypadku przedłużenia Okresu WR:

13 Złożenia Zawiadomienia. Oprocentowanie: Z tytułu Obligacji nie narastają odsetki poza, w pewnych okolicznościach, Kwotą Odsetek z Tytułu Rozwiązania. W odpowiednim dniu wykupu Obligacji, następującym albo po spełnieniu Warunków Rozliczenia, albo wystąpieniu Zdarzenia Indeksowego, Emitent zapłaci, z tytułu każdej Obligacji oraz Zdarzenia Kredytowego lub Zdarzenia Indeksowego, (poza Kwotą Wykupu w Przypadku Zdarzenia) kwotę w Walucie Rozliczenia określoną na podstawie zmiennej stopy oprocentowania dla lokat jednodniowych, która narasta (a) w przypadku wykupu następującego po spełnieniu Warunków Rozliczenia - przez okres od daty ustalenia Ceny Ostatecznej (włącznie) do Daty Wykupu w Przypadku Zdarzenia (z jej wyłączeniem); bądź (b) w przypadku wykupu następującego po Zdarzeniu Indeksowym - przez okres od daty określenia Obowiązkowej Kwoty Rozwiązania (włącznie) do Daty Wykupu w Przypadku Zdarzenia (z jej wyłączeniem). Jeżeli wystąpiło zarówno Zdarzenie Kredytowe (i Warunki Rozliczenia zostały spełnione) oraz Zdarzenie Indeksowe, Kwota Odsetek z Tytułu Rozwiązania jest należna z tytułu każdego takiego Zdarzenia Kredytowego i Indeksowego. Warunki Ogólne: Status Obligacji: Niezgodność z prawem: Poniżej przedstawione zostało podsumowanie pewnych głównych postanowień Warunków Ogólnych zawartych w niniejszym Prospekcie dotyczących Obligacji. Obligacje stanowią niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta i są równorzędne względem siebie i wszelkich innych obecnych i przyszłych niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań uprzywilejowanych na podstawie bezwzgłędnie obowiązujących przepisów prawa. Emitent może dokonać przedterminowego wykupu dowolnych Obligacji, jeżeli stwierdzi według własnego uznania, że z przyczyn leżących poza jego kontrolą, wypłata świadczeń z ich tytułu stała się niezgodna z prawem w całości lub w części w związku z przestrzeganiem przez Emitenta wszelkich obowiązujących przepisów prawa w dobrej wierze. W takich okolicznościach Emitent zapłaci, w zakresie dopuszczalnym przez prawo, każdemu Obligatariuszowi za każdą posiadaną przezeń Obligację kwotę obliczoną przez Emitenta jako godziwa wartość rynkowa Obligacji bezpośrednio przed takim wykupem (godziwa wartość rynkowa ustalana jest z uwzględnieniem takiej niezgodności z prawem, WR:

14 lecz z pominięciem wiarygodności kredytowej Emitenta) pomniejszona o poniesiony przez Emitenta koszt rozwiązania dowolnych powiązanych porozumień zabezpieczających oraz Kwotę Podatku. Naruszenie Zabezpieczenia: Jeżeli nastąpi Przypadek Naruszenia Zabezpieczenia (zdefiniowany w Warunku Ogólnym 5), Emitent - według własnego uznania - (i) wykupi Obligacje i zapłaci każdemu Obligatariuszowi za każdą posiadaną przezeń Obligację kwotę obliczoną przez Emitenta jako godziwa wartość rynkowa Obligacji bezpośrednio przed takim rozwiązaniem (godziwa wartość rynkowa ustalana jest z uwzględnieniem takiego Przypadku Naruszenia Zabezpieczenia, lecz z pominięciem wiarygodności kredytowej Emitenta) pomniejszona o (a) poniesiony przez Emitenta koszt rozwiązania dowolnych powiązanych porozumień zabezpieczających oraz (b) Kwotę Podatku, lub (ii) wprowadzi dowolne inne korekty do Warunków, jakie uzna za odpowiednie w celu utrzymania teoretycznej wartości Obligacji po ich korekcie związanej z wystąpieniem odpowiedniego Przypadku Naruszenia Zabezpieczenia. Inny Wykup: Przedterminowy Obligacje mogą być także wykupione przed terminem w pewnych okolicznościach w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia związanego z Emitentem. Zastąpienie: Opodatkowanie: Korekty związane z Emitent może w każdym czasie, bez uzyskiwania zgody Obligatariuszy, zastąpić siebie jako głównego zobowiązanego z tytułu Obligacji dowolną jednostką, z zastrzeżeniem pewnych warunków, włącznie z wymogiem, aby Emitent powiadomił Obligatariuszy o takim zastępstwie z przynajmniej 30-dniowym wyprzedzeniem. W niektórych przypadkach zastąpienie musi nastąpić zgodnie z zasadami jednego lub więcej systemów rozliczeniowych określonych w Ostatecznych Warunkach. Obligatariusz (nie Emitent) ponosi odpowiedzialność za i/lub uiszcza wszelkie podatki, opłaty lub należności związane z własnością i/lub przeniesieniem, płatnością lub dostawą dotyczącą Obligacji posiadanych przez takiego Obligatariusza. Opodatkowanie Obligacji zależy od indywidualnej sytuacji każdego Obligatariusza i może podlegać zmianie w przyszłości. Emitent jest uprawniony, lecz nie zobowiązany, do pobrania lub odliczenia od wszelkich kwot płatnych na rzecz Obligatariusza takiej sumy, jaka jest konieczna do rozliczenia lub uiszczenia dowolnego takiego podatku, opłaty, należności, odliczenia lub innej płatności. Emitent może, bez zgody dowolnego Obligatariusza, po odpowiednim WR:

15 Europejską Unią Monetarną: Forma Obligacji: Rozliczenie Obligacji: Prawo właściwe: zawiadomieniu Obligatariusza, zadecydować, że pewne warunki Obligacji zostaną przeliczone na Euro, ze skutkiem od daty określonej w danym zawiadomieniu. Patrz Warunek Ogólny 12. Obligacje będą emitowane w formie globalnej. Obligacje będą rozliczone gotówkowo. Prawo angielskie WR: