PODSUMOWANIE. Terminy i wyrażenia zdefiniowane w innych miejscach w niniejszym Prospekcie posiadają takie same znaczenia w tym Podsumowaniu.

Transkrypt

1 PODSUMOWANIE Niniejsze Podsumowanie musi być interpretowane jako wprowadzenie do Prospektu, a wszelkie decyzje w sprawie inwestycji w dowolne Obligacje opisane w niniejszym dokumencie ( Obligacje ) winny być podejmowane w oparciu o Prospekt jako całość, włącznie z dokumentami wymienionymi w nim w formie odniesień. Żadna odpowiedzialność cywilna nie obejmuje Emitenta w związku z niniejszym Podsumowaniem, włącznie z jakimkolwiek jego tłumaczeniem, chyba że wprowadza ono w błąd, jest niedokładne lub niezgodne z innymi częściami niniejszego Prospektu. W przypadku wniesienia pozwu dotyczącego informacji zawartych w niniejszym Prospekcie do sądu w Państwie Członkowskim Europejskiej Strefy Ekonomicznej (ang. EEA), od powoda może być wymagane - zgodnie z krajowym prawodawstwem danego państwa EEA, w którym pozew został wniesiony - poniesienie kosztów tłumaczenia tego Prospektu przed wszczęciem postępowania prawnego. Inwestorzy powinni dokładnie zapoznać się z treścią tego Podsumowania, Czynnikami ryzyka (strony 17-40), Pytaniami i odpowiedziami (strony 41-56), a także z Warunkami Ostatecznymi i innymi rozdziałami Prospektu. Terminy i wyrażenia zdefiniowane w innych miejscach w niniejszym Prospekcie posiadają takie same znaczenia w tym Podsumowaniu. Emitent: Historia i utworzenie: The Royal Bank of Scotland N.V. (poprzednia nazwa ABN AMRO Bank N.V.) ( Emitent lub RBS N.V. ), działający poprzez swój oddział w Londynie, 250 Bishopsgate, London, EC2M 4AA. Początki RBS N.V. sięgają utworzenia w 1825 r. zgodnie z Holenderskim Dekretem Królewskim z 1824 r. Nederlandsche Handel-Maatschappij, N.V.. Akt założycielski RBS N.V. został ostatnio znowelizowany aktem z 1 kwietnia 2010 r. sporządzonym przed B.J. Kuckiem, notariuszem w Amsterdamie. RBS N.V. jest zarejestrowana w Rejestrze Handlowym w Amsterdamie pod numerem Siedziba główna RBS N.V. znajduje się przy Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Holandia. RBS N.V. jest filią należącą w całości do RBS Holdings N.V. (poprzednia nazwa ABN AMRO Holding N.V.) ( RBS Holdings ), która to spółka została założona jako spółka z WR:

2 ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z prawem Holandii aktem z dnia 30 maja 1990 r. Akt Założycielski RBS Holdings został ostatnio znowelizowany aktem sporządzonym w dniu 1 kwietnia 2010 r. przed M.W. Gajaartem, zastępcą B.J. Kucka, notariusza w Amsterdamie. Zarejestrowana siedziba RBS Holdings mieści się przy Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Holandia. RBS Holdings posiada 100% akcji w RBS N.V. oraz jest łącznie i solidarnie odpowiedzialna za wszelkie zobowiązania RBS N.V. w zakresie produktów strukturyzowanych zgodnie z oświadczeniem złożonym na podstawie Artykułu 2:403 holenderskiego kodeksu cywilnego. RBS Holdings i Emitent należą do grupy The Royal Bank of Scotland (zwanej w dalszej treści Grupą lub Grupą RBS ). Przegląd: Emitent jest bankiem posiadającym licencję wydaną przez Holenderski Bank Centralny (De Nederlandsche Bank). Grupa RBS dąży do najwyższej możliwe oceny kredytowej dla RBS N.V. Emitent działa na znaczną skalę w Europie, na Bliskim Wschodzie oraz w Afryce (EMEA), w obydwu Amerykach oraz w Azji. W chwili prawnego oddzielenia się od grupy ABN AMRO 1 kwietnia 2010 r. (patrz punkt poniżej Oddzielenie się od grupy ABN AMRO ), RBS N.V. wykazuje dobre wyniki finansowe, wysoki poziom zatrudnienia oraz szeroki zakres produktów, wsparty siłami sprzedaży działającymi w około 40 krajach (zmniejszające się z czasem w wyniku planowanej sprzedaży aktywów lub wyjść wybranych krajów z sieci). Według stanu na 31 grudnia 2009 r. przedsiębiorstwa nabyte w ramach RBS N.V. wykazują całkowite skonsolidowane aktywa o wartości 275 mld EUR i zatrudniają ponad pracowników pełnoetatowych w sieci 264 biur i oddziałów. Siedziba główna mieści się w Edynburgu, przy czym Grupa RBS działa w Wielkiej Brytanii, USA oraz w innych krajach WR:

3 poprzez swoje dwa główne filie podmioty zależne: RBS N.V. i Natwest. Zarówno RBS N.V., jak i Natwest są głównymi bankami rozliczeniowymi w Wielkiej Brytanii, których historia liczy sobie ponad 275 lat. W Stanach Zjednoczonych podmiot zależny The Royal Bank of Scotland, Citizens, jest dużą organizacją bankową działającą w sektorze bankowości komercyjnej. Grupa RBS posiada dużą i zróżnicowaną bazę klientów oraz dostarcza szeroki zakres produktów i usług prywatnym, handlowym i dużym klientom korporacyjnym i instytucjonalnym. Struktura organizacyjna Grupy: RBS N.V. składa się z następujących głównych linii działalności: Global Banking & Markets (bankowość globalna): Pożyczki Globalne, Kapitałowe Papiery Wartościowe, Finansowanie Krótkoterminowe oraz Rynki Lokalne; Global Transaction Services (transakcje globalne): Pożyczki Globalne, Bankowość Transakcyjna oraz Międzynarodowe Zarządzanie Środkami Finansowymi; Risk & Restructuring (ryzyko i restrukturyzacja): dywizja poza działalnością podstawową zajmująca się ryzykiem i restrukturyzacją, obejmuje aktywa, które przestały być podstawowe dla celów strategicznych Grupy RBS i które obejmują: Handel, Bankowość Hurtową oraz Przedsiębiorstwa Detaliczne i Komercyjne, jak również wybrane kraje w sieci. Aktywa te zmniejszą się z czasem w wyniku likwidacji, sprzedaży lub przeniesienia. Przedsiębiorstwa RBS N.V. są częścią globalnych jednostek gospodarczych w Grupie RBS, które działają poprzez liczne osoby prawne. Strategia RBS N.V. stanowi część ogólnej strategii gospodarczej Grupy RBS. Oddzielenie się od Grupy ABN AMRO: W dniu 17 października 2007 r. 85,6% akcji w ABN AMRO Holding N.V. zostało nabytych poprzez RFS Holdings B.V WR:

4 ( RFS Holdings ), spółkę założoną przez konsorcjum składające się z RBS N.V., Fortis N.V., Fortis SA/NV ( Fortis ) oraz Banco Santander S.A.; każda z tych firm zwana dalej Członkiem Konsorcjum. W dniu 3 października 2008 r. Państwo Holandia ( Państwo Holandia ) nabyło wszystkie przedsiębiorstwa Fortis w Holandii, włącznie z udziałem Fortis w RFS Holdings. W dniu 24 grudnia 2008 r. Państwo Holandia zakupiło od Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. jego inwestycję w RFS Holdings, by stać się bezpośrednim udziałowcem RFS Holdings. Umowa dotycząca oddzielenia się i przydziału instrumentów dłużnych RBS N.V. oraz Państwo Holandia uzgodniły, że przedsiębiorstwa nabyte przez Państwo Holandia zostaną prawnie oddzielone od pozostałych przedsiębiorstw RBS N.V. i utworzą nowy bank. W ramach procesu oddzielania Członkowie Konsorcjum uzgodnili także gospodarczy przydział wyemitowanych instrumentów dłużnych w ramach ABN AMRO Bank N.V. na rzecz poszczególnych przedsiębiorstw nabytych przez Członków Konsorcjum. Podział prawny oraz prawny proces oddzielenia W dniu 30 września 2009 r. ABN AMRO Holding N.V. ogłosił, że prawne oddzielenie aktywów i pasywów nabytych przez Państwo Holandia zostanie zrealizowane w dwóch etapach: Krok 1 Podział prawny : Transfer większości przedsiębiorstw nabytych przez Państwo Holandia od ABN AMRO Bank N.V. ( Spółka oddzielająca ) do nowej osoby prawnej, ABN AMRO II N.V. ( Spółka nabywająca ). Po przeprowadzeniu podziału i przeniesieniu przedsiębiorstw nabytych przez Państwo Holandia do nowego banku, Spółka oddzielająca zmieniła nazwę na The Royal Bank of Scotland N.V. Spółka nabywająca, obejmująca przedsiębiorstwa nabyte WR:

5 przez Państwo Holandia, zmieniła nazwę na ABN AMRO Bank N.V. Podział prawny i wynikające z niego zmiany nazw zostały skutecznie przeprowadzone w dniu 6 lutego 2010 r. Krok 2 Oddzielenie prawne : Przeniesienie akcji spółki działającej pod nową nazwą ABN AMRO Bank N.V. z ABN AMRO Holding N.V. do nowej spółki holdingowej w pełni należącej do Państwa Holandia i niezależnej od ABN AMRO Holding N.V. Po przeniesieniu akcji ABN AMRO Bank N.V. do nowej spółki holdingowej, ABN AMRO Holding N.V. zmieniła nazwę na RBS Holdings N.V. Oddzielenie prawne i wynikająca z niego zmiana nazwy zostały skutecznie przeprowadzone w dniu 1 kwietnia 2010 r. Stanowi to ostateczny główny krok w integracji przedsiębiorstw i aktywów nabytych przez RBS N.V. Po przeprowadzeniu Oddzielenia Prawnego, działania Emitenta nadal podlegają Centralnemu Bankowi Holandii (De Nederlandsche Bank) oraz nadzorowi holenderskich władz ds. rynków finansowych (Autoriteit Financiële Markten), a na zasadzie konsolidacji, jako części Grupy RBS, podlegają także nadzorowi finansowemu Wielkiej Brytanii (UK Financial Services Authority). Ze względu na zmianę modelu operacyjnego RBS N.V. w porównaniu z okresem sprzed nabycia ABN AMRO Bank N.V., Centralny Bank Holandii wydał przedłużenie licencji w dniu 3 lutego 2010 r. Po przeprowadzeniu Oddzielenia Prawnego powołano także nowy zarząd i radę nadzorczą RBS N.V. Gwarant: Czynniki ryzyka: RBS Holdings (działający w charakterze Gwaranta ) zgodnie z oświadczeniem wydanym na podstawie Artykułu 2:403 holenderskiego kodeksu cywilnego. W kontekście działalności gospodarczej Emitent podlega różnym czynnikom ryzyka typowym dla branży bankowej. W przypadku powstania pewnych ryzyk, mogą one negatywnie wpłynąć na sytuację gospodarczą, kondycję finansową oraz WR:

6 zyski i straty Emitenta i jego podmiotów zależnych, a przez to na sytuację gospodarczą, kondycję finansową oraz zyski i straty RBS Holdings i stąd na zdolność (i) Emitenta do realizacji zobowiązań wynikających z Obligacji wobec obligatariuszy ( Obligatariusze ) i/lub (ii) RBS Holdings do realizacji zobowiązań wynikających z gwarancji ( Gwarancja ). Czynniki, które mogą ujemnie wpłynąć na sytuację gospodarczą, kondycję finansową oraz zyski i straty Emitenta obejmują miedzy innymi (i) ogólną sytuację gospodarczą i biznesowe sytuację związaną z prowadzeniem działalności, (ii) konkurencję, (iii) zmiany prawne oraz (iv) standardowe ryzyka bankowe, w tym zmiany stóp procentowych oraz kursów wymiany walut, a także ryzyko operacyjne, kredytowe, rynkowe, dotyczące płynności i prawne. Potencjalni inwestorzy powinni mieć świadomość, że ryzyka związane z Emitentem nie ograniczają się do ryzyk przedstawionych powyżej i powinni zapoznać się także z punktem Czynniki ryzyka w Dokumencie Rejestracyjnym. Poza tym istnieją pewne czynniki, które są istotne ze względu na ocenę ryzyka związanego z Obligacjami, między innymi z tym, że: (a) wartość Obligacji może się zmieniać w oparciu o wartość Jednostki Referencyjnej lub Indeksu; (b) może nie istnieć żaden rynek wtórny Obligacji; (c) Obligatariusze nie posiadają jednocześnie udziałów w dowolnym zobowiązaniu Jednostki Referencyjnej lub Indeksu; (d) kwota z tytułu wykupu Obligacji może być mniejsza niż wartość nominalna Obligacji, jeżeli Warunki Rozliczenia są spełnione w zakresie Jednostki Referencyjnej, bądź jeżeli zarówno Warunki Rozliczenia są spełnione, i wystąpi Zdarzenie Indeksowe, które będzie częściowo zależne od wartości Indeksu; (e) po wystąpieniu Potencjalnego Zdarzenia Indeksowego, Emitent może według własnego uznania (i) zażądać od Agenta Obliczeniowego określenia zmian warunków Obligacji, (ii) zażądać od Agenta Obliczeniowego zastąpienia Indeksu alternatywnym indeksem lub (iii) ustalić, że Zdarzenie Indeksowe miało miejsce i zażądać od Agenta Obliczeniowego WR:

7 ustalenia Obowiązkowej Kwoty Rozwiązania; przy czym zastosowanie dowolnych tych postanowień może mieć ujemny wpływ na wartość i płynności Obligacji. Poza tym mogą także istnieć pewne konflikty interesów wynikające z działalności Emitenta. Inwestorzy powinni pamiętać, że jeżeli Emitent nie zrealizuje celów lub stanie się niewypłacalny, bądź Zobowiązanie Referencyjne będzie podlegało restrukturyzacji lub nie będzie wypełnione, albo w Przypadku Naruszenia Zabezpieczenia, albo wcześniejszego wykupu Obligacji, inwestor może stracić część lub całą kwotę inwestycji. Patrz Czynniki ryzyka w niniejszym Prospekcie. Agent Główny i Agent Obliczeniowy: Notowanie i dopuszczenie do obrotu: Opis Obligacji: RBS N.V. działający poprzez swój oddział w Londynie, adres: 250 Bishopsgate, London, EC2M 4AA. Zostanie złożony wniosek o dopuszczenie Obligacji do obrotu i ich notowania na runku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Obligacje Powiązane z Kredytem i Indeksem. Kwoty należne w związku z Obligacjami są obliczone w odniesieniu do kredytu danej Jednostki Referencyjnej oraz wyników danego indeksu. Warunki obejmujące Obligacje są zawarte w Warunkach Ogólnych i w Warunkach Produktów, włącznie z Załącznikami do niniejszego dokumentu (dalej razem Warunki ). Obligacje wydane na podstawie tego Prospektu są instrumentami inwestycyjnymi związanymi z ryzykiem kredytowym Getin Noble Bank S.A. ( Jednostka Referencyjna ) oraz realizacji opcji strategii RBS - Volatility- Controlled Emerging Opportunities ER Strategy ( Indeks ). Opcja ( Opcja Indeksowa ) jest europejską opcją kupna na standardowych warunkach rynkowych powiązaną z Koszykiem Funduszy (będącym koszykiem udziałów w WR:

8 funduszach, dokładniej opisanym w Warunkach Ostatecznych), na następujących warunkach: (1) spekulatywna kwota równa pozostałej łącznej Kwocie Nominalnej Obligacji zależnie od sytuacji; (2) wypłata od realizacji równa iloczynowi (i) pozostałej spekulatywnej kwoty opcji na dzień takiej realizacji, (ii) Stopy Partycypacji, oraz (iii) większej kwoty spośród wynoszących (x) zero i (y) (Średni Poziom Indeksu / Początkowy Poziom Indeksu) - 1; (3) cena wykonania równa Początkowemu Poziomowi Indeksu; (4) Data Wyceny Indeksu jako data wyceny; (5) Planowana Data Wymagalności jako data rozliczenia. Jeżeli spełnione zostaną Warunki Rozliczenia w wyniku powstania Zdarzenia Kredytowego (opisanego poniżej) w stosunku do Jednostki Referencyjnej i/lub będzie mieć miejsce Zdarzenie Indeksowe, każda Obligacja zostanie wykupiona w Dniu Wykupu w Przypadku Zdarzenia oraz w Kwocie Wykupu w Przypadku Zdarzenia, a w przypadku wykupu następującego po spełnieniu Warunków Rozliczenia może być ona znacznie niższa niż nominalna wartość Obligacji i może wynosić zero. Kwota Wykupu w Przypadku Zdarzenia zostanie określona przez Agenta Obliczeniowego zgodnie z Warunkami oraz zależy od charakteru danego zdarzenia. Obligacje te mogą być wykupione wcześniej w pewnych okolicznościach niezwiązanych z istnieniem Zdarzenia Kredytowego lub Zdarzenia Indeksowego, a mianowicie w sytuacji wystąpienia niegodności z prawem, naruszenia zabezpieczenia lub przypadku naruszenia związanego z Emitentem (patrz poniżej w punktach,,niegodność z prawem",,,naruszenie Zabezpieczenia" i,,inny Wcześniejszy Wykup"). Kwota Wykupu w Przypadku Zdarzenia: W odniesieniu do każdej Obligacji, Kwota Wykupu w Przypadku Zdarzenia będzie kwotą wyrażoną w Walucie Rozliczenia, określoną przez Agenta Obliczeniowego i równą: (a) wyłącznie po spełnieniu Warunków Rozliczenia: (A B) C + D ; WR:

9 (b) wyłącznie po wystąpieniu Zdarzenia Indeksowego: A + E ; (c) po spełnieniu Warunków Rozliczenia i wystąpieniu Zdarzenia Indeksowego: (A B) C + E, pod warunkiem, że w każdym takim przypadku Kwota Wykupu w Przypadku Zdarzenia nie będzie mniejsza niż zero. Gdzie: A jest Kwotą Nominalną; B jest Ceną Ostateczną; C jest Kosztami Rozwiązania; D jest Kwotą Spłaty Opcji; oraz E jest Obowiązkową Kwotą Rozwiązania, Bez Podwajania. Kwota Środków Finansowych: Data Wymagalności: Zdarzenia Kredytowe: Jeżeli Warunki Rozliczenia nie zostaną spełnione w Okresie Dostarczenia Zawiadomienia i nie będą mieć miejsca żadne Zdarzenie Indeksowe, a Obligacje nie zostaną wykupione przed ich planowaną datą wymagalności z jakiejkolwiek przyczyny zgodnie z Warunkami, każda Obligacja będzie wykupiona w Dniu Wymagalności w kwocie ( Kwota Środków Finansowych ) w Walucie Rozliczenia określonej przez Agenta Obliczeniowego równej sumie (i) Kwoty Nominalnej plus (ii) Kwoty Spłaty Opcji. Data przypadająca na 10 Dni Roboczych bezpośrednio następujących po ostatniej Dacie Uśrednienia planowanej na dzień 26 czerwca 2015 r ( Planowana Data Wymagalności ), dostosowania zastrzeżeniem korekty, jeżeli dotyczy, zgodnie z Warunkami Produktów. Jedno lub więcej z następujących zdarzeń określonych indywidualnie w Warunkach Produktów w stosunku do WR:

10 Jednostki Referencyjnej lub jej zobowiązań: (i) (ii) Niespełnienie Zobowiązania lub Restrukturyzacja, gdzie: (a) (b) Niespełnienie Zobowiązania ma miejsce jedynie w przypadku, gdy w wyniku odnośnego naruszenia Zobowiązania Referencyjnego kwota co najmniej 1,00 PLN będzie mogła stać się wymagalna przed zaplanowaną datą wymagalności Zobowiązania Referencyjnego; oraz Restrukturyzacja oznacza, w odniesieniu do łącznej kwoty Zobowiązania Referencyjnego nie mniejszej niż 1,00 PLN, to że wystąpi którekolwiek jedno lub więcej spośród następujących zdarzeń i będzie ono wiązać wszystkich posiadaczy Zobowiązania Referencyjnego, przy czym przedmiotowe zdarzenie nie jest wyraźnie przewidziane w warunkach Zobowiązania Referencyjnego w dacie jego wystawienia: (I) zmniejszenie kwoty głównej płatnej w zaplanowanej dacie wymagalności Zobowiązania Referencyjnego; (II) opóźnienie lub w inny sposób odroczenie daty wymagalności Zobowiązania Referencyjnego; (III) zmiana pierwszeństwa Zobowiązania Referencyjnego, w wyniku której kwoty płatne z tytułu, Zobowiązania Referencyjnego zostają podporządkowane innym zobowiązaniom Podmiotu Referencyjnego; (IV) zmiana waluty lub składu płatności odsetek lub kwoty głównej Zobowiązania Referencyjnego na walutę nie będącą Walutą Dozwoloną; WR:

11 (V) zastąpienie Zobowiązania Referencyjnego, w całości lub części, Zastępczym/i Zobowiązaniem/Zobowiązaniami Referencyjnym/Referencyjnymi lub Zastępcze Zobowiązanie Referencyjne istnieje w jakimkolwiek czasie. Warunki Rozliczenia: Cena Ostateczna: Po wystąpieniu Zdarzenia Kredytowego, Warunki Rozliczenia są spełnione poprzez dostarczenie Emitentowi przez Agenta Obliczeniowego, w Okresie Dostarczenia Zawiadomienia, Zawiadomienia o Wystąpieniu Zdarzenia Kredytowego. Cena Zobowiązania Referencyjnego w przypadku wystąpienia Zdarzenia Kredytowego i spełnienia Warunków Rozliczenia, wyrażona jako wartość procentowa i określona zgodnie z metodą wyceny. Metoda wyceny danego zobowiązania obejmuje uzyskanie lub próbę uzyskania przez Agenta Obliczeniowego wycen od dealerów rynkowych danego zobowiązania w jednym lub kilku datach wyceny lub ustalenie godziwej wartości rynkowej aktywów posiadanych z tytułu odpowiedniego Zobowiązania Referencyjnego i zastępczego Zobowiązania Referencyjnego. Odpowiedni dealerzy, typy wszelkich uzyskanych wycen oraz procedury w przypadku, gdy wyceny takie nie są dostępne, są określone w Warunkach Produktu i mogą mieć znaczny wpływ na Cenę Ostateczną. Potencjalne Zdarzenie Indeksowe: Kwotą Spłaty Opcji Jedno lub więcej z następujących zdarzeń określonych indywidualnie w Warunkach Produktów: (i) Dodatkowy Przypadek Zakłócenia; (ii) Nadzwyczajne Zdarzenie; (iii) Zdarzenie Funduszowe lub (iv) Przypadek Zakłócenia Rynku. W odniesieniu do każdej Obligacji, kwota w Walucie Rozliczenia ustalona przez Agenta Obliczeniowego w Dacie Wyceny Indeksu równa iloczynowi (1) Kwoty Nominalnej, (2) Stopy Partycypacji i (3) większej z następujących liczb: (i) zero i (ii) (Średni Poziom Indeksu / Początkowy Poziom Indeksu) WR:

12 Obowiązkowa Kwota Rozwiązania: Koszty Rozwiązania: W odniesieniu do każdej Obligacji, kwota równa większej z sum następujących wartości: (1) zero oraz (ii) udział proporcjonalny godziwej wartości rynkowej Opcji Indeksowej na dzień ustalenia przez Agenta Obliczeniowego wystąpienia Zdarzenia Indeksowego, pomniejszony o kwotę równą łącznej sumie wszystkich kosztów i wydatków poniesionych przez Emitenta i/lub dowolne jego podmioty stowarzyszone i/lub jakąkolwiek stronę zabezpieczającą w związku z takim Zdarzeniem Indeksowym, włącznie między innymi z wszelkimi kosztami związanymi z rozwiązaniem dowolnych pozycji zabezpieczających dotyczących Obligacji, przy czym wszystko to jest określane przez Agenta Obliczeniowego. W odniesieniu do każdej Obligacji, udział proporcjonalny wszystkich kosztów, opłat, należności, wydatków, podatków i płatności ponoszonych przez Emitenta i/lub dowolny jego podmiot stowarzyszony w związku z zakończeniem lub daną spłatą wynikającą z Obligacji oraz kosztami rozwiązania lub korekty zabezpieczenia w związku ze Zdarzeniem Kredytowym, co jest dokładniej opisane w Warunkach Produktów. Kwota Podatku: W odniesieniu do każdej Obligacji, w przypadku wcześniejszego wykupu z powodu niezgodności z prawem lub naruszeniem zabezpieczenia, kwota równa odpowiadającej jej proporcjonalnej części dowolnej kwoty, jaka byłaby pobrana w zakresie podatku, płatności lub innych podobnych obciążeń z tytułu płatności realizowanych na mocy odpowiedniego posiadania Zobowiązań Referencyjnych, po ich wykupieniu i rozliczeniu w przewidzianym terminie ich wymagalności, na rzecz posiadacza takiego Zobowiązania Referencyjnego o takim samym statusie podatkowym jak status Emitenta. W Dacie Emisji oczekuje się, że Kwota Podatku równa jest zeru, jednak przepisy podatkowe mogą ulec zmianie. Data zdarzenia wykupu w Przypadku Zdarzenia: W odniesieniu do wykupu następującego po spełnieniu Warunków Rozliczenia (włącznie z okolicznościami, w których wystąpiło zarówno Zdarzenie Kredytowe, jak i WR:

13 Zdarzenie Indeksowe), data późniejsza spośród następujących: (i) Planowana Data Wymagalności oraz (ii) trzeci Dzień Roboczy bezpośrednio następującego po dacie określenia Ceny Ostatecznej. W odniesieniu do wykupu realizowanego po wystąpieniu wyłącznie Zdarzenia Indeksowego, Planowana Data Wymagalności z zastrzeżeniem korekt. Ryzyko Kredytowe: Dodatkowe Ryzyko Kredytowe: Indykatywna Cena Emisyjna: Wymagalność: Oprocentowanie: Obligacje są powiązane z ryzykiem kredytowym jednostki określanej jako Jednostka Referencyjna pod warunkiem korekty w przypadku wystąpienia następcy takiej Jednostki Referencyjnej. Ponieważ Obligacje są zobowiązaniem dłużnym Emitenta, inwestorzy polegają na zdolności Emitenta do realizacji jego zobowiązań wynikających z tych Obligacji i stąd przyjmują ryzyko kredytowe związane z Emitentem, jak i z Jednostką Referencyjną. Obligacje są emitowane w cenie odpowiadającej 100% Kwoty Nominalnej. Obligacje posiadają Planowaną Datę Wymagalności określoną w Warunkach Ostatecznych, która podlega korekcie w przypadku przedłużenia Okresu Dostarczenia Zawiadomienia. Obligacje nie są oprocentowane w sposób inny niż - w pewnym okolicznościach - Kwoty Odsetek z Tytułu Rozwiązania. W odpowiednim dniu wykupu Obligacji, następującym albo po spełnieniu Warunków Rozliczenia, albo wystąpieniu Zdarzenia Indeksowego, Emitent zapłaci w zakresie każdej Obligacji oraz Zdarzenia Kredytowego lub Indeksowego (poza Kwotą Wykupu w Przypadku Zdarzenia) kwotę w Walucie Rozliczeniowej określonej zgodnie ze zmienną stopą oprocentowania z poprzedniego dnia, która narasta (a) w przypadku wykupu następującego po spełnieniu Warunków Rozliczenia przez okres od i włącznie z datą ustalenia Ceny Ostatecznej, lecz bez Daty Wykupu w Przypadku Zdarzenia; WR:

14 bądź (b) w przypadku wykupu następującego po Zdarzeniu Indeksowym przez okres od i włącznie z datą określenia Obowiązkowej Kwoty Rozwiązania z wyłączeniem Daty Wykupu w Przypadku Zdarzenia. Jeżeli wystąpiło zarówno Zdarzenie Kredytowe (i Warunki Rozliczenia zostały spełnione) oraz Zdarzenie Indeksowe, Kwota Odsetek z Tytułu Rozwiązania jest należna w zakresie każdego takiego Zdarzenia Kredytowego i Indeksowego. Warunki Ogólne: Określone poniżej stanowią podsumowanie pewnych głównych postanowień Warunków Ogólnych zawartych w niniejszym Prospekcie, a dotyczących Obligacji. Status Obligacji: Niezgodność z prawem: Obligacje stanowią niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta i są oceniane pari passu między sobą oraz z dowolnymi innymi obecnymi i przyszłymi zobowiązaniami niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań uprzywilejowanych na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu dowolnych Obligacji, jeżeli stwierdzi według własnego uznania, że z przyczyn będących poza jego kontrolą, ich realizacja stała się bezprawna w całości lub częściowo w związku z przestrzeganiem przez Emitenta wszelkich obowiązujących przepisów prawa w dobrej wierze. W takich okolicznościach Emitent zapłaci w zakresie dopuszczalnym prawnie każdemu Obligatariuszowi za każdą posiadaną Obligację, kwotę obliczoną przez Emitenta według godziwej wartości rynkowej Obligacji bezpośrednio przed takim wykupem (godziwa wartość rynkowa ustalana jest z uwzględnieniem takiej bezprawności niezgodności z prawem, lecz z pominięciem zdolności kredytowej Emitenta), pomniejszoną o koszt Emitenta rozwiązania dowolnych związanych z tym porozumień zabezpieczających oraz pomniejszoną o Kwotę Podatku. Naruszenie Zabezpieczenia: Jeżeli nastąpi Przypadek Naruszenia Zabezpieczenia WR:

15 (zdefiniowany w Warunku Ogólnym 5), Emitent - według własnego uznania - (i) wykupi Obligacje i zapłaci każdemu Obligatariuszowi za każdą posiadaną przez niego Obligację kwotę obliczoną przez Emitenta jako godziwa wartość rynkowa Obligacji bezpośrednio przed takim rozwiązaniem (godziwa wartość rynkowa jest ustalana z uwzględnieniem takiego Przypadku Naruszenia Zabezpieczenia, lecz z pominięciem zdolności kredytowej Emitenta) minus (a) koszt Emitenta związany z rozwiązaniem wszelkich odpowiednich porozumień zabezpieczających oraz (b) Kwoty Podatku, lub (c) wprowadzenia dowolnych innych korekt do Warunków, jakie uzna za odpowiednie w celu utrzymania teoretycznej wartości Obligacji po ich korekcie do odpowiedniego Przypadku Naruszenia Zabezpieczenia. Inny Wcześniejszy Wykup: Zastępstwo: Opodatkowanie: Obligacje te mogą być także rozwiązane wcześniej w pewnych okolicznościach w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia związanego z Emitentem. Emitent może w zależności od potrzeb, bez uzyskiwania zgody Obligatariuszy, zastąpić siebie jako głównego zobowiązanego w związku z Obligacjami dowolną jednostką, z zastrzeżeniem pewnych warunków, włącznie z wymogiem, aby Emitent powiadomił Obligatariuszy o takim zastępstwie z przynajmniej 30-dniowym wyprzedzeniem. W niektórych przypadkach, zastępstwo może być wymagane zgodnie z zasadami jednego lub więcej systemów rozliczeniowych określonych w Warunkach Ostatecznych. Obligatariusz (nie Emitent) ponosi odpowiedzialność za i/lub uiszcza wszelkie podatki, opłaty lub należności związane z własnością i/lub przeniesieniem, płatnością lud dostawą dotyczącą Obligacji posiadanych przez takiego Obligatariusza. Opodatkowanie Obligacji zależy od indywidualnej sytuacji każdego Obligatariusza i może podlegać zmianie w przyszłości. Emitent jest uprawniony, lecz nie zobowiązany, do pobrania lub odliczenia od wszelkich kwot płatnych na rzecz Obligatariusza takiej sumy, jaka jest konieczna do WR:

16 rozliczenia lub uiszczenia dowolnego takiego podatku, opłaty, obciążenia, wstrzymania lub innej należności. Dostosowania na potrzeby Europejskiej Unii Monetarnej: Forma Obligacji: Rozliczenie Obligacji: Prawo właściwe: Emitent może bez zgody dowolnego Obligatariusza, po odpowiednim powiadomieniu Obligatariusza, zadecydować, że pewne warunki Obligacji zostaną przeliczone na Euro, ze skutkiem od daty określonej w danym powiadomieniu. Patrz Warunek Ogólny 12. Obligacje będą emitowane w formie globalnej. Obligacje będą rozliczone gotówkowo. Prawo angielskie WR: