Załącznik do Uchwały Nr 25/VIII/14 Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z dnia12 maja 2014 r.

Transkrypt

1 Załącznik d Uchwały Nr 25/VIII/14 Rady Nadzrczej KGHM Plska Miedź S.A. z dnia12 maja 2014 r. Zwięzła cena sytuacji KGHM Plska Miedź S.A. za rk brtwy 2013, uwzględniająca cenę systemu Maj, 2014

2 Spis treści Wstęp Wyniki eknmiczne KGHM Plska Miedź S.A. w 2013 r Realizacja strategii i misji Spółki Ocena systemu zarządzania ryzykiem finanswym w Spółce w 2013 rku Ocena systemu audytu wewnętrzneg i kntrli wewnętrznej Wybrane zagadnienia wymagające uwagi

3 Wstęp Zgdnie z rzdziałem III pkt 1 ppkt 1) Dbrych Praktyk Spółek Ntwanych na GPW Rada Nadzrcza KGHM Plska Miedź S.A. przedkłada zwięzłą cenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem ceny systemu zarządzania ryzykiem i systemu kntrli wewnętrznej Spółki. Ocena ta zstała przygtwana w parciu przedłżne przez Zarząd dkumenty, dyskusje przeprwadzne z udziałem Zarządu i innymi sbami zapraszanymi na psiedzenia Rady, a także z uwzględnieniem sprawzdań finanswych i sprawzdań Zarządu z działalnści Spółki raz na pdstawie wnisków wynikających z badania ksiąg rachunkwych Spółki przez Biegłeg Rewidenta. 1. Wyniki eknmiczne KGHM Plska Miedź S.A. w 2013 r. 1.1 Prdukcja górnicza i hutnicza Prdukcja górnicza w Spółce, w prównaniu d 2012 r., pzstała na zbliżnym pzimie (428,9 tys. t Cu w kncentracie), przy czym pgrszenie zawartści miedzi w urbku (spwdwane eksplatacją w rejnach niższym kruszcwaniu rudy miedzi - średnia zawartść miedzi w wydbytym urbku wynisła 1,57% wbec pzimu 1,59% w 2012 rku) zrekmpenswane zstał zwiększnym wydbyciem urbku (wynikającym ze wzrstu wydbycia dbweg w dni rbcze raz z intensyfikacji pracy w dni ustaww wlne d pracy). Wlumen prdukcji miedzi elektrlitycznej w 2013 r. (565,2 tys. t) był również na pzimie zbliżnym d pzimu z rku Wyska prdukcja hutnicza zstała siągnięta pmim trzymiesięczneg pstju remntweg w HM Głgów II. D utrzymania pzimu prdukcji przyczynił się większy przerób kncentratów własnych raz udział prdukcji ze wsadów bcych w pstaci złmów, miedzi blister raz imprtwaneg kncentratu, który w 2013 rku wyniósł 24%. Zmniejszeniu uległ wlumen prdukcji srebra i łwiu rafinwaneg (dpwiedni 9% i 3%) natmiast zwiększyła się prdukcja złta (+16%). Zmiany pwyższe wynikają ze skali prdukcji miedzi elektrlitycznej i rdzaju stswanych surwców a także d zaptrzebwania na rynku. 1.2 Warunki makreknmiczne w 2013 rku W 2013 rku światwa gspdarka rzwijała się niec wlniej niż w latach pprzednich. W efekcie średnirczne ntwania miedzi na Lndyńskiej Giełdzie Metali (LME) ukształtwały się w 2013 r. na pzimie USD/t, c znacza spadek ceny w stsunku d rku pprzednieg 8%. Gwałtwna zmiana nastąpiła natmiast na rynku srebra, któreg ntwania spadły w pierwszym półrczu kł 30% i w 2013 r. ukształtwały się na średnim pzimie 23,79 USD/uncję, c znacza spadek 24% w relacji d 2012 r. Średnircznie kurs USD/PLN (NBP) w 2013 r. wyniósł 3,17 USD/PLN i był niższy w prównaniu z pprzednim rkiem blisk 3% (3,26 USD/PLN). 1.3 Przychdy ze sprzedaży W 2013 r., w dniesieniu d rku pprzednieg, w Spółce dntwan zwiększenie wlumenu sprzedaży miedzi 7,2 tys. t (1%). Ddatkw sprzedan kncentrat miedzi w ilści k. 25,3 tys. t wagi suchej (7,0 tys. t Cu). Sprzedaż srebra wynisła t i była niższa 1% (16 t), natmiast sprzedaż złta wynisła kg i była wyższa 16% (149 kg). Ogółem przychdy ze sprzedaży prduktów KGHM Plska Miedź S.A. w 2013 r. siągnęły pzim mln zł i były niższe 11% d przychdów siągniętych w 2012 r., głównie w efekcie spadku ntwań metali: miedzi na Lndyńskiej Giełdzie Metali (LME) i srebra na Lndyńskim Rynku Kruszców (LBMA) raz umcnienia złteg wbec dlara amerykańskieg. W zakresie sprzedaży miedzi i wyrbów z miedzi dntwan spadek przychdów 8%, natmiast przychdy ze sprzedaży metali szlachetnych srebra i złta były niższe dpwiedni 26% i 8%. Wartść przychdów ze sprzedaży w 2013 r. uwzględnia ddatni wynik z rzliczenia instrumentów zabezpieczających w wyskści 450 mln zł (w rku pprzednim 333 mln zł). 1.4 Kszty pdstawwej działalnści peracyjnej W 2013 r. kszty gółem według rdzaju w relacji d 2012 r. były niższe 738 mln zł, tj. 5%, głównie z tytułu niższej wartści wsadów bcych mln zł z uwagi na mniejszy wlumen zużycia 24 tys. t Cu raz niższą cenę zakupu. 2

4 Kszty rdzajwe bez wsadów bcych wzrsły 272 mln zł. Na pzim ksztów rdzajwych wpływ miały: wyższy naliczny pdatek d wydbycia niektórych kpalin (+260 mln zł) z uwagi na fakt, że w 2013 r. pdatek bwiązywał pełny rk a w 2012 r. d 18 kwietnia, wyższe usługi bce (+159 mln zł) głównie z uwagi na wzrst zakresu rzeczweg górniczych rbót przygtwawczych (+56 mln zł), wyższe kszty remntów z uwagi na remnt generalny w HM Głgów II (+27 mln zł) raz wyższe kszty bróbki bcej dt. ksztów dzyskania renu ze ścieków (+40 mln zł), niższe kszty energii (-62 mln zł) z uwagi na spadek ceny energii elektrycznej 9%. niższe kszty pracy (-41 mln zł) ze względu na niższy dpis na nagrdę rczną (w 2012 r. 24% pdstawy; w 2013 r. 20%), niższą rezerwę na przyszłe świadczenia pracwnicze przy wyższym dpisie na PPE. Kszt C1 (gtówkwy kszt prdukcji miedzi płatnej, uwzględniający kszty wydbycia i przerbu urbku, pdatek d kpalin, kszty transprtu, kszty administracyjne fazy górniczej raz premię przerbwą hutnicz-rafinacyjną kncentratu (TC/RC), pmniejszny wartść prduktów ubcznych) wyniósł dpwiedni: w 2012 r. 1,34 USD/funt i w 2013 r. 1,78 USD/funt. Negatywny wpływ na pzim ksztu C1 wyrażneg w USD/funt ma wyskść pdatku d wydbycia niektórych kpalin raz umcnienie złteg względem dlara z pzimu 3,26 w 2012 r. d pzimu 3,17 w 2013 r. 1.5 Wyniki finanswe W 2013 r. Spółka zrealizwała zysk nett w wyskści mln zł. Spadek w relacji d wyniku siągnięteg w 2012 r. wyniósł mln zł ( 37%) i był przede wszystkim skutkiem czynników, na które Spółka nie miała isttneg wpływu: zmiany ntwań pdstawwych prduktów (spadek ntwań miedzi 8%, srebra 24%, złta 16%.), które skutkwały zmniejszeniem przychdów ze sprzedaży mln zł, zmiany kursu walutweg z 3,26 USD/PLN d 3,17 USD/PLN (umcnienie PLN 3%) skutkująca zmniejszeniem przychdów ze sprzedaży 593 mln zł, wzrstu pdatku d wydbycia niektórych kpalin z mln zł w 2012 r. d mln zł w 2013 r. (+494 mln zł), z uwagi na rzliczenie pdatku za pełny kres sprawzdawczy (w 2012 r. d kwietnia). Pnadt na zmianę wyniku wpływ miał pgrszenie wyniku na pzstałej działalnści peracyjnej z tytułu wyceny i realizacji instrumentów pchdnych (-293 mln zł) raz zmiana wartści krekty przychdów z tytułu zabezpieczeń (+117 mln zł). Negatywne skutki pwyższych czynników zstały częściw zrekmpenswane przez: zmianę wyniku z tytułu różnic kurswych, który w 2013 r. kształtwał się pniżej +1 mln zł, pdczas gdy rk wcześniej wyniósł -565 mln zł, niższą 411 mln zł wartść pdatku dchdweg w związku z niższą pdstawą pdatkwania, zwiększenie wlumenu sprzedaży miedzi 14,2 tys. t raz złta 149,4 kg przy bniżeniu ilści sprzedaneg srebra 16,4 t, które łącznie skutkwały zwiększeniem przychdów ze sprzedaży 349 mln zł, zmniejszenie 126 mln zł ksztów pdstawwej działalnści peracyjnej (z wyłączeniem wykazaneg pwyżej pdatku d wydbycia niektórych kpalin), głównie na skutek niższych ksztów wsadów bcych wyceninych w parciu niższe ceny metali i kurs walutwy, niższy 68 mln zł pzim dpisów z tytułu utraty wartści aktywów finanswych dstępnych d sprzedaży, dtyczących głównie dpisów aktualizujących z tytułu utraty wartści inwestycji - spółki Taurn Plska Energia S.A. 3

5 1.6 Wybrane wskaźniki finanswe Stpa zwrtu z aktywów (ROA) (%) 17,3 10,5 Stpa zwrtu z kapitału własneg (ROE) (%) 22,2 13,1 Płynnść szybka 0,7 0,8 Płynnść bieżąca 1,5 1,5 Stpa zadłużenia (%) 22,2 19,8 Trwałść struktury finanswania (%) 86,5 87,1 Zmniejszenie, w relacji d 2012 rku, siągnięteg wyniku nett spwdwał pgrszenie pzimu wskaźników rentwnści ROA (z 17,3% d 10,5%) i ROE (z 22,2% d 13,1%). W 2013 r. Spółka utrzymała zbliżny d rku pprzednieg pzim płynnści, pmim zrealizwania nakładów na inwestycji rzeczwe w wyskści mln zł raz wypłaty dywidendy dla akcjnariuszy w kwcie mln zł. Zmniejszenie stpy zadłużenia z 22,2% d 19,8% wynika przede wszystkim z niższeg pzimu zbwiązań z tytułu pchdnych instrumentów finanswych (-230 mln zł) raz rezerw na pzstałe zbwiązania (-200 mln zł). Na dzień 31 grudnia 2013 r. pzim zbwiązań z tytułu kredytów bankwych wyniósł mln zł, c znacza zmniejszenie w dniesieniu d rku pprzednieg 110 mln zł. 2. Realizacja strategii i misji Spółki Rk 2013 był klejnym rkiem realizacji przyjętej przez KGHM Plska Miedź S.A. Strategii rzwju na lata Zgdnie z załżeniami strategicznymi Spółka kntynuwała realizację inwestycji rzwjwych ukierunkwanych na: działania zabezpieczające dstęp d bazy zasbwej, prjekty w sektrze energetycznym głównie w segmencie wytwarzania energii elektrycznej. W bszarze pprawy efektywnści isttnymi w skali rzwjwej Spółki są inicjatywny ukierunkwane na wdrażanie najnwszych ek-efektywnych i niskemisyjnych technlgii stswanych w światwej branży górniczej i metalurgicznej. Kluczwe inwestycje strategiczne w tym bszarze kncentrują się na: badaniach i cenie techniczn-eknmicznej mżliwści wdrżenia mechaniczneg urabiania skał w warunkach kpalń KGHM Plska Miedź S.A. Wyknywanie rbót górniczych za pmcą mechaniczneg urabiania z wykrzystaniem kmbajnów jest technlgią, która mże zastąpić becnie stswaną w ddziałach górniczych Spółki metdę urabiania materiałem wybuchwym. Główne prjekty w tym bszarze t: Opracwanie i wdrżenie w warunkach kpalń KGHM Plska Miedź S.A. technlgii mechaniczneg urabiania złża. W 2013 r. w warunkach górniczych, w przygtwanym ddziale piltwym kpalni O/ZG Plkwice-Sierszwice, rzpczęt próby eksplatacyjne z kmpleksem urabiającym ACT. Pzytywne wyniki prób będą pdstawą pdjęcia decyzji wdrżeniu technlgii eksplatacji w skali Spółki. Drążenie wyrbisk chdnikwych zespłem kmbajnów. W 2013 r. ukńczn prace związane z przygtwaniem struktury rganizacyjn-technicznej ddziału górniczeg w kpalni ZG Plkwice-Sierszwice i rzpczęt prdukcyjne próby urabiania zespłem trzech kmbajnów chdnikwych. Z uwagi na przełmwść prjektu w rzwju kpalń miedzi KGHM Plska Miedź S.A. drążenie wyrbisk prwadzne jest w tzw. wiązce kmbajnwej TW 357 w ramach prac udstępniających złże Głgów Głębki Przemysłwy w O/ZG Plkwice-Sierszwice. budwie zintegrwanej technlgicznie i efektywnej ksztw, przyjaznej dla tczenia struktury hutnictwa KGHM Plska Miedź S.A. pprzez realizację kmpleksweg Prgramu Mdernizacji Pirmetalurgii w HM Głgów. W zakresie budwy kmpleksu pieca zawiesinweg w HM Głgów I, rzpczęt prace budwlane w zakresie budwy głównych biektów ciągu technlgiczneg pieca zawiesinweg, w tym fundamentów i knstrukcji hali pieców. Kntynuwana jest kntraktacja urządzeń dla pszczególnych węzłów technlgicznych pieca zawiesinweg. W 2013 r. zrealizwan I etap mdernizacji głównych węzłów technlgicznych ciągu pieca zawiesinweg w HM Głgów II 4

6 mającej na celu intensyfikację przetpu kncentratu. Realizwane są bieżące prace prjektwe instalacji, których isttnym elementem jest ptymalizacja aktywów hutniczych pd kątem mżliwie najlepszeg dstswania ich d warunków gelgicznych złóż eksplatwanych przez KGHM Plska Miedź S.A. W dniesieniu d działań zabezpieczających dstęp d bazy zasbwej Spółka realizuje inicjatywy ukierunkwane na: pzyskanie nwych kncesji wydbywczych dla becnie eksplatwanych złóż, prjekty rzwju bazy zasbwej w reginie tj. płudniw-zachdniej Plsce i na bszarze Łużyc (Niemcy, Saksnia), prjekty rzwju zagranicznych aktywów górniczych. Takie pdejście daje mżliwść zdywersyfikwania działalnści pdstawwej KGHM Plska Miedź S.A. pd względem gegraficznym, a w dłuższej perspektywie pzwala na zwiększenie prdukcji miedzi i innych metali przy niższych ksztach jednstkwych. W 2013 r. KGHM Plska Miedź S.A. trzymała nwe kncesje na wydbywanie rud miedzi ze złóż becnie użytkwanych przez Spółkę - Plkwice", "Sierszwice", "Lubin- Małmice", "Rudna" raz Radwanice-Wschód'' z kresem bwiązywania d stycznia 2014 d grudnia 2063 rku. Równcześnie pdpisane zstały dwie umwy ustanwienie użytkwania górniczeg dla złóż Lubin-Małmice i Sierszwice. W dniu 31 grudnia 2013 r. Okręgwy Urząd Górniczy zatwierdził plany ruchu kpalń: Plkwice-Sierszwice, Rudna raz Lubin. Tym samym d r. Spółka kntynuuje swją działalnść pdstawwą w parciu nwe kncesje, nwe umwy użytkwania górniczeg i nwe plany ruchu. W zakresie rzwju bazy zasbwej w reginie kntynuwane są prjekty: Udstępnienia bszaru kncesyjneg Głgów Głębki - Przemysłwy - w dniu 11 grudnia 2013 r. wydbyt pierwszy kubeł urbku z szybu GG 1 i tym samym rzpczęt głębienie szybu raz kntynuwan realizację biektów tymczaswych i statecznych na placu szybwym. Kntynuwan wyknanie wyrbisk chdnikwych kapitalnych wraz z uzbrjeniem w infrastrukturę techniczną. Rzpczęt prace kncepcyjn prjektwe związane z budwą Pwierzchniwej Stacji Klimatyzacyjnej przy szybie R-XI z wykrzystaniem układów wysk skjarznych tzw. trigeneracji. Rzpznania i udkumentwania zasbów złóż w zakresie psiadanych kncesji eksplracyjnych na następujących bszarach: Gawrzyce Radwanice w sierpniu 2013 r. Minister Śrdwiska wydał dla Spółki decyzję zmieniającą psiadane kncesje, tym samym kntynuwan rzpznanie mżliwści eksplatacji złóż rud miedzi na ww. bszarach. Zakńczenie prac planwane jest d kńca 2014 rku. Realizacja prac prjektwych pzwli na przedłużenie kresu eksplatacji prwadznej przez ZG Plkwice-Sierszwice. Retków-Ścinawa raz Głgów - w rku 2013 rku Ministerstw Śrdwiska przyznał KGHM Plska Miedź S.A. kncesję na pszukiwanie i rzpznawanie złóż rud miedzi na ww. bszarach, które bezpśredni graniczą z bszarami becnie eksplatwanymi przez Spółkę. Rzpczęcie prac eksplracyjnych na tych terenach planwane jest w rku Synklina Grdziecka (w klicach tzw. Stareg Zagłębia Miedziweg w pbliżu Blesławca) - w II kwartale 2013 r. Spółka rzpczęła drugi etap prac pszukiwawczrzpznawczych bejmujący wyknanie 9 twrów wiertniczych. W rku 2013 zakńczne zstał wiercenie 4 twrów. Odwiercenie klejnych 5 twrów planwane jest w rku Knrad - w styczniu 2014 Spółka trzymała kncesję na pszukiwanie i rzpznawanie złża rud miedzi w bszarze, płżnym w bezpśrednim sąsiedztwie kncesji Synklina Grdziecka (bszar górniczy starej kpalni Knrad). Prace na tym bszarze umżliwią kmplekswe rzpznanie warunków hydrgelgicznych dla prjektu dwdnienia złża raz kreślenie warunków gelgiczn-górniczych pd przyszłą eksplatację górniczą. Bytm Odrzański i Kulów Lubszyce - w zakresie złżnych w 2012 rku przez KGHM Plska Miedź S.A. wnisków udzielenie kncesji pszukiwawcz rzpznawczych na bszary, w styczniu 2014 rku Minister Śrdwiska wydał decyzje dmawiającą udzielenia kncesji na pszukiwanie i rzpznanie złża rud miedzi na bszarze Bytm Odrzański raz przyznania kncesji na pszukiwanie złóż rud miedzi w 5

7 bszarze Kulów Lubszyce, w części bszaru bjęteg wniskiem Spółki. Decyzje te nie są prawmcne a KGHM Plska Miedź S.A. złżyła d nich dwłanie d Ministra Śrdwiska. Weisswasser (Niemcy) - w III kwartale 2013 rku Saksński Wyższy Urząd Górniczy (SOBA) wydał decyzję przedłużeniu bwiązywania kncesji na tym bszarze d kńca 2016 rku, a następnie zatwierdzenie dla planu pszukiwań gefizycznych na bszarze Weisswasser II. W rku 2014 realizwane będą prace związane z pmiarami sejsmicznymi i gefizycznymi. Stjanów - w lipcu 2013 r. KGHM Plska Miedź S.A. złżyła w Ministerstwie Śrdwiska wnisek na pszukiwanie i rzpznawanie złża rud miedzi. Wniskwany bszar z punktu widzenia gelgiczneg jest przedłużeniem bszaru Weisswasser II na terenie Plski. Spółka czekuje na udzielenie kncesji na ten bszar w ramach becnie trwająceg pstepwania administracyjneg. W III kwartale 2013 rku KGHM Plska Miedź S.A. złżyła wnisek przyznanie kncesji na pszukiwanie i rzpznawanie złóż sli ptasw-magnezwych wraz z kpalinami twarzyszącymi tj. rudami miedzi i sli kamiennej w rejnie Zatki Puckiej. W związku z zaistniałym stanem knkurencji pmiędzy Spółką a pdmitami trzecimi na wniskwanym bszarze, aktualnie trwa pstępwanie administracyjne w przedmicie udzielenia kncesji. W sierpniu 2013 rku KGHM Plska Miedź S.A. pdpisała list intencyjny ze spółką Gdańskie Zakłady Nawzów Fsfrwych FOSFORY Sp. z.. dtyczący przyszłej współpracy w przypadku uzyskania kncesji, a dalej uruchmienia eksplatacji ze złóż sli ptasw-magnezwych. W ślad za ww. listem intencyjnym, w styczniu 2014 r. Spółka pdpisała Przumienie z Gdańskimi Zakładami Nawzów Fsfrwych FOSFORY Sp. z.. raz spółką Grupa Azty Zakłady Aztwe Puławy S.A. dtyczące załżeń współpracy w zakresie pszukiwania, rzpznania i wydbycia złóż sli ptaswych, surwców fsfrwych, sli kamiennej raz metali nieżelaznych. W dniu 16 stycznia 2014 rku, KGHM Plska Miedź S.A. pdpisała ze spółką Grupa Azty S.A. z siedzibą w Tarnwie list intencyjny kreślający gólne zasady dtyczące ewentualneg pdejmwania wspólnych przedsięwzięć gspdarczych w takich bszarach działalnści jak: przerób fsfgipsów, pszukiwanie złóż sli ptaswej na rynkach bcych, pzyskanie dstępu d źródeł gazu ziemneg, budwa elektrwni pligeneracyjnej raz pszukiwanie i wydbycie fsfrytów. Strny ustaliły, że ewentualna realizacja wspólnych prjektów w pszczególnych bszarach realizwana będzie w parciu szczegółwe umwy lub tez pprzez twrzenie spółek typu jint venture. W bszarze akwizycji i rzwju zagranicznych aktywów górniczych w 2013 rku KGHM Plska Miedź S.A. kntynuwała realizację prjektów górniczych prwadznych pprzez spółkę KGHM Internatinal Ltd. pwstałą w 2012 r. w wyniku przejęcia przez KGHM Plska Miedź S.A. kanadyjskiej spółki Quadra FNX Ltd.: Prjekt zagspdarwania złża Sierra Grda w Chile (KGHM Internatinal LTD. 55%, Sumitm Metal Mining and Sumitm Crpratin 45%) w zakresie pierwszeg etapu prjektu kntynuwan prace budwlan-knstrukcyjne kpalni. Realizacja prjektu przebiega zgdnie z harmngramem, a jej zaawanswanie na kniec 2013 r. wnisł 85,58%. Uruchmienie wydbycia planwane jest w płwie 2014 rku. Prjekt budwy kpalni Victria w Zagłębiu Sudbury w Kanadzie (KGHM Internatinal LTD. 100%) - W rku 2013 w ramach realizacji prjektu kntynuwan prace nad planem prjektu kpalni raz pracwywan i kmpletwan dkumentację niezbędną d złżenia wnisku pzwlenie na jej budwę. W kńcu 2013 r. rzpczęt wyrównywanie terenu pd budwę przyszłej infrastruktury naziemnej kpalni. Prjekt zakłada budwę kpalni głębinwej umżliwiającej wydbycie rudy plimetalicznej bgatej w miedź, nikiel raz metale szlachetne (głównie platynę i złt). W dniu 1 sierpnia 2013 r. zawart umwę ramwą pmiędzy KGHM Internatinal Ltd. i FNX Mining Cmpany Inc., a Vale Canada Limited (spółka zależna Vale S.A.), kreślającą warunki realizacji przez KGHM Internatinal Ltd. prjektu Victria zagspdarwania złża miedzi, niklu i metali z grupy platynwców. Vale będzie kupwać rudę plimetaliczną d KGHM Internatinal Ltd. i przerabiać ją w zakładzie Clarabelle w Sudbury, należącym d Vale. KGHM Internatinal Ltd. pzstanie 100% właścicielem prjektu Victria, a Vale trzyma płatę Net Smelter Return ryalty d przyszłej prdukcji z prjektu w wyskści 2,25%. 6

8 Prjekt zagspdarwania złża Aftn-Ajax w Klumbia Brytyjskiej w Kanadzie (KGHM Plska Miedź S.A. 80%, Abacus Mining and Explratin Crp. 20%) Prjekt jest aktualnie na etapie uzyskiwania niezbędnych pzwleń śrdwiskwych i górniczych. Niezależnie prwadzne są szczegółwe prace inżynieryjne przygtwujące d budwy kpalni. W 2013 rku przeprwadzn szereg prac gelgicznych na bszarze prjektu, które wykazały znaczący ptencjał występwania mineralizacji miedziwej. W 2014 r. planwane są ddatkwe prace gelgiczne, w tym klejna kampania wierceń eksplracyjnych i badań gefizycznych. Jedncześnie pdjęt decyzję przygtwaniu alternatywneg planu zagspdarwania zakładu górniczeg, który pzwli zarówn zmaksymalizwać wartść Prjektu Aftn-Ajax, jak i zmniejszyć jeg wpływ na śrdwisk. W zakresie zwiększenia prdukcji energii kntynuwan prjekty, których realizacja pzwli na częściwe zabezpieczenie ptrzeb energetycznych KGHM Plska Miedź S.A. raz dprwadzi d dywersyfikacji prtfela wytwórczeg i znacząc bniży ekspzycję Spółki na ryzyk plityki klimatycznej, zmian cen paliw i energii elektrycznej. Budwa blków gazw-parwych w EC Głgów i EC Plkwice - W 2013 r. prwadzn dbiry kńcwe raz testy rzruchwe blków gazw-parwych. W dniu 5 listpada 2013 r. przekazan d eksplatacji blk gazw-parwy w EC Plkwice. Przekazanie blku gazw-parweg w EC Głgów nastąpi w II kwartale 2014 r. Prjekt pzwli na ptymalizację ksztów energii elektrycznej i ciepła w KGHM Plska Miedź S.A. pprzez skjarzną prdukcję energii z własnych źródeł na pzimie MWh przeznacznej w całści na własne ptrzeby energetyczne Spółki. Budwa badawczej instalacji pdziemneg zgazwania węgla brunatneg w bszarze LGOM. w 2013 r. w ramach prgramu prac gelgicznych rzpznawczych złża węgla brunatneg w rejnie Głgwa na wytypwanym bszarze zlkalizwanym w rejnie LGOM wyknan 9 twrów wiertniczych raz specjalistyczne badania gelgiczne mające na celu pszukiwanie i rzpznanie zasbów węgla brunatneg. Pzytywne wyniki prac gelgicznych pzwlą na pdjęcie decyzji wystąpieniu uzyskanie kncesji na eksplatację ww. złża przy wykrzystaniu badawczej instalacji pdziemneg zgazwania węgla brunatneg. W 2013 r. KGHM Plska Miedź S.A., w celu zapewnienia dstaw energii raz plepszenia warunków cenwych, pszukiwała mżliwści zaangażwania Spółki w prjektach twrzenia nwych źródeł dstaw energii i paliw w Plsce. Przykłady stanwią prjekty takie jak: Budwa źródła wytwarzania energii elektrycznej w parciu wykrzystanie gazu ziemneg, jak surwca d jej prdukcji na terenie becnej Elektrwni Blachwnia, Pszukiwanie i zagspdarwanie złóż gazu z łupków w Plsce (Prjekt KCT), Przygtwanie budwy i eksplatacji pierwszej plskiej elektrwni jądrwej. Uwzględniając dtychczaswe siągnięcia w realizacji przyjętej Strategii KGHM Plska Miedź S.A., mbilizację wewnętrzneg ptencjału zasbweg, a także uwarunkwania makreknmiczne stjące przed światwym sektrem wydbywczym, w latach Spółka pdjęła prace związane z wielkierunkwą analizą strategiczną perspektyw dalszeg rzwju i budwy wartści Grupy KGHM Plska Miedź S.A. Wniski wynikające z realizwanych analiz będą pdstawą kreślenia fundamentów budwy nwej wizji Spółki i przygtwania prjektu aktualizacji Strategii Grupy KGHM Plska Miedź S.A. D czasu zdefiniwania nwych kierunków strategicznych KGHM Plska Miedź S.A., wbec których istnieją dstateczne przesłanki realizacyjne, prirytetami strategicznymi Spółki będą działania skncentrwane na: dprwadzeniu d fazy prdukcyjnej prjektu Sierra Grda w Chile, budwie kmpetencji i relacji w zakresie nwych surwców, zapewnieniu stabilnych, wyskich przepływów pieniężnych, stwrzeniu glbalnej rganizacji, dalszym dsknaleniu kmpetencji, kntynuacji ścieżki wzrstu. 7

9 3. Ocena systemu zarządzania ryzykiem finanswym w Spółce w 2013 rku W 2013 r. KGHM Plska Miedź S.A. zakńczył prace prjektwe zmierzające d wdrżenia całściweg zintegrwaneg systemu zarządzania ryzykiem, wspierająceg prces zarządczy na pzimie strategicznym i peracyjnym dla Grupy Kapitałwej KGHM Plska Miedź S.A. Prjekt ten był elementem realizacji Strategii, a także rzwju umiejętnści i sprawnści rganizacji, dsknalenia ładu krpracyjneg i wzmacniania zaufania inwestrów d Spółki. Skuteczne wdrżenie takieg systemu wzmcni dprnść Spółki, jej przewidywalnść i stabilnść, dpwiedzialnść wbec akcjnariuszy, a także zdlnść adaptacji d zmiennych warunków tczenia biznesweg. Integralną częścią prjektu był przeprwadzenie prgramu szkleń dla kadry zarządzającej raz pracwników Grupy Kapitałwej KGHM Plska Miedź S.A. w kwestii zarządzania ryzykiem na pzimie pdstawwym (zasady raz przyjęty mdel zarządzania ryzykiem) [zrealizwane na przełmie rku 2012/13] raz zaawanswanym (dedykwane warsztaty dla dcelwych grup uczestników/ról prcesu zarządzania ryzykiem) [zrealizwane w 2013 r.]. W wyniku realizacji prjektu w listpadzie 2013 r. zatwierdzne zstały następujące dkumenty: Plityka Zarządzania Ryzykiem Krpracyjnym w Grupie Kapitałwej KGHM Plska Miedź S.A., dkument pisujący spsób pdejścia, kreślający pdstawwe zasady i ustanawiający prces zarządzania ryzykiem krpracyjnym w Grupie Kapitałwej KGHM Plska Miedź S.A. Całściwe pdejście d zarządzania ryzykiem jest spójne ze strategią wzrstu, stałym dążeniem d dsknałści peracyjnej raz zasadami zrównważneg i dpwiedzialneg biznesu. Zstał n zaprjektwane tak, aby wspierać Spółkę w budwie dprnej struktury krpracyjnej. Cele zarządzania ryzykiem: - zapewnienie twrzenia i chrny wartści dla akcjnariuszy pprzez ustanwienie spójneg pdejścia d identyfikacji, ceny, analizy ryzyk raz wdrżenia dpwiedzi na ryzyka kluczwe; - chrna życia i zdrwia pracwników, śrdwiska naturalneg raz reputacji marki; - wspieranie siągania celów bizneswych pprzez wdrżenie narzędzi wczesneg strzegania szansach i zagrżeniach; - zapewnienie silneg wsparcia dla pdejmwania decyzji na wszystkich szczeblach rganizacji; - budwa rganizacji świadmej pdejmwaneg ryzyka i dążącej d ciągłeg dsknalenia. Prcedura Zarządzania Ryzykiem Krpracyjnym w KGHM Plska Miedź S.A., dkument pisujący klejnść przebiegu pszczególnych etapów, rle i dpwiedzialnść pszczególnych uczestników raz ramy czaswe prcesu zarządzania ryzykiem krpracyjnym w Grupie Kapitałwej KGHM Plska Miedź S.A. Celem Prcedury jest zapewnienie, że ryzyka kluczwe zstały zidentyfikwane, cenine i przeanalizwane, a na pdstawie ich ceny przygtwan dpwiednie Plany Odpwiedzi na Ryzyk i wdrżn Działania Dstswawcze, które umżliwią graniczenie zagrżeń i realizację załżnych celów bizneswych raz będą wspierać identyfikację szans budwy przewagi knkurencyjnej. Prcedura zstała pracwana zgdnie z najlepszymi praktykami raz zstała dstswana d ptrzeb i specyfiki Grupy Kapitałwej KGHM Plska Miedź S.A. Inspirwana jest rzwiązaniami przyjętymi w nrmie ISO 31000:2012, które zstały zaadptwane d uwarunkwań rganizacyjnych i kulturwych Grupy Kapitałwej KGHM Plska Miedź S.A. Pnadt implementuje wybrane praktyki wypracwane w innych nrmach i standardach takich jak: COSO I i II. Regulamin Kmitetu Ryzyka Krpracyjneg KGHM Plska Miedź S.A. - dkument zawierający zbiór zasad funkcjnwania Kmitetu, umżliwiający Kmitetwi realizację prcesu zarządzania ryzykiem krpracyjnym, zgdnie z zasadami kreślnymi w Plityce i Prcedurze. 8

10 Metdyka Zarządzania Ryzykiem Krpracyjnym w KGHM Plska Miedź S.A., dkument pisujący spsby pstępwania raz narzędzia wspierające przy wyknywaniu pszczególnych zadań wynikających z Prcedury, który bejmuje m.in. wzrce Mdelu Ryzyk, Macierzy Oceny Ryzyk, Rejestru Ryzyk, Karty Ryzyka, Szczegółwej Karty Ryzyka, Mapy Ryzyk itd. Grupa KGHM Plska Miedź S.A. definiuje ryzyk jak niepewnść, będącą integralną częścią prwadznej działalnści i mgącą skutkwać zarówn szansami, jak i zagrżeniami realizacji celów bizneswych. Oceniany jest aktualny i przyszły, faktyczny raz ptencjalny wpływ ryzyka na siąganie celów bizneswych. W parciu przeprwadzną cenę, dknywana jest weryfikacja i dstswanie praktyk zarządczych w ramach dpwiedzi na pszczególne ryzyka. W 2013 r. w ramach realizacji prac prjektwych przeprwadzn prces identyfikacji i ceny ryzyk w KGHM Plska Miedź S.A. W parciu przeprwadzny prces identyfikacji i ceny ryzyk, uwzględniając ich płżenie na Mapie Ryzyk, wybrane zstały kluczwe ryzyka dla KGHM Plska Miedź S.A. Ryzyka te będą przedmitem pgłębinej analizy w celu wypracwania Planu Odpwiedzi na Ryzyk i Działań Dstswawczych. Pzstałe ryzyka będą pddane stałemu mnitringwi ze strny Departamentu Zarządzania Ryzykiem Krpracyjnym i Zgdnści. Zarządzanie pszczególnymi ryzykami (w tym m.in.: ryzykiem rynkwym) jest przedmitem drębnych szczegółwych uregulwań w KGHM Plska Miedź S.A. i kreślają je następujące dkumenty: Zasady zarządzania ryzykiem rynkwym, bejmujące m.in.: Plitykę Zarządzania Ryzykiem Rynkwym, Regulamin Kmitetu Ryzyka Rynkweg. Plityka Zarządzania Ryzykiem Kredytwym raz Regulamin Kmitetu Ryzyka Kredytweg. Plityka Zarządzania Płynnścią Finanswą. 3.1 Ocena systemu zarządzania ryzykiem finanswym w Spółce w 2013 rku W 2013 r. Spółka była narażna na główne ryzyka finanswe, tj. ryzyk rynkwe, ryzyk kredytwe raz ryzyk płynnści. Celem zarządzania ryzykiem finanswym w KGHM Plska Miedź S.A. jest graniczenie niepżądaneg wpływu czynników finanswych na przepływy pieniężne, wyniki Spółki w krótkim i średnim kresie raz budwanie wartści Spółki w długim terminie. Zarządzanie ryzykiem finanswym zawiera zarówn prcesy identyfikacji i pmiaru ryzyka, jak i jeg graniczania d akceptwalnych pzimów. Prces zarządzania ryzykiem wspierany jest przez dpwiednią plitykę, strukturę rganizacyjną i prcedury stswane w Spółce. 3.2 Zarządzanie ryzykiem rynkwym Za zarządzanie ryzykiem rynkwym w Spółce i przestrzeganie przyjętej w tym zakresie plityki dpwiada Zarząd. Głównym pdmitem zajmującym się zarządzaniem ryzykiem rynkwym jest Kmitet Ryzyka Rynkweg, który rekmenduje Zarządwi działania w tym bszarze. Pdstawwą techniką zarządzania ryzykiem rynkwym są strategie zabezpieczające wykrzystujące instrumenty pchdne. Stswany jest również hedging naturalny. Ryzyk zmian cen metali i walutwe W swjej działalnści Spółka narażna jest głównie na ryzyk zmian cen sprzedawanych na rynku metali: miedzi, srebra. Ddatkw dla KGHM Plska Miedź S.A. isttne znaczenie ma ryzyk zmian kursów walutwych, w szczególnści kursu USD/PLN. Spółka na bieżąc prwadzi analizy rynków metali raz walut, które są pdstawą pdejmwania decyzji wdrżeniu strategii zabezpieczających. Zarządzanie ryzykiem rynkwym zdeterminwane jest również sytuacją wewnętrzną Spółki. KGHM Plska Miedź S.A. stsuje rachunkwść zabezpieczeń przyszłych przepływów śrdków pieniężnych. Mnitrwanie wielkści ryzyka rynkweg w Spółce piera się na analizach wpływu czynników ryzyka rynkweg na działalnść Spółki (wynik finanswy, bilans, rachunek przepływów) m.in. z wykrzystaniem miary ryzyka rynkweg Earnings-at-Risk, partej metdlgię Crprate Metrics. W 2013 r. nie wdrżn żadnych strategii zabezpieczających zarówn cenę miedzi, jak i srebra. Jednakże w II kwartale 2013 r. dknan restrukturyzacji pzycji zabezpieczającej na rynku srebra plegającej na zamknięciu pzycji zabezpieczającej na rynku srebra, które zagwarantwał Spółce pwiększenie przychdów ze sprzedaży w II płwie 2013 r. 95 mln zł. W przypadku 9

11 terminweg rynku walutweg w 2013 r. Spółka wdrżyła transakcje zabezpieczające przychdy ze sprzedaży łącznym nminale 480 mln USD i hryzncie czaswym przypadającym na lata Efektywny kurs zabezpieczenia wyniósł USD/PLN 3,14 na 2014 r. raz 3,23 na 2015 r. W 2013 r. wynik na instrumentach pchdnych w Spółce ukształtwał się na pzimie 73 mln zł, z czeg: na przychdy ze sprzedaży dniesin 450 mln zł, kwta 377 mln zł pmniejszyła pzstałą działalnść peracyjną (gdzie: strata z tytułu realizacji instrumentów pchdnych wynisła 185 mln zł, a strata z tytułu wyceny instrumentów pchdnych wynisła 192 mln zł). Strata z wyceny transakcji pchdnych dniesina w pzstałą działalnść peracyjną wynika głównie ze zmian wartści czaswej pcji, które zgdnie z plityką rachunkwści zabezpieczeń dnszne są d zysku lub straty. Na dzień 31 grudnia 2013 r. wartść gdziwa twartych transakcji w instrumentach pchdnych (na rynku miedzi i walutwym) wynisła 791 mln zł, natmiast w kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów pchdnych dniesin 617 mln zł. Ryzyk zamian stóp prcentwych Ryzyk stpy prcentwej t mżliwść niekrzystneg wpływu zmian stóp prcentwych na wyniki Spółki. W 2013 r. Spółka narażna była na ten rdzaj ryzyka w związku z udzielaniem pżyczek, lkwaniem wlnych śrdków pieniężnych, uczestnictwem w usłudze cash plingu rzeczywisteg raz krzystaniem z zewnętrznych źródeł finanswania. Wpływ zmian stóp prcentwych na wyniki Spółki, w związku z psiadanymi należnściami finanswymi raz zaciągniętymi zbwiązaniami finanswymi, ceniany jest jak nieisttny, z uwagi na skalę działalnści Spółki. W 2013 r. Spółka nie stswała instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem stpy prcentwej. 3.3 Zarządzanie płynnścią finanswą Zarządzanie kapitałem ma na celu utrzymywanie płynnści finanswej w spsób ciągły w każdym kresie. Spółka aktywnie zarządza ryzykiem utraty płynnści, na które jest narażna. Ryzyk t rzumiane jest jak utrata zdlnści d terminweg regulwania zbwiązań raz pzyskiwania śrdków na finanswanie działalnści. Zarządzanie płynnścią finanswą dbywa się zgdnie z przyjętą przez Zarząd Plityką Zarządzania Płynnścią Finanswą. Dkument ten pisuje w spsób całściwy prces zarządzania płynnścią finanswą Spółki, wskazując na zgdne z najlepszymi standardami prcedury i instrumenty. Pdstawwymi zasadami wynikającymi z dkumentów są: lkwanie nadwyżek śrdków pieniężnych w bezpieczne instrumenty finanswe, limity dla pszczególnych kategrii inwestycji finanswych, limity kncentracji śrdków dla instytucji finanswych, zapewnienie dpwiednich źródeł finanswania. W 2013 r. Spółka krzystała z zewnętrznych źródeł finanswania w frmie kredytów bankwych, zarówn brtwych, jak i w rachunkach bieżących. Na dzień 31 grudnia 2013 r. Spółka psiadała zbwiązania z tytułu zaciągniętych kredytów w wyskści mln zł (tj. 373 mln USD) raz twarte linie kredytwe dstępne w walutach PLN, USD i EUR. Jedncześnie w celu utrzymania płynnści finanswej i zdlnści kredytwej, pzwalającej na pzyskanie finanswania zewnętrzneg przy rzsądnym pzimie ksztów, Spółka mnitruje kapitał między innymi na pdstawie wskaźnika kapitału własneg raz wskaźnika dług nett/ebitda. Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika kapitału własneg na pzimie nie niższym niż 0,5, natmiast wskaźnika dług nett/ebitda na pzimie d 2,0. 10

12 Spółka kntynuuje prces włączania klejnych spółek d usługi zarządzania śrdkami pieniężnymi w Grupie Kapitałwej KGHM Plska Miedź S.A. (cash pl rzeczywisty). Śrdki dstępne w ramach tej usługi prcentwane są na bazie zmiennej stpy WIBOR. Dstępny limit kredytu w rachunku na dzień 31 grudnia 2013 r. wynsił 431 mln zł. Usługa ta pzwala na ptymalizację ksztów raz efektywne zarządzanie bieżącą płynnścią w Grupie Kapitałwej KGHM Plska Miedź S.A. 3.4 Zarządzanie ryzykiem kredytwym Ryzyk kredytwe rzumiane jest jak mżliwść niewywiązania się ze zbwiązań przez dłużników Spółki. W 2013 r. KGHM Plska Miedź S.A. narażna była na ryzyk kredytwe głównie w czterech bszarach, związanych z: należnściami z tytułu dstaw i usług, śrdkami pieniężnymi i lkatami bankwymi, udzielnymi pżyczkami, transakcjami w instrumentach pchdnych. Za zarządzanie ryzykiem kredytwym w Spółce i przestrzeganie przyjętej w tym zakresie plityki dpwiada Zarząd. Głównym pdmitem zajmującym się realizacją działań w tym bszarze jest Kmitet Ryzyka Kredytweg. Ryzyk kredytwe związane z należnściami z tytułu dstaw i usług Spółka granicza ekspzycję na ryzyk kredytwe związane z należnściami z tytułu dstaw i usług pprzez cenę i mnitring kndycji finanswej kntrahentów, ustalanie limitów kredytwych raz stswanie zabezpieczeń wierzytelnści. Niedłącznym elementem prcesu zarządzania ryzykiem kredytwym realizwaneg w Spółce jest bieżący mnitring stanu należnści raz wewnętrzny system raprtwania. Kredyt kupiecki trzymują sprawdzeni, długletni kntrahenci, a sprzedaż prduktów nwym klientm w większści przypadków dknywana jest na pdstawie przedpłat. W 2013 r. Spółka psiadała zabezpieczenie większści należnści w pstaci weksli, blkady śrdków na rachunku, zastawów rejestrwych, gwarancji bankwych, gwarancji krpracyjnych, zastawów hiptecznych i inkas dkumentwych. Pnadt większść kntrahentów psiadających kredyt kupiecki, w kntraktach psiada zastrzeżenie prawa własnści ptwierdzne datą pewną. W celu graniczenia ryzyka niewypłacalnści klientów Spółka zawarła umwę ubezpieczenia należnści, którą bjęte są należnści d jednstek z kredytem kupieckim, d których nie trzyman twardych zabezpieczeń lub trzyman zabezpieczenia niepkrywające całści salda należnści. Uwzględniając psiadane zabezpieczenia raz limity kredytwe przyznane przez firmę ubezpieczeniwą, według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. Spółka psiadała zabezpieczenia dla 74% należnści handlwych. Kncentracja ryzyka kredytweg w Spółce związana jest z terminami płatnści przyznawanymi kluczwym dbircm. W knsekwencji, na dzień 31 grudnia 2013 r. sald należnści Spółki d 7 największych dbirców, pd względem stanu należnści na kniec kresu sprawzdawczeg, stanwi 64% salda należnści z tytułu dstaw i usług (na dzień 31 grudnia 2012 r. dpwiedni 66%). Pmim kncentracji ryzyka z teg tytułu cenia się, że ze względu na dstępne dane histryczne raz wielletnie dświadczenie we współpracy z klientami, jak również stswane zabezpieczenia występuje niski stpień ryzyka kredytweg. Ryzyk kredytwe związane ze śrdkami pieniężnymi i lkatami bankwymi Spółka alkuje kresw wlne śrdki pieniężne zgdnie z wymgami zachwania płynnści finanswej i graniczneg ryzyka raz w celu chrny kapitału i maksymalizacji przychdów dsetkwych. Ryzyk kredytwe związane z transakcjami depzytwymi jest na bieżąc mnitrwane pprzez ciągłą weryfikację kndycji finanswej raz utrzymywanie dpwiedni niskieg pzimu kncentracji w pszczególnych instytucjach finanswych. Ryzyk kredytwe związane z transakcjami w instrumentach pchdnych Wszystkie pdmity, z którymi Spółka zawiera transakcje w instrumentach pchdnych działają w sektrze finanswym. Są t głównie instytucje finanswe psiadające najwyższy i średniwyski 11

13 rating. Według wartści gdziwej na dzień 31 grudnia 2013 r. maksymalny udział jedneg pdmitu w dniesieniu d ryzyka kredytweg wynikająceg z twartych transakcji pchdnych zawartych przez Spółkę raz nierzlicznych instrumentów pchdnych wyniósł 22%. W związku z dywersyfikacją zarówn pdmitwą jak i gegraficzną ryzyka, jak również birąc pd uwagę wartść gdziwą aktywów i zbwiązań wynikających z transakcji pchdnych, Spółka nie jest znacząc narażna na ryzyk kredytwe w związku z zawartymi transakcjami pchdnymi. 4. Ocena systemu audytu wewnętrzneg i kntrli wewnętrznej Funkcja audytu wewnętrzneg raz kntrli wewnętrznej (instytucjnalnej) jest realizwana przez wydrębniną w strukturze KGHM Plska Miedź S.A. kmórkę rganizacyjną Departament Audytu i Kntrli Wewnętrznej. Kmórka ta pwstała w dniu 1 lipca 2013 pprzez płączenie wcześniejszeg Departamentu Audytu Wewnętrzneg raz Departamentu Kntrli Wewnętrznej. Płączny departament systematycznie bada i mnitruje mechanizmy kntrlne raz identyfikuje ptencjalne ryzyka w pszczególnych prcesach występujących w Spółce raz w całej Grupie Kapitałwej, a także wykrywa nieprawidłwści i uchybienia w stsunku d bwiązujących prcedur. Czynnści audytwe skupiają się na szacwaniu ryzyka raz badaniu i mnitrwaniu funkcjnwania systemów kntrli wewnętrznej w pszczególnych prcesach występujących w Spółce i w Grupie Kapitałwej. Czynnści kntrlne skupiają się natmiast szczególnie na wykrywaniu nieprawidłwści i uchybień w stsunku d bwiązujących prcedur. System audytu i kntrli wewnętrznej w KGHM Plska Miedź S.A. party jest zasady niezależnści i mże bejmwać niemal wszystkie dziedziny działania Spółki i Grupy Kapitałwej. W 2013 rku Departament Audytu i Kntrli Wewnętrznej zrealizwał 11 planwych raz 5 draźnych zadań, a także 12 kntrli planwych raz 9 zadań kntrlnych charakterze draźnym. Dkńczn także 2 planwe zadania kntrlne nie zrealizwane w rku Trzy zadania audytwe realizwane były przy wsparciu firmy zewnętrznej. Kntrle i audyty przeprwadzn zarówn w ddziałach, jak również w spółkach Grupy Kapitałwej KGHM Plska Miedź. W wyniku przeprwadznych zadań audytwych w 2013 rku sfrmułwane zstały d realizacji rekmendacje eliminujące nieskuteczne mechanizmy kntrlne raz minimalizujące ptencjalne ryzyka w badanych prcesach takich jak: zarządzanie inwestycjami strategicznymi, wybór dstawców, zarządzanie dstawami materiałów i surwców raz usług, zarządzanie prjektami technicznymi, gspdarwanie dpadami, ustalanie cen transferwych czy też zarządzanie majątkiem brtwym. Przeprwadzne kntrle wykazały nieprawidłwści i uchybienia najczęściej charakterze frmaln-prawnym (nieprawidłwa realizacja uregulwań wewnętrznych), niewłaściwe funkcjnwanie stswanych urządzeń technicznych, naruszenia bwiązków pracwniczych, a także nieprawidłwści w realizacji usług przez wyknawców na rzecz ddziałów KGHM Plska Miedź S.A.. Sfrmułwane w stsunku d Strn Kntrlwanych rekmendacje pkntrlne miały na celu wyeliminwanie stwierdznych nieprawidłwści i wdrżenie prcesu naprawczeg. Wdrżenie rekmendacji jest na bieżąc mnitrwane przez Departament Audytu i Kntrli Wewnętrznej raz ceniane przez Kmitet Audytu Rady Nadzrczej KGHM Plska Miedź S.A. 5. Wybrane zagadnienia wymagające uwagi 5.1 Zapewnienie finanswania zewnętrzneg dla prgramu inwestycyjneg Birąc pd uwagę wyski stpień zaawanswania w realizacji strategicznych prjektów rzwjwych raz dtwrzeniwych niezbędne jest utrzymanie właściwej struktury finaswania Grupy Kapitałwej KGHM. W szczególnści ze względu na długterminwy charakter raz skalę realizwanych inwestycji, a także ryzyk rynkwe, na które jest narażna działalnść Spółki, najwyższym prirytetem jest zabezpieczenie stabilneg średni i długterminweg finanswania zewnętrzneg. 5.2 Inwestycja w Sierra Grda W 2013 r. dknan weryfikacji nakładów inwestycyjnych prjektu Sierra Grda. Szacwane całkwite nakłady inwestycyjne na uruchmienie prjektu wynisą pnad 4 mld USD wbec 2,9 mld USD prgnzwanych w lutym 2011 r. Głównymi czynnikami wzrstu nakładów, niezależnymi 12

14 d inwestra, są: rsnące kszty pracy raz usług i materiałów w górnictwie w Chile, inflacja, aprecjacja chilijskieg pes, zmiany przepisów w dniesieniu d prac budwlanych i chrny śrdwiska raz zmiany zakresu prjektu. Kwta zweryfikwanych łącznych nakładów inwestycyjnych nie uwzględnia mżliwych d siągnięcia szczędnści, w tym efektów stswania plityki zabezpieczeń i prgramu leasingu maszyn górniczych na ptrzeby prjektu. Prjekt Sierra Grda w zakresie pierwszeg etapu znajduje się w zaawanswanej fazie realizacji prac budwlan-knstrukcyjnych. Realizacja prjektu przebiega zgdnie z harmngramem, a jej zaawanswanie na kniec 2013 r. wynsił 86%. W ramach pierwszeg etapu inwestycyjneg w zakresie budwy infrastruktury technicznej kpalni ukńczn główne prace związane z budwą pdstawwej infrastruktury, w tym budynków scjalnych raz ujęcia wdy słdkiej, zakńczn prace prjektwe raz budwę zasilających sieci energetycznych 220 kv i 110 kv wraz ze stacjami i pdstacjami. W zakresie budwy głównych biektów technlgicznych kntynuwan prace nad mntażem instalacji, maszyn i urządzeń ciągu technlgiczneg. Pnadt kntynuwan prace związane ze zdejmwaniem nadkładu (w tym rudy tlenkwej) niezbędne dla udstępnienia właściweg złża rud. D kńca grudnia 2013 r. zdjęt 158,8 mln tn skały, tj. kł 81% dcelwej ilści. Ruda tlenkwa becnie jest dkładana na sbnych hałdach raz przeprwadzane są testy dtyczące jej ptencjalneg przerbu. Pdjęt prace prjektwe mające na celu przygtwanie załżeń d uruchmienia instalacji dzyskiwania metalu z wykrzystaniem technlgii SX/EW. Prjekt Sierra Grda finanswany jest z trzech źródeł przez strny przedsięwzięcia (KGHM INTERNATIONAL LTD. i spółki Grupy Sumitm) raz ze śrdków uzyskanych z kredytu. Kredyt w wyskści mln USD zstał udzielny na kres 9,5 rku przez knsrcjum instytucji finanswych: Japan Bank fr Internatinal Cperatin raz cztery banki prywatne Mizuh Crprate Bank, Ltd., Sumitm Mitsui Banking Crpratin, The Bank f Tky Mitsubishi UFJ, Ltd. i The Sumitm Trust & Banking C., Ltd. Kredyt ten ma charakter finanswania typu prject finance bez regresu d KGHM INTERNATIONAL LTD. Dcelwa, planwana średnia rczna prdukcja t 220 tys. tn miedzi, 11 tys. t mlibdenu i 2 t złta. Okres eksplatacji wynsi pnad 20 lat. Uruchmienie wydbycia planwane jest w płwie 2014 r. 5.3 Mdernizacja Pirmetalurgii W ramach realizacji Prjektu PMP II, w 2013 r. zakńczn rbty budwlan-mntażwe instalacji Etapu I (Zbirnik Pieca Zawiesinweg, Kcił Odzysknicwy, Piec Elektryczny, Rzdzielnia Elektryczna). W rku 2014 planwana jest realizacja II etapu mdernizacji (Skruber, Magazyn Kwasu Siarkweg, Stacja Elektryczna 110/6kV GSTII). W zakresie bieżących prac prjektwych instalacji, których isttnym elementem jest ptymalizacja aktywów hutniczych pd kątem mżliwie najlepszeg dstswania ich d warunków gelgicznych złóż eksplatwanych przez KGHM Plska Miedź S.A. trwają prace nad spsbem eliminacji bądź separacji węgla rganiczneg z kncentratów prdukwanych przez KGHM Plska Miedź S.A. Rzwiązanie tej kwestii pzwli na dalszą ptymalizację ksztwą i techniczną prdukcji hutniczej. 5.4 Prjekt Głgów Głębki Przemysłwy Celem Prjektu jest stwrzenie warunków zapewniających utrzymanie rentwnej i stabilnej prdukcji górniczej w KGHM Plska Miedź S.A. d rku W styczniu 2014 r. zakńczn prace niezbędne d rzpczęcia eksplatacji z bszaru GGP. Obecnie trwają prace nad zredefiniwaniem całeg Prgramu w parciu długterminwe plany prdukcji, tak aby jeg zakres pzwalał na udstępnienie złża i utrzymanie rentwnej prdukcji d 2055 r. 5.5 Kmplekswy System Zarządzania Ryzykiem w Grupie Kapitałwej KGHM Plska Miedź S.A. W 2014 r. kntynuwane będą prace nad rzwjem Systemu Zarządzania Ryzykiem w Grupie Kapitałwej KGHM Plska Miedź S.A. bejmujące m.in.: przeprwadzenie pgłębinej analizy kluczwych ryzyk w celu wypracwania Planu Odpwiedzi na Ryzyk i Działań Dstswawczych; 13

15 kntynuację wdrżenia prcesu zarządzania ryzykami w pszczególnych spółkach Grupy Kapitałwej, realizwaną zgdnie z zatwierdzną na pzimie spółek Grupy Kapitałwej dkumentacją teg prcesu. Pnadt, w 2014 r. KGHM Plska Miedź S.A. rzpcząła prace zmierzające d wdrżenia systemu zgdnści (cmpliance), bejmująceg wdrżenie systemu zarządzania zgdnścią działania z prawem wewnętrznym Spółki, tczeniem regulacyjnym Spółki, przyjętymi przez Spółkę dbrymi praktykami rynkwymi raz dbrymi byczajami i zwyczajami ustalnymi w brcie dla rynku działania Spółki, a który jest naturalnym rzwinięciem systemu zarządzania ryzykiem krpracyjnym. 5.6 Spstrzeżenia i zalecenia Audytra Rada Nadzrcza przyjęła d wiadmści, uzupełniny stanwisk Zarządu, List Audytra skierwany d Zarządu i Rady Nadzrczej, dtyczący isttnych kwestii stwierdznych pdczas badania za rk brtwy zakńczny 31 grudnia 2013 r. W pwyższym dkumencie Audytr wyraził swje spstrzeżenia raz zalecenia dtyczące wzmcnienia działania systemu kntrli wewnętrznej raz pprawy efektywnści działania, w szczególnści dtyczące: ceny utraty wartści aktywów raz wzmcnienia funkcji kntrlnych w zakresie funkcjnwania spółek celwych utwrznych w celu nabycia KGHM Internatinal raz sprawzdawczści Grupy Kapitałwej. Rada Nadzrcza rekmenduje wdrżenie zaleceń zawartych w Liście Audytra. 14