Raport kwartalny. I kwartał 2013r. Adres: Wrocław, ul. Braniborska Numer KRS:

Transkrypt

1 Raport kwartalny I kwartał 2013r. Nazwa (firma): IPO SA Kraj: Polska Siedziba: Wrocław Adres: Wrocław, ul. Braniborska Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS info@iposa.pl

2 Szanowni Państwo, W I kwartale 2013 roku Spółka prowadziła aktywne rozmowy z potencjalnymi klientami, co przyczyniło się do podpisania kolejnych umów ze spółkami, dla których pełni funkcje Autoryzowanego Doradcy NewConnect lub doradcy finansowego w procesie pozyskania kapitału. Początek 2013 roku to również kontynuacja rozmów z inwestorami strategicznymi i finansowymi w związku z planowanymi dezinwestycjami ze spółek portfelowych. W ramach realizacji kolejnych kroków założonych w długofalowej strategii spółki One Ray Investment SA sformułowanej jeszcze przed połączeniem z IPO SA, dnia 26 kwietnia 2013 roku została zawarta umowa sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w kapitale zakładowym spółki ANT Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie tj. 148 udziałów (stanowiących 20,05 % udziału w kapitale zakładowym spółki). Naturalnie wpłynie to pozytywnie na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe zarówno za II kwartał b.r., jak również za cały rok W I kwartale 2013 r. trwały ostatnie prace związane z wprowadzeniem akcji do obrotu na rynku NewConnect dla spółek, dla których Emitent pełni funkcję Autoryzowanego Doradcy. W II kwartale 2013 r. planowane są dwa debiuty giełdowe spółek. Zarząd IPO S.A. poinformował w raporcie 3/2013 o otrzymaniu w dniu r. decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o umorzeniu postepowania w sprawie stwierdzenia równoważności formy i treści informacji zawartych w memorandum informacyjnym Emitenta sporządzonym w związku z emisją akcji serii D dla akcjonariuszy OneRay Investment SA w związku z połączeniem tej spółki z Emitentem. W związku z licznymi zapytaniami zaniepokojonych akcjonariuszy połączonych spółek zarząd Emitenta bezzwłocznie po otrzymaniu decyzji KNF o umorzeniu postepowania, zwrócił się do KDPW SA oraz GPW w Warszawie SA z prośbą o przekazanie dodatkowej opinii i sugestii dot. przeprowadzenia uzgodnionej wstępnie kilka miesięcy temu procedury zamiany akcji ORI SA na akcje IPO SA oraz wprowadzenia tych akcji do obrotu w ASO. Niestety z przyczyn od IPO SA niezależnych, dopiero w dniu r. uzyskaliśmy oczekiwane stanowisko Giełdy Papierów Wartościowych. Pozwoli nam to rozpocząć realizację procedury rejestracji i zamiany akcji, a następnie ich wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect w najbliższych kilkunastu dniach. W imieniu IPO SA dziękuję inwestorom, partnerom, klientom oraz pracownikom za profesjonalną i owocną współpracę oraz przedstawiam raport z działalności Spółki za I kwartał 2013 roku. W imieniu Zarządu Spółki Anna Dawidowska Prezes Zarządu

3 Przedmiot działalności i strategia rozwoju Emitenta Spółka została zawiązana 30 maja 2007 roku. Pierwotną formą prawną była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, aż do 28 grudnia 2010 roku, kiedy to IPO SA zadebiutowała na Parkiecie Alternatywnego Obrotu NewConnect. Pół roku później Spółka dołączyła do elitarnego grona Autoryzowanych Doradców NewConnect. Od początku działalności IPO SA jest firmą consultingową, wyspecjalizowaną w rynku kapitałowym i finansowym. Oprócz doradztwa w zakresie pozyskania kapitału, profesjonalnego przeprowadzenia Emitenta przez wszystkie etapy przygotowania do IPO, Agencji Public & Investor Relations, Spółka oferuje także wiele narzędzi dotarcia do inwestorów, takich jak portal IPO.pl, NoweBiuro.pl, Excluzive.pl, raporty finansowobiznesowe czy też czaty giełdowe i biznesowe. Ważnym elementem działalności jest także organizacja Kongresów Zarządów Spółek oraz Salonów Inwestycyjnych, podczas których spółki planujące debiut giełdowy mają szansę zaprezentowania się przed szerokim gronem inwestorów. IPO SA oraz osoby zarządząjące posiadają wieloletnie doświadczenie w następujących obszarach: Doradztwo finansowe dla przedsiębiorstw, Doradztwo strategiczne, Opracowanie wycen przedsiębiorstwa, Opracowanie analiz rynkowych i marketingowych, Przeprowadzenie ofert prywatnych dla spółek giełdowych, Przygotowanie spółek do wprowadzenia na rynek giełdowy, Doradztwo w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych, Doradztwo prawne, Pozyskanie kapitału dla firm, Usługi public relations i investor relations, Organizacja Kongresów dla grupy: prezesi zarządów, właściciele firm, dyrektorzy zarządzający, zamożni inwestorzy, Dostarczanie narzędzi dotarcia do klientów i inwestorów (czaty, kampanie reklamowe, mailingi, artykuły, wywiady, notki prasowe, eventy oraz wiele innych). Grupa docelowa Spółki:

4 Prezesi i członkowie zarządów spółek, Spółki giełdowe, Właściciele firm, Członkowie rad nadzorczych, Dyrektorzy finansowi, Dyrektorzy operacyjni, Kadra zarządzająca, Inwestorzy indywidualni i instytucjonalni. 1. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta na dzień r. Właściciele Seria Akcje % akcji Liczba głosów Wartość nominalna Ewa Kuciewicz A ,42% ,00 Venture Incubator SA A ,99% ,00 Anna Dawidowska A ,78% ,00 INVESTcon GROUP A ,76% ,00 Surfland Sp. z o.o. Sp. k. A ,33% ,00 Pozostali A, B, C ,62% ,00 Akcje serii D* D ,11% ,90 Razem: % ,90 *emisja akcji serii D skierowana do akcjonariuszy spółki OneRay Investment SA w związku z procesem połączenia 2. Skład Zarządu Anna Dawidowska Bogusław Bartoń Zarząd Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 3. Skład Rady Nadzorczej na dzień r.

5 Dariusz Kucharski Dorota Kołacz Edyta Kąkiel Maciej Jarzębowski Radosław Tyszko Rada Nadzorcza 4. Wyniki finansowe za I kw. 2013r. (dane w zł.) Stan na Stan na Kapitał własny , ,00 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Inwestycje długoterminowe Inwestycje krótkoterminowe, w tym: Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe , , , , , , , ,00 Aktywa trwałe , ,00 Aktywa obrotowe , ,00 Aktywa/Pasywa razem , ,00

6 I kwart. 2013r. od do I kwart. 2012r. od do r. narastająco od do r. narastająco od do Amortyzacja Przychody netto ze sprzedaży Zysk/Strata na sprzedaży Zysk/Strata na działalności operacyjnej Zysk/Strata brutto Zysk/strata netto 5 227, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,00 5. Podsumowanie I kwartału 2013 r. a) Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W I kwartale 2013 roku Spółka wygenerowała przychody w wysokości ,42 zł. Wynik netto w I kwartale 2013 roku wyniósł ,03 zł przy ,00 zł w I kwartale Spadek przychodów w I kwartale 2013 w porównaniu z rokiem ubiegłym jest związany z ograniczeniem działalności reklamowej i marketingowej spółki, a większą koncentracją na działalności doradczej. b) Informacja Zarządu na temat aktywności w obszarze rozwoju prowadzonej działalności oraz ważne wydarzenia w Spółce Umowy z Emitentami W I kwartale 2013 roku Spółka podpisała nowe umowy na świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy dla spółek OTTIMA Plus Sp. z o.o. w dniu r. oraz LKJ-BUD SA w dniu r. IPO SA planuje rozpoczęcie oferty nowej emisji akcji dla LKJ-BUD SA w maju 2013 roku. Podsumowanie prac z Emitentami: Arete Media Group SA - w I kwartale 2013 trwała subskrypcja nowej emisji akcji oraz prace nad zakończeniem dokumentu informacyjnego. Subskrypcja zakończyła się w kwietniu 2013 r. Zgodnie z planem

7 wniosek o wprowadzenie akcji do obrotu zostanie złożony w maju b.r. Planowany termin debiutu spółki to czerwiec b.r. Medisword Plus SA - w I kwartale 2013 trwały rozmowy IPO SA z GPW SA w sprawie dokumentu informacyjnego spółki. Planowany termin debiutu spółki to maj/ czerwiec b.r. Mazuria Sport SA w I kwartale 2013 r. trwały ostatnie prace nad dokumentem informacyjnym Spółki Spółki portfelowe bilansu oraz rachunku zysków i strat. Surfland Deweloper System SA Bilansu w PLN Dane na dzień: 31 marca marca 2012 Kapitał (fundusz) własny Należności długoterminowe 0 0 Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe Rachunku Zysków i Strat w PLN Przychody netto ze sprzedaży Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Amortyzacja

8 exant Software Polska Sp. z o.o. Bilansu w PLN Dane na dzień: 31 marca marca 2012 Kapitał (fundusz) własny Należności długoterminowe 0 0 Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rachunku Zysków i Strat w PLN Przychody netto ze sprzedaży Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Amortyzacja ANT Sp. z o.o. Bilansu w PLN Dane na dzień: 31 marca marca 2012 Kapitał (fundusz) własny Należności długoterminowe 0 0 Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe

9 Rachunku Zysków i Strat w PLN Przychody netto ze sprzedaży Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Amortyzacja LocoZone Sp. z o.o. Bilansu w PLN Dane na dzień: 31 marca marca 2012 Kapitał (fundusz) własny Należności długoterminowe 0 0 Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe Rachunku Zysków i Strat w PLN Przychody netto ze sprzedaży 0 0 Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Amortyzacja Komentarz na temat czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oraz kluczowe aktywności w raportowanym okresie. W przypadku spółek exant Software Polska Sp. z o.o. oraz ANT Sp. z o.o. decydujący wpływ na osiągnięte w okresie I kwartału 2013 roku wyniki miały następujące czynniki:

10 1. Okres pierwszych 2-3 miesięcy roku charakteryzuje się w branży IT zdecydowanie mniejszym popytem na oferowane produkty i usługi niż w pozostałych kwartałach roku. Dodatkowo, w przypadku wybranych projektów występuje konieczność realizacji końcowych prac związanych z przekazaniem do eksploatacji systemów zakontraktowanych i bardzo często zafakturowanych jeszcze w ramach budżetów zakupowych poprzedniego roku, co rzutuje na wysokość kosztów operacyjnych ponoszonych przez spółki w kolejnym okresie. 2. Dodatkowo, ze względu na negatywne informacje dot. spowolnienia gospodarczego i sytuacji makroekonomicznej obydwie spółki odnotowują zdecydowanie mniejszą skłonność do realizacji nowych inwestycji lub projektów zarówno przez dotychczasowych jaki i potencjalnych klientów. Na tym tle bardzo korzystnie prezentują się wyniki spółki Surfland Deweloper System SA, która nie tylko zwiększyła w raportowanym okresie przychody o ponad 25% (w porównaniu z I kw. 2012), ale wypracowała zysk netto na poziomie ok. 70 tys. zł przy rentowności netto wynoszącej blisko 29%. Było to m.in. wynikiem coraz większego udziału w przychodach spółki wpływów ze sprzedaży usług utrzymania i serwisowania systemów od dotychczasowych klientów. Sytuacja spółki LocoZone Sp. z o.o. w raportowanym okresie nie uległa istotnym zmianom. Na wykazany w danych finansowych (w relacji rok do roku) wzrost wysokości kapitału własnego oraz istotne zmniejszenie wysokości zobowiązań krótkoterminowych wpłynęła konwersja pożyczek, udzielonych spółce przez głównych udziałowców, na kapitał zakładowy. Przypominamy, że ze względu na wysokie ryzyko niepowodzenia tego projektu inwestycyjnego Emitent utworzył w minionym roku rezerwę - odpis aktualizujący na udziały w spółce LocoZone w wysokości ,- zł (por. raport EBI nr 2/2013). W okresie I kwartału Emitent prowadził uzgodnienia i negocjacje ze współudziałowcami spółki ANT Sp. z o.o. dot. realizacji opcji wyjścia z tej inwestycji. Dnia 26 kwietnia 2013 roku została zawarta umowa sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w kapitale zakładowym spółki ANT Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie tj. 148 udziałów (stanowiących 20,05 % udziału w kapitale zakładowym spółki) na rzecz spółki Salesways Trading and Investments Limited z siedzibą w Nikozji. Poinformowaliśmy rynek o tym fakcie raportem bieżącym EBI nr 4/2013: tr=1

11 Rejestracja akcji serii D Zarząd IPO S.A. poinformował w raporcie 3/2013 o otrzymaniu w dniu r. decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o umorzeniu postepowania w sprawie stwierdzenia równoważności formy i treści informacji zawartych w memorandum informacyjnym Emitenta sporządzonym w związku z emisją akcji serii D dla akcjonariuszy OneRay Investment SA w związku z połączeniem tej spółki z Emitentem. W związku z licznymi zapytaniami zaniepokojonych akcjonariuszy połączonych spółek IPO SA i OneRay Investment SA zarząd Emitenta bezzwłocznie po otrzymaniu w dniu r. decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o umorzeniu postepowania w sprawie stwierdzenia równoważności formy i treści informacji zawartych w memorandum informacyjnym Emitenta (sporządzonym w związku z emisją akcji serii D dla akcjonariuszy OneRay Investment SA w związku z połączeniem tej spółki z Emitentem), zwrócił się do KDPW SA oraz GPW w Warszawie SA z prośbą o przekazanie dodatkowej opinii i sugestii dot. przeprowadzenia uzgodnionej wstępnie kilka miesięcy temu procedury zamiany akcji ORI SA na akcje IPO SA oraz wprowadzenia tych akcji do obrotu w ASO. Konieczność skierowania wyżej wymienionych zapytań powstała w wyniku analizy prawnej i wątpliwości co do rodzaju dokumentów, niezbędnych do przeprowadzenia zaplanowanej procedury, jaka powstała w momencie umorzenia postępowania przez Komisję Nadzoru Finansowego. Niestety z przyczyn od IPO SA niezależnych, dopiero w dniu r. uzyskaliśmy oczekiwane stanowisko Giełdy Papierów Wartościowych. Pozwoli nam to rozpocząć procedurę rejestracji i zamiany akcji, a następnie ich wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect w najbliższych kilkunastu dniach. II Kongres Zarządów Spółek Strategie budowania wartości firmy 2013 Dnia 6 marca 2013 odbyła się druga edycja Kongresu Strategie budowania wartości firmy, który został zorganizowany w Hotelu Polonia Palace w Warszawie. Kongres zgromadził blisko 90 osób, które należały do grupy docelowej: Prezesów i Członków Zarządów Właścicieli Firm Dyrektorów Finansowych Dyrektorów Operacyjnych Kadry Zarządzającej

12 Inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych Spółek poszukujących finansowania Spółek planujących debiut giełdowy, emisję akcji/obligacji Podczas II Kongresu Zarządów Spółek Strategie budowania wartości firmy 2013 w pierwszej części spotkania wystąpili: - Aleksandra Eneje, Partner w Datapoint - Tomasz Tuszyński, konsultant ds. funduszy unijnych w Rödl & Partner - Joanna Wierzejska, Tax Partner, Domański Zakrzewski Palinka sp.k. - Szymon Kurzyca - ekspert inwestycyjny Lewiatan Business Angels - Renata Żukowska, Prezes Zarządu, WSEInfoEngine SA - Tomasz Kasior, Key Account Manager, Surfland Systemy Komputerowe SA Druga część Kongresu była poświęcona prezentacjom inwestycyjnym spółek. Zaprezentowali się: - Dr Krzysztof Matela, Prezes Zarządu EGB Investments S.A. - Sebastian Brodowski - Marketing Manager SARE S.A. - Cezary Kaźmierczak, Prezes Zarządu, Związek Przedsiębiorców i Pracodawców Relacja z Kongresu oraz więcej informacji: Pozostała aktywność na rynku kapitałowym w I kwartale 2013 r. W I kwartale 2013 r. rozpoczęły się prace związane z projektem RAPORT IPO Utworzona została dedykowana strona internetowa, która w całości jest poświecona publikacji: Zakres merytoryczny został podzielony na następujące działy: Kapitał Inwestycje Optymalizacja Podatki Prawo

13 Planowana data wydania Raportu to czerwiec 2013 r. Spółka aktywnie bierze udział oraz wspiera medialnie inicjatywy, które w szczególny sposób wspierają rozwój biznesu w Polsce. Portal IPO.pl objął patronatem medialnym w I kwartale 2013 r. m.in. następujące wydarzenia: Akademia Giełdowa V Forum Gospodarcze InvestExpo Polski Kongres Fuzji i Przejęć 2013 IV Kongres Prawników Spółek Giełdowych SEG Kurs Analityka Giełdowego - XVII edycja W I kwartale 2013 r. trwał proces sprzedaży produktu wspierającego komunikację z inwestorami New Business Communications, który kierowany jest do spółek z parkietów GPW/NewConnect/Catalyst oraz spółek będących członkami SEG. 6. Stanowisko w sprawie prognoz finansowych IPO SA nie publikowała prognoz finansowych. 7. Pozostałe informacje o Emitencie Szczegółowe informacje o Spółce oraz wszelkie aktualności znajdą Państwo pod adresem oraz na Prezentacja IPO SA W przypadku pytań prosimy Państwa o wypełnienie formularza lub kontakt drogą elektroniczną: