Przedmiot działalności i strategia rozwoju Emitenta

Transkrypt

1 Raport kwartalny I kwartał 2014r. Nazwa (firma): IPO SA Kraj: Polska Siedziba: Wrocław Adres: Wrocław, ul. Braniborska Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS info@iposa.pl

2 Przedmiot działalności i strategia rozwoju Emitenta IPO SA jest firmą konsultingową, wyspecjalizowaną w rynku kapitałowym i finansowym oraz świadczeniu usług Public & Investor Relations i usług reklamowych. Spółka będąc wydawcą serwisów internetowych oferuje wiele własnych narzędzi dotarcia do potencjalnych klientów, partnerów i inwestorów, takich jak portale: IPO.pl, NoweBiuro.pl, Excluzive.pl, raporty finansowo-biznesowe czy też czaty giełdowe i biznesowe. Istotną częścią działalności jest również działalność inwestycyjna będąca kontynuacją strategii realizowanej wcześniej przez spółkę OneRay Investment SA (inkorporowaną w 2012 roku). Zespół IPO SA posiada wieloletnie doświadczenie w następujących obszarach: Doradztwo finansowe dla przedsiębiorstw, Doradztwo strategiczne, Opracowanie wycen przedsiębiorstwa, Opracowanie analiz rynkowych i marketingowych, Przygotowanie spółek do wprowadzenia na rynek giełdowy, Doradztwo w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych, Pośrednictwo w pozyskaniu kapitału dla firm, Usługi Public & Investor Relations, Organizacja Kongresów dla grupy docelowej: członkowie zarządów, właściciele firm, wyższa i średnia kadra kierownicza, inwestorzy indywidulani i instytucjonalni, Dostarczanie narzędzi dotarcia do klientów i inwestorów (czaty, kampanie reklamowe, mailingi, artykuły, wywiady, notki prasowe, eventy biznesowe). Zgodnie z przyjętym na początku roku planem operacyjnym Emitent zamierza w pierwszej połowie 2014 roku koncentrować się na następujących działaniach: 1. Maksymalnej eksploracji i komercjalizacji powierzchni reklamowej portalu oraz stopniowej przebudowie treści i migracji portalu w kierunku portalu finansowo-biznesowego. Tempo wprowadzanych zmian jest uzależnione od dysponowania przez spółkę środkami finansowymi niezbędnymi do implementacji nowych rozwiązań. 2. Kontynuacji rozpoczętych w III kw roku aktywności zmierzających do efektywniejszej komercjalizacji portalu excluzive.pl poprzez budowanie relacji biznesowych z nowymi partnerami, pozyskiwanie nowych członków społeczności portalu i implementacji nowych narzędzi umożliwiających stosowanie bardziej wyrafinowanych form reklamy.

3 3. Pozyskiwaniu nowych partnerów biznesowych i budowaniu synergii pozwalającej na optymalne, komercyjne wykorzystanie potencjału rynkowego i wieloletnich doświadczeń Emitenta ze świadczenia usług doradczych oraz Public & Investor Relations na rynku kapitałowym. 4. Przygotowaniu strategii wyjścia z rozpoczętej w 2008 r. inwestycji kapitałowej w spółkę exant Software Polska Sp. z o.o. Grupa docelowa Spółki: Kompleksową ofertę we wszystkich obszarach swojej działalności IPO SA adresuje do wyselekcjonowanej, prestiżowej grupy odbiorców, w skład której wchodzą w szczególności: prezesi i członkowie zarządów spółek giełdowych członkowie rad nadzorczych spółek giełdowych kadra zarządzająca (dyrektorzy finansowi i operacyjni) właściciele firm inwestorzy indywidualni i instytucjonalni spółki poszukujące finansowania spółki planujące debiut giełdowy, emisję akcji/obligacji Wśród dotychczasowych klientów Emitenta znajdują się firmy z różnych sektorów gospodarki: banki firmy z branż: doradczej, ubezpieczeniowej, finansowej, medycznej, rekreacyjnej, hotelarskiej, motoryzacyjnej, nieruchomości, edukacyjnej i szkoleniowej jednostki samorządu terytorialnego agencje rozwoju regionalnego, inkubatory przedsiębiorczości, parki technologiczne, specjalne strefy ekonomiczne 1. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta na dzień r. Akcjonariusz Seria Ilość akcji Liczba głosów Udział procentowy Wartość nominalna Ewa Kuciewicz A ,42% ,00 Surfland Sp. z o.o. S.K.A. A, D* ,41% ,70 Surfland Systemy Komputerowe S.A. D* ,17% ,50 Inni A, B, C, D* ,01% ,70 RAZEM , ,00 100,00% ,90 * emisja akcji serii D skierowana do akcjonariuszy spółki OneRay Investment SA w związku z procesem połączenia

4 2. Skład Zarządu Bogusław Bartoń Zarząd Prezes Zarządu 3. Skład Rady Nadzorczej Dariusz Kucharski Dorota Kołacz Edyta Kąkiel Grzegorz Krzos Ewa Kuciewicz Rada Nadzorcza Przewodniczący Rady Nadzorczej 4. Stan zatrudnienia na dzień r. Spółka na dzień r. zatrudniała 2 osoby na pełen etat w ramach stosunku pracy oraz współpracowała z 2 osobami świadczącymi na rzecz Spółki usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. 5. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu Raport prezentuje skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmujące bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz zestawienie zmian w kapitale własnym obejmujące I kwartał 2014 roku oraz dane narastające za okres od początku roku do dnia 31 marca 2014 wraz z okresami porównywalnymi obejmującymi okresy analogiczne za 2013 rok. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z przyjętą Polityką rachunkowości Spółki. W okresach objętych sprawozdaniem finansowym nie zaszły zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości. Dane przedstawione zostały w złotych polskich. 6. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe (dane w zł) Bilans AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE , ,25 I. Wartości niematerialne i prawne , ,37 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,88

5 III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe , ,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE , ,68 I. Zapasy II. Należności krótkoterminowe , ,83 III. Inwestycje krótkoterminowe 67, ,07 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,78 AKTYWA RAZEM , ,93 PASYWA A. KAPITAŁ (FUNDUSZ WŁASNY) , ,98 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,90 II. Należne wkłady na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,84 VIII. Zysk (strata) netto , ,08 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , ,95 I. Rezerwy na zobowiązania II. Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,95 IV. Rozliczenia międzyokresowe PASYWA RAZEM , ,93

6 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant porównawczy) I kwartał 2014 od do I kwartał 2013 od do A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: I Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług II Zmiana stanu produktów (zwiększenie "+", zmniejszenie "-") III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów , , , ,42 B. Koszt działalności operacyjnej , ,48 I. Amortyzacja 9 487, ,88 II. Zużycie materiałów i energii 1 617, ,51 III. Usługi obce , ,86 IV. Podatki i opłaty, w tym: 2 771, ,61 - podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia , ,00 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 3 330, ,35 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , ,27 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , ,06 D. Pozostałe przychody operacyjne 788,47 0,63 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne 788,47 0,63 E. Pozostałe koszty operacyjne 942,86 95,05

7 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 942,86 95,05 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , ,48 G. Przychody finansowe ,64 0,00 I. Dywidenda i udziały w zyskach, w tym: - od,jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: 600,61 0,00 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji ,03 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne H. Koszty finansowe 2 187, ,60 I. Odsetki, w tym: 2 187, ,60 - dla jednostek powiązanych II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) , ,08 J. Wyniki zdarzeń losowych I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I+J) , ,08 L. Podatek dochodowy (odroczony) M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) N. Zysk (strata) netto (K-L-M) , ,08

8 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia) I kwartał 2014 od do I kwartał 2013 od do A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto , ,08 II. Korekty o pozycje , ,95 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej(i+ii)_ B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej , ,13 I. Wpływy II. Wydatki III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy , ,89 II. Wydatki ,66 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.VI+/-B.III+/-C.III) E. Różnice kursowe z przeliczenia środków pieniężnych na koniec okresu F. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , , , ,24 67, ,24 G. Środki pieniężne na początek okresu 0, ,31 H. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: - o ograniczonej możliwości dysponowania 67, ,07 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM I. Kapitał własny na początek okresu (BO) I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach , , , ,06

9 1. Kapitał podstawowy na początek okresu II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , , , , , ,98 7. Charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki - Bilans Zmniejszenie pozycji Kapitał własny Emitenta w relacji rok do roku jest bezpośrednim skutkiem wykazania za 2013 rok straty netto w wysokości ,81 zł. Wzrost wartości kapitału zapasowego w relacji rok do roku wynika z uchwały ZWZA Spółki z dnia r. o przeznaczeniu zysku za 2012 rok w kwocie ,82 zł na kapitał zapasowy, co miało ponadto dodatkowy wpływ na zmiany w pozycji Zysk (strata) z lat ubiegłych. Na obniżenie wartości aktywów oraz pozycji Inwestycje długoterminowe decydujący wpływ miała zrealizowana w kwietniu 2013 roku transakcja sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki ANT Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (por. raport bieżący EBI nr 4/2013) oraz transakcja zbycia akcji spółki Surfland Deweloper System SA (SDS) zrealizowana w styczniu 2014 roku (por. raport bieżący EBI nr 2/2014). Jednocześnie środki finansowe uzyskane z tych transakcji pozwoliły na radykalne zmniejszenie stanu zobowiązań krótkoterminowych w relacji rok do roku. Zauważalny wzrost poziomu należności w I kwartale 2014 jest pochodną rozłożenia w czasie (do 15 lipca 2014) płatności z tyt. transakcji sprzedaży akcji spółki SDS. - Rachunek Zysków i Strat Wykazany w RZiS ujemny wynik finansowy Spółki jest efektem utrzymującego się od sierpnia ubiegłego roku niskiego poziomu przychodów z działalności operacyjnej generujących dodatnie marże operacyjne. Zarząd Emitenta wdrożył w drugiej połowie minionego roku program redukcji kosztów operacyjnych do poziomu wynikającego z istotnego zmniejszenia poziomu przychodów - efekty tych działań znajdują już odzwierciedlenie w poszczególnych pozycjach kosztowych składających się na koszty działalności

10 operacyjnej, ale nadal aktualnym wyzwaniem dla zarządu Emitenta pozostaje zrównoważenie osiąganych przychodów z poziomem ponoszonych kosztów. - Rachunek przepływów pieniężnych Decydujący wpływ na stan przepływów pieniężnych w I kwartale 2014 roku miała transakcja sprzedaży akcji spółki Surfland Deweloper System SA oraz ujemny wynik finansowy z działalności operacyjnej Spółki. - Zestawienie zmian w kapitale własnym Główną przyczyną obniżenie kapitałów własnych Spółki w relacji rok do roku jest naturalną konsekwencją wykazania przez Spółkę straty netto za 2013 rok w wysokości ,81 zł. Umowy z klientami W okresie I kwartału Spółka świadczyła usługi reklamowe i promocyjne w ramach długoterminowych umów barterowych. Inne usługi realizowała w oparciu o krótkoterminowe zamówienia kontrahentów. Status operacji wydania akcji Emitenta akcjonariuszom - posiadaczom instrumentów finansowych ORI S.A. Zgodnie z informacjami opublikowanymi wcześniej w raporcie bieżącym EBI nr 4/2014 w dniu roku do Spółki wpłynęło pismo z finalnym stanowiskiem Komisji Nadzoru Finansowego dot. niezbędnych kroków, jakie powinien podjąć Emitent w związku ze wstrzymaniem procesu rejestracji akcji serii D przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. W opinii Komisji Nadzoru Finansowego wydanie nowych akcji akcjonariuszom spółki przejętej (ORI S.A.) po uprzednim umorzeniu akcji serii D, obniżeniu kapitału zakładowego oraz jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego, wydaje się być jedynym możliwym rozwiązaniem w aktualnym stanie faktycznym i prawnym. Mając na uwadze powyższe stanowisko oraz dodatkowe konsultacje ze współpracującą Kancelarią Prawną Emitent przystąpił bezzwłocznie do opracowywania dokumentów i czynności niezbędnych do realizacji rekomendowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego procedury. W dniu 26 lutego 2014 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło uchwałę o zmianie Statutu Spółki wprowadzającej możliwość umorzenia akcji (por. raport EBI nr 7/2014). Konieczność wprowadzenie zmian w Statucie wynikało z konieczności przeprowadzenia procesu umorzenia dobrowolnego akcji serii D i przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D przeznaczonych do objęcia przez posiadaczy instrumentów finansowych spółki OneRay Investment S.A.

11 W dniu 28 kwietnia zarząd Emitenta w raporcie bieżącym EBI nr 11/2014 przekazał informację o wydaniu w dniu 18 kwietnia 2014r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o rejestracji zmian w Statucie Spółki podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 26 lutego 2014 roku. W dniu 2 maja 2014r. Emitent opublikował ogłoszenie o zwołaniu na dzień 30 maja 2014r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z porządkiem obrad przewidującym m.in. podjęcie uchwały w sprawie przygotowania Spółki do zamiany akcji serii D na akcje serii E oraz w sprawie upoważnienia organów Spółki do podjęcia wszelkich działań mających na celu prawidłowe przeprowadzenie procesu wymiany akcji, a także w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki. Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu ZWZA została zamieszczona w raporcie bieżącym EBI nr 12/2014. Spółki, w których Emitent posiada co najmniej 20% udziałów w kapitale lub w ogólnej liczbie głosów na WZA (stan na r.) Nazwa spółki Liczba udziałów/akcji Wartość nominalna udziału Wartość kapitału zakładowego (PLN) Udział w kapitale (%) Udział w głosach (%) exant Software Polska Sp. z o.o , ,82% 25,82% LocoZone Sp. z o.o , ,05% 45,05% Wybrane dane finansowe spółek: exant Software Polska Sp. z o.o. Wybrane dane finansowe z Bilansu w PLN Dane na dzień: 31 marca marca 2013 Kapitał (fundusz) własny Należności długoterminowe 0 0 Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe

12 Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat w PLN Przychody netto ze sprzedaży Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Amortyzacja LocoZone Sp. z o.o. Wybrane dane finansowe z Bilansu w PLN Dane na dzień: 31 marca marca 2013 Kapitał (fundusz) własny Należności długoterminowe 0 0 Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat w PLN Przychody netto ze sprzedaży 0 0 Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Amortyzacja Informacje na temat czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oraz kluczowe aktywności spółek: exant Software Polska Sp. z o.o. Na zauważalny wzrost kapitału własnego spółki w relacji rok do roku kluczowy wpływ miała operacja podniesienia kapitału zakładowego i objęcie nowoutworzonych udziałów przez jednego z głównych udziałowców spółki (por. raport bieżący EBI nr 5/2013) oraz znacząca poprawa wyników finansowych spółki w I kwartale bieżącego roku (osiągnięta m.in. dzięki wdrożonemu w 2013r. programowi optymalizacji kosztów).

13 W minionym kwartale spółka podpisała dwie znaczące umowy na dostawę i wdrożenie systemu ibuilder: Umowę na wdrożenie systemu w SECESPOL Sp. z o.o. (obecnym na międzynarodowych rynkach producentem wymienników ciepła) w ramach współpracy partnerskiej z firmą S&T Services Polska, Umowę na wdrożenie systemu ibuilder w polskiej filii korporacji Apotex Group - największej kanadyjskiej firmy farmaceutycznej. W dniu 15 stycznia 2014 spółka nabyła od Emitenta pakiet akcji spółki Surfland Deweloper System (SDS SA) z siedzibą we Wrocławiu (stanowiących 16,23 % udziału w kapitale zakładowym spółki) zwiększając tym samym swój udział w kapitale zakładowym i głosach na Walnych Zgromadzeniach SDS SA do 61,94%. W okresie I kwartału były kontynuowane prace rozwojowe nad mobilną wersją systemu ibuilder. LocoZone Sp. z o.o. Sytuacja rynkowa i ekonomiczna spółki LocoZone Sp. z o.o. w raportowanym okresie nie uległa żadnym zmianom. Inne aktywności w zakresie prowadzonej działalności IPO.PL Portal IPO.pl poza emisją bieżących informacji i artykułów w I kwartale 2014 patronował wielu wydarzeniom branżowym, m.in. szkoleniu z wykrywania manipulacji w sprawozdaniach finansowych, szkoleniu z zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie oraz szkoleniu motywacyjnemu dla menedżerów związanych z relacjami B2C i B2B. Szczegółowa lista wydarzeń oraz projektów, którym patronuje IPO.pl jest na bieżąco aktualizowana i ogólnie dostępna pod adresem: Ponadto portal IPO.pl w I kwartale 2014 roku kontynuował współpracę z międzynarodową agencją marketingową Goviral A/S w zakresie promocji jej klientów na terenie Polski oraz agencjami interaktywnymi Unruly Group Limited i Goldbach Audience (Poland) Sp z o.o. Excluzive.pl Grupą docelową portalu są ludzie sukcesu, ceniący usługi oraz towary z segmentu dóbr luksusowych. Pierwszy kwartał 2014 roku to dalsze budowanie wartości portalu poprzez systematyczne zwiększanie liczby odsłon i unikalnych użytkowników oraz aktywność medialna przy wielu prestiżowych wydarzeniach. Do wspomnianej aktywności należy zaliczyć m.in.: Współpracę medialną w zakresie promocji festiwalu Orange Warsaw 2014

14 Współpracę medialną z Teatrem Polskim we Wrocławiu oraz Filharmonią Wrocławską w zakresie promocji bieżącego repertuaru oraz wybranych spektakli i koncertów Współpracę medialną przy polskich trasach koncertowych Chrisa Normana i Garou organizowanych przez agencję Makroconcert Współpracę medialną w zakresie promocji trasy koncertowej zespołu KULT pt. Kult UNPLUGGED Współpracę medialną przy organizacji Life Festival 2014 w Oświęcimiu Patronat medialny nad 68 sezonem artystycznym Opery Wrocławskiej, w tym m.in. promowanie bieżącego repertuary instytucji, oraz premiery spektaklu Łucja z Lammermooru Efektem podjętych przez zespół redakcyjny w minionym kwartale działań, których celem jest zwiększenie atrakcyjności portalu, jest implementacja pasażu sklepów internetowych ecommerce.excluzive.pl, w którym czytelnicy portalu mogą przeglądać ofertę wybranej grupy producentów i dokonywać zakupu interesujących ich produktów. 8. Stanowisko w sprawie prognoz finansowych Emitent nie publikował prognoz finansowych na 2014 rok. Szczegółowe informacje o Spółce oraz wszelkie aktualności są dostępne pod adresem oraz na