PROSPEKT EMISYJNY. Spółki TOWARZYSTWO FINANSOWE SPÓŁDZIELCZYCH KAS OSZCZĘDNOŚCIOWO-KREDYTOWYCH S.A. z siedzibą w Gdańsku

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY Spółki TOWARZYSTWO FINANSOWE SPÓŁDZIELCZYCH KAS OSZCZĘDNOŚCIOWO-KREDYTOWYCH S.A. z siedzibą w Gdańsku Prospekt Emisyjny sporządzony w związku z: ofertą publiczną akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy, ofertą publiczną dotychczasowych akcji serii E, ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dotychczasowych akcji serii A,B,C,D,E,F,G oraz od 1 do akcji serii H, a także od 1 do zbywalnych Praw do Akcji serii H. Podmiot oferujący akcje TF SKOK S.A. : Beskidzki Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Stojałowskiego 27 Data zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego... 1 kwietnia 2008

2

3 ZASTRZEŻENIE Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z Publiczną Ofertą akcji TF SKOK S.A. na terenie Polski oraz ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Z wyjątkiem osób wymienionych w niniejszym Prospekcie, tj. członków Zarządu Spółki, żadna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z ofertą. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu. Spółka i Oferujący oświadczają, że nie zamierzają podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem przed Publiczną Ofertą, w trakcie jej trwania oraz po przeprowadzeniu Publicznej Oferty. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości. Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Prospektu Emisyjnego bądź jego treści, zobowiązane są do przestrzegania wszelkich ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski oraz udziału w Publicznej Ofercie akcji TF SKOK S.A. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Niniejszy Prospekt wraz z załącznikami i ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w postaci elektronicznej na stronach internetowych: - Emitenta pod adresem - Oferującego Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A. pod adresem także dodatkowo Prospekt w formie drukowanej dostępny będzie: w siedzibie Emitenta w Gdańsku, ul. Arkońska 11; w siedzibie Oferującego BDM S.A. w Bielsku-Białej, ul. Stojałowskiego 27; w Centrum Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie, pl. Powstańców Warszawy 1; w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, ul. Książęca 4; w Punktach Obsługi Klienta przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane. Ponadto w trakcie trwania Oferty w siedzibie Spółki zostaną udostępnione do wglądu sprawozdania fi nansowe za lata obrotowe , także kopie raportów z ich badania oraz śródroczne informacje fi nansowe za I półrocze 2007 r. i I półrocze 2006 r. wraz z raportami z ich badania. 3

4

5 SPIS TREŚCI ZASTRZEŻENIE... 3 CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE A. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I KIEROWNIKACH WYŻSZEGO SZCZEBLA EMITENTA ORAZ O DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH B. STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM C. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH, PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH, CZYNNIKI RYZYKA Wybrane dane fi nansowe Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Czynniki ryzyka D. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA Historia i rozwój Emitenta Ogólny zarys działalności Emitenta E. INFORMACJE O DYREKTORACH, OSOBACH WYŻSZEGO SZCZEBLA ZARZĄDZANIA I PRACOWNIKACH Dyrektorzy i wyższy szczebel kierownictwa Pracownicy F. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE G. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU Oferta i dopuszczenie do obrotu Plan dystrybucji Sprzedający akcjonariusze Rozwodnienie Umowa zakazu sprzedaży akcji typu Lock-up Koszty emisji H. INFORMACJE DODATKOWE Kapitał zakładowy (akcyjny) Dokumenty do wglądu CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI OBJĘTYMI EMISJĄ CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA LUB JEGO BRANŻY CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA AKCJI OFEROWANYCH CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emitent Wprowadzający: Podmioty sporządzające Prospekt Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów Głuchowski Jedliński Rodziewicz Zwara i Partnerzy Doradca Prawny Beskidzki Dom Maklerski Spółka Akcyjna Oferujący O.M. Finance Doradca Finansowy

6 2. BIEGLI REWIDENCI Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynależności do organizacji zawodowych WYBRANE DANE FINANSOWE CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZONYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INFORMACJE O EMITENCIE Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba) Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Inwestycje Opis (łącznie z kwotą) głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami fi nansowymi aż do daty Prospektu Emisyjnego Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta, włącznie z podziałem geografi cznym tych inwestycji (kraj i zagranica) oraz sposobami fi nansowania (wewnętrzne lub zewnętrzne) Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI Działalność podstawowa Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami fi nansowymi Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a także w zakresie, w jakim informacje na temat opracowywania nowych produktów zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymi projektami Główne rynki zbytu Czynniki nadzwyczajne Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub fi nansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Uzależnienie od patentów lub licencji Uzależnienie od umów przemysłowych, handlowych lub fi nansowych Uzależnienie od nowych procesów Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej STRUKTURA ORGANIZACYJNA Opis grupy kapitałowej oraz miejsca Emitenta w tej grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta ŚRODKI TRWAŁE Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja fi nansowa Emitenta

7 9.2. Wynik operacyjny Informacje dotyczące istotnych czynników, mających wpływ na wyniki działalności operacyjnej Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fi skalnej, monetarnej i politycznej oraz inne czynniki wpływające na działalność operacyjną Emitenta ZASOBY KAPITAŁOWE Źródła kapitału Emitenta Źródła i kwoty oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta Potrzeby kredytowe oraz struktura fi nansowania Emitenta Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2. i BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Badania i rozwój Patenty i licencje INFORMACJE O TENDENCJACH Istotne tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE Oświadczenia wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy lub szacunki Raport sporządzony przez biegłych rewidentów dotyczący przedstawionych prognoz wyników i szacunku wyników Raport niezależnego biegłego rewidenta o prognozie wyników na lata i szacunku wyników na 2007 rok dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Towarzystwa Finansowego SKOK S.A. w Gdańsku Wyniki szacunkowe i prognozy wyników sporządzone na zasadach porównywalności z historycznymi danymi fi nansowymi Oświadczenie na temat aktualności innych opublikowanych prognoz wyników ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Informacje o członkach organów zarządzających Informacje o członkach organów nadzorczych Osoby zarządzające wyższego szczebla Informacje na temat konfl iktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Konfl ikt interesów Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta Informacje o posiadanych akcjach/udziałach w okresie ostatnich 5 lat przez członków organów zarządzających, nadzorczych Emitenta oraz osób zarządzających wyższego szczebla WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Wysokość wynagrodzenia wypłaconego członkom organów zarządzających, nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla za ostatni pełny rok obrotowy Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia

8 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje Zarząd Rada Nadzorcza Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego ZATRUDNIENIE Informacje o zatrudnieniu w okresie objętym historycznymi informacjami fi nansowymi Informacje o posiadanych przez członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych akcjach i opcjach na akcje Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Informacja o zawartych w Prospekcie historycznych informacjach fi nansowych oraz opinie biegłego rewidenta za ostatnie trzy lata obrotowe Historyczne informacje fi nansowe obejmujące lata Opinie niezależnych biegłych rewidentów o prawidłowości i rzetelności sprawozdań fi nansowych za lata Informacje fi nansowe pro forma Sprawozdania fi nansowe za lata Badanie historycznych rocznych sprawozdań fi nansowych Oświadczenie dotyczące badania historycznych sprawozdań fi nansowych Wskazanie innych informacji w Dokumencie Rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów Data najnowszych informacji fi nansowych Śródroczne informacje fi nansowe za okres od r. do r Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania fi nansowego Towarzystwa Finansowego SKOK S.A. za okres od r. do r Sprawozdanie fi nansowe Towarzystwa Finansowego SKOK S.A. na dzień 30 czerwca 2007 r. wraz z danymi porównawczymi na dzień 30 czerwca 2006 r., przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską Opis polityki Emitenta dotyczący wypłaty dywidendy oraz wszelkie ograniczenia w tym zakresie

9 20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji fi nansowej i ekonomicznej Emitenta INFORMACJE DODATKOWE Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego Akcje, które nie reprezentują kapitału Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne Emitenta Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami Informacje dotyczące kapitału docelowego Kapitał dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Dane historyczne na temat kapitału zakładowego za okres objęty historycznymi informacjami fi nansowymi Informacje dotyczące Statutu Emitenta Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w Statucie Spółki, w którym są one określone Podsumowanie postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa Opis zasad określających sposób zwoływania Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń oraz Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Opis postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, jeżeli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Opis warunków nałożonych zapisami Statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa ISTOTNE UMOWY Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub członek jego grupy kapitałowej za okres 2 lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Prospektu Emisyjnego Podsumowanie innych istotnych umów, których stroną jest członek grupy kapitałowej Emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy kapitałowej w dacie Prospektu Emisyjnego INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJE O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH Część IV Dokument Ofertowy OSOBY ODPOWIEDZIALNE Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych Oświadczenie osób odpowiedzialnych

10 2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODSTAWOWE INFORMACJE Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób fi zycznych i prawnych zaangażowanych w Ofertę Przesłanki Oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe Informacje na temat rodzaju i formy papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw Podstawa prawna emisji Przewidywana data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych Regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia Procedury przymusowego wykupu Procedury przymusowej sprzedaży Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu Opodatkowanie dochodów z dywidendy Odpowiedzialność płatnika INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Warunki, statystyka i przewidywany harmonogram Oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Informacje wstępne Warunki Oferty Wielkość ogółem Oferty Terminy obowiązywania Oferty i opis procedury składania zapisów Terminy Oferty Zasady i procedura składania zapisów na Akcje Oferowane Wycofanie lub zawieszenie Oferty Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot Minimalna lub maksymalna wielkość zapisu Termin, w którym możliwe jest uchylenie się od skutków prawnych zapisu

11 Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na akcje oraz dostarczenie akcji Zasady dokonywania wpłat Opis sposobu podania wyników Oferty do publicznej wiadomości Procedury związane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalność praw do subskrypcji akcji oraz sposób postępowania z prawami do subskrypcji akcji, które nie zostały wykonane Zasady dystrybucji i przydziału Rodzaje inwestorów, którym oferowane są akcje Zamiary znaczących akcjonariuszy i członków zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta co do uczestnictwa w Publicznej Ofercie Informacje podawane przed przydziałem Podział Oferty na transze Zmiana wielkości transz Przydział w Transzy Indywidualnej Przydział w Transzy Instytucjonalnej wraz z opisem preferencji w przydziale Sposób traktowania przy przydziale akcji Minimalna wielkość pojedynczego przydziału w Transzy Indywidualnej Termin zakończenia Publicznej Oferty Wielokrotne zapisy Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych akcji Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu green shoe Cena Wskazanie ceny, po której będą oferowane akcje Zasady podania do publicznej wiadomości ceny akcji w Ofercie Podstawa ceny emisji w przypadku ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru Porównanie opłat ze strony inwestorów w ofercie publicznej oraz efektywnych wpłat gotówkowych dokonanych przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku lub też papierów wartościowych, które mają oni prawo nabyć Planowanie i gwarantowanie Dane na temat koordynatorów całości i poszczególnych części Oferty oraz podmiotów zajmujących się plasowaniem Oferty Dane na temat agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe Dane na temat podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji i plasowania Oferty, a także data sfi nalizowania umowy o gwarantowanie emisji DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzanej do obrotu na rynku regulowanym Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania

12 6.5. Informacje na temat opcji stabilizacji cen w związku z Ofertą INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ROZWODNIENIE Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego Ofertą Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego Ofertą w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą skierowanej do nich nowej Oferty INFORMACJE DODATKOWE Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji ZAŁĄCZNIK NR 1 STATUT EMITENTA ZAŁĄCZNIK NR 2 UCHWAŁA WZA W SPRAWIE EMISJI AKCJI SERII H ZAŁĄCZNIK NR 3 OPINIA ZARZĄDU EMITENTA UZASADNIAJĄCA WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU ZAŁĄCZNIK NR 4 UCHWAŁA WZA W SPRAWIE UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE AKCJI SPÓŁKI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM ORAZ O DEMATERIALIZACJI AKCJI ZAŁĄCZNIK NR 5 FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE OFEROWANE ZAŁĄCZNIK NR 6 Lista biur maklerskich uczestniczących w Ofercie ZAŁĄCZNIK NR 7 Defi nicje i objaśnienia skrótów

13 CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE OSTRZEŻENIE Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów fi nansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Podsumowanie będące częścią niniejszego Prospektu Emisyjnego: (a) jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego, (b) decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu Emisyjnego, (c) inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu Emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem, (d) osoby sporządzające Podsumowanie będące częścią niniejszego Prospektu Emisyjnego, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu Emisyjnego. A. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I KIEROWNIKACH WYŻSZEGO SZCZEBLA EMITENTA ORAZ O DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH Zarząd Emitenta: Adam Meller Ewa Bereśniewicz Kozłowska Prezes Zarządu, Członek Zarządu. Kierownictwo wyższego szczebla Emitenta: Elżbieta Fenska Główna Księgowa. Rada Nadzorcza Emitenta: Adam Franciszek Jedliński Rafał Sławomir Matusiak Katarzyna Leokadia Bieranowska Elżbieta Maria Ostrowska Andrzej Paweł Szumański Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej. Doradcy: Doradcą Finansowym Emitenta jest O.M. Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, Gdańsk, ul. Migowska 22, w imieniu którego działa: Zbigniew Markowski Prezes Zarządu. Doradcą Prawnym Emitenta jest Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów Głuchowski Jedliński Rodziewicz Zwara i Partnerzy z siedzibą w Sopocie, w imieniu której działają: Tomasz Kozłowski Jacek Jerzemowski radca prawny, radca prawny. Biegli rewidenci: Badanie śródrocznego sprawozdania fi nansowego sporządzonego według MSR/MSSF za okres od roku do roku zostało przeprowadzone przez REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań fi nansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 101. Badanie w zakresie porównywalności danych fi nansowych Emitenta przekształconych zgodnie z MSR/MSSF za rok obrotowy od roku do roku, od roku do roku oraz od roku do roku zostało przeprowadzone przez REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań fi nansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem

14 Badanie historycznych informacji fi nansowych Emitenta za rok obrotowy od roku do roku, sporządzonych zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości, zostało przeprowadzone przez REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań fi nansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 101. Badanie historycznych informacji fi nansowych Emitenta za rok obrotowy od roku do roku i od roku do roku oraz od roku do roku, sporządzonych zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości, zostało przeprowadzone przez Zespół Ekspertów Finansowych AUDITOR Spółka z o.o. z siedzibą w Sopocie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań fi nansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 914. Oferujący: Podmiotem oferującym papiery wartościowe Emitenta jest Beskidzki Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, Bielsko-Biała ul. Stojałowskiego 27, w imieniu którego działają : Janusz Smoleński Jacek Obrocki Wiceprezes Zarządu, Prokurent. 14

15 B. STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM Na podstawie niniejszego Prospektu jest oferowanych: akcji serii H oferowanych przez Zarząd w ramach subskrypcji oraz akcji serii E oferowanych do sprzedaży przez Wprowadzającego (Akcje Sprzedawane). Na podstawie niniejszego Prospektu do obrotu na rynku ofi cjalnych notowań giełdowych wprowadzanych jest łącznie akcji serii A, B, C, D, E, F, G o wartości nominalnej 1 zł każda oraz: od 1 do akcji serii H o wartości nominalnej 1 zł każda. Do obrotu na rynku ofi cjalnych notowań giełdowych wprowadzanych jest także od 1 do Praw do akcji serii H. Akcje w Publicznej Ofercie oferowane są w dwóch transzach: Transzy Indywidualnej, w której oferowanych jest Akcji Oferowanych, Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych jest Akcji Oferowanych. Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach: 14 kwietnia 2008 r. początek book buildingu, 15 kwietnia 2008 r., godz koniec book buildingu, 16 kwietnia 2008 r. rozpoczęcie przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej i Transzy Indywidualnej, 21 kwietnia 2008 r., godz zakończenie przyjmowania zapisów w Transzy Indywidualnej, 22 kwietnia 2008 r., godz zakończenie przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej, 28 kwietnia 2008 r. przydział Akcji Oferowanych, 28 kwietnia 2008 r. ostateczny termin zamknięcia Publicznej Oferty. C. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH, PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH, CZYNNIKI RYZYKA 1. Wybrane dane finansowe Wybrane historyczne dane fi nansowe Emitenta (dane w tys. zł) Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję (w zł) -0,0096 0,0149 0,0306 0,0358 0,0471 Źródło: Emitent 2. Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Obecnie Emitent nie jest w stanie określić dokładnie wpływów z emisji akcji serii H, gdyż nie jest znana cena emisyjna tychże akcji. Emitent zakłada, że wpływy netto z emisji wyniosą maksymalnie do 28,5 mln zł, przy założeniu, że wszystkie akcje serii H zostaną objęte i opłacone. Decyzję o przeprowadzeniu publicznej emisji akcji Emitent podjął w związku z zamiarem pozyskania dodatkowych środków fi nansowych na realizację strategii rozwoju mającej na celu utworzenie Centrum Obsługi Kart i Terminali dla systemu SKOK. Pozyskane z emisji środki fi nansowe Emitent zamierza wydatkować w latach na zakup i instalację 380 bankomatów. W przypadku pozyskania mniejszych wpływów z tytułu emisji, Emitent przewiduje sfi nansowanie celów emisji środkami pochodzącymi z kredytów bankowych. 15

16 3. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego branżą: ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną, ryzyko związane ze zmianą kursu walut, ryzyko związane z przyszłymi regulacjami prawnymi, ryzyko konkurencji, ryzyko związane z zahamowaniem rozwoju systemu SKOK, ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami konsorcjalnymi, ryzyko utraty zaufania do branży, ryzyko związane z dostawcami, ryzyko obniżenia opłat z tytułu usług fi nansowych, ryzyko związane z dystrybucją kart płatniczych, ryzyko związane z kadrą menedżerską oraz kadrą specjalistów, ryzyko zagrożenia bezpieczeństwa systemów obsługujących COKiT, ryzyko wpływu znaczącego akcjonariusza na decyzje organów Spółki, ryzyko niezrealizowania prognozy wyników fi nansowych. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych: ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku, ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, ryzyko rynku kapitałowego, ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii H, ryzyko wynikające z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie 31 Regulaminu Giełdy, ryzyko dotyczące możliwości zawieszenia notowań akcji Emitenta na podstawie 30 Regulaminu Giełdy. D. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 1. Historia i rozwój Emitenta Grudzień, 1998 rok powstanie Spółki pod fi rmą Eureka Sp. z o.o. Czerwiec, 2003 rok zmiana nazwy na Towarzystwo Finansowe Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych Sp. z o.o. Październik, 2003 rok podpisanie ze spółdzielczą kasą oszczędnościowo-kredytową pierwszej umowy w zakresie wspólnego udzielania pożyczek członkom SKOK. Lipiec, 2004 rok przekształcenie w spółkę akcyjną. Wrzesień, 2004 rok nabycie udziałów Przedsiębiorstwa Turystycznego SKOK Family Tours Sp. z o.o. 16

17 Grudzień, 2004 rok podpisanie umowy z Western Union Network Limited w zakresie oferowania Usług Przekazów Pieniężnych oraz pierwszej umowy podprzedstawicielstwa ze spółdzielczą kasą oszczędnościowo-kredytową o świadczeniu tych usług. Luty, 2005 rok uruchomienie sprzedaży Usług Przekazu Środków Pieniężnych. Czerwiec, 2006 sprzedaż udziałów Przedsiębiorstwa Turystycznego SKOK Family Tours Sp. z o.o. oraz rozpoczęcie prac nad opracowaniem i wdrożeniem strategii rozwoju opartej o Centrum Obsługi Kart i Bankomatów oraz budowę sieci bankomatów. Styczeń, 2007 rok rozpoczęcie budowy centrum autoryzacyjno-rozliczeniowego i podpisanie ze spółdzielczą kasą oszczędnościowokredytową pierwszej umowy cesji należności w zakresie udzielonych pożyczek konsorcjalnych. Czerwiec, 2007 rok podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie o emisji nowych akcji i przeprowadzeniu Oferty Publicznej, rozpoczęcie procesu negocjacji na wybór dostawców sprzętu i oprogramowania do COKiT i bankomatów. Lipiec, 2007 rok podpisanie umowy z Krajową Spółdzielczą kasą Oszczędnościowo-Kredytową o współpracy na wydawanie i obsługę kart płatniczych dla członków SKOK. Wrzesień, 2007 rok zawarcie ze SKOK im. F. Stefczyka umowy uczestnictwa w sieci bankomatów, umowa na wdrożenie systemu Prime and Online i umowa licencyjna z TSYS Card Tech Ltd., UK. Grudzień, 2007 rok zawarcie z Fundacją na rzecz Polskich Związków Kredytowych umowy nabycia budynku przy ul. Arkońskiej 11 w Gdańsku, przetestowanie i produkcyjne uruchomienie systemu autoryzacji i wydawania kart oraz obsługi bankomatów. 2. Ogólny zarys działalności Emitenta Do końca 2006 roku podstawowa działalność Emitenta obejmowała współpracę ze spółdzielczymi kasami oszczędnościowo-kredytowymi w zakresie udzielania pożyczek konsorcjalnych na cele mieszkaniowe dla członków SKOK. SKOK-i udzielały pożyczek na okres nie dłuższy niż 5 lat, natomiast Emitent udzielał pożyczek na okres od 5 do 15 lat. Zarząd Emitenta podjął decyzję o zaprzestaniu z końcem 2006 roku udzielania nowych pożyczek konsorcjalnych oraz o podjęciu działań mających na celu wycofanie kapitału zaangażowanego w tę działalność. W tym celu Zarząd Spółki złożył propozycję wykupienia zaangażowanego kapitału Zarządom poszczególnych SKOK-ów. Na tę decyzję wpływ miały następujące czynniki: potrzeby kapitałowe Emitenta związane z realizacją przedsięwzięcia COKiT, nowelizacja Ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych, znosząca ograniczenia czasowe w udzielaniu przez SKOK-i kredytów i pożyczek na cele mieszkaniowe dla swoich członków. Drugim istotnym obszarem działalności Emitenta, który będzie nadal rozwijany, jest usługa przekazów środków pieniężnych realizowana przy współpracy ze spółdzielczymi kasami oszczędnościowo-kredytowymi. Spółka jest przedstawicielem Western Union Limited w zakresie usługi przekazów pieniężnych. Western Union Limited to międzynarodowy lider w dziedzinie przekazów pieniężnych, a zarazem jedna z najstarszych i najbardziej znanych fi rm, zajmujących się usługami fi nansowymi. Przychody Emitenta ze względu na prowadzoną działalność (w tys. zł) Wyszczególnienie Przychody z tytułu udzielonych pożyczek Usługi przekazów pieniężnych Pozostałe przychody Razem przychody z działalności Źródło : Emitent Strategia Emitenta oparta jest przede wszystkim na wdrożeniu i rozwoju specjalistycznych usług fi nansowych dla członków systemu SKOK. Podstawowy profi l działalności Emitenta będzie oparty o budowane w ramach systemu SKOK własne Centrum Obsługi Kart i Terminali, w tym: utworzenie i zarządzanie własną siecią bankomatów, produkcja i personalizacja kart płatniczych, autoryzacja i rozliczanie transakcji płatniczych. Emitent planuje utworzenie do końca 2010 roku sieci złożonej z 600 bankomatów oraz wydanie do końca 2011 roku członkom SKOK kart płatniczych. Tworzona przez Emitenta sieć bankomatów będzie dostępna również dla klientów spoza systemu SKOK. 17

18 Wyniki szacunkowe za 2007 rok i prognoza wyników fi nansowych na lata (w mln zł) Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży 4,33 11,67 32,56 52,06 62,20 EBITDA -1,39-2,81 7,90 17,46 22,40 Amortyzacja 0,18 2,22 5,01 7,14 8,10 EBIT -1,56-5,02 2,89 10,32 14,30 Wynik netto -1,54-5,02 2,89 9,59 12,72 Źródło: Emitent Możliwość obsługi stabilnego i systematycznie rozwijającego się systemu SKOK na zasadzie wyłączności oraz potencjał wzrostowy krajowego rynku kart i bankomatów, stwarzają Emitentowi silną pozycję konkurencyjną. E. INFORMACJE O DYREKTORACH, OSOBACH WYŻSZEGO SZCZEBLA ZARZĄDZANIA I PRACOWNIKACH 1. Dyrektorzy i wyższy szczebel kierownictwa Adam Meller Ewa Bereśniewicz Kozłowska Elżbieta Fenska Prezes Zarządu, Członek Zarządu, Główna Księgowa. 2. Pracownicy Na dzień zatwierdzenia Prospektu, na podstawie umowy o pracę zatrudnione były 42 osoby, natomiast 93 osoby współpracowały na umowę-zlecenie. F. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego znaczącym akcjonariuszem, który nie jest członkiem Zarządu lub członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, ani też osobą zarządzającą wyższego szczebla, który posiada większy niż 5% udział w kapitale zakładowym Emitenta, jest Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa, z siedzibą w Sopocie. Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa posiada akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 98,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 98,35% w kapitale zakładowym. G. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU 1. Oferta i dopuszczenie do obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu jest oferowanych: akcji serii H oferowanych przez Zarząd w ramach subskrypcji oraz akcji serii E oferowanych do sprzedaży przez Wprowadzającego (Akcje Sprzedawane). Na podstawie niniejszego Prospektu do obrotu na rynku ofi cjalnych notowań giełdowych wprowadzanych jest: akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, od 1 do akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. 18

19 Do obrotu na rynku ofi cjalnych notowań giełdowych wprowadzanych jest także od 1 do Praw do Akcji serii H. Akcje serii E i akcje serii H oferowane są łącznie w ramach Publicznej Oferty bez ich rozróżniania na etapie składania zapisów przez inwestorów. W konsekwencji, inwestorom składającym zapisy w ramach Publicznej Oferty mogą być przydzielone zarówno akcje serii E, jak i akcje serii H. 2. Plan dystrybucji Akcje w Publicznej Ofercie oferowane są w dwóch transzach: w Transzy Inwestorów Indywidualnych oferowanych będzie Akcji Oferowanych, w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oferowanych będzie Akcji Oferowanych. Zapisy w Transzy Indywidualnej oraz Transzy Instytucjonalnej oraz działania marketingowe, tzw. book building proces tworzenia księgi popytu na Akcje Oferowane w ramach tej transzy, odbywają się za pośrednictwem POK Oferującego. Oferujący utworzył konsorcjum domów maklerskich (Konsorcjum Dystrybucyjne), które będzie przyjmowało zapisy na Akcje Oferowane. Zapisy w Transzy Instytucjonalnej oraz działania marketingowe, tzw. book building proces tworzenia księgi popytu na Akcje Oferowane w ramach tej transzy, odbywają się za pośrednictwem POK Copernicus Securities S.A. Zapisy w Transzy Indywidualnej odbywają się za pośrednictwem POK Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. Informacja o ewentualnym poszerzeniu Konsorcjum Dystrybucyjnego zostanie przekazana w formie Aneksu do niniejszego Prospektu. Emitent może podjąć decyzję o przesunięciu akcji pomiędzy Transzą Indywidualną a Transzą Instytucjonalną po zakończeniu przyjmowania zapisów na akcje, w trakcie dokonywania przydziału akcji. W takim przypadku przesunięciu będą podlegały tylko te akcje, które nie zostały objęte i opłacone w danej transzy. Informacja o przesunięciu akcji pomiędzy transzami zostanie podana w trybie raportu bieżącego, niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych. Przed rozpoczęciem zapisów w Transzy Instytucjonalnej Oferujący oraz członek konsorcjum dystrybucyjnego, o którym mowa w pkt części IV niniejszego Prospektu, przeprowadzą działania marketingowe, tzw. book building proces tworzenia księgi popytu na Akcje Oferowane w ramach tej transzy Przed rozpoczęciem procesu tworzenia księgi popytu Emitent opublikuje przedział cenowy, którego górna granica nie będzie przekraczać ceny maksymalnej, o której mowa w punkcie części IV niniejszego Prospektu. Wielkości określające przedział mogą ulec zmianie w trakcie procesu tworzenia księgi popytu. Emitent może podjąć decyzję o zmianie ogłoszonego przedziału cenowego. W takiej sytuacji Emitent: ogłosi nowy przedział cenowy, anuluje wszystkie złożone Deklaracje, ogłosi nowe terminy Publicznej Oferty. W trakcie procesu tworzenia księgi popytu na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie Oferujący oraz członek konsorcjum dystrybucyjnego, o którym mowa w pkt części IV niniejszego Prospektu, kierować będą do potencjalnych inwestorów propozycje udziału w tworzeniu księgi popytu w ramach Transzy Instytucjonalnej. Forma oraz tryb, w jakim składane będą propozycje udziału w tworzeniu księgi popytu, zostaną określone przez Oferującego zgodnie z zapisami niniejszego Prospektu. Inwestorzy zainteresowani złożeniem zapisu w Transzy Instytucjonalnej, którzy nie otrzymali propozycji udziału w tworzeniu księgi popytu powinni skontaktować się (w okresie tworzenia księgi popytu na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie) z Oferującym lub członkiem konsorcjum dystrybucyjnego, o którym mowa w pkt części IV niniejszego Prospektu, w celu skierowania do nich propozycji uczestnictwa, o której mowa powyżej. W wyniku tych działań powstanie tzw. księga popytu na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Instytucjonalnej (lista inwestorów deklarujących zainteresowanie nabyciem Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie w Transzy Instytucjonalnej, ze wskazaniem liczby akcji, których nabyciem są zainteresowani oraz ceny, jaką są gotowi za nie zapłacić). Jednocześnie zwraca się uwagę inwestorom, iż udział w procesie budowania księgi popytu na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie będzie warunkiem koniecznym do umieszczenia inwestora na Liście Wstępnego Przydziału, a w konsekwencji przydziału Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie w Transzy Instytucjonalnej. 19

20 Po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Emitent podejmie decyzję o wysokości ostatecznej ceny emisyjnej akcji serii H, a Wprowadzający o wysokości ostatecznej ceny sprzedaży akcji serii E, przy czym ostateczna cena sprzedaży akcji serii E musi być równa ostatecznej cenie emisyjnej akcji serii H. Informacja o wysokości ostatecznej ceny emisyjnej akcji serii H oraz ostatecznej cenie sprzedaży akcji serii E zostanie podana przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane poprzez przekazanie informacji (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej) do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. W ramach Transzy Indywidualnej można składać zapisy na nie więcej niż akcji. Inwestor ma prawo do złożenia kilku zapisów, które łącznie nie mogą przekroczyć Akcji Oferowanych w Transzy Indywidualnej. Zapisy opiewające na wyższą liczbę akcji będą traktowane jak zapisy na Akcji Oferowanych w Transzy Indywidualnej. Przydział w Transzy Indywidualnej Przydział akcji nastąpi nie później niż 7 dni od dnia zakończenia zapisów w Transzy Indywidualnej. Przydział w Transzy Instytucjonalnej Przydział akcji nastąpi nie później niż 6 dni od dnia zakończenia zapisów w Transzy Instytucjonalnej. 3. Sprzedający akcjonariusze Podmiotem oferującym akcje do sprzedaży (Wprowadzającym) jest Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa z siedzibą w Sopocie, Sopot, ul. Władysława IV 22, posiadająca na dzień zatwierdzenia Prospektu 98,35% głosów na Walnym Zgromadzeniu, oferująca akcji Serii E. 4. Rozwodnienie Po przeprowadzeniu oferty akcji serii H i w przypadku objęcia wszystkich oferowanych akcji serii H, akcje dotychczasowe (łącznie serie od A do G) stanowić będą 81,06% wszystkich akcji Emitenta. Po przeprowadzeniu oferty akcji serii E i H oraz w przypadku objęcia wszystkich akcji serii H i sprzedaży wszystkich akcji serii E, udział w głosach dotychczasowych akcjonariuszy wyniesie 71,59%. Struktura akcjonariuszy Emitenta po przeprowadzeniu Publicznej Oferty Wyszczególnienie Liczba akcji* Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach Dotychczasowi akcjonariusze ,59% ,59% Nowi akcjonariusze ,41% ,41% Razem ,00% ,00% Źródło : Emitent * Przy założeniu objęcia przez nowych akcjonariuszy wszystkich akcji serii H oraz sprzedaży nowym akcjonariuszom wszystkich akcji serii E. 5. Umowa zakazu sprzedaży akcji typu Lock-up W dniu 3 stycznia 2008 roku zawarta została umowa zakazu sprzedaży akcji typu lock-up pomiędzy Krajową Spółdzielczą Kasą Oszczędnościowo-Kredytową oraz Beskidzkim Domem Maklerskim S.A., posiadającymi łącznie 99,52% akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G Emitenta. Na mocy umowy Akcjonariusze postanowili, iż Krajowa Kasa w ramach oferty ma prawo do zaoferowania łącznie do sprzedaży nie więcej niż akcji serii E. Ponadto, Akcjonariusze wzajemnie się zobowiązali, że w okresie 3 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji serii A, B, C, D, E, F, G na GPW nie dokonają sprzedaży, przeniesienia, obciążenia lub zbycia żadnej z posiadanych przez siebie akcji serii A, B, C, D, E, F, G niezaoferowanych lub niesprzedanych zgodnie z powyżej opisanym postanowieniem, ani nie będą zawierać żadnych umów, które dotyczyłyby sprzedaży, przeniesienia, obciążenia lub zbycia tych akcji w przyszłości. Akcjonariusze ponadto wzajemnie się zobowiązali, że w okresie kolejnych 6 miesięcy (tj. od 4 do 9 miesiąca od daty pierwszego notowania na GPW) nie dokonają sprzedaży, przeniesienia, obciążenia lub zbycia żadnej z posiadanych przez siebie akcji serii A, B, C, D, E, F, G, z zastrzeżeniem powyżej opisanej Oferty Sprzedaży, ani nie będą zawierać żadnych umów, które dotyczyłyby sprzedaży, przeniesienia, obciążenia lub zbycia posiadanych akcji serii A, B, C, D, E, F, G w przyszłości bez uprzedniej pisemnej zgody drugiego Akcjonariusza. 6. Koszty emisji Zgodnie z szacunkami Zarządu, przy założeniu wartości emisji akcji serii H na maksymalnym poziomie 30,0 mln PLN, całkowite koszty związane z emisją mogą wynieść ponad 1,54 mln PLN i obejmują: 20