Nabycie Mažeikių Nafta przez PKN ORLEN S.A. Największa inwestycja zagraniczna w historii Polski

Transkrypt

1 Nabycie Mažeikių Nafta przez PKN ORLEN S.A. Największa inwestycja zagraniczna w historii Polski Igor Chalupec, Prezes Zarządu, Generalny Dyrektor Cezary Smorszczewski, Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycji Kapitałowych Paweł Szymański, Członek Zarządu ds. Finansowych 26 maja

2 Agenda Podsumowanie transakcji Struktura transakcji Finansowanie transakcji Slajdy pomocnicze 2

3 PKN ORLEN podpisał umowy umożliwiające przejęcie kontroli nad Mažeikių Nafta 2,8 mld USD 1 -największa zagraniczna inwestycja w historii Polski Jukos International UK B.V. 53,7022% za USD 1.492m 2 PKN ORLEN i Jukos International UK B.V. podpisały Umowę Sprzedaży Akcji Rząd Litwy Pozostali Akcjonariusze Mažeikių Nafta 30,6615% za USD 852m 2 10,0006% Opcja Put do 5,6357% 3 PKN ORLEN przedłożył Rządowi Litwy podpisaną jednostronnie Umowę Sprzedaży Akcji Rząd Litwy podpisze umowę po uzyskaniu akceptacji ze strony Litewskiego Parlamentu Rząd Litwy zatrzymuje 10,00% pakiet akcji Mažeikių Nafta i otrzymuje opcję sprzedaży tego pakietu na rzecz PKN ORLEN; opcja ta jest ważna przez 5 lat Jeżeli Rząd Litwy skorzysta z opcji w okresie 3 lat od zamknięcia transakcji na pakiet 30,66% akcji, cena wyniesie 284 mln USD; w okresie następnych dwóch lat, cena wyniesie 278 mln USD PKN ORLEN ogłosi obowiązkowe wezwanie na 5,64% akcji znajdujących się w obrocie publicznym po zamknięciu transakcji z Jukos International UK B.V. 1 Cena odnosi się do szacowanej wartości 100% udziałów w Mažeikių Nafta 2 Cena zawarta w obecnej Umowie z Jukos International UK B.V. i obecnej ofercie dla Rządu Litwy wynosi 3,927 USD za jedną akcję Mažeikių Nafta. 3 Spodziewana cena w obowiązkowym wezwaniu wynosi 3,927 USD za jedną akcję. Sumaryczna wartość wynikająca z ogłoszenia obowiązkowego wezwania wynosi 157 mln USD w przypadku, kiedy wszystkie akcje znajdujące się w publicznym obrocie zostaną skupione. 3

4 Następne kroki w procesie nabycia udziałów Mažeikių Nafta 26 maja 2006 Spółki Jukos International UK B.V. i PKN ORLEN podpisały umowę sprzedaży 53,70% akcji Mazeikiu Nafta Następne kroki Uzyskanie zgody Rządu litewskiego na transakcję z Jukos International UK B.V. Jukos International UK B.V. przedstawi porozumienie z PKN ORLEN Rządowi litewskiemu (Rząd będzie miał 30 dni od dostarczenia porozumienia aby skorzystać z prawa pierwokupu) Uzyskanie zgody Litewskiego Rządu i Parlamentu na transakcję z Rządem Litewskim Oferta PKN ORLEN nabycia 30,66% akcji posiadanych przez Rząd Litewski będzie przedstawiona przez Rząd litewski Parlamentowi w celu uzyskania zgody Parlamentu na transakcję Parlament Litewski powinien zaakceptować transakcję najpóźniej 10 lipca 2006 Do zamknięcia transakcji Po zamknięciu transakcji Uzyskanie zgody Komisji Europejskiej PKN ORLEN złoży aplikację o zgodę na transakcję nabycia większości akcji Mazeikiu Nafta Po uzyskaniu zgody Litewskiego Parlamentu Rząd Litewski podpisze ze swojej strony umowę dostarczoną i podpisaną przez PKN ORLEN Kiedy warunki zamknięcia transakcji zostaną spełnione Symultaniczne zamknięcie obydwu transakcji jest spodziewane najpóźniej w 1 kw 2007 Ogłoszenie obowiązkowego wezwania na skup 5,64% akcji pozostających w obrocie giełdowym 4

5 Nabycie Mažeikių Nafta logiczną konsekwencją wdrażania strategii PKN ORLEN na lata FILAR 1 Poprawa efektywności i inwestycje FILAR 2 FILAR 3 Wzmocnienie działalności podstawowej na rynkach macierzystych Monitorowanie możliwości rozwoju na nowych rynkach Strategia Zmiana szeroko rozumianej kultury korporacyjnej uzdrowienie sytuacji w Spółce Program Partnerstwo skuteczna realizacja integracji Unipetrol Poprawa efektywności jako priorytet w pierwszym okresie realizacji strategii Restrukturyzacja i optymalizacja sieci detalicznej Wdrożenie nowego programu redukcji kosztów Restrukturyzacja Grupy Kapitałowej i wdrożenie zarządzania segmentowego Wdrażanie systemu zarządzania wartością Realizacja inwestycji o wysokich stopach zwrotu w kluczowych obszarach działania Wdrożenie planu naprawy Orlen Deutschland Alokacja kapitału w wybrane transakcje celem utrzymania przewagi konkurencyjnej Akwizycje sieci detalicznej Rozwój działalności petrochemicznej Przegląd portfela i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej poprzez sprzedaż aktywów z działalności pozapodstawowej Monitorowanie rynku w poszukiwaniu i pod kątem pojawienia się możliwo liwości rozwoju lub akwizycji interesujących aktywów Koncentracja na rynkach o znacznym potencjale wzrostu Nabycie Mažeikių Nafta jest realizacją założeń Filaru 3 Strategii PKN ORLEN Organiczny Nieorganiczny Nieorganiczny 5

6 PKN ORLEN i Mažeikių Nafta nowe, unikalne możliwości Kraje Bałtyckie stają się trzema nowymi rynkami macierzystymi PKN ORLEN Umocnienie pozycji PKN ORLEN jako lidera w regionie 480 stacji Niemcy Naftoport Litvinov 319 stacji IKL Polska Republika Czeska Butinge 1,906 stacji Płock Jedlicze Kralupy Trzebinia Pardubice Estonia Mažeikių Łotwa Litwa 27 stacji Przyjaźń Rurociąg ropy naftowej Rafineria Terminal morski Możliwości wynikające z transakcji Poszerza i dywersyfikuje pozycję PKN ORLEN w Europie Środkowej i Wschodniej Wzmacnia obecną pozycję PKN ORLEN na rynkach Polski, Czech i Niemiec i pozwala na ekspansję na nowe rynki: Litwy, Łotwy i Estonii Wzmacnia działalność operacyjną i finansową pozycję PKN ORLEN poprzez: Optymalizację obu systemów rafineryjnych Optymalizacja palety produktów, kosztów i marż Wspólna polityka zakupów ropy naftowej Modernizacje i inwestycje w rafinerii Mažeikių Nafta Optymalizacja sprzedaży hurtowej i detalicznej Wzajemna wymiana doświadczeń i najlepszych praktyk 6

7 Kraje Bałtyckie - wejście na rynek o dużym potencjale wzrostu 12% Realny wzrost PKB 10% 8% Litwa 6% Łotwa 4% Estonia 2% 0% Źródło: Economist Intelligence Unit 2001A 2002A 2003A 2004A 2005A Przyjazne środowisko inwestycyjne Pozytywny wpływ integracji z Unią Europejską Ambicje szybkiego wstąpienia do strefy Euro Historyczna i przewidywana stopa wzrostu gospodarczego Jedno z najbardziej przyjaznych dla biznesu środowisk na świecie 7

8 Unikalne i wysokiej jakości aktywa Mažeikių Nafta posiadają potencjał rozwoju wynikający z restrukturyzacji i inwestycji Przegląd Działalności Położenie Mažeikių Nafta Rafineria Złożona rafineria o dużym przerobie Maksymalny przerób 10 mln t ropy rocznie Indeks Złożoności Nelsona 9.0 Jedyna rafineria w krajach bałtyckich Szeroka działalność eksportowa do krajów Europy Zachodniej, Regionu Bałtyckiego i USA. Terminal Morski Ventspils (20 m t/r) Terminal Morski Butinga (14 m t/r) (16 m t/r) (16 m t/r) Mažeikių Litwa Łotwa Biržai Illukste Stacja Pomp Terminal Baza Magazynowa Rurociąg ropy naftowej Rafineria Rurociąg Jest właścicielem i operatorem litewskiego sytemu rurociągów surowcowych i paliwowych Terminal Morski Butinga Jest właścicielem i operatorem litewskiego morskiego terminalu exportowo-importowego na Morzu Bałtyckim Struktura Akcjonariatu po transakcji Wolny obrót 5,64% Rząd Litwy 10,00% PKN ORLEN 84,36% Sprzedaż detaliczna poprzez 27 stacji paliw na Litwie Uwaga: Struktura akcjonariatu przed Obowiązkową Ofertą Wykupu na akcje w wolnym obrocie. 8

9 Powiększona Grupa Kapitałowa PKN ORLEN Lider w Środkowej Europie pod względem wielkości przerobu ropy Przerób ropy naftowej (mln ton rocznie) Liczba stacji paliw (szt) PKN 1 ORLEN/MN PKN Orlen: 21,7 Razem: PKN MN: 10,0 PKN Orlen: ,7 ORLEN/MN MN: 27 Razem: OMV 23 PKN ORLEN PKN ORLEN 22 OMV MOL 21 MOL 834 Przychody (USD mln) EBITDA (USD mln) OMV OMV PKN ORLEN/MN PKN Orlen: MN Razem: PKN 2 ORLEN/MN PKN Orlen: MN: 415 Razem: PKN ORLEN MOL MOL PKN ORLEN Przyjęto 100% przerobu Mažeikių Nafta 2 Według danych raportowanych zgodnie z MSSF; EBITDA dla PKN ORLEN zawiera negative goodwill związany z nabyciem Unipetrol Źródło: Raporty roczne firm za 2005 rok 9

10 Agenda Podsumowanie transakcji Structure Struktura of transakcji the Transaction Finansowanie transakcji Slajdy pomocnicze 10

11 Nabycie Mazeikiu Nafta: szczegóły transakcji Nabywany pakiet Cena Nabycie od Jukos International UK B.V akcji 53,70% Razem: mln USD 3,927 USD/akcję Cena zakupu jest stała; nie ma mechanizmu dostosowania ceny na zamknięciu akcji 30,66% Razem: 852 mln USD Nabycie od Rządu Litwy 3,927 USD/akcję Cena zakupu jest stała; nie ma mechanizmu dostosowania ceny na zamknięciu Status Umowa Sprzedaży podpisana przez obie strony Jukos International UK B.V. oraz PKN ORLEN Umowa Sprzedaży podpisana przez PKN ORLEN Umowa Sprzedaży przekazana Rządowi Litwy Umowa zostanie podpisana przez Rząd Litwy po uzyskaniu akceptacji Parlamentu Litewskiego Najważniejsze dokumenty Umowa Sprzedaży Umowa Sprzedaży Umowa Opcji Put Porozumienie Akcjonariuszy 11

12 Podsumowanie postanowień umowy sprzedaży zawartej z Jukos International UK B.V. Uzyskanie zgody Komisji Europejskiej Umowa Kupna z Jukos International UK B.V. Kluczowe warunki zamknięcia transakcji PKN ORLEN uzyskuje dodatkowe zapewnienia w formie odpowiednich dokumentów, że warunki transakcji nie powodują pokrzywdzenia wierzycieli Jukos International UK B.V. Rząd Litwy nie skorzysta z posiadanego prawa pierwokupu Podpisanie Umowy Sprzedaży pomiędzy PKN ORLEN i Rządem Litwy (na 30,66%) PKN ORLEN ma prawo zrzec się tego warunku Warunek może być zrealizowany po akceptacji transakcji przez Parlament Litewski Zgoda Rządu Litwy, aby PKN ORLEN wstąpił w prawa Jukos International UK B.V. wynikające z umów prywatyzacyjnych z 1999 oraz 2002 roku, a także z obowiązującego porozumienia akcjonariuszy pomiędzy Jukos International UK B.V. a Rządem Litwy 12

13 Podsumowanie umowy sprzedaży i umowy opcji put z Rządem Litewskim Umowa kupna z Rządem Litewskim Główne warunki zamknięcia transakcji Otrzymanie zgody Komisji Europejskiej Zamknięcie transakcji kupna przez PKN ORLEN 53,70% akcji Mažeikių od Jukos International UK B.V. Podpisanie przez PKN ORLEN i Rząd Litwy: (a) nowego porozumienia akcjonariuszy oraz (b) umowy rozwiązania zobowiązań dotyczących umów prywatyzacyjnych z lat 1999 i 2002 oraz istniejącego porozumienia akcjonariuszy Umowa opcji put z Rządem Litewskim Główne założenia PKN ORLEN udzieli Rządowi litewskiemu opcji sprzedaży na rzecz PKN ORLEN 10,00% akcji w Mažeikių Nafta pozostających własnością Rządu Litwy Cena za którą PKN ORLEN odkupi akcje zależy od terminu wykonania tej opcji: Jeżeli Rząd Litwy wykona opcję w terminie do 3 lat od zamknięcia transakcji dotyczącej 30,66% akcji, PKN ORLEN odkupi akcje po cenie 4,0205 USD/akcję Jeżeli Rząd Litwy wykona opcję po 3 latach od zamknięcia transakcji dotyczącej 30,66% akcji, PKN ORLEN odkupi akcje po cenie 3,927 USD/akcję 13

14 Podsumowanie głównych założeń nowego porozumienia akcjonariuszy z Rządem Litewskim PKN ORLEN uzyska pełną kontrolę operacyjną w Mažeikių Nafta Rząd Litewski będzie miał prawo powołać 1 członka Rady Nadzorczej i 1 członka Zarządu Mažeikių Nafta Rząd Litewski będzie miał prawo do żądania uchylenia decyzji każdego z organów Mažeikių Nafta, jeżeli decyzja taka mogłaby zagrozić bezpieczeństwu narodowemu lub bezpieczeństwu energetycznemu Litwy Główne założenia porozumienia akcjonariuszy Rząd Litewski będzie mógł żądać sprzedaży przez PKN ORLEN wszystkich akcji w Mažeikių Nafta, jeżeli: Mažeikių Nafta wykaże stratę przez 5 lat z rzędu Wobec składników majątku Mažeikių Nafta o wartości powyżej 200 mln USD będzie prowadzone postępowanie egzekucyjne Prawo do wykonywania ponad 50% głosów w PKN ORLEN zostanie przejęte przez podmiot, który w uzasadnionej opinii Rządu Litewskiego stanowi zagrożenie bezpieczeństwa narodowego Litwy Sprzedaż akcji Mažeikių Nafta przez PKN ORLEN lub Rząd Litwy podlega prawu pierwokupu drugiej strony 14

15 Agenda Podsumowanie transakcji Struktura transakcji Financing Finansowanie the Transaction transakcji Slajdy pomocnicze 15

16 Finansowanie transakcji nabycia udziałów w Mažeikių Nafta Źródła i proces Źródła finansowania PKN ORLEN planuje sfinansować transakcję w większości w oparciu o nowy dług zewnętrzny: Przewidywane źródła finansowania: Gotówka: $ 200 Istniejące Linie Kredytowe: $ 800 Nowe Linie oraz Finansowanie Pomostowe: $ SUMA: $ Spółka uzyskała potwierdzenie możliwości sfinansowania transakcji od swych kluczowych banków relacyjnych Przeprowadzono zaawansowane rozmowy na temat warunków krótkoterminowego finansowania pomostowego Duże zainteresowanie transakcją Proces finansowania Jednocześnie, PKN ORLEN rozpoczął prace nad nowymi źródłami finansowania, które docelowo posłużą za źródło refinansowania pomostu: Wyłoniono grupę banków i rozpoczęto prace nad programem obligacji niepublicznych na rynku polskim o wartości 2 mld PLN Uzyskano potwierdzenie dostępności dodatkowych źródeł na rynku bankowym Rozpoczęto przygotowania do emisji Euro-obligacji 16

17 Finansowanie transakcji nabycia Priorytetem polityki finansowej będzie stopniowe obniżenie zadłużenia PKN ORLEN już w styczniu szczegółowo omówił planowaną transakcję i związane z nią finansowanie z agencją ratingową Fitch 1 PKN ORLEN przewiduje utrzymanie ratingu inwestycyjnego po zamknięciu transakcji poprzez ustanowienie jak najszybszej redukcji zadłużenia netto do optymalnego długoterminowego poziomu 1,5x EBITDA jako priorytetu w obszarze polityki finansowej Koncernu Podstawowe działania obejmą: Stosowanie nowoogłoszonej polityki dywidend opartej o Free Cash Flow to Equity (FCFE) 2 Konsekwentne dążenie do sprzedaży aktywów non-core Priorytetyzację nakładów inwestycyjnych Przewidujemy, iż skonsolidowane zadłużenie netto nowej Grupy Kapitałowej, po akwizycji Mažeikių Nafta, może okresowo przekroczyć wskaźnik 2,5x EBITDA Optymalny długoterminowy poziom zadłużenia dla Koncernu to dług netto wartości 1,5x EBITDA 1 Obecna ocena kredytowa PKN ORLEN wg. Agencji Ratingowej Fitch jest na poziomie BBB / Negative Outlook 2 FCFE Wolne przepływy pieniężne dla akcjonariuszy po sfinansowaniu budżetu inwestycji i optymalizacji zadłużenia 17

18 Zastrzeżenia prawne NINIEJSZY DOKUMENT ZAWIERA PREZENTACJĘ JEDYNIE KLUCZOWYCH ELEMENTÓW STRUKTURY TRANSAKCJI ORAZ PODSTAWOWYCH WARUNKÓW DOKUMENTÓW TRANSAKCJI ZWIĄZANYCH Z NABYCIEM AKCJI W SPÓŁCE AB MAŽEIKIŲ NAFTA. REALIZACJA TRANSAKCJI, O KTÓRYCH MOWA W NINIEJSZEJ PREZENTACJI UZALEŻNIONA JEST OD SPEŁNIENIA SZEREGU WARUNKÓW ZAWIESZAJĄCYCH, KTÓRE MOGĄ NIE ZOSTAĆ SPEŁNIONE. NINIEJSZY DOKUMENT ZAWIERA STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁEJ SYTUACJI GOSPODARCZEJ I FINANSOWEJ GRUPY PKN ORLEN. STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI NIE STANOWIĄ GWARANCJI SPEŁNIENIA SIĘ PRZEWIDYWAŃ CO DO PRZYSZŁYCH OSIĄGNIĘĆ I WIĄŻĄ SIĘ Z RYZYKIEM ORAZ NIEPEWNOŚCIĄ, A FAKTYCZNA KONDYCJA GOSPODARCZA I FINANSOWA GRUPY PKN ORLEN W PRZYSZŁOŚCI MOŻE ZNACZĄCĄ RÓŻNIĆ SIĘ OD OCZEKIWAŃ WYRAŻONYCH LUB DOMNIEMANYCH W POWYŻSZYCH STWIERDZENIACH DOTYCZĄCYCH PRZYSZŁOŚCI. 18

19 Agenda Podsumowanie transakcji Struktura transakcji Finansowanie transakcji Appendix Slajdy pomocnicze 19

20 Uzyski produktów w Mažeikių Nafta Uzyski Produktów Sprzedaż Produktów w 2005r. Rafineria wysokiej jakości o niskim procencie produktów ciężkich Możliwość znacznej poprawy uzysku produktów poprzez modernizację niższych frakcji rafineryjnych Możliwość skierowania znacznej części uzysków ciężkiego oleju do elektrowni Mažeikių LPG 5% Jet A-1 6% Ciężki Olej Bazowy 18% Asfalt 2% Olej Opałowy 2% Siarka 1% Olej Napędowy 34% Zdywersyfikowana baza rynkowa, w tym dostęp do rynków lokalnego i polskiego pozwalających uzyskać znaczną premię w stosunku do cen uzyskiwanych na rynkach Europy Zachodniej Benzyna 31% Kształtowanie się marży rafineryjnej Marża Rafineryjna ($/bbl) 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 0,0 9,5 4,9 7,7 2,5 3,2 1, Źródło: Materiały Mažeikių Nafta 20

21 Możliwości modernizacji Elementy możliwych inwestycji w Mažeikių Nafta Wpływ programu inwestycyjnego Kontekst Program związany z ochroną środowiska Program modernizacyjny Kontynuacja programu inwestycyjnego rozpoczętego przez Williams Przyszły program obejmuje część związaną z ochroną środowiska i część modernizacyjną Celem jest spełnianie norm UE dotyczących jakości paliw i wpływu na środowisko Ograniczenie zaw. siarki Ograniczenie zaw. azotu Cel: poprawa konkurencyjności rafinerii przez Projekty dot. ciężkich frakcji Projekty dot. lekkich olefin Program inwestycyjny zdefiniowany w umowie kupnasprzedaży Izomerat 2.1% LPG 4.1% Paliwo Lotnicze 8.5% A % RF&L 9.6% Olej Opałowy 15.2% 2008 Asfalt 2.1% Siarka 0.8% A % A % Olej Napędowy 31.9% 2009 (po programie inwestycyjnym) Polipropylen 2.9% Asfalt 2.1% Izomerat 3.6% Siarka 0.9% LPG 2.9% A % Paliwo Lotnicze 7.4% A % RF&L 12.3% A % Olej Opałowy 10.1% Olej Napędowy 34.2% 21

22 Długa i złożona procedura nabycia Jukos International UK BV sierpień 2005 r. Oferta nabycia udziału Jukosu Int. w MN r. Przedstawienie wstępnej oferty Jukos Int. 5 października 2005 r. Powołanie doradców: Technicznych: Muse Stancil Prawnych: Weil,Gotshal&Manges Środowiskowych: Abricon Kosztów/Synergii: McKinsey Księgowych: PWC Finansowych: Goldman Sachs 11 listopada 2005 r. Wizyta przedstawicieli PKN ORLEN u Premiera Republiki Litewskiej r. Runda 2 Prezentacja zarządu i wizyta w MN 27 stycznia 2006 r. PKN ORLEN składa swoją ostateczną ofertę na 53,7% udział w MN doradcom finansowym Jukos Int., Lehman Brothers 25 maja 2006 r. Amerykański Federalny Sad Upadłościowy w Nowym Jorku (US Federal Bankruptcy Court in New York) znosi zarządzenie tymczasowe obowiązujące Jukos Int Negocjacje z Jukos Int. 26 maja 2006 r. Podpisanie umów z Jukos Int Rząd Republiki Litewskiej 2 kwietnia 2006 r. Zaproszenie Rządu Litewskiego do złożenia przez PKN ORLEN oferty na nabycie akcji MN r. Negocjacje z Rządem Litewskim 4 maja 2006 r. PKN ORLEN spotyka się z Premierem i Prezydentem Litwy 13 kwietnia 2006 r. PKN ORLEN składa ofertę Rządowi Litewskiemu na nabycie 40,6% udziału w kapitale zakładowym MN 22

23 Dodatkowe informacje dotyczące umowy sprzedaży akcji z Jukos International UK B.V. Istotne oświadczenia i zapewnienia Jukos International UK B.V. : Oświadczenie dotyczące tytułu do zbywanych akcji i braku jakichkolwiek obciążeń oraz oświadczenie dotyczące wyłącznego tytułu i prawa do korzystania z rurociągu i terminalu Butinge Brak istotnej zmiany sytuacji Mažeikių Nafta od dnia 31 grudnia 2005 r. Inne typowe oświadczenia dotyczące sytuacji prawnej i ekonomicznej Mažeikių Nafta Ograniczenie odpowiedzialności Jukos International UK B.V. za naruszenie postanowień umowy: Roszczenia z tytułu nieprawdziwości oświadczeń powinny być zgłoszone w terminie 2 lat od dnia zamknięcia transakcji (5 lat dla oświadczeń dotyczących podatków i bez ograniczeń czasowych dla oświadczeń dotyczących tytułu do zbywanych akcji) Maksymalna wysokość odpowiedzialności Jukos International UK BV wynosi 250 mln USD, ograniczenie wysokości odpowiedzialności nie dotyczy tytułu do zbywanych akcji Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron jeżeli wszystkie warunki, od których uzależniony jest obowiązek strony wykonania umowy nie zostaną spełnione przed 30 września 2006 r. (każda ze stron może przedłużyć ten termin o 6 miesięcy jeżeli jedynym warunkiem jaki nie został spełniony jest brak zgody Komisji Europejskiej) 23

24 Dodatkowe informacje dotyczące umowy sprzedaży akcji z Rządem Litwy Istotne oświadczenia i zapewnienia Rządu: Oświadczenie dotyczące tytułu do zbywanych akcji i braku jakichkolwiek obciążeń oraz oświadczenie dotyczące wyłącznego tytułu i prawa do korzystania z rafinerii, rurociągu i terminalu Butinge Oświadczenie dotyczące braku zaległości podatkowych na dzień podpisania umowy Ograniczenie odpowiedzialności Rządu za naruszenie postanowień umowy: Roszczenia z tytułu nieprawdziwości oświadczeń powinny być zgłoszone w terminie 6 miesięcy od dnia zamknięcia transakcji (bez ograniczeń czasowych dla oświadczeń dotyczących tytułu do zbywanych akcji) Maksymalna wysokość odpowiedzialności Rządu wynosi 100 mln USD, lub ,31 USD dla odpowiedzialności z tytułu roszczeń dotyczących praw do zbywanych akcji Rząd odpowiada za szkody po przekroczeniu progu 2 mln USD dla kwoty odszkodowań Żadna ze stron nie jest zobowiązana do zamknięcia transakcji, jeżeli wszystkie warunki nie zostaną spełnione do dnia 30 września 2006 r. (31 marca 2007 r. jeżeli jedynym warunkiem jaki nie jest spełniony jest brak zgody Komisji Europejskiej) 24

25 Dodatkowe informacje dotyczące umowy pomiędzy Rządem Litwy i PKN ORLEN dotyczącej zwolnienia z zobowiązań Umowa wchodzi w życie z dniem zamknięcia transakcji z Jukos International UK B.V., pod warunkiem, że Rząd Litewski podpisze wcześniej umowy dotyczące transakcji pomiędzy PKN ORLEN i Rządem Litewskim Przedmiotem umowy jest rozwiązanie istniejących umów prywatyzacyjnych i istniejącej umowy akcjonariuszy oraz wzajemne zwolnienie stron i Spółki z zobowiązań wynikających z wykonywania umów przed datą zamknięcia transakcji z Jukos International UK B.V. 25