UMOWA O WSPÓŁPRACY zawarta w dniu.. maja 2015 r. w Zabrzu, pomiędzy: Górnik Zabrze Sportowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu przy ulicy Roosevelta 81, 41-800 Zabrze, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000106227, kapitał zakładowy w wysokości 51 787 300 zł, kapitał zakładowy opłacony w kwocie 51 687 300 zł, NIP 648-12-78-811, REGON 273128033, w imieniu której działają: Krzysztof Grabowski Wiceprezes Zarządu Krzysztof Maj Wiceprezes Zarządu Andrzej Pawłowski - Prokurent zwaną dalej Klubem a Stowarzyszeniem Socios Górnik z siedzibą w Zabrzu przy ul. Wolności 140/8, 41-800 Zabrze, wpisaną do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000530267, w imieniu którego działają: Marek Krupa - Prezes Zarządu Remigiusz Stembalski - Wiceprezes zarządu Michał Glijer - Członek Zarządu zwanym dalej Stowarzyszeniem zwanymi dalej łącznie Partnerami, PREAMBUŁA 1. Obaj Partnerzy zawierają niniejszą umowę w celu ustalenia zasad współpracy w tym w zakresie wzajemnej promocji, wspólnych działań marketingowych i biznesowych, kształtowania i prezentowania pozytywnego wizerunku obu Stron, 2. Stowarzyszenie oświadcza, że głównym celem statutowym Stowarzyszenia Socios Górnik jest wspieranie działalności Klubu Górnik Zabrze SSA, między innymi poprzez dążenie do dokapitalizowania spółki Górnik Zabrze S.S.A., na cele wskazane przez Socios, skonsultowane i zaakceptowane przez Zarząd spółki Górnik Zabrze. Warunkiem dokapitalizowania spółki Górnik Zabrze S.S.A. jest uprzednie podjęcie odpowiednich działań korporacyjnych przez inne upoważnione organy spółki Górnik Zabrze S.S.A. 3. Stowarzyszenie oświadcza, że zrzesza kibiców i sympatyków Klubu Górnik Zabrze w celu zachowania historii Klubu, dbałości o jego dobre imię, rozwijaniu postaw godnych kibica Górnika Zabrze, wspieranie klubu w jego działalności oraz propagowanie idei i celów
sportowych, w tym wychowywania społecznego przejawiającego się w zakresie podejmowania działalności o charakterze socjalnym, opiekuńczym, społecznym. 4. Partnerzy zgodnie ustalają, iż celem niniejszej umowy jest osiągnięcie obopólnych i długofalowych korzyści poprzez popularyzowanie marki Górnik Zabrze oraz działań Stowarzyszenia Socios Górnik, promowanie współpracy Partnerów z organami administracji rządowej i samorządowej, prowadzenie szeroko pojętej działalności wspierającej i integrującej środowiska związane z Klubem oraz Stowarzyszeniem Socios Górnik. 1 OŚWIADCZENIA 1. Klub oświadcza, że prowadzi działalność gospodarczą, której zakres określa Statut Klubu. 2. Stowarzyszenie oświadcza, że będzie podejmować działania polegające na wspieraniu i zmierzające do rozwoju Klubu, zgodnie z postanowieniami Statutu Stowarzyszenia. 3. Partnerzy przyjmują do wiadomości i wyrażają zgodę, iż Stowarzyszenie nie rzadziej niż raz w roku, nie później niż do 30 marca każdego roku, zwróci się do Klubu z wnioskiem o możliwość dokapitalizowania lub udzielenia wsparcia finansowego w innej formie i po jego pozytywnym rozpatrzeniu przekaże na ten cel wszystkie przez siebie zgromadzone środki finansowe. 4. Stowarzyszenie oświadcza iż prowadząc swoją statutową działalność będzie dążyło do minimalizowania kosztów prowadzenia swojej działalności. 5. Stowarzyszenie zobowiązuje się do podejmowania relacji partnerskich i biznesowych wyłącznie z podmiotami, które nie zaciągają zobowiązań finansowych wobec Stowarzyszenia w wysokości wyższej w skali roku niż najtańszy z pakietów sponsorskich i biznesowych ustalanych dla swoich partnerów biznesowych przez Klub oraz do powiadomienia ( w formie mailowej w terminie 3 dni od dnia nawiązania współpracy) o tych podmiotach Klubu, który ma prawo złożenia zastrzeżeń co do podjęcia takiej współpracy w wypadku, gdy umowa taka mogłaby stać w sprzeczności między Klubem a jego partnerami biznesowymi. W takim przypadku Stowarzyszenie, podejmie działania związane z dokonaniem zmian relacji partnerskich, zgodnie z zastrzeżeniami Klubu, chyba, że byłoby to sprzeczne z postanowieniami Statutu Stowarzyszenia. 6. Stowarzyszenie zobowiązuje się podejmować relacje biznesowe, o których mowa w ust. 5 ze swoimi partnerami, których faktyczna działalność nie wykracza poza rynek lokalny (nie dotyczy to działalności prowadzonej za pośrednictwem sieci internetowej). 7. Stowarzyszenie może promować na swoich nośnikach reklamowych (w tym na stronie internetowej) wyłącznie podmioty, o których mowa w ust.5. 2 PRZEDMIOT UMOWY Partnerzy zgodnie deklarują chęć ścisłej współpracy w następujących obszarach: - marketingowym, - medialnym, - promocyjnym,
- społecznym, - edukacyjnym, - organizacyjnym, - finansowym. 3 OBOWIĄZKI STRON 1. Do wspólnych obowiązków Partnerów wynikających z niniejszej umowy należy utrzymywanie wzajemnej współpracy zmierzającej do integracji kibiców i sympatyków Klubu. 2. W celu umożliwienia wykonania postanowień niniejszej umowy, Partnerzy deklarują udzielenie wzajemnej wszechstronnej pomocy oraz będą dokładać wszelkich starań zmierzających do przekazywania materiałów oraz niezbędnych informacji, które mogą być wykorzystywane przy realizacji niniejszej umowy. 3. Partnerzy zobowiązują się wykonywać czynności wchodzące w zakres niniejszej umowy z zachowaniem najwyższej staranności, czuwać nad prawidłową realizacją postanowień niniejszej umowy z uwzględnieniem interesów każdego z Partnerów. 4. Partnerzy, w tym ich wszyscy pracownicy, członkowie ich organów, zobowiązują się do nieudzielania i niezamieszczania w mediach, w tym na portalach społecznościowych wypowiedzi i innych materiałów, które mogłyby narazić na uszczerbek dobre imię drugiego Partnera, w tym zawodników, trenerów, członków organów, właścicieli, sponsorów, pod rygorem rozwiązania niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym bez zachowania okresu wypowiedzenia 4 OBOWIĄZKI STOWARZYSZENIA Do obowiązków Stowarzyszenia należy w szczególności: 1. budowanie pozytywnego wizerunku Klubu w Polsce i na Świecie, 2. wspieranie działalności Klubu poprzez publikowanie przez Stowarzyszenie informacji o działalności Klubu na oficjalnej stronie internetowej i portalach społecznościowych, 3. popularyzowanie marki Górnik Zabrze, 4. działanie dla dobra i w szeroko pojętym interesie Klubu, 5. wsparcie finansowe Klubu na zasadach przyjętych w Statucie Stowarzyszenia, 6. nie rzadziej niż raz w roku, nie później niż do 30 marca każdego roku, zwrócenie się do Klubu z wnioskiem o możliwość dokapitalizowania lub udzielenia wsparcia finansowego w innej formie i po jego pozytywnym rozpatrzeniu przekazania na ten cel zgromadzonych środków finansowych, 7. podejmowanie działań zmierzających do pozyskiwania sponsorów i partnerów biznesowych na rzecz Klubu, bez możliwości zawierania jakichkolwiek umów w imieniu Klubu w tym zakresie, z zastrzeżeniem postanowień 1 ust.5 umowy, 8. wsparcie, w miarę posiadanych możliwości Klubu w prowadzonych i organizowanych przez Klub projektach i eventach marketingowych i promocyjnych,
9. budowanie pozytywnych relacji z innymi organizacjami i stowarzyszeniami kibiców Klubu, 10. nie podejmowanie jakichkolwiek działań, które mogłyby narazić Klub, jego właścicieli, członków organów, partnerów i sponsorów na jakąkolwiek szkodę, w tym na utratę zaufania niezbędnego do prowadzonej przez nich działalności. 11. upublicznianie, przynajmniej za pośrednictwem własnej witryny internetowej miesięcznych raportów finansowych z prowadzonej działalności. Do obowiązków Klubu należy: 5 OBOWIĄZKI KLUBU 1. wspieranie działalności Stowarzyszenia poprzez stałe publikowanie przez Klub informacji o działalności Stowarzyszenia na oficjalnej stronie internetowej Klubu i portalach społecznościowych prowadzonych przez Klub, w tym umieszczenie na stronie internetowej Klubu oraz na portalach społecznościowych prowadzonych przez Klub stałego odnośnika do informacji o Stowarzyszeniu, jego stronie internetowej i portalach społecznościowych prowadzonych przez Stowarzyszenie, 2. udzielanie zgody na prowadzanie akcji informacyjno-rekrutacyjnych przez Stowarzyszenie podczas imprez masowych lub innych wydarzeń związanych z działalnością Klubu organizowanych przez Klub, w tym spotkań rezerw i drużyn młodzieżowych w zakresie w jakim nie będzie to kolidowało z uprawnieniami właściciela obiektu przy ul. Roosevelta 81 w Zabrzu lub innych obiektów, na których będą odbywały się imprezy masowe i inne wydarzenia organizowane przez Klub. Partnerzy zobowiązują się do informowania siebie wzajemnie z wyprzedzeniem o planowanych działaniach i akcjach marketingowych, 3. udzielenie w miarę możliwości Klubu wsparcia w organizacji realizowanych przez Stowarzyszenie spotkań i eventów z byłymi oraz obecnymi zawodnikami i trenerami Klubu, 4. udzielenie dostępu do historycznych materiałów klubowych takich jak zdjęcia, filmy, puchary, dyplomy i inne wyróżnienia i pamiątki, które będą potrzebne do działań marketingowych Stowarzyszenia. 6 ZNAKI TOWAROWE 1. Partnerom nie przysługuje prawo do używania znaków towarowych (herb, logo, nazwa, barwy) drugiego Partnera bez zgody wyrażonej przez drugiego Partnera w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 2. W wypadku użycia przez Partnera znaku towarowego (herb, logo, nazwa, barwy) drugiego Partnera bez jego pisemnej zgody, drugiemu Partnerowi przysługuje prawo do rozwiązania niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia. 3. Klub wyraża zgodę na publikowanie przez Stowarzyszenie na oficjalnym portalu internetowym Stowarzyszenia oraz w mediach społecznościowych informacji dotyczących Klubu takich jak : dane teleadresowe Klubu, jawne dane rejestrowe, nazwa. 7
WYNAGRODZENIE Partnerzy zgodnie oświadczają, iż wszelkie świadczenia Partnerów określone w niniejszej umowie są ekwiwalentne, nie podlegają wymianie na świadczenia pieniężne a ich wartość zostaje ustalona na 1000 zł (jeden tysięcy złotych) brutto rocznie. Świadczenia będą skompensowane na podstawie faktur VAT (rachunków) wystawianych przez obu Partnerów na koniec każdego roku obowiązywania umowy. 8 OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY 1. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania. 2. Niniejszą umowę strony zawierają na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania za miesięcznym okres wypowiedzenia przypadającym na koniec miesiąca kalendarzowego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 9 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Partnerzy deklarują wolę ugodowego załatwienia wszelkich sporów. 2. Wszelkie spory, które nie zostaną rozwiązane polubownie, Partnerzy poddają pod rozstrzygnięcie sądowi właściwemu miejscowo dla strony powodowej. 3. We wszelkich kwestiach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie znajdą przepisy Kodeksu cywilnego. 4. Wszelkie zmiany w umowie wymagają aneksu w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 5. Umowę sporządzano w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego z Partnerów. KLUB STOWARZYSZENIE
Gliwice, dn. 14 maja 2015 roku NOTATKA SŁUŻBOWA W dniu 14 maja 2015 roku w siedzibie Kancelarii Młynarczyk, Puchała Kancelaria Radców Prawnych sp.p. przy ul. Piastowskiej 2 w Gliwicach odbyło się spotkanie przedstawicieli Górnik Zabrze SSA z przedstawicielami Stowarzyszenia Socios Górnik mające na celu ustalenie warunków współpracy obu stron. W spotkaniu udział wzięli: 5. Tomasz Młynarczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej Górnik Zabrze SSA 6. Andrzej Pawłowski Prokurent Górnik Zabrze SSA 7. Bartłomiej Laburda radca prawny 8. Marek Krupa Prezes Zarządu Stowarzyszenia Socios Górnik 9. Jarosław Wyrwa doradca prawny Stowarzyszenia Socios Górnik. W trakcie spotkania strony ustaliły wszystkie zasadnicze warunki umowy, które pozwolą na opracowanie w najbliższym czasie ostatecznej wersji umowy i podpisania jej przez obie strony. Jednocześnie Górnik Zabrze SSA oświadcza, a Stowarzyszenie Socios Górnik przyjmuje do wiadomości, że: 8. Założenia długofalowego planu restrukturyzacji spółki Górnik Zabrze SSA, w najbliższych latach nie przewidują możliwości objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym przez podmioty inne niż Miasto Zabrze lub wskazane przez Miasto Spółki Miejskie. 9. Współpraca podjęta przez Stowarzyszenie Socios Górnik ze spółką Star-Typ Sport Zakłady Wzajemne sp. z o.o. w Katowicach (dalej STS) może prowadzić do naruszenia interesów Górnik Zabrze SSA i w przypadku, gdy ta współpraca będzie stanowić takie zagrożenie dla interesów Górnik Zabrze SSA, Strony podejmą wszelkie możliwe kroki mające na celu takie ukształtowanie stosunków pomiędzy Stowarzyszeniem a STS, które nie będzie prowadziło do naruszenia interesów Górnik Zabrze SSA. Podpisy: Tomasz Młynarczyk Andrzej Pawłowski Bartłomiej Laburda Marek Krupa Jarosław Wyrwa