Mr Hamburger S.A. RAPORT OKRESOWY za IV kwartał 2013 roku

Mr Hamburger S.A. RAPORT OKRESOWY za IV kwartał 2013 roku Opublikowany w dniu 14 lutego 2014r. został sporządzony zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz w oparciu o Załącznik Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect

Spis treści 1. INFORMACJE OGÓLNE... 3 2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MR HAMBURGER S.A.... 7 3. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI... 8 4. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 12 5. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI... 22 6. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM.... 25 7. PROGNOZY FINANSOWE... 25 8. GRUPA KAPITAŁOWA... 25 9. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZATRUDNIENIA... 26 2

1. INFORMACJE OGÓLNE Spółka Mr Hamburger S.A. (dawniej Mr Kuchar S.A.) została utworzona w dniu 31 lipca 2000 r. na podstawie Aktu Zawiązania Spółki Akcyjnej (Akt Notarialny Repertorium A Nr 14728/2000 sporządzonego przez Asesora Notarialnego Roberta Błaszczaka w Kancelarii Notarialnej w Warszawie) pod nazwą Towarzystwo Przyjaciół Polskiej Kuchni S.A. W dniu 27 czerwca 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na mocy uchwały nr 12 zdecydowało o zmianie firmy z Towarzystwo Przyjaciół Polskiej Kuchni S.A. na Leśne Runo S.A. W dniu 29 października 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na mocy uchwały nr 22 zdecydowało o zmianie firmy Emitenta z Leśne Runo S.A. na Mr Kuchar S.A. W dniu 15.01.2013 roku zmiany te zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego - IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dla M.St. Warszawy w Warszawie. 07.08.2013 roku Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował na podstawie Uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 28.06.2013 roku zmiany danych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany te dotyczą m.in. nazwy Spółki i adresu. Obecnie nazwa Spółki brzmi: Mr Hamburger S.A., z siedzibą w 42-530 Dąbrowa Górnicza, ul. Katowicka 5. 3

Dane rejestrowe Nazwa (firma) Kraj Siedziba Adres Mr Hamburger S.A. Polska Dąbrowa Górnicza ul. Katowicka 5, 42-530 Dąbrowa Górnicza Numer KRS 0000044100 Oznaczenie Sądu Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS NIP 525-22-03-219 REGON 017246742 Telefon (32) 264 56 62 Fax (32) 264 56 62 Poczta e-mail Strona www biuro@lesneruno.pl www.mrhamburgersa.pl Podstawowy przedmiot działalności Spółki Mr Hamburger S.A. prowadzi sieć restauracji oferujących dania tradycyjnej polskiej kuchni, której punkty zlokalizowane są w sąsiedztwie stacji paliwowych. Obecnie funkcjonuje 9 własnych restauracji pod marką Leśne Runo. 4

Organy Spółki Na dzień 14 lutego 2014 r. organy Spółki przedstawiają się następująco: Zarząd: Tomasz Miernikowski - Prezes Zarządu Rada Nadzorcza: Kazimierz Sendobry Przewodniczący Rady Nadzorczej, Oliwia Ciesielczyk Członek Rady Nadzorczej Sebastian Ciszek Członek Rady Nadzorczej Mateusz Miernikowski Członek Rady Nadzorczej Błażej Wasielewski Członek Rady Nadzorczej Struktura Akcjonariatu na dzień publikacji raportu Poniższa tabela prezentuje strukturę akcjonariatu na dzień publikacji raportu, uwzględniającą objęcie akcji w ramach podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji serii F. Nazwa TKM Pakt Miernikowski, Papierniak, Sendobry Spółka Jawna Spółka Komandytowo- Akcyjna Liczba posiadanych akcji Liczba głosów Procent udziału w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji Procent udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA 5.253.210 5.253.210 54,72% 54,72% PRYMUS S.A. 1.807.710 1.807.710 18,83% 18,83% Krzysztof Moska 605.289 605.289 6,30% 6,30% Leszek Sobik 605.289 605.289 6,30% 6,30% Pozostali akcjonariusze 1.328.502 1.328.502 13,85% 13,85% Razem 9. 600. 000 9. 600.000 100,00% 100,00% Tabela nr 1. Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu 5

Wykres nr 1. Struktura akcjonariatu na dzień 14 lutego 2014 r. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy na dzień sporządzenia niniejszego raportu wynosi 9.600.000 zł i dzieli się na: 600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję, 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję. 6

720.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję. 5 280.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00PLN za każdą akcję. Zgodnie z Uchwałą nr 27 Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2013 roku zrealizowano podwyższenie kapitału o kwotę 5 280.000 zł. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 24.09.2013 r. Zostało ono dokonane poprzez emisję 5 280.000 akcji serii F o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. O emisji akcji serii F Zarząd systematycznie informował w ramach raportów bieżących. Do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego informacje odnośnie emisji ukazały się w następujących Raportach Bieżących: nr 34/2013, 36/2013, 43/2013, 44/2013. 2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MR HAMBURGER S.A. Zarząd Mr Hamburger S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy wybrane dane finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową Emitenta oraz wynik finansowy. Tomasz Miernikowski Prezes Zarządu Mr Hamburger S.A. 7

3. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI I. Polityka rachunkowości do jednostkowego sprawozdania finansowego Format oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami. Spółka sporządza rachunek zysków i strat w układzie porównawczym. W sprawozdaniu finansowym Spółka wykazuje zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Wynik finansowy Spółki za dany okres sprawozdawczy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadą memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny. Wartość firmy Do składników aktywów trwałych zalicza się aktywa jeżeli ich przewidywany okres użytkowania wynosi co najmniej 1 rok. Składniki aktywów o wartości początkowej od 1.000,00 złotych umarza się według obowiązujących stawek od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto je do użytkowania, zaś o wartości nie przekraczającej 1.000,00 złotych odnoszone są bezpośrednio w koszty zużycia materiałów. W przypadku przeznaczenia do likwidacji, wycofania z użytkowania lub innego zdarzenia powodującego utratę wartości składników aktywów trwałych Spółka dokonuje odpisów aktualizujących ich wartość w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. 8

Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową przy zastosowaniu stawek amortyzacyjnych uwzględniających okres ekonomicznej użyteczności składników wartości niematerialnych i prawnych. Środki trwałe Środki trwałe wycenia się według cen nabycia lub kosztu wytworzenia lub wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny środków trwałych), pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych podlega podwyższeniu o wartość nakładów na ich ulepszenie, jeżeli koszty tego ulepszenia wynoszą przynajmniej 1.000,00 złotych. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową przy zastosowaniu stawek amortyzacyjnych uwzględniających okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych. Stan i rozchody składników majątku obrotowego Zapasy wyceniane są w cenach zakupu nie wyższych od cen sprzedaży netto. Ich rozchód wycenia się według metody FIFO. Zapasy wykazywane są w bilansie w wartości netto tj. pomniejszone o wartość ewentualnych odpisów aktualizujących wynikających z utraty ich wartości. Należności krótkoterminowe Należności wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i wykazuje w wartości netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). Wartość 9

należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Środki pieniężne Krajowe środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej. Rozliczenia międzyokresowe Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. Kapitały Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie Spółki i wpisanej w rejestrze sądowym. Do kapitałów własnych zalicza się również wynik finansowy za rok obrotowy wynikający z rachunku zysków i strat oraz niepodzielny wynik finansowy z lat ubiegłych, a także kapitał zapasowy oraz rezerwowy. Rezerwy Rezerwy wyceniane są w uzasadnionych i wiarygodnie oszacowanych kwotach. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe o okresie spłaty krótszym niż rok wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty łącznie z naliczonymi przez kontrahentów i oszacowanymi odsetkami z tytułu zwłoki w zapłacie, jeśli kontrahent zwyczajowo żąda takich odsetek. 10

Uznawanie przychodów i kosztów Przychody i koszty ewidencjonowane są według zasady memoriałowej, tj. w roku obrotowym, którego dotyczą, niezależnie od daty otrzymania lub dokonania płatności. Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazywany jest w rachunku zysków i strat, obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. II. Polityka rachunkowości do skonsolidowanego sprawozdania finansowego W związku z przejęciem 100 % udziałów spółki MR Hamburger Sp. z o.o. sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą pełną na podstawie sprawozdania jednostkowego spółki dominującej MR Hamburger S.A. oraz sprawozdania jednostkowego spółki zależnej MR Hamburger Sp. z o.o. Zapewniono, w istotnym zakresie, jednolitość zasad wyceny i zasad sporządzania sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej, 11

4. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I. DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE BILANS - AKTYWA 31.12.2013 31.12.2012 A. AKTYWA TRWAŁE 6 385 279,12 1 230 320,74 I. Wartości niematerialne i prawne 9 772,66 13 233,60 II. Rzeczowe aktywa trwałe 928 023,46 1 003 908,14 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 5 280 000,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 167 483,00 213 179,00 B. AKTYWA OBROTOWE 531 978 27 396 334,63 I. Zapasy 84 340,34 100 962,53 II. Należności krótkoterminowe 213 773,87 114 216,46 III. Inwestycje krótkoterminowe 220 388,55 146 179,66 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 13 475,51 34 975,98 AKTYWA RAZEM 6 917 257,39 1 626 655,37 BILANS - PASYWA A. KAPITAŁY (FUNDUSZ) 5 613 637,52 393 413,17 I. WŁASNY Kapitał (fundusz) podstawowy 9 600 000,00 4 320 000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00-720 000,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 311,52 0,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych -3 206 586,83-2 153 084,16 VIII. Zysk (strata) netto -780 087,17-1 053 502,67 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 1 303 619,87 1 233 242,20 I. Rezerwy na zobowiązania 41 920,05 191 532,00 II. Zobowiązania długoterminowe 55 771,71 39 782,15 III. Zobowiązania krótkoterminowe 1 205 928,11 1 001 928,05 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 PASYWA RAZEM 6 917 257,39 1 626 655,37 12

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 1.01.2013-31.12.2013 1.10.2013-31.12.2013 1.01.2012-31.12.2012 1.10.2012-31.12.2012 A. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w 4 974 604,65 952 115,79 6 421 291,10 1 263 430,63 I. tym Przychody netto ze sprzedaży produktów 4 974 031,48 952 115,79 6 419 273,58 1 263 430,63 II. Zmiana stanu produktów 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 573,17 0,00 2 017,52 0,00 B. Koszty działalności operacyjnej 5 677 918,40 1 257 731,66 7 404 017,52 598,14 1 853 245,84 I. Amortyzacja 163 160,38 40 644,44 194 917,63 51 819,64 II. Zużycie materiałów i energii 2 095 643,52 408 647,36 2 804 824,96 725 678,59 III. Usługi obce 1 500 446,30 374 928,52 1 471 061,20 352 227,11 IV. Podatki i opłaty 43 373,53 12 803,61 94 161,32 39 622,76 V. Wynagrodzenia 1 535 997,87 330 761,94 2 218 692,95 548 874,27 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 290 958,29 72 896,65 449 822,14 104 098,48 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 48 338,51 17 049,14 171 117,94 30 924,99 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 0,00 0,00 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) -703 313,75-305 615,87-983 307,04-589 815,21 D. Pozostałe przychody operacyjne 158 005,47 56 518,89 73 930,20 23 246,59 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 23 500,00 13 500,00 1 860,87 1 860,87 II. Dotacje 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne 134 505,47 43 018,89 72 069,33 21 385,72 E. Pozostałe koszty operacyjne 133 624,20 18 786,60 310 837,79 309 755,56 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Inne koszty operacyjne 133 624,20 18 786,60 310 837,79 309 755,56 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) -678 932,48-267 883,58-1 220 214,63-876 324,18 G. Przychody finansowe 4,46 3,07 2 620,90 0,00 13

I. Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Odsetki 4,46 3,07 2 620,90 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 V. Inne 0,00 0,00 0,00 0,00 H. Koszty finansowe 55 463,15 31 080,11 4 217,94 984,78 I. Odsetki 55 463,15 31 080,11 4 217,94 984,78 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Inne 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Zysk (strata)brutto z działalności gospodarczej (F+G-H) -734 391,17-298 960,62-1 221 811,67-877 308,96 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I-J.II) 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 K. Zysk (strata) brutto (I+/-J) -734 391,17-298 960,62-1 221 811,67-877 308,96 L. Podatek dochodowy 45 696,00 0,00-168 309,00 0-168 309,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia 0,00 0,00 0,00 0,00 straty) N. Zysk (strata) netto (K-L-M) -780 087,17-298 960,62-1 053 502,67-708 999,96 14

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 1.01.2013-31.12.2013 1.01.2012-31.12.2012 Stan kapitału własnego na początek okresu I. (BO) 393 413,17 1 446 915,84 Stan kapitału własnego na początek okresu I.a. (BO), po uzgodnieniu do danych 393 413,17 1 446 915,84 porównywalnych II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 5 613 637,52 393 413,17 Kapitał własny, po uwzględnieniu III. proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) - 393 413,17 15

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 1.01.2013-1.01.2012-31.12.2013 31.12.2012 A. Przepływ środków pieniężnych z działalności I. operacyjnej Zysk (strata) netto -780 087,17-1 053 502,67 II. Korekty razem -299 207,59 1 082 320,20 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 079 294,76 28 817,53 (I+/- Przepływy II) środków pieniężnych z działalności B. inwestycyjnej I. Wpływy 23 500,00 3 831,01 II. Wydatki 61 732,93 355 759,54 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -38 232,93-355 759,54 (I-II) Przepływy środków pieniężnych z działalności C. finansowej I. Wpływy 1 725 000,00 0,00 II. Wydatki 533 263,42 00, 54 269,30 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I- II) 1 191 736,58-54 269,30 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/- C.III) 74 208,89-377 380,30 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym 74 208,89-377 380,30 zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu 146 179,66 523 559,69 G. Środki pieniężne na koniec okresu 220 388,55 146 179,66 I. DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE Dane finansowe konsolidowane są ze spółką Mr Hamburger Sp. z o.o. od dnia 29 sierpnia 2013 r., tj. od daty nabycia przez Emitenta 10.000 udziałów spółki Mr Hamburger Sp z o.o., stanowiących 99,49% udziałów w głosach na Zgromadzeniu Wspólników w tej Spółce. Po powyższej transakcji oraz w związku z transakcjami z pozostałymi udziałowcami Mr Hamburger Sp. z o.o. z dnia 6 oraz 29 sierpnia 2013r. Emitent posiada 100 % udziałów w Mr Hamburger Sp. z o.o. W skonsolidowanym sprawozdaniu nie pokazano danych porównywalnych z poprzedniego okresu ponieważ spółka nie tworzyła grupy kapitałowej. 16

SKONSOLIDOWANY BILANS - AKTYWA 31.12.2013 A. AKTYWA TRWAŁE 6 269 146,61 I. Wartości niematerialne i prawne 902 353,42 II. Wartość firmy jednostek 3 517 805,80 podporządkowanych III. Rzeczowe aktywa trwałe 1 681 504,39 IV. Należności długoterminowe 0,00 V. Inwestycje długoterminowe 0,00 VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 167 483,00 B. AKTYWA OBROTOWE 893 571,84 I. Zapasy 183 002,03 II. Należności krótkoterminowe 354 156,37 III. Inwestycje krótkoterminowe 303 658,50 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 52 754,94 AKTYWA RAZEM 7 162 718,45 BILANS - PASYWA A. KAPITAŁY (FUNDUSZ) 5 186 704,03 I. WŁASNY Kapitał (fundusz) podstawowy 9 600 000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 206 539,52 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych -3 540 171,87 VIII. Zysk (strata) netto -1 079 663,62 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 1 976 014,42 I. Rezerwy na zobowiązania 41 920,05 II. Zobowiązania długoterminowe 80 117,37 III. Zobowiązania krótkoterminowe 1 853 977,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 PASYWA RAZEM 7 162 718,45

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 1.01.2013-31.12.2013 A. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w 01.10.2013-31.12.2013 6 518 846,29 2 121 580,98 I. tym Przychody netto ze sprzedaży produktów 5 150 555,67 1 090 634,52 II. Zmiana stanu produktów 0,00 0,00 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby 0,00 0,00 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 1 368 290,62 1 030 946,46 B. Koszty działalności operacyjnej 7 378 245,52 2 542 361,10 I. Amortyzacja 226 698,08 88 041,26 II. Zużycie materiałów i energii 2 274 864,67 544 578,31 III. Usługi obce 1 741 054,16 559 221,95 IV. Podatki i opłaty 48 827,67 17 586,79 V. Wynagrodzenia 1 982 853,24 666 993,01 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 374 600,10 136 702,13 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 54 030,67 21 547,54 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 675 316,93 507 690,11 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) -859 399,23-420 780,12 D. Pozostałe przychody operacyjne 173 981,88 70 633,86 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 23 500,00 0,00 II. Dotacje 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne 150 481,88 70 633,86 E. Pozostałe koszty operacyjne 228 619,20 113 781,60 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 III. Inne koszty operacyjne 228 619,20 113 781,60 18

F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) -914 036,55-463 927,86 G. Przychody finansowe 4,46 3,07 I. Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 II. Odsetki 4,46 3,07 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 V. Inne 0,00 0,00 H. Koszty finansowe 60 313,33 34 928,37 I. Odsetki 60 313,33 34 126,09 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 IV. Inne 0,00 802,28 I. Zysk (strata)brutto z działalności gospodarczej (F+G-H) -974 345,42-498 853,16 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I-J.II) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 K. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych 59 622,20 44 716,65 L. Zysk (strata) brutto (I+/-J) -1 033 967,62-543 569,81 Ł. Podatek dochodowy 45 696,00 0,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia 0,00 0,00 straty) N. Zysk (strata) netto (K-L-M) -1 079 663,62-543 569,81 19

ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM 1.01.2013- KAPITALE WŁASNYM 31.12.2013 I. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO) 2 274 844,87 I.a. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO), po 2 274 844,87 uzgodnieniu do danych porównywalnych II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 5 186 704,03 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego - podziału zysku (pokrycia straty) 20

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW 1.01.2013- PIENIĘŻNYCH 31.12.2013 A. Przepływ środków pieniężnych z działalności -1 079 663,62 I. operacyjnej Zysk (strata) netto -114 269,50 II. Korekty razem III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 193 933,12 B. (I+/- Przepływy II) środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 80 564,77 II. Wydatki 256 712,93 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -176 148,16 (I-II) Przepływy środków pieniężnych z działalności C. finansowej I. Wpływy 1 979 332,60 II. Wydatki 558 196,76 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I- II) 1 421 135,84 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/- C.III) 51 054,56 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym 51 054,56 zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu 252 603,94 G. Środki pieniężne na koniec okresu 303 658,50 21

5. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W IV kwartale 2013 r. spółka Mr Hamburger S.A. kontynuowała działalność w zakresie prowadzenia restauracji przy stacjach paliwowych. Spółka posiada obecnie sieć 9 własnych lokali gastronomicznych działających pod nazwą "Leśne Runo". W IV kwartale 2013r. spółka Mr Hamburger S.A. osiągnęła przychód 952 tys. PLN, który w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku zmniejszył się o kwotę 311 tys. PLN, czyli o ok. 25%, oraz stratę w wysokości 299 tys. PLN, która zmniejszyła się w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku o ok. 58%, W prezentowanym okresie obniżeniu uległy również zmniejszyć koszty działalności operacyjnej o 596 tys. PLN, tj. o 32%. Wartości zobowiązań krótkoterminowych wzrosła o ok. 20% z 1 002 tys. PLN do kwoty 1 206 tys. PLN i zmieniła się ich struktura. Na 31.12.2012r. 73% stanowiły zobowiązania wobec kontrahentów, a 22% zobowiązania publicznoprawne. W bieżącym okresie 45% to zobowiązania z tytułu krótkoterminowych pożyczek, 39% stanowią zobowiązania wobec kontrahentów, 7% to rozliczenia publicznoprawne. Spółka zaciągnięte pożyczki spłaca zgodnie z harmonogramem. Podstawowym czynnikiem spadków obrotów niektórych restauracji był niestety ciągły wpływ zmiany układu drogowego w Polsce. Prowadzone są intensywne działania zmierzające do poprawy sytuacji finansowej tych restauracji. Proces dążący do optymalizacji kosztów jest nadal kontynuowany. Nadmienić tu należy o dążeniu do zmniejszania kosztów osobowych (zawarte zostały umowy operatorskie o prowadzenie restauracji, dzięki czemu możliwa była redukcja kosztów na poziomie operacyjnym o kwoty rzędu 2000-4000zł miesięcznie na lokal), kosztów mediów (w szczególności ogrzewania i energii elektrycznej), kosztów nabycia 22

i dostarczania surowców (zmieniony został logista dostarczający produkty do restauracji, zmieniona została również większość dostawców produktów z których korzysta Spółka). Najważniejszym zadaniem stojącym przed Zarządem Mr Hamburger SA jest odbudowanie zmniejszonego potencjału sieci, czyli otwieranie nowych restauracji zlokalizowanych w atrakcyjnych, perspektywicznych miejscach. W tą strategię wpisują się szeroko zakrojone poszukiwania nowych lokalizacji, nawiązanie kontaktów z przedstawicielami wszystkich liczących się w kraju sieci paliwowych. Efektem tych działań było wygranie przetargów w BP na prowadzenie restauracji w dwóch znaczących obiektach - w budowanym przez BP MOP-ie "Mszana Północ" przy autostradzie A1 (ostatni MOP przy wyjeździe z Polski w kierunku Czech), oraz na stacji w Krakowie, przy ul. Bora-Komorowskiego 39 - jednym z ważniejszych dla BP obiektów paliwowych na południu kraju. Dwudziestoletnia umowa najmu dotycząca restauracji przy A1 została podpisana 13.01.2014 r. Z kolei umowa dotycząca restauracji w Krakowie, zawarta na pięć lat, podpisana została 02.12.2013 r. Podczas rozmów z firmą Shell zaproponowane zostały lokalizacje przy których możliwe byłoby prowadzenie restauracji "Leśne Runo". W chwili obecnej trwa dogłębna analiza ofert. W IV kwartale zostały również zapoczątkowane rozmowy z właścicielem obiektu z działającą stacją Shell przy drodze A8 mający również status MOP-u w okolicach Białegostoku. Efektem tych rozmów będzie przejęcie działającej restauracji w I kwartale 2014 r. Zarząd podejmuje wszelkie możliwe działania mające na celu poprawę wyniku finansowego. Oprócz działań wymienionych powyżej należy wymienić budowę marki, poprawę wizerunku sieci Leśne Runo (cykliczne akcje promocyjne, nowa strona www, działania marketingowe na Facebooku). W zdecydowany sposób zwiększyliśmy również nadzór nad pracą restauracji. 23

W IV kwartale 2013r sformalizowaliśmy i wdrożyli nowe procedury sprzedaży i obsługi klienta. Dążymy do powiększenia grona stałych, całorocznych klientów poprzez działania lojalnościowe (karty Stałego Klienta, przystąpiliśmy do programu Payback). W IV kwartale kontynuowane były również działania mające na celu połączenie Mr Hamburger S.A. z Mr Hamburger sp. z o.o. operatorem sieci fast- food działającej pod handlową nazwą Mr Hamburger. Do końca 2013 r. do sieci tej należało 17 lokali, w tym 7 własnych oraz 10 działających na zasadzie franczyzy. Ostatni, w Kędzierzynie-Koźlu otwarty został 28.09. br. Wszystkie bary zlokalizowane są obecnie w województwie śląskim. Dzięki połączeniu firm i możliwości wykorzystania logistyki ogólnopolskiej, w strategii firmy jest dalszy rozwój sieci barów, ale już na terenie całej Polski, przede wszystkim w centrach miast oraz w centrach handlowych. Zarząd prowadzi intensywne rozmowy z franchisobiorcami, z jednym z nich podpisana została umowa, czego efektem będzie otwarcie nowych lokali Mr Hamburger na północy kraju począwszy od I kwartału 2014 r. Zaznaczyć należy, że IV kwartał 2013 był okresem intensywnych prac zmierzających do daleko idących zmian o ofercie fast-food. Poprawione menu, między innymi oferowanie burgerów przygotowanych wyłącznie ze 100% wołowiny lub wieprzowiny i opiekanych na miejscu, wejdzie do oferty w I kwartale 2014r. Zgodnie z założonym planem po połączeniu, pozostanie jedna firma- Mr Hamburger S.A., która prowadzić będzie dwa niezależne koncepty gastronomiczne tj. sieć restauracji Leśne Runo oraz sieć barów fast-food Mr Hamburger. W związku z powyższym, po połączeniu z rynku zniknie firma Mr Hamburger sp. z o.o. Do końca 2014 roku firma zamierza otworzyć od 4-7 nowych restauracji Leśnego Runa oraz 12-15 barów Mr Hamburger. 24

6. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM. W czwartym kwartale 2013 roku prowadzone były działania związane z połączeniem Mr Hamburger S.A oraz Mr Hamburger sp. z o.o. Najistotniejszymi zdarzeniami mającymi wpływ na rozwój sieci "Leśne Runo" było wygranie przetargów w BP na prowadzenie restauracji w dwóch znaczących obiektach - w budowanym przez BP MOP-ie "Mszana Północ" przy autostradzie A1 (ostatni MOP przy wyjeździe z Polski w kierunku Czech), oraz na stacji w Krakowie, przy ul. Bora-Komorowskiego 39 - jednym z ważniejszych dla BP obiektów paliwowych na południu kraju. Dwudziestoletnia umowa najmu dotycząca restauracji przy A1 została podpisana 13.01.2014 r. Z kolei umowa dotycząca restauracji w Krakowie, zawarta na pięć lat, podpisana została 02.12.2013 r. Bardzo istotne dla rozwoju sieci były również negocjacje dotyczące przejęcia restauracji w MOP przy drodze A8 w okolicach Białegostoku, które wg ustaleń zakończą się podpisaniem umowy w I kwartale 2014 r. 7. PROGNOZY FINANSOWE Spółka nie zamieszczała prognoz finansowych. 8. GRUPA KAPITAŁOWA Emitent tworzy grupę kapitałową z firmą Mr Hamburger Sp. z o.o. W dniach 6 sierpnia oraz 29 sierpnia 2013 roku, Emitent zawarł transakcje z udziałowcami spółki Mr Hamburger Sp. z o.o., mocą których stał się właścicielem 100% udziałów tej Spółki. Od dnia 29 sierpnia 2013 roku, tj. od dnia w którym Emitent stał się większościowym udziałowcem tej Spółki, wyniki finansowe 25

Mr Hamburger Sp. z o.o. konsolidowane są z wynikami finansowymi Mr Hamburger S.A. Mr Hamburger Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej jest operatorem sieci fast- food działającej pod handlową nazwą Mr Hamburger. W chwili obecnej do sieci tej należy 17 lokali, w tym 7 własnych oraz 10 działających na zasadzie franczyzy. Dane rejestrowe spółki: NIP: 629-246-30-16, Regon: 242774620, KRS: 0000399942 Siedziba: 42-530 Dąbrowa Górnicza, ul. Katowicka 5 9. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZATRUDNIENIA W okresie objętym niniejszym raportem w Mr Hamburger S.A. zatrudnionych było 44 osób, zatrudnionych średnio na 41 etatów. W całej grupie kapitałowej zatrudnionych było 106 osób, zatrudnionych średnio na 101,5 etatów. 26