Mr Hamburger S.A. RAPORT OKRESOWY za III kwartał 2013 roku

Transkrypt

1 Mr Hamburger S.A. (dawniej Mr Kuchar S.A.) RAPORT OKRESOWY za III kwartał 2013 roku Opublikowany w dniu 14 listopada 2013r. Raport za III kwartał 2013 roku został sporządzony zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz w oparciu o Załącznik Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect

2 S t r o n a 2 Spis treści 1. INFORMACJE OGÓLNE OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MR HAMBURGER S.A INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM PROGNOZY FINANSOWE GRUPA KAPITAŁOWA INFORMACJA DOTYCZĄCA ZATRUDNIENIA... 26

3 S t r o n a 3 1. INFORMACJE OGÓLNE Spółka Mr Hamburger S.A. (dawniej Mr Kuchar S.A.) została utworzona w dniu 31 lipca 2000 r. na podstawie Aktu Zawiązania Spółki Akcyjnej (Akt Notarialny Repertorium A Nr 14728/2000 sporządzonego przez Asesora Notarialnego Roberta Błaszczaka w Kancelarii Notarialnej w Warszawie) pod nazwą Towarzystwo Przyjaciół Polskiej Kuchni S.A. W dniu 27 czerwca 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na mocy uchwały nr 12 zdecydowało o zmianie firmy z Towarzystwo Przyjaciół Polskiej Kuchni S.A. na Leśne Runo S.A. W dniu 29 października 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na mocy uchwały nr 22 zdecydowało o zmianie firmy Emitenta z Leśne Runo S.A. na Mr Kuchar S.A. W dniu roku zmiany te zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego - IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dla M.St. Warszawy w Warszawie roku Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował na podstawie Uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia roku zmiany danych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany te dotyczą m.in. nazwy Spółki i adresu. Obecnie nazwa Spółki brzmi: Mr Hamburger S.A., z siedzibą w Dąbrowa Górnicza, ul. Katowicka 5.

4 S t r o n a 4 Dane rejestrowe Nazwa (firma) Kraj Siedziba Adres Mr Hamburger S.A. Polska Dąbrowa Górnicza ul. Katowicka 5, Dąbrowa Górnicza Numer KRS Oznaczenie Sądu Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS NIP REGON Telefon (32) Fax (32) Poczta Strona www biuro@lesneruno.pl Podstawowy przedmiot działalności Spółki Mr Hamburger S.A. prowadzi sieć restauracji oferujących dania tradycyjnej polskiej kuchni, której punkty zlokalizowane są w sąsiedztwie stacji paliwowych. Obecnie funkcjonuje 9 własnych restauracji pod marką Leśne Runo.

5 S t r o n a 5 Organy Spółki Na dzień 14 listopada 2013 r. organy Spółki przedstawiają się następująco: Zarząd: Tomasz Miernikowski - Prezes Zarządu Rada Nadzorcza: Kazimierz Sendobry Przewodniczący Rady Nadzorczej, Błażej Wasielewski Członek Rady Nadzorczej Oliwia Ciesielczyk Członek Rady Nadzorczej Sebastian Ciszek Członek Rady Nadzorczej Mateusz Miernikowski Członek Rady Nadzorczej Struktura Akcjonariatu na dzień publikacji raportu Poniższa tabela prezentuje strukturę akcjonariatu na dzień publikacji raportu, uwzględniającą objęcie akcji w ramach podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji serii F. Nazwa TKM Pakt Miernikowski, Papierniak, Sendobry Spółka Jawna Spółka Komandytowo- Akcyjna Procent udziału w Liczba Procent udziału w Liczba ogólnej posiadanych ogólnej liczbie głosów liczbie akcji wyemitowanych akcji głosów na WZA ,72% 54,72% PRYMUS S.A ,83% 18,83% Pozostali akcjonariusze ,45% 26,45% Razem ,00% 100,00% Tabela nr 1. Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu

6 S t r o n a 6 Akcjonariat Mr Hamburger S.A. 26,45% TKM Pakt Miernikowski, Papierniak, Sendobry Spółka Jawna Spółka Komandytowo- Akcyjna PRYMUS S.A. 54,72% 18,83% Pozostali akcjonariusze Wykres nr 1. Struktura akcjonariatu na dzień 14 listopada 2013 r. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy na dzień sporządzenia niniejszego raportu wynosi zł i dzieli się na: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00PLN za każdą akcję.

7 S t r o n a 7 Zgodnie z Uchwałą nr 27 Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2013 roku zrealizowano podwyższenie kapitału o kwotę zł. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu r. Zostało ono dokonane poprzez emisję akcji serii F o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. O emisji akcji serii F Zarząd systematycznie informował w ramach raportów bieżących. Do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego informacje odnośnie emisji ukazały się w następujących Raportach Bieżących: nr 34/2013, 36/2013, 43/2013, 44/ OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MR HAMBURGER S.A. Zarząd Mr Hamburger S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy wybrane dane finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową Emitenta oraz wynik finansowy. Tomasz Miernikowski Prezes Zarządu Mr Hamburger S.A.

8 S t r o n a 8 3. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI I. Polityka rachunkowości do jednostkowego sprawozdania finansowego Format oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami. Spółka sporządza rachunek zysków i strat w układzie porównawczym. W sprawozdaniu finansowym Spółka wykazuje zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Wynik finansowy Spółki za dany okres sprawozdawczy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadą memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny. Wartość firmy Do składników aktywów trwałych zalicza się aktywa jeżeli ich przewidywany okres użytkowania wynosi co najmniej 1 rok. Składniki aktywów o wartości początkowej od 1.000,00 złotych umarza się według obowiązujących stawek od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto je do użytkowania, zaś o wartości nie przekraczającej 1.000,00 złotych odnoszone są bezpośrednio w koszty zużycia materiałów. W przypadku przeznaczenia do likwidacji, wycofania z użytkowania lub innego zdarzenia powodującego utratę wartości składników aktywów trwałych Spółka dokonuje odpisów aktualizujących ich wartość w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz odpisy z tytułu trwałej utraty

9 S t r o n a 9 wartości. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową przy zastosowaniu stawek amortyzacyjnych uwzględniających okres ekonomicznej użyteczności składników wartości niematerialnych i prawnych. Środki trwałe Środki trwałe wycenia się według cen nabycia lub kosztu wytworzenia lub wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny środków trwałych), pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych podlega podwyższeniu o wartość nakładów na ich ulepszenie, jeżeli koszty tego ulepszenia wynoszą przynajmniej 1.000,00 złotych. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową przy zastosowaniu stawek amortyzacyjnych uwzględniających okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych. Stan i rozchody składników majątku obrotowego Zapasy wyceniane są w cenach zakupu nie wyższych od cen sprzedaży netto. Ich rozchód wycenia się według metody FIFO. Zapasy wykazywane są w bilansie w wartości netto tj. pomniejszone o wartość ewentualnych odpisów aktualizujących wynikających z utraty ich wartości. Należności krótkoterminowe Należności wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i wykazuje w wartości netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Środki pieniężne Krajowe środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej.

10 S t r o n a 10 Rozliczenia międzyokresowe Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. Kapitały Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie Spółki i wpisanej w rejestrze sądowym. Do kapitałów własnych zalicza się również wynik finansowy za rok obrotowy wynikający z rachunku zysków i strat oraz niepodzielny wynik finansowy z lat ubiegłych, a także kapitał zapasowy oraz rezerwowy. Rezerwy Rezerwy wyceniane są w uzasadnionych i wiarygodnie oszacowanych kwotach. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe o okresie spłaty krótszym niż rok wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty łącznie z naliczonymi przez kontrahentów i oszacowanymi odsetkami z tytułu zwłoki w zapłacie, jeśli kontrahent zwyczajowo żąda takich odsetek. Uznawanie przychodów i kosztów Przychody i koszty ewidencjonowane są według zasady memoriałowej, tj. w roku obrotowym, którego dotyczą, niezależnie od daty otrzymania lub dokonania płatności.

11 S t r o n a 11 Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazywany jest w rachunku zysków i strat, obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. II. Polityka rachunkowości do skonsolidowanego sprawozdania finansowego W związku z przejęciem 100 % udziałów spółki MR Hamburger Sp. z o.o. sporządzono na dzień po raz pierwszy skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone metodą pełną na podstawie sprawozdania jednostkowego spółki dominującej MR Hamburger S.A. oraz sprawozdania jednostkowego spółki zależnej MR Hamburger Sp. z o.o. Zapewniono, w istotnym zakresie, jednolitość zasad wyceny i zasad sporządzania sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej,

12 S t r o n a KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I. DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE BILANS - AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE , ,20 I. Wartości niematerialne i prawne , ,68 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,52 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe ,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,00 B. AKTYWA OBROTOWE , ,76 I. Zapasy , ,25 II. Należności krótkoterminowe , ,19 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,08 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,24 AKTYWA RAZEM , ,96 BILANS - PASYWA A. KAPITAŁY (FUNDUSZ) WŁASNY , ,13 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 0,00 0,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,16 VIII. Zysk (strata) netto , ,71 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , ,83 I. Rezerwy na zobowiązania , ,43 II. Zobowiązania długoterminowe ,62 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,40 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0, ,00 PASYWA RAZEM , ,96

13 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT A. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym , , , ,23 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów , , , ,23 II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 573,17 0, ,52 0,00 B. Koszty działalności operacyjnej , , , ,81 I. Amortyzacja , , , ,84 II. Zużycie materiałów i energii , , , ,99 III. Usługi obce , , , ,41 IV. Podatki i opłaty , , , ,58 V. Wynagrodzenia , , , ,92 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , , , ,75 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , , , ,32 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 0,00 0,00 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , , , ,42 D. Pozostałe przychody operacyjne , , , ,44 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych ,00 0,00 0,00 0,00 II. Dotacje 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne , , , ,44 E. Pozostałe koszty operacyjne , , , ,82 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Inne koszty operacyjne , , , ,82 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , , , ,04 G. Przychody finansowe 1,39 1, ,90 0,00 I. Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Odsetki 1,39 1, ,90 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00

14 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 V. Inne 0,00 0,00 0,00 0,00 H. Koszty finansowe , , , ,75 I. Odsetki , , , ,75 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Inne 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Zysk (strata)brutto z działalności gospodarczej (F+G-H) , , , ,29 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I-J.II) 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 K. Zysk (strata) brutto (I+/-J) , , , ,29 L. Podatek dochodowy , ,00 0,00 0 0,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 0,00 0,00 N. Zysk (strata) netto (K-L-M) , , , ,29 Raport za III kwartał 2013 roku 14

15 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM I. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO) , ,84 I.a. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych , ,84 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) , ,13 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) - - RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A. Przepływ środków pieniężnych z działalności I. Zysk (strata) netto , ,71 II. Korekty razem , ,80 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , ,09 Przepływy środków pieniężnych z działalności B. inwestycyjnej I. Wpływy ,00 0,00 II. Wydatki , ,54 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , ,54 Przepływy środków pieniężnych z działalności C. finansowej I. Wpływy ,00 0,00 II. Wydatki , ,36 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I , ,36 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) , ,81 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym , ,81 zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic F. Środki pieniężne na początek okresu , ,69 G. Środki pieniężne na koniec okresu , ,88

16 II. DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE Dane finansowe konsolidowane są ze spółką Mr Hamburger Sp. z o.o. od dnia 29 sierpnia 2013 r., tj. od daty nabycia przez Emitenta udziałów spółki Mr Hamburger Sp. z o.o., stanowiących 99,49% udziałów w głosach na Zgromadzeniu Wspólników w tej Spółce. Po powyższej transakcji oraz w związku z transakcjami z pozostałymi udziałowcami Mr Hamburger Sp. z o.o. z dnia 6 oraz 29 sierpnia 2013 r. Emitent posiada 100% udziałów w Mr Hamburger Sp. z o.o. Dane skonsolidowane w rachunku zysków i strat zawierają dane spółki Mr Hamburger S.A. za okres i dane spółki Mr Hamburger spółka z o.o. za okres SKONSOLIDOWANY BILANS - AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE ,46 I. Wartości niematerialne i prawne ,25 II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych ,00 III. Rzeczowe aktywa trwałe ,21 IV. Należności długoterminowe 0,00 V. Inwestycje długoterminowe 0,00 VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,00 B. AKTYWA OBROTOWE ,87 I. Zapasy ,51 II. Należności krótkoterminowe ,43 III. Inwestycje krótkoterminowe ,96 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,97 AKTYWA RAZEM ,33 BILANS - PASYWA A. KAPITAŁY (FUNDUSZ) WŁASNY ,23 I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 Raport za III kwartał 2013 roku 16

17 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,97 VIII. Zysk (strata) netto ,80 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA ,10 I. Rezerwy na zobowiązania ,05 II. Zobowiązania długoterminowe ,98 III. Zobowiązania krótkoterminowe ,07 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 PASYWA RAZEM ,33 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT A. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym , ,45 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów , ,46 II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów , ,99 B. Koszty działalności operacyjnej , ,42 I. Amortyzacja , ,23 II. Zużycie materiałów i energii , ,15 III. Usługi obce , ,25 IV. Podatki i opłaty , ,41 V. Wynagrodzenia , ,45 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,77 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , ,34 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów , ,82 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , ,03 D. Pozostałe przychody operacyjne , ,77 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych ,00 0,00 II. Dotacje 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne , ,77 E. Pozostałe koszty operacyjne , ,18 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 7 350, ,89 Raport za III kwartał 2013 roku 17

18 III. Inne koszty operacyjne , ,29 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , ,62 G. Przychody finansowe 1,39 1,39 I. Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 II. Odsetki 0,00 1,39 III. Zysk ze zbycia inwestycji 1,39 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 V. Inne 0,00 0,00 H. Koszty finansowe , ,87 I. Odsetki , ,87 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 IV. Inne 0,00 0,00 I. Zysk (strata)brutto z działalności gospodarczej (F+G-H) , ,14 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I-J.II) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 K. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych , ,55 L. Zysk (strata) brutto (I+/-J) , ,59 Ł. Podatek dochodowy , ,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 N. Zysk (strata) netto (K-L-M) , ,41 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM I. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO) ,83 I.a. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO), po ,83 uzgodnieniu do danych porównywalnych II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) ,23 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału - zysku (pokrycia straty) Raport za III kwartał 2013 roku 18

19 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A. Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej ,80 I. Zysk (strata) netto ,55 II. Korekty razem III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/- II) ,35 Przepływy środków pieniężnych z działalności B. inwestycyjnej I. Wpływy ,94 II. Wydatki ,26 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) ,32 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy ,00 II. Wydatki ,31 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) ,69 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) ,98 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym ,98 zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic F. Środki pieniężne na początek okresu ,94 G. Środki pieniężne na koniec okresu ,96 Raport za III kwartał 2013 roku 19

20 5. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W III kwartale 2013 r. spółka Mr Hamburger S.A. kontynuowała działalność w zakresie prowadzenia restauracji przy stacjach paliwowych. Spółka posiada obecnie sieć 9 własnych lokali gastronomicznych działających pod nazwą "Leśne Runo". W III kwartale 2013r. spółka Mr Hamburger S.A. osiągnęła przychód zł, który w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku zmniejszył się o kwotę zł, czyli o 19,59%. oraz zysk w wysokości ,59 zł, który wzrósł w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku o 1412,08 %, W prezentowanym okresie udało się zmniejszyć koszty działalności operacyjnej o zł, tj. o 23,9%. Podstawowymi czynnikami powodującymi spadek obrotów była zmiana układu drogowego w Polsce, oraz zamykanie restauracji nierentownych. Nadmienić należy, że poprzednie zarządy Spółki decydowały się na otwieranie restauracji w lokalizacjach, których ranga wraz z rozbudową infrastruktury drogowej w Polsce uległa drastycznemu pogorszeniu. Brak właściwej orientacji w planach budowy autostrad i dróg szybkiego ruchu skutkował zbyt wysokim ofertowaniem w trakcie przetargów. W efekcie, lokale podlegające tym zmianom układu komunikacyjnego, borykają się z bardzo dużym spadkiem przychodów, natomiast wysokość czynszów jest nieadekwatnie wysoka i w kilku lokalizacjach wymaga renegocjacji. Zarząd zdecydował o zamknięciu szczególnie nierentownych restauracji. Z końcem września zakończyła działalność restauracja w Pszczółkach. Jednocześnie Raport za III kwartał 2013 roku 20

21 zdecydowano o rozwiązaniu wszystkich pozostałych umów franczyzowych. Powodem był brak satysfakcjonujących dochodów dla Emitenta oraz zbyt słaba kontrola nad lokalami spowodowana liberalnymi i mało precyzyjnymi umowami franczyzowymi. Proces dążący do optymalizacji kosztów jest nadal kontynuowany. Nadmienić tu należy o dążeniu do zmniejszania kosztów osobowych (zawierane są umowy operatorskie o prowadzenie restauracji które powodują redukcję kosztów na poziomie operacyjnym o kwoty rzędu zł miesięcznie na lokal), kosztów mediów (w szczególności kosztów ogrzewania i energii elektrycznej) najmu restauracji (prowadzone są negocjacje z wynajmującymi) oraz kosztów nabycia i dostarczania surowców (zmieniony został logista dostarczający produkty do restauracji, zmieniona została również większość dostawców produktów z których korzysta Spółka). W sierpniu poprawiono stronę wizualną restauracji m.in. poprzez wprowadzenie nowych atrakcyjnych menuboardów, użycie tzw backlightów oraz innych, zupełnie nowych materiałów reklamowych. We wrześniu w całej sieci wprowadzone zostało nowe, poprawione i odświeżone menu. Zarząd zdecydował również o rozszerzeniu oferty gastronomicznej o dania typu fast-food. W chwili obecnej dodatkowy profil pięciu dań tego typu jest wprowadzony we wszystkich restauracjach. Jednym z najważniejszych działań dotyczącym sieci "Leśne Runo" jest odbudowa zmniejszonego potencjału poprzez otworzenie 4-5 nowych, rentownych restauracji do końca II kwartału 2014r, a więc przed kolejnym sezonem letnim, który tradycyjnie należy do najlepszych okresów sprzedażowych. W związku z tym Spółka prowadzi zaawansowane rozmowy z przedstawicielami sieci paliwowych, które mają na celu wyłonienie atrakcyjnych lokalizacji dla nowych restauracji. Mając to na uwadze Zarząd podjął decyzję o przystąpieniu do przetargu na prowadzenie restauracji przy Raport za III kwartał 2013 roku 21

22 stacji BP w nowobudowanym MOP Mszana Północ na autostradzie A1, przy granicy państwa z Czechami. W dniu br. otrzymał informację z BP Polska o wygraniu przetargu. W chwili obecnej trwają negocjacje dotyczące umowy najmu. Zarząd podejmuje wszelkie możliwe działania mające na celu poprawę wyniku finansowego. Oprócz działań wymienionych powyżej należy wymienić budowę marki, poprawę wizerunku sieci Leśne Runo (cykliczne akcje promocyjne, nowa strona www, uruchomienie profilu na Facebooku). Oddzielnym blokiem zagadnień jest poprawa standardów obsługi sieci poprzez zdecydowanie skuteczniejszy niż dotychczas nadzór nad pracą restauracji. W IV kwartale 2013r Spółka planuje sformalizować i wdrożyć nowe procedury sprzedaży i obsługi klienta. Nowym działaniem Spółki jest ponadto dążenie do powiększenia grona stałych, całorocznych klientów poprzez działania lojalnościowe (karty Stałego Klienta, przystąpienie do programu Payback, skonstruowanie specjalnej oferty dla firm przewozowych, w tym firm przewozów osobowych) co w zamierzeniu ma ustabilizować i poprawić przychody w okresie jesienno-zimowym. W lipcu Zarząd zaciągnął pożyczkę w wysokości zł od spółki Prymus S.A, którą zobowiązał się zwrócić do końca br. roku. Spłata pożyczki następuje zgodnie z wyznaczonymi terminami. W III kwartale kontynuowane były również działania mające na celu połączenie Mr Hamburger S.A. z Mr Hamburger sp. z o.o. operatorem sieci fast- food działającej pod handlową nazwą Mr Hamburger. W chwili obecnej do sieci tej należy 17 lokali, w tym 7 własnych oraz 10 działających na zasadzie franczyzy. Ostatni z nich - w Kędzierzynie-Koźlu otwarty został br. obecnie w województwie śląskim. Wszystkie bary zlokalizowane są Raport za III kwartał 2013 roku 22

23 Zgodnie z przyjętą wizją po połączeniu funkcjonować będzie jedna firma - Mr Hamburger S.A.,która prowadzić będzie dwa niezależne koncepty gastronomiczne tj. sieć restauracji Leśne Runo oraz sieć barów fast food Mr Hamburger. Zarząd zakłada, że formalne połączenie powinno nastąpić z końcem stycznia 2014r. Mr Hamburger jest jedną z bardziej rozpoznawalnych marek działających w sektorze fast-food, w szczególności na terenie województwa śląskiego. Firma działa od ponad dwudziestu lat (pierwszy punkt Mr Hamburger powstał w 1990 roku) i była pionierem na rynku fast-food na długo przed wejściem dużych zagranicznych koncernów. Do 2012r. sieć barów działała jako część firmy Pakt Miernikowski, Papierniak, Sendobry spółka jawna zajmującej się również hurtową dystrybucją gastronomiczną w południowej Polsce. Od lipca 2012 r.sieć barów została wydzielona ze spółki jawnej jako zorganizowana część przedsiębiorstwa i działa od tej pory jako Mr Hamburger sp. z o.o. Nadmienić należy, że od początku 2012r. sieć lokali fast-foodowych ulega daleko idącym zmianom. Zmieniło się zarówno menu, sposób przyrządzania kanapek, jak również zupełnemu przeobrażeniu uległ wystrój lokali. Ten ostatni element jest dalej w trakcie zmian z powodu wysokich kosztów remodellingu. Trzeci kwartał br. był dla sieci fat-food okresem wzmożonej pracy; od franczyzobiorcy przejęty został lokal w Pszczynie, otwarte zostały dwa kolejne lokale franczyzowe - w Tarnowskich Górach oraz w Kędzierzynie-Koźlu., do menu wprowadzone zostały nowe produkty, w całym województwie śląskim przeprowadzona została na szeroką akcja ulotkowa poparta spotami radiowymi. Dzięki połączeniu firm i możliwości wykorzystania logistyki ogólnopolskiej, w strategii firmy jest dalszy rozwój sieci barów ale już na terenie całej Polski, przede wszystkim w centrach miast oraz w centrach handlowych. W znaczących lokalizacjach, oferujących odpowiednią ilość miejsca, firma zamierza prowadzić oba koncepty. Raport za III kwartał 2013 roku 23

24 Najbliższe planowane lokalizacje dla lokali fast food Mr Hamburger to Warszawa, Łódź i Trójmiasto. Szczególne starania Zarząd zamierza skoncentrować na poszukiwaniu dobrej lokalizacji w Warszawie jako miejscu kluczowym dla dalszej ekspansji. Do końca przyszłego roku firma zamierza otworzyć od 4-7 nowych restauracji Leśnego Runa oraz barów Mr Hamburger. 6. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM. Trzeci kwartał obfitował w wydarzenia mające strategiczny charakter dla Spółki. W dniu roku Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę zł. Podwyższenie kapitału zostało dokonane poprzez emisję akcji serii F o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Po rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. O czynnościach związanych z tym procesem Emitent informował systematycznie w Raportach bieżących (Raporty bieżące nr 34/2013, 36/2013, 43/2013, 44/2013). Na mocy podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał Spółka zmieniła swoją nazwę z Mr Kuchar S.A. na Mr Hamburger S.A. oraz zmieniła siedzibą z miasta Tychy na miasto: Dąbrowa Górnicza. Raport za III kwartał 2013 roku 24

25 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru skierowane było do udziałowców Spółki Mr Hamburger Sp. z o.o. Emisja akcji i pozyskanie w jej wyniku dodatkowego kapitału była podstawą realizacji założonej strategii Emitenta, która zakładała zwiększenie udziału w rynku poprzez rozwój punktów restauracji przydrożnych jak i sieć barów typu fast-food. Proces ten będzie miał wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę w kolejnych okresach. Jednocześnie w wyniku emisji akcji podwyższeniu uległ poziom kapitałów własnych warunkujących prawidłowy rozwój Spółki. W czwartym kwartale 2013 roku prowadzone będą działania związane z konsolidacją Mr Hamburger S.A oraz Mr Hamburger sp. z o.o. 7. PROGNOZY FINANSOWE Spółka nie publikowała prognoz finansowych. 8. GRUPA KAPITAŁOWA Emitent tworzy grupę kapitałową z firmą Mr Hamburger Sp. z o.o. W dniach 6 sierpnia oraz 29 sierpnia 2013 roku, Emitent zawarł transakcje z udziałowcami spółki Mr Hamburger Sp. z o.o., mocą których stał się właścicielem 100% udziałów tej Spółki. Od dnia 29 sierpnia 2013 roku, tj. od dnia w którym Emitent stał się większościowym udziałowcem tej Spółki, wyniki finansowe Mr Hamburger Sp. z o.o. konsolidowane są z wynikami finansowymi Mr Hamburger S.A. Mr Hamburger Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej jest operatorem sieci fast- food działającej pod handlową nazwą Mr Hamburger. W chwili obecnej do sieci tej należy 17 lokali, w tym 7 własnych oraz 10 działających na zasadzie franczyzy. Ostatni z nich - w Kędzierzynie-Koźlu otwarty został br. Wszystkie bary zlokalizowane są obecnie w województwie śląskim. Dane rejestrowe spółki: NIP: , Regon: , KRS: Siedziba: Dąbrowa Górnicza, ul. Katowicka 5 Raport za III kwartał 2013 roku 25

26 9. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZATRUDNIENIA W okresie objętym niniejszym raportem w Mr Hamburger S.A. zatrudnionych było 40 osób, zatrudnionych średnio na 35,25 etatów. W całej grupie kapitałowej zatrudnionych było 96 osób, zatrudnionych średnio na 89,85 etatów. Raport za III kwartał 2013 roku 26