UMOWA NR... zawarta w dniu... w Olsztynie pomiędzy:..., zwanym dalej Zamawiającym, a... z siedzibą w..., reprezentowanym przez:... -..., zwanym dalej Wykonawcą, o następującej treści: 1 1. W wyniku rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010 r. Nr 113, poz. 759 ze zm.) Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia audytu zewnętrznego projektu WyposaŜenie i modernizacja zintegrowanych laboratoriów naukowo-badawczych Centrum Doskonałości BIOANIREP" współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w Programie Operacyjnym Innowacyjna Gospodarka. 2. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie audytu w trakcie realizacji projektu WyposaŜenie i modernizacja zintegrowanych laboratoriów naukowo-badawczych Centrum Doskonałości BIOANIREP" mającego na celu stwierdzenie, czy projekt jest realizowany prawidłowo i zgodnie z harmonogramem rzeczowo-finansowym, czy dokumenty merytoryczne i finansowe są poprawne, a wydatki ponoszone zgodnie z harmonogramem rzeczowo-finansowym, listą wydatków kwalifikowanych oraz z zachowaniem prawa krajowego i wspólnotowego. 3. Przedmiot umowy obejmuje: 1) audyt zgodności projektu w zakresie finansowym obejmujący: a) sprawdzenie, czy opracowane przez Zamawiającego procedury zarządzania środkami finansowymi zapewniają rzetelną i terminową realizację oraz dokumentowanie operacji, b) sprawdzenie, czy procedury wewnętrzne Zamawiającego gwarantują rzetelność wniosków o płatność oraz ich zgodność z dokumentami źródłowymi, ewidencją księgową, c) badanie poprawności księgowania, d) sprawdzenie zgodności sprawozdań z realizacji projektu i wniosków o płatność z wnioskiem i umową o dofinansowanie, e) ocenę prawidłowości i wiarygodności poniesionych wydatków, f) kontrolę formalną faktur i ich zgodność z zapisami umów z wykonawcami, g) weryfikowanie kwalifikowalności poniesionych wydatków, h) sprawdzenie sposobu dokumentowania wydatków (opis dokumentów księgowych) oraz ujęcia ich na wyodrębnionym rachunku bankowym wyszczególnionym w planie kont Zamawiającego, i) badanie zgodności kwot wynikających z zestawienia dokumentów rozliczeniowych z zapisami księgowymi, w rozbiciu na poszczególne kwoty kwalifikowane, 1
j) kontrolę zgodności prowadzenia rachunkowości z przepisami ustawy z dnia 9 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) w części dotyczącej audytowanego projektu, k) sprawdzenie, czy prowadzona jest wyodrębniona ewidencja wydatków, ewidencja przychodów dla projektu zgodnie z zasadami określonymi dla programu operacyjnego, l) status podatkowy Zamawiającego, m) sprawdzenie utrzymywania przez Zamawiającego odrębnego systemu księgowego albo odpowiedniego kodu księgowego dla wszystkich transakcji związanych z projektem, 2) audyt zgodności realizacji projektu poprzez: a) sprawdzenie zgodności realizacji projektu z przepisami prawa (m.in. przepisy o rachunkowości, o finansach publicznych, Prawo zamówień publicznych), b) ocena zgodności realizacji projektu z dokumentami programowymi, c) sprawdzenie zgodności realizacji projektu z wnioskiem i umową o dofinansowanie, d) sprawdzenie poprawności udzielenia zamówień publicznych obejmujące w szczególności sprawdzenie, czy Zamawiający prawidłowo stosował ustawę Prawo Zamówień Publicznych, e) potwierdzenie zgodności zakresu umów zawartych z wykonawcami z dokumentacją projektową (wniosek o dofinansowanie z załącznikami), f) prawidłowość zakupu dostaw i usług pod kątem racjonalności wydatków oraz stosowanie zasady konkurencyjności, przejrzystości i naleŝytego upubliczniania, g) sprawdzenie planowanego sposobu monitorowania osiągania celów projektu, h) potwierdzenie wiarygodności sprawozdań z realizacji projektu ze stanem faktycznym, tj. m.in. weryfikacja zgodności danych przekazywanych we wniosku/wnioskach o płatność w części dotyczącej postępu rzeczowego i postępu finansowego z dokumentacją dotyczącą realizacji projektu, i) sprawdzenie, czy cele projektu zostały zrealizowane i czy osiągnięto zakładany na dany okres poziom wskaźników, j) ocena realizacji działań promocyjnych, 3) wizytę na miejscu realizacji projektu dotyczącą m.in.: a) sprawdzenia, czy zrealizowane przedsięwzięcie jest zgodne z wnioskiem i umową o dofinansowanie, dokumentacją powykonawczą, protokołami odbioru, b) potwierdzenia prawidłowości prowadzenia działań promocyjnych i informacyjnych, 4) audyt zgodności prowadzenia i archiwizowania dokumentacji dotyczący sprawdzenia, czy wprowadzono mechanizmy zapewniające właściwy obieg i sposób archiwizowania wszystkich dokumentów związanych z realizacją projektu, 5) audyt zgodności projektu z politykami wspólnotowymi dotyczący: a) polityki równości szans i niedyskryminacji, b) polityki społeczeństwa informacyjnego, 6) audyt w zakresie zasad informacji i promocji obejmujący potwierdzenie wywiązania się przez Zamawiającego z obowiązku prowadzenia działań informacyjnych i promocyjnych. 4. Audyt naleŝy przeprowadzić na podstawie reprezentatywnej próby (minimum 10%) oryginałów dokumentów w kaŝdej kategorii wydatków Zamawiającego, podczas realizacji audytu naleŝy zweryfikować próbę ogółem poniesionych wydatków, a takŝe pozostałą dokumentację powstałą w ramach realizacji zadań, pozwalającą wydać audytorowi w sprawie prawidłowości realizacji projektu wiąŝącą opinię i sporządzić raport w tym zakresie. 2
5. Wykonawca wykona przedmiot umowy zgodnie z: 1) obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa powszechnie obowiązującego, 2) zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego ogłoszonymi przez Institute of Internal Auditors (IIA). 6. Przedmiot umowy realizowany jest w ramach projektu WyposaŜenie i modernizacja zintegrowanych laboratoriów naukowo-badawczych Centrum Doskonałości BIOANIREP" współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w Programie Operacyjnym Innowacyjna Gospodarka. 2 1. Termin wykonania umowy: 30 dni od dnia podpisania umowy, tj. do dnia... 2. W wyniku przeprowadzonego badania sporządzone zostanie sprawozdanie, którego elementem koniecznym jest opinia o projekcie na temat: 1) potwierdzenia wiarygodności danych, zarówno liczbowych jak i opisowych dotyczących zdarzeń przeszłych związanych z osiągnięciem celów projektu, zawartych w przedstawionych przez Zamawiającego dokumentach związanych z realizowanym projektem, 2) realizacji wydatków i uzyskania załoŝonych efektów zgodnie z wymaganiami zawartymi we wniosku o dofinansowanie i umowie o dofinansowanie, 3) poprawnego sposobu udokumentowania i ewidencyjnego wyodrębnienia rzeczywistych operacji gospodarczych związanych z realizowanym projektem. 3. Za termin wykonania przedmiotu umowy oraz za termin przeniesienia przez Wykonawcę na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do sprawozdania wraz z opinią z przeprowadzonego audytu na wszystkich polach eksploatacji na czas nieokreślony uwaŝa się dzień podpisania przez Zamawiającego bez zastrzeŝeń protokołu odbioru przedmiotu umowy. 3 Wykonawca oświadcza, iŝ przedmiot umowy będzie wykonywał osobiście, bez pomocy podwykonawców. lub (w zaleŝności od treści oferty wykonawcy) 3 1. Wykonawca oświadcza, iŝ przedmiot umowy będzie wykonywał osobiście i za pomocą podwykonawcy/ów. Za pomocą podwykonawcy/ów Wykonawca będzie wykonywał następujący zakres przedmiotu umowy: 1)..., 2) 2. Wykonawca sprawuje funkcję koordynatora całości zadania i ponosi pełną odpowiedzialność za terminowość i jakość dostaw wykonywanych przez podwykonawców. 3. Wykonawca zobowiązany jest do złoŝenia Zamawiającemu w terminie 5 dni od dnia wystawienia faktury pisemnego potwierdzenia przez podwykonawcę, którego wierzytelność jest częścią składową wystawionej faktury, o dokonaniu zapłaty na rzecz tego podwykonawcy. Potwierdzenie powinno zawierać zestawienie kwot, które były naleŝne podwykonawcy z tej faktury. 3
4. W przypadku niedostarczenia potwierdzenia, o którym mowa w ust.3, Zamawiający jest uprawniony do wstrzymania zapłaty części naleŝności równej naleŝności podwykonawcy, do czasu otrzymania tego potwierdzenia. 5. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność za dostawy wykonywane przy pomocy podwykonawców. 4 1. Wykonawca za realizację przedmiotu umowy otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości... złotych brutto (słownie:...), w tym naleŝny podatek VAT. 2. Wykonawca otrzyma wynagrodzenie za realizację przedmiotu umowy na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę po wykonaniu przedmiotu umowy i jego odbiorze bez zastrzeŝeń przez Zamawiającego. 3. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie przelewem na konto podane na fakturze w terminie 21 dni od dnia dostarczenia faktury Zamawiającemu. 4. Spełnienie świadczenia przez Zamawiającego następuje w dniu obciąŝenia rachunku Zamawiającego. 5 Uregulowanie przez Zamawiającego zobowiązań za wykonaną usługę nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku udzielania Zamawiającemu dalszych ewentualnych wyjaśnień i wykonania w związku z tym niezbędnych czynności w zakresie przewidzianym niniejszą umową. 6 1. Za niewykonanie lub nienaleŝyte wykonanie umowy Strony będą płacić następujące kary umowne: 1) Zamawiający zobowiązany jest zapłacić karę umowną Wykonawcy z tytułu odstąpienia od umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leŝących po stronie Zamawiającego, w wysokości 3.000,00 złotych z wyłączeniem okoliczności, o których mowa w art. 145 ustawy Prawo zamówień publicznych, 2) Wykonawca zobowiązany jest do zapłacenia Zamawiającemu kary umownej: a) z tytułu odstąpienia od wykonania umowy przez Wykonawcę lub Zamawiającego z przyczyn leŝących po stronie Wykonawcy, w wysokości 3.000,00 złotych, b) z tytułu zwłoki w wykonaniu przedmiotu umowy w wysokości 50,00 złotych za kaŝdy dzień zwłoki. 2. Strony zastrzegają prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego w przypadku, gdy kary umowne nie pokryją szkody powstałej na skutek niewykonania lub nienaleŝytego wykonania przedmiotu umowy. 3. W przypadku niewykonywania lub nienaleŝytego wykonywania umowy przez Wykonawcę, Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w trybie natychmiastowym. 7 1. Wykonawca zobowiązany jest do zachowania tajemnicy rezultatów badania oraz faktów i okoliczności poznanych w toku badania. 4
2. Wykonawca ma prawo udostępnić rezultaty badania sprawozdania finansowego poza Zamawiającym, wyłącznie organom upowaŝnionym przepisami ustaw do wglądu w tego rodzaju dokumenty, w tym organom Krajowej Izby Biegłych Rewidentów, sprawującym nadzór nad naleŝytym wykonywaniem zawodu przez członków Izby. 8 1. Zamawiający dopuszcza moŝliwość dokonania zmiany postanowień niniejszej umowy w stosunku do treści oferty Wykonawcy w następujących przypadkach: 1) wystąpienia okoliczności, których nie moŝna było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, noszącego znamiona siły wyŝszej uprawniające Strony do zmiany umowy w zakresie wymaganym do jej prawidłowej realizacji, 2) zmiany przepisów mających wpływ na wynagrodzenie Wykonawcy skutkujące uprawnieniem Stron do zmiany wysokości tego wynagrodzenia, 3) wystąpienia (ujawnienia) w trakcie realizacji umowy okoliczności uzasadniających dokonanie uściśleń/uzupełnień/zmian postanowień umownych korzystnych dla Zamawiającego. W powyŝszej sytuacji wynagrodzenie Wykonawcy nie zostanie zwiększone. 2. Podstawą do dokonania zmian, o których mowa w ust. 1, jest złoŝenie wniosku przez jedną ze Stron i jego akceptacja przez drugą Stronę. 9 Wykonawca nie moŝe bez zgody Zamawiającego powierzyć innej osobie prawnej wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej umowy. 10 Wszelkie zmiany i uzupełnienia treści umowy wymagają dla swej waŝności aneksu w formie pisemnej. 11 Spory mogące wyniknąć w związku z realizacją niniejszej umowy Strony poddają pod rozstrzygnięcie sądu właściwego dla siedziby Zamawiającego. 12 W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową będą miały zastosowanie przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych oraz Kodeksu cywilnego. 13 Umowa sporządzona została w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla kaŝdej ze Stron. Zamawiający Wykonawca 5