Treść umowy sprzedaży akcji TP Invest UMOWA SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI Telefony Opalenickie S.A. z siedzibą w Opalenicy zawarta w dniu... roku, w Warszawie (zwana dalej Umową ), pomiędzy: TP Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Stępińskiej 39 wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000024566, REGON 526-239-80-35, NIP 16230839 z kapitałem zakładowym wynoszącym 71.676.000 złotych, reprezentowaną przez:..., zwaną w dalszej części umowy Sprzedawcą a (w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna) *... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w... i adresem: ul....,..., NIP., REGON, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez..., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym dalej Kupującym. (w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna) *... (imiona i nazwisko), zamieszkałym w... przy ul..., PESEL.., NIP., legitymującym się dowodem osobistym seria... nr...* / paszportem seria. nr * (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzonej przez..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym dalej Kupującym. 1
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami, a każdy z nich z osobna Stroną. Z uwagi na to, że: 1. Sprzedawca jest właścicielem 21.817 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy osiemset siedemnaście) akcji imiennych, w tym w 500 akcji uprzywilejowanych imiennych serii C o numerach od 1 do 500 oraz 21.317 akcji zwykłych imiennych serii F o numerach od 1 do 21317, o wartości nominalnej 100,00 złotych każda, dający prawo do 23.817 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 25,00% kapitału zakładowego (dalej Akcje ) spółki pod firmą Telefony Opalenickie S.A. z siedzibą w Opalenicy, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000179924, zwanej dalej Spółką. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy; 2. Sprzedawca oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego Akcje, o których mowa w ust. 3b, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich; 3. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr..., której przedmiotem było 80.686 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji stanowiących ok. 92,46% kapitału zakładowego Spółki, należących do: a. Skarbu Państwa 58.869 akcji zwykłych imiennych serii D o numerach: od 1 do 58869, stanowiących ok. 67,46% kapitału zakładowego Spółki, b. TP Invest sp. z o.o. 21.817 Akcji. Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje. 2. Cena sprzedaży jednej Akcji wynosi... (słownie:... ) złotych, zwaną dalej Ceną Jednej Akcji. 3. Całkowita cena sprzedaży Akcji wynosi... (słownie:...) złotych i jest równa iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego. 2 1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 1 ust. 3, w następujący sposób: a. na poczet całkowitej ceny sprzedaży, o której mowa w 1 ust. 3 strony zaliczają wpłacone przez Kupującego wadium w kwocie 274.800,00 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych złotych, przelewem na rachunek Sprzedawcy nr 76 1030 1061 0000 0000 0490 6000., prowadzony w Banku Handlowym w Warszawie S.A. oraz b. przelewem na wskazany w ust. 1 a. powyżej rachunek bankowy Sprzedawcy kwotę.. (słownie:.) złotych. 2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży Akcji. 2
3 1. Przeniesienie własności Akcji na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy przez wydanie Kupującemu przez Sprzedawcę dokumentu Akcji oraz złożenie przez Sprzedawcę oświadczenia o przeniesieniu Akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami, którego wzór stanowi załącznik nr 3 do Umowy. 2. Odbiór dokumentu Akcji Kupujący potwierdzi poprzez złożenie na dokumencie Umowy pisemnego pokwitowania. 3. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po przeniesieniu Akcji na Kupującego zawiadomi w formie pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o wydaniu Akcji Kupującemu, oraz wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki. 4 1. Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji, postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej lub ekonomicznej Spółki. 5 1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać polubownie. 5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Sprzedawcy. 6. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 3
7. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: TP Invest sp. z o.o.... ul. Stępińska 39 00-739 Warszawa dla Kupującego: 8. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone. Załączniki: 1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne pełnomocnictwo. 2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki. 3. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu Akcji. Podpisano: Sprzedawca: Kupujący: Kwitując równocześnie odbiór odcinków zbiorowych Akcji niepotrzebne skreślić 4
Załącznik nr 3 do umowy sprzedaży akcji... OŚWIADCZENIE O PRZENIESIENIU AKCJI IMIENNYCH My, niżej podpisani, działając w imieniu TP Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 339 Kodeksu spółek handlowych niniejszym przenosimy 21.817 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy osiemset siedemnaście) akcji imiennych, w tym w 500 akcji uprzywilejowanych imiennych serii C o numerach od 1 do 500 oraz 21.317 akcji zwykłych imiennych serii F o numerach od 1 do 21317, o wartości nominalnej 100,00 złotych każda, dający prawo do 23.817 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 25,00% kapitału zakładowego Spółki pod firmą Telefony Opalenickie S.A. z siedzibą w Opalenicy, wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami na......... (miejscowość i data) TP Invest sp. z o.o. 5