SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI ZA 2011 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI ZA 2011 ROK

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 4 1.1 Firma 4 1.2 Obszar, przedmiot działalności 4 2. ORGANIZACJA SPÓŁKI 7 2.1 Struktura organizacyjna 7 2.2 Zatrudnienie 7 2.3 Zarządzanie 8 3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA 8 4. ORGANY SPÓŁKI 9 4.1. Zarząd 9 4.2. Rada Nadzorcza 10 4.3 Informacja na temat wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących. 11 4.4 Informacja na temat umów zawartych między emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 11 5. ZNACZĄCE UMOWY BUDOWLANE I WAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2011 R. 12 6. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH PRZEZ EMITENTA W 2011 ROKU. 25 7. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK 25 8. PERSPEKTYWY I PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI 28 9. WYNIKI EKONOMICZNE 32 9.1. Otoczenie Spółki w 2011 roku oraz perspektywy i bariery w branży budowlanej. 32 9.2 Wybrane dane ekonomiczno-finansowe Spółki 35 9.3. Segmenty, w których działa Spółka i struktura geograficzna przychodów. 42 9.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 44 2 S t r o n a

9.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi - wywiązanie się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. 44 10. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH ORAZ UDZIELONYCH POŻYCZKACH, GWARANCJACH I PORĘCZENIACH. 48 12. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK. 50 12. ZESTAWIENIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA ABM SOLID S.A. 51 13. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTAKCH POWIĄZANYCH EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA. 52 14. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁASCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. 52 15. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMU AKCJI PRACOWNICZYCH. 54 16. INFORMACJA O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 54 17. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 55 18. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 55 19. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA 58 20. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE PODMIOTU BADAJĄCEGO SPRAWOZDANIE FINANSOWE 59 3 S t r o n a

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 1.1 Firma ABM SOLID S.A. rozpoczęła działalność gospodarczą w dniu 01.04.1992 r. Siedziba Spółki mieści się w Tarnowie przy ulicy Bartla 3. Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000054847. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy w Krakowie Śródmieściu XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23.10.2001 r. Zgodnie ze statutem czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony. Podstawowe dane: Nazwa spółki: Siedziba: Adres: - ABM SOLID Spółka Akcyjna - Tarnów tel. - 14 626 02 07 fax. - 14 622 45 51 Numer KRS: - 0000054847 REGON: - 850021886 NIP: - 8730005511 - ul. Bartla 3, 33-100 Tarnów Kapitał zakładowy w całości opłacony: - 3 411 835,00 zł Ilość wszystkich akcji Spółki: - 7 934 500 Ilość wszystkich głosów Spółki: - 12 574 000 Audytor: Segment działalności: - Polinvest Audit Sp. z o.o. - Roboty Budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i nie mieszkalnych PKD 4120Z. 1.2 Obszar, przedmiot działalności Spółka ABM SOLID S.A działa w branży budowlanej i przede wszystkim na obszarze Polski. Prowadzi generalne wykonawstwo inwestycji obejmujące m.in. : Budownictwo użyteczności publicznej Budynki oświaty i szkolnictwa wyższego Budynki opieki zdrowotnej, społecznej i socjalnej Obiekty sportowe i rekreacyjne w tym: - Baseny sportowe i rekreacyjne, kąpieliska, - Stadiony i boiska sportowe - Hale sportowe i sportowo-widowiskowe Budynki administracji publicznej i wymiaru sprawiedliwości 4 S t r o n a

Centra handlowo-usługowe Budownictwo ochrony środowiska Sieci kanalizacyjne i wodociągowe Oczyszczalnie ścieków komunalnych Stacje uzdatniania wody Zakłady utylizacji odpadów komunalnych Budownictwo hydrotechniczne Obiekty hydrotechniczne: ujęcia wodne i zbiorniki retencyjne Regulacje rzek i potoków górskich Obwałowania rzek Przepompownie melioracyjne Zapory przeciw rumowiskowe Budownictwo przemysłowe: Kompletne zakłady produkcyjne w systemie pod klucz Budynki, hale produkcyjne i magazynowe Centra logistyczne Obiekty wojskowe Produkcja i montaż konstrukcji stalowych budowlanych i technologicznych Zakłady skojarzonej produkcji ciepła i energii elektrycznej Budownictwo drogowo-mostowe Mosty drogowe i kolejowe (stalowe i żelbetowe) Podbudowy dróg Formowanie i zagęszczanie nasypów Przepusty i rowy odwadniające Estakady, kładki piesze i pieszo-jezdne Budownictwo mieszkaniowe Budynki mieszkalne wielorodzinne Osiedla mieszkaniowe W strukturze Spółki zostały wyodrębnione podstawowe jednostki biznesowe oddziały: w Tarnowie, Bochni, Wrocławiu, Grybowie oraz Rzeszowie, które nie podlegały wpisowi do rejestru sądowego. Oddział TARNÓW i WROCŁAW prowadzi w strukturze ABM SOLID S.A. działalność w następującym zakresie: -Budownictwa użyteczności publicznej, -Budownictwa inżynieryjnego: w tym ochrony środowiska i energetyki, -Budownictwa mieszkaniowego. Oddział TARNÓW dysponując doświadczoną kadrą inżynieryjno-techniczną realizuje zadania na zasadzie zarządzania projektami, korzystając w głównej mierze z potencjału podwykonawczego. Ponadto posiada i rozwija własne siły wykonawcze. 5 S t r o n a

Oddział HYDRO SOLID prowadzi działalność w zakresie: - Budownictwa inżynieryjnego: - Obiekty ochrony środowiska, - Budownictwo hydrotechniczne, - Budownictwo drogowe. - Produkcji prefabrykatów betonowych i żelbetowych. Kierunek umocnienia Spółki na rynku obiektów ochrony środowiska i rozpoczęcie działalności w segmencie hydrotechnicznym przyniosło utworzenie w 1999 r. Przedsiębiorstwa Budownictwa Wodno- Melioracyjnego Bochnia Sp. z o.o. Inkorporowane w grudniu 2004 r. Przedsiębiorstwo umożliwiło rozpoczęcie działalności Oddziału HYDRO SOLID. Poza prowadzoną wcześniej działalnością, w ramach Oddziału rozwijana jest także działalność w obszarze budownictwa drogowego. Oddział Konstrukcji Stalowych W skład tego oddziału wchodzą dwie Wytwórnie Konstrukcji Stalowych: 1) WKS Grybów: powstał na bazie odkupionej od syndyka, zorganizowanej części Zakładów Budownictwa Mostowego P.P. pod nazwą Wytwórnia Konstrukcji Stalowych w Grybowie. Przedmiotem działania Wytwórni jest: - Wykonawstwo stalowych konstrukcji mostowych oraz wyposażenia mostów. - Wykonawstwo konstrukcji stalowych budowlanych. - Montaż konstrukcji stalowych. - Remonty obiektów mostowych o konstrukcji stalowej. - Wykonywanie zabezpieczeń antykorozyjnych konstrukcji stalowych. 2) WKS Dębno: Przedmiotem działania Wytwórni jest: - Wykonawstwo konstrukcji stalowych budowlanych. - Montaż konstrukcji stalowych. Oddział RESALMET RZESZÓW: Oddział powstał w wyniku połączenia ABM SOLID S.A. (Spółka przejmująca) ze spółką zależną, Zakład Usług Produkcyjnych RES - ALMET Sp. z o.o. Przedmiotem działania Oddziału RESALMET Rzeszów jest: - Wykonawstwo i montaż konstrukcji stalowych oraz obudowy lekkiej; - Eksport konstrukcji stalowych; - Projektowanie oraz dostawy i montaż konstrukcji stalowych uzupełniających dla linii technologicznych; - Dostawy i montaż hal stalowych systemowych - Projektowanie oraz dostawy i montaż konstrukcji aluminiowych z zastosowaniem szkła specjalistycznego; - Dostawy i montaż aluminiowej ślusarki drzwiowej i okiennej różnych systemów; - Eksport konstrukcji aluminiowych i ślusarki aluminiowej; - Wypożyczanie deskowań i rusztowań. Oddział BIOENERGIA: Przedmiotem działalności Oddziału jest działalność z zakresu budowy i eksploatacji Biogazowni. 6 S t r o n a

2. ORGANIZACJA SPÓŁKI 2.1 Struktura organizacyjna W Spółce wydzielone są główne jednostki organizacyjne służące podstawowej działalności operacyjnej tj. Oddział Tarnów, Oddział Hydro Solid Bochnia, Oddział Wrocław, Oddział Konstrukcji Stalowych, Oddział Bioenergia oraz Oddział RESALMET Rzeszów. Efektywne wykorzystanie posiadanej bazy sprzętowej, prowadzenie właściwej polityki materiałowo-magazynowej, wykorzystanie efektu skali oraz odpowiednią kontrolę procesów zachodzących w obszarze sprzętowomagazynowym umożliwiają jednostki pomocnicze. obsługę organizacyjną Spółki, sprawy finansowe, sprawy kadrowe, prawne, informatyczne prowadzi Administracja Spółki, w skład której wchodzi m. in. Dział Marketingu i Ofertowania, Dział Księgowości, Dział Finansowy, Dział Personalny, Dział Prawny oraz Biuro Zarządu. Oddziały Spółki posiadają samodzielność w działalności produkcyjno-usługowej oraz marketingowej w zakresie pozyskiwania kontraktów. Szczegółową strukturę organizacyjną określa regulamin Organizacyjny ABM SOLID S.A uchwalony przez Zarząd. 2.2 Zatrudnienie W 2011 roku Spółka rozpoczęła proces restrukturyzacji zatrudnienia który pozwoli zoptymalizować struktury zatrudnienia na realizowanych projektach budowlanych. 7 S t r o n a

Stan zatrudnienia w ostatnim dniu grudnia 2011 roku zmniejszył się o ok. 10% wobec liczby pracowników zatrudnionych na koniec roku 2010. Pomimo zmniejszonego stanu pracowników, wzmocniono kadrę inżynieryjno techniczną m.in. o pracowników z doświadczeniem w prowadzeniu projektów energetycznych. Dzięki korzystaniu ze szkoleń ze środków unijnych Spółka wzmocniła kompetencję osób na różnych szczeblach zarządzania. Na początku roku rozpoczęto proces wprowadzania nowej polityki wynagrodzeń opartej w większym stopniu na efektach pracy, proces ten jest kontynuowany w 2012 roku. Z początkiem roku został zamieniony informatyczny system kadrowo płacowy na nowoczesny system TETA, który ma większe możliwości techniczne i analityczne od poprzedniego systemu. ABM SOLID S.A. O p i s stan w dniu 31.12.2011 w osobach stan w dniu 31.12.2010 w osobach Ogółem 728 815 Pracownicy produkcyjni 445 540 Pracownicy inżynieryjno-techniczni 189 182 Pracownicy administracyjno-biurowi 91 89 Zarząd 3 4 2.3 Zarządzanie W 2011 roku utrzymano i udoskonalono wdrożony w ABM SOLID S.A. Zintegrowany System Zarządzania obejmujący Zarządzanie Jakością wg ISO 9001:2008 oraz Zarządzanie Środowiskiem wg ISO 14001:2004. W marcu 2011 r. odbył się audyt okresowy, wykonany przez Det Norske Veritas, mający na celu potwierdzenie wdrożenia Zintegrowanego Systemu Zarządzania zgodnie z wymaganiami międzynarodowych norm ISO 9001:2008 oraz ISO 14001:2004. W konsekwencji audytu Zintegrowany System Zarządzania ABM SOLID S.A. został oceniony pozytywnie. W ramach ZSZ zrealizowano większość wyznaczonych celów dotyczących jakości i ochrony środowiska. Realizacja celów, które nie zostały zakończone w II półroczu 2011 jest kontynuowana w roku 2012. 3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA Zarząd Spółki podjął decyzję aby w strukturze organizacyjnej Spółki od 1 stycznia 2011 roku dokonać konsolidacji dwóch wewnętrznych jednostek organizacyjnych (Wytwórnie Konstrukcji Stalowych w Grybowie i Dębnie) i utworzyć jedną wewnętrzną jednostkę organizacyjną na odrębnym (wewnętrznym) rozrachunku pod nazwą Oddział Konstrukcji Stalowych. Przedmiotem działania Oddziału jest: wykonawstwo stalowych konstrukcji mostowych oraz wyposażenia mostów, wykonawstwo konstrukcji stalowych budowlanych, montaż konstrukcji stalowych, remonty obiektów mostowych o konstrukcji stalowej, wykonywanie zabezpieczeń antykorozyjnych 8 S t r o n a

konstrukcji stalowych. Zmiana ma na celu optymalizację ponoszonych kosztów oraz stopniowe zwiększanie zdolności produkcyjnych w zakresie konstrukcji mostowych. Jednocześnie Zarząd Spółki podjął decyzję aby w strukturze organizacyjnej Spółki od 1 stycznia 2011 roku wydzielić nową wewnętrzną jednostkę organizacyjną na odrębnym (wewnętrznym) rozrachunku pod nazwą Oddział Wrocław. Oddział Wrocław powstał na bazie realizowanych przez Spółkę kontraktów na terenie Dolnego Śląska. Nowy Oddział prowadzi w strukturze ABM SOLID S.A. działalność w zakresie budownictwa użyteczności publicznej. 4. ORGANY SPÓŁKI 4.1. Zarząd Zarząd Spółki zgodnie z Statutem może składać się z jednego do pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Zarząd działa w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych, Statut oraz Regulamin Zarządu. Zarząd może składać się z Prezes Zarządu, Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia należą do zakresu działania Zarządu. Na dzień 31.12.2011 r. w skład Zarządu wchodzili: 1. Marek Pawlik Prezes Zarządu 2. SławomirGolonka Wiceprezes Zarządu 3. Witold Starakiewicz Wiceprezes Zarządu Zmiany w składzie Zarządu Spółki w 2011 roku: 5 maja 2011 roku Pan Mieczysław Tarapata złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. 5 maja 2011 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Sławomira Golonkę do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. 30 września 2011 roku Pan Jerzy Gazda złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Na dzień 31.12.2011 r. Prokurentami Spółki byli: 1. Mieczysław Tarapata Dyrektor Techniczny 2. Michał Zydroń Dyrektor Oddziału Tarnów, 3. Stanisław Jankowski Dyrektor Oddziału Hydro Solid Bochnia, 4. Maciej Olszewski Dyrektor Oddziału Konstrukcje Stalowe, 5. Andrzej Łabudzki Dyrektor Oddziału RESALMET, 6. Maciej Tutaj Zastępca Dyrektor Oddziału Tarnów, 7. Marek Kaliński Dyrektor Oddziału Wrocław, 9 S t r o n a

8. Grzegorz Michalak Dyrektor WKS Grybów, 9. Adam Starzyk Dyrektor Oddziału Bioenergia, 10. Tomasz Gut Dyrektor ds. Marketingu, 11. Sabina Kozłowska Główny Księgowy. Zmiany w pełnieniu funkcji Prokurenta Spółki w 2011 roku: 5 maja 2011 roku Zarząd Spółki powołał Pana Mieczysława Tarapata do pełnienia funkcji Prokurenta Spółki. 4.2. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza zgodnie z Statutem może składać się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie i określa liczbę jej członków. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, lub innych ważnych przyczyn, Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Szczegółowy zakres uprawnień Rady Nadzorczej określa Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz ustanowiony Regulamin Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2011 r. przedstawiał się następująco: 1. Wiesław Waszkielewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Stanisław Ojczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Joanna Matera Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 4. Jan Antończyk Członek Rady Nadzorczej 5. Dominik Pawlik Członek Rady Nadzorczej Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w 2011 roku: 29 kwietnia 2011 r. Pan Sławomir Golonka złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej ABM SOLID S.A. 29 kwietnia 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABM SOLID S.A. powołało Pana Jana Antończyk do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Informacja na temat Komitetu Audytu: Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o nie tworzeniu odrębnego komitetu audytu. Rada Nadzorcza Spółki składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków dlatego zadania komitetu są wykonywane przez całą Radę Nadzorczą. 10 S t r o n a

4.3 Informacja na temat wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących. Wynagrodzenie Członków Zarządu Nazwisko i imię Tytuł wynagrodzenia 31.12.2011 31.12.2010 Pawlik Marek pełniona funkcja 424 623 stosunek pracy 89 24 Starakiewicz Witold pełniona funkcja 97 96 stosunek pracy 73 54 Tarapata Mieczysław pełniona funkcja 87 76 stosunek pracy 63 79 Gazda Jerzy stosunek pracy 376 191 Golonka Sławomir pełniona funkcja 279 0 stosunek pracy 21 0 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Nazwisko i imię 31.12.2011 31.12.2010 Golonka Sławomir 16 45 Matera (Pawlik) Joanna 43 41 Ojczyk Stanisław pełniona funkcja 43 41 stosunek pracy 88 150 Pawlik Dominik 34 42 Waszkielewicz Wiesław 43 33 Antończyk Jan 23 0 4.4 Informacja na temat umów zawartych między emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Zawarte umowy z osobami zarządzającymi Emitentem przewidują w przypadku wypowiedzenia przez Spółkę umowy o pracę z przyczyn niedotyczących pracownika, zakończenia kadencji Zarządu i braku powołania na kolejną kadencje, odwołania z funkcji Członka Zarządu z przyczyn nie dotyczących Członka Zarządu, zmniejszenia bez zgody zainteresowanego, łącznego wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę oraz za pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki, następujące odszkodowania: a) Prezes Zarządu - w wysokości 4 letniego wynagrodzenia liczone jako średnia wszystkich składników wynagrodzenia za ostatnie 12 miesięcy 11 S t r o n a

b) Wiceprezesi Zarządu odpowiednio w wysokości 12 i 6 miesięcznego wynagrodzenia liczone jako średnia wszystkich składników wynagrodzenia za ostatnie 3 miesiące 5. ZNACZĄCE UMOWY BUDOWLANE I WAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2011 r. 11 stycznia 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A. działając jako Lider Konsorcjum powziął wiadomość o podpisaniu trzech porozumień wykonawczych z ABM SILESIA z siedzibą w Jaworznie działającym jako Partner Konsorcjum. Łączna wartość porozumień wykonawczych wynosi 21 507 435,99 zł netto z czego największą umową jest umowa z dnia 1 grudnia 2010 roku. Przedmiotem umowy z dnia 1 grudnia 2010 roku jest kompleksowe uporządkowanie gospodarki wodno-ściekowej w Żorach, kontrakt nr 7: Budowa sieci wod.-kan. w dzielnicy Rowień i części dzielnicy Zachód w Żorach-Obszar Północny Zachód-zad. I. Wartość podpisanej umowy wynosi 11 946 293,03 zł netto. 17 stycznia 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A. powziął wiadomość o podpisaniu przez drugą stronę czyli Związek Międzygminny ds. Ekologii w Żywcu aneksu do znaczącej umowy. Podpisany aneks zwiększa zakres przedmiotu umowy. Po podpisaniu aneksu wartość umowy wynosi 94 208 762,01 zł netto. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. 19 stycznia 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A. powziął wiadomość o podpisaniu przez drugą stronę czyli Gminę Wrocław - Zarząd Inwestycji Miejskich z siedzibą we Wrocławiu aneksu do znaczącej umowy opisanej w raporcie bieżącym nr 45/2010 z dnia 01-07-2010 roku. Podpisany aneks zmienia termin zakończenia I etapu inwestycji na dzień 20-08-2011 r. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. 21 stycznia 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A. (działając jako Generalny Wykonawca) podpisał umowę z Wągrowieckim Przedsiębiorstwem Robót Mostowych Sp. z o.o. w Wągrowcu. W ciągu ostatnich 12 miesięcy Emitent podpisał z Wągrowieckim Przedsiębiorstwem Robót Mostowych Sp. z o.o. cztery umowy na łączną wartość 9 298 296,48 zł netto z czego największą umową jest umowa z 27 września 2010 roku. Przedmiotem umowy z dnia 27 września 2010 roku jest wykonanie przez Wągrowieckie Przedsiębiorstwo Robót Mostowych Sp. z o.o. (działający jako Podwykonawca) kanalizacji sanitarnej w miejscowości Otyń, gmina Otyń. Wartość umowy wynosi 4 427 906,00 zł. 31 stycznia 2011 Zarząd ABM SOLID S.A. podpisał umowę z Zakładem Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych Spytkowo Sp. z o.o. z siedzibą w Giżycku. Przedmiotem podpisanej umowy jest budowa Zakładu Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych Spytkowo realizowana w ramach projektu Regionalny system gospodarki odpadami Ochrony Wielkich Jezior Mazurskich poprzez stworzenie kompleksowego systemu gospodarki odpadami. Wartość podpisanej umowy wynosi 26 329 000 zł netto. 8 lutego 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A. powziął wiadomość o podpisaniu aneksu do umowy z ABM SILESIA Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie Przedmiotowy aneks zwiększa wartość podpisanej umowy do kwoty 8 776 273,61 zł netto. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie. 24 luty 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A. podpisał umowę z Miejskim Przedsiębiorstwem Gospodarki Komunalnej Sp. z o.o. w Katowicach. Przedmiotem podpisanej umowy jest wykonanie kompleksowej dokumentacji projektowej Zakładu odzysku i unieszkodliwiania odpadów dla północnej części Katowic poprzez przetwarzanie frakcji positowej w paliwo alternatywne zlokalizowane w Katowicach ul. Milowicka 7A oraz 12 S t r o n a

wybudowanie zgodnie z dokumentacją projektową kompletnego Zakładu odzysku i unieszkodliwiania wraz z uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie. Wartość podpisanej umowy wynosi 18 609 902,35 zł netto. 24 luty 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A. działając jako Generalny Wykonawca podpisał aneks do umowy z EKOINSTAL Sp. z o.o. z siedzibą w Suchej Beskidzkiej działającym jako Podwykonawca. Przedmiotem umowy jest realizacja przez podwykonawcę prac budowlanych dotyczących budowy kanalizacji sanitarnej na Żywiecczyźnie w Gminie Łodygowice w miejscowości Pietrzykowice Dolne. Podpisany aneks rozszerza zakres przedmiotu umowy o dodatkowe prace. Podpisany aneks ustala wartość umowy na kwotę 12 365 609,10 zł netto. 3 marca 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A. (działając jako Generalny Wykonawca) powziął wiadomość o podpisaniu umowy z PRO-KLIMA Marcin Szewczyk z siedzibą we Wrocławiu. W ciągu ostatnich 12 miesięcy Emitent podpisał z PRO-KLIMA Marcin Szewczyk dwie umowy na łączną wartość 8 263 000 zł netto z czego największą umową jest umowa z 6 września 2010 roku. Przedmiotem umowy z dnia 6 września 2010 roku jest wykonanie przez PRO-KLIMA Marcin Szewczyk (działający jako Podwykonawca) instalacji sanitarnych, wentylacji i klimatyzacji, na realizacji Krytej Pływalni w Oławie. Wartość umowy wynosi 4 930 000 zł netto. 14 marca 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A. (Generalny Wykonawca) podpisał z Spółdzielnią Rzemieślniczą Wielobranżową z siedzibą w Tarnowie (Podwykonawca) aneks do znaczącej umowy opisanej w raporcie bieżącym nr 68/2009 z dnia 06-11-2009 roku. Podpisany aneks zmienia termin zakończenia prac na dzień 30 czerwca 2011 roku. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. 28 marca 2011 roku Spółka podpisała dwie umowy z Foster Wheeler Energia Polska Sp. z o.o. Przedmiotem podpisanych umów jest wykonanie prac budowlanych (roboty ziemne oraz roboty żelbetowe budynku składowiska biomasy) dla Elektrownia Połaniec Spółka Akcyjna. Łączna wartość obu umów wynosi 8 999 000 zł netto. Termin zakończenia prac - 30.09.2011r. 4 kwietnia 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A. działając jako Generalny Wykonawca powziął wiadomość o podpisaniu aneksu do umowy z BUD-POL Wojciech Przybyła, ul. Borki 65c, 44-200 Rybnik ( Podwykonawca). Podpisany aneks ogranicza zakres wykonywanego przez podwykonawcę przedmiotu umowy (zmniejszenie zakresu prac na realizacji kanalizacji sanitarnej i budowie wodociągu w dzielnicy Lipnik) w ramach Projektu Poprawa gospodarki wodno-ściekowej w dzielnicach miasta Bielsko-Biała poprzez budowę kanalizacji i wodociągu. W związku ze zmianą przedmiotu umowy wynagrodzenie umowne ulega zmniejszeniu do kwoty 8 345 107,32 zł netto. Jednocześnie uległ zmianie termin zakończenia prac na dzień 14.09.2012 roku. 5 kwietnia 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A. powziął wiadomość o podpisaniu przez drugą stronę czyli Związek Międzygminny ds. Ekologii w Żywcu aneksu do znaczącej umowy. Podpisany aneks zwiększa zakres przedmiotu umowy. Po podpisaniu aneksu wartość umowy wynosi 95 347 942,27 zł netto. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. 13 kwietnia 2011 roku została zawarta umowa sprzedaży, na mocy której ABM SOLID S.A. nabył 80 udziałów, o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy, stanowiących 80% kapitału zakładowego i uprawniający do takiej samej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki pod firmą Biogaz Energetyka Polska Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000355204. ABM SOLID S.A. nabył w/w udziały za cenę 20 000 zł. 13 S t r o n a

21 kwietnia 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A. działając jako Generalny Wykonawca powziął wiadomość o podpisaniu aneksu do umowy z BUD-POL Wojciech Przybyła, ul. Borki 65c, 44-200 Rybnik ( Podwykonawca). Podpisany aneks ogranicza zakres wykonywanego przez podwykonawcę przedmiotu umowy (zmniejszenie zakresu prac na realizacji kanalizacji sanitarnej i budowie wodociągu w dzielnicy Lipnik) w ramach Projektu Poprawa gospodarki wodno-ściekowej w dzielnicach miasta Bielsko-Biała poprzez budowę kanalizacji i wodociągu. W związku ze zmianą przedmiotu umowy wynagrodzenie umowne ulega zmniejszeniu do kwoty 4 742 333,95 zł netto. Jednocześnie ulega zmianie termin zakończenia prac na dzień 30.06.2012 roku. 21 kwietnia 2011 roku konsorcjum firm w skład którego wchodzi: 1. ALSTOM Power Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-124), Al. Jana Pawła II 12 - Lider Konsorcjum, 2. ABM SOLID S.A. z siedzibą w Tarnowie (33-100), ul. Bartla 3 - Członek Konsorcjum, 3. ALSTOM Power Sweden AB z siedzibą w Norrköping (601 87), Sweden - Członek Konsorcjum, podpisało aneks do znaczącej umowy z Soda Polska CIECH Sp. z o.o. z siedzibą w Inowrocławiu. Przedmiotowy aneks zmienia termin wykonania robót na 29 miesięcy od podpisania Umowy. Jednocześnie Inwestor poinformował konsorcjum o uzyskania finansowana dla realizacji przedmiotu umowy w związku z powyższym został spełniony zastrzeżony warunek. 22 kwietnia 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A powziął wiadomość o podpisaniu aneksu do umowy z Gminą Miejską Kłodzko. Podpisany aneks zmienia zakończenie terminu realizacji umowy na 30 listopada 2011 roku. 29 kwietnia 2011 r. Pan Sławomir Golonka złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej ABM SOLID S.A. 29 kwietnia 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Antończyk. 4 maja 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A działając jako Generalny Wykonawca powziął wiadomość o podpisaniu aneksu do umowy z EKOINSTAL Sp. z o.o. z siedzibą w Suchej Beskidzkiej działającym jako Podwykonawca. Przedmiotem umowy jest realizacja przez podwykonawcę prac budowlanych dotyczących budowy kanalizacji sanitarnej na Żywiecczyźnie w Gminie Łodygowice w miejscowości Pietrzykowice Dolne. Podpisany aneks zmienia termin zakończenia prac na 30 czerwca 2011 roku. 5 maja 2011 r. Pan Mieczysław Tarapata złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu ABM SOLID S.A. 5 maja 2011 r. została udzielona Prokura Panu Mieczysławowi Tarapata. 5 maja 2011 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Sławomira Golonkę do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. 10 maja 2011 roku ABM SOLID S.A. (działając jako Generalny Wykonawca) powziął wiadomość o podpisaniu umowy przez drugą stronę jaką jest Przedsiębiorstwo Budowlane PPA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W ciągu ostatnich 12 miesięcy Emitent podpisał z Przedsiębiorstwem Budowlanym PPA Sp. z o.o. trzy umowy na łączną wartość 8 361 745 zł netto z czego największą umową jest umowa z dnia 28 marca 2011 roku. Przedmiotem umowy z dnia 28 marca 2011 roku jest wykonanie przez Przedsiębiorstwo Budowlane PPA Sp. z o.o. (działający jako Podwykonawca) robót żelbetowych budynku składowania biomasy w ramach projektu Połaniec Zielony Blok. Wartość umowy wynosi 5 750 000 zł netto. Termin realizacji 30 września 2011 roku. 14 S t r o n a

19 maja 2011 roku ABM SOLID S.A. (działając jako Generalny Wykonawca) powziął wiadomość o podpisaniu umowy przez drugą stronę jaką jest Małopolski Zarząd Melioracji i Urządzeń Wodnych w Krakowie. W ciągu ostatnich 12 miesięcy Emitent podpisał z Małopolskim Zarządem Melioracji i Urządzeń Wodnych w Krakowie czternaście umów na łączną wartość 7 646 855,80 zł netto z czego największą umową jest umowa z dnia 5 maja 2011 roku. Przedmiotem umowy z 5 maja 2011 roku jest wykonanie przez ABM SOLID zamówienia pn.: Usuwanie szkód powodziowych powstałych w 2010 r. na terenie gminy Szczucin, pow. Dąbrowski, woj. Małopolskie Prawy i lewy wał Nieczajki usuwanie szkód powodziowych w km wał L: 0+000 3+190, wał P: 0+000 0+188 w m. Brzezówka, Radwan Gm. Szczucin, pow. dąbrowski oraz naprawa śluz wałowych. Wartość umowy wynosi 1 190 557,37zł netto. Termin realizacji 15 listopada 2011 roku. 20 maja 2011 roku ABM SOLID S.A. podpisał aneks do umowy z Gminą Miejską Kłodzko ( umowa opisana w raportach bieżących; nr 48/2009 z dnia 19-08-2009 roku i nr 26/2011 z dnia 22-04-2011 roku). Podpisany aneks w związku z robotami dodatkowymi i zamiennymi zwiększa kwotę wynagrodzenia o 1 021 121,14 zł netto. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. 6 czerwca 2011 roku ABM SOLID S.A. powziął wiadomość o podpisaniu z Związkiem Międzygminnym ds. Ekologii w Żywcu aneksu do umowy opisanej w raportach bieżących nr 27/2008 z dnia 15-07-2008r, 39/2010 z dnia 29-06-2010 roku, 82/2010 z dnia 29-10-2010 roku. Podpisany aneks zmienia termin zakończenia prac na dzień 31.10.2011 roku. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. 6 czerwca 2011 roku ABM SOLID S.A. podpisał umowę ramową z Tauron Ekoenergia Sp. z o.o. z siedzibą w Jeleniej Górze. Przedmiotem podpisanej umowy jest określenie zasad współpracy dotyczących proponowania Tauron Ekoenergia Sp. z o.o. przez ABM SOLID S.A. sprzedaży 100% udziałów w Spółkach Celowych posiadających uruchomione Biogazownie o zakładanych przez Tauron Ekoenergia Sp. z o.o. parametrach technologicznych, położonych w Obszarze Działania Tauron Ekoenergia Sp. z o.o. W podpisanej umowie ABM SOLID S.A. deklaruje gotowość proponowania i negocjowania z Tauron Ekoenergia Sp. z o.o. sprzedaży 100 % udziałów w powołanych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, które będą prowadziły instalacje do produkcji biogazu rolniczego oraz energii elektrycznej z biogazu rolniczego o łącznej mocy 20 MWe położone w Obszarze Działania Tauron Ekoenergia Sp. z o.o. natomiast Tauron Ekoenergia Sp. z o.o. zakłada gotowość organizacyjną nabycia do końca 2015 r. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością posiadających uruchomione instalacje do produkcji biogazu rolniczego oraz energii elektrycznej z biogazu rolniczego o łącznej mocy 20 MWe. Tauron Ekoenergia Sp. z o.o. zakłada gotowość organizacyjną nabycia do końca września 2012 r. przynajmniej jednej spółki, która posiadać będzie uruchomioną instalację o mocy 1-2.5 MWe. Umowa ramowa poprzedza podpisanie ewentualnych umów przedwstępnych, których przedmiotem będą opisane powyżej transakcje. Emitent po podpisaniu umowy przedwstępnej przekaże dalsze informacje dotyczące transakcji w formie raportu bieżącego. Podpisana umowa ramowa obowiązuje do 31.12.2020 roku. 8 czerwca 2011 roku ABM SOLID S.A. (działając jako Generalny Wykonawca) powziął wiadomość o podpisaniu umowy przez drugą stronę jaką jest Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych BUD-MOST Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. W ciągu ostatnich 12 miesięcy Emitent podpisał z Przedsiębiorstwem Robót Inżynieryjnych BUD- MOST Sp. z o.o. cztery umowy na łączną wartość 8 636 191,53 zł netto z czego największą umową jest umowa z dnia 22 listopada 2010 roku. Przedmiotem umowy z dnia 22 listopada 2010 roku jest wykonanie przez Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych BUD-MOST Sp. z o.o. dokumentacji projektowej na wytworzenie konstrukcji tymczasowej o rozpiętości Lt= 16,5 m - szt. 1 dla V=120 km/h oraz wykonanie 8 szt. konstrukcji tymczasowych dla przebudowy obiektów inżynieryjnych na linii nr 4 - E 65 odc. Grodzisk Mazowiecki Zawiercie. Wartość umowy wynosi 4 269 917,53 zł netto. Termin realizacji 30 września 2011 roku. 15 S t r o n a

8 czerwca 2011 roku ABM SOLID S.A. podpisał z Tarnowskim Towarzystwem Budownictwa Społecznego Sp. z o.o. aneks do znaczącej umowy opisanej w raporcie bieżącym nr 42/2009 z dnia 16-07-2009 roku oraz 99/2010 z dnia 30-12-2010 roku. Podpisany aneks zmienia termin zakończenia prac na dzień 30 września 2011 roku. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. 20 czerwca 2011 roku ABM SOLID S.A. (Generalny Wykonawca) podpisał ze Spółdzielnią Rzemieślniczą Wielobranżową z siedzibą w Tarnowie (Podwykonawca) aneks do znaczącej umowy opisanej w raporcie bieżącym nr 68/2009 z dnia 06-11-2009 roku i 15/2011 z dnia 14-03-2011 roku. Podpisany aneks zmienia termin zakończenia prac na dzień 30 września 2011 roku. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. 28 czerwca 2011 roku ABM SOLID S.A. podpisał aneks do znaczącej umowy ze Stölzle Częstochowa Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie ( umowa opisana w raporcie bieżący nr 62/2010 z dnia 15-09-2010 roku). Podpisany aneks rozszerza przedmiot umowy o prace dodatkowe. Wartość robót dodatkowych zawartych w aneksie wynosi 1.364.114,48 zł netto. Całkowita wartość umowy po podpisaniu przedmiotowego aneksu wynosi 47.364.114,48 zł netto. Podpisany aneks zmienia umowny termin zakończenia robót na 43 tydzień kalendarzowy 2011 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie. 7 lipca 2011 roku ABM SOLID S.A. podpisał z PKO BANK POLSKI S.A. z siedzibą w Warszawie, aneks do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego ( umowa opisana w raporcie bieżącym nr 34/2008 z dnia 13-08-2008 roku oraz nr 39/2009 z dnia 09-07-2009). Podpisany aneks postanawia, że kwota limitu kredytowego wielocelowego w łącznej wysokości 45 mln zł. zostaje przedłużona na okres od dnia 07.07.2011r. do dnia 06.07.2014r. z zastrzeżeniem, że sublimity będą udostępniane na okresy nie dłuższe niż 12 miesięcy. Aneks zmienia oprocentowanie na WIBOR 1M + marża Banku. Podpisany aneks wprowadza nowe zabezpieczenia spłaty kredytu którymi są: hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 45 mln zł na nieruchomościach Spółki oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 45 mln zł na nieruchomościach Spółki zależnej od Kredytobiorcy. Zastaw na środkach trwałych stanowiący jedno z zabezpieczeń został przez Bank zwolniony. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. 8 lipca 2011 roku ABM SOLID S.A. podpisał z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz S.A. z siedzibą w Warszawie, Aneks do Umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego. W ramach umowy Spółka może uzyskiwać gwarancje kontraktowe: przetargowe, należytego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad lub usterek. Maksymalny limit z tytułu wszystkich gwarancji wynosi 15 000 000 zł. Limit został przyznany do 30.05.2012 r. Zabezpieczeniami roszczeń Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz S.A. jakie mogą powstać w związku z realizacją umowy jest 10 szt. weksli własnych in blanco z deklaracjami wekslowymi. 8 lipca 2011 roku ABM SOLID S.A. w zamian za objęcie nowych udziałów w Spółce Mila 2 Sp. z o.o. (spółka zależna od emitenta) przeniósł aportem 441 324 szt. akcji RESBUD S.A. w Rzeszowie stanowiących 52,54 % kapitału zakładowego spółki i dających 52,54% praw głosu na walnym zgromadzeniu. 8 lipca 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Mila 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7 414 750 złotych z kwoty 5 000 złotych do kwoty 7 419 750 złotych poprzez utworzenie 148 259 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. Nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęli: 16 S t r o n a

1) ABM SOLID S.A. 119 157 udziałów po 50 zł każdy o łącznej wysokości 5 957 850 zł za wkład niepieniężny (aport) w postaci 441 324 szt. Zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii A Resbud S.A. 2) Anna Pawlik 21 068 udziałów po 50 zł każdy o łącznej wysokości 1 053 400 zł za wkład niepieniężny (aport) w postaci 78 033 szt. Zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii A Resbud S.A. 3) Wanda Krawczyk 8 070 udziałów po 50 zł każdy o łącznej wysokości 403 500 zł za wkład niepieniężny (aport) w postaci 29 892 szt. Zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii A Resbud S.A. Postanowieniem z dnia 18 sierpnia 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Mila 2 Sp. z o.o. 13 lipca 2011 roku zostało wydane postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy KRS, na mocy którego do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców wpisana została Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą ABM BIOGAZ TRZY z siedzibą w Tarnowie. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Nowa Spółka została utworzona w celu prowadzenia działalności gospodarczej w szczególności w zakresie energii odnawialnej. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 000 zł. i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Udziały w 100% objęła Spółka ABM SOLID S.A. z siedzibą w Tarnowie pokrywając je wkładem pieniężnym. Objęte udziały stanowią 100 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do takiej samej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 14 lipca 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A. powziął informację o podpisaniu aneksu do znaczącej umowy z EKOINSTAL Sp. z o.o. z siedzibą w Sucha Beskidzka (umowa opisana w raporcie bieżącym nr 57/2008 z dnia 03-11-2008 roku). Podpisany aneks zmienia termin zakończenia umowy na 31-10-2011. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie. 22 lipca 2011 roku ABM SOLID S.A. powziął informację o podpisaniu aneksu do znaczącej umowy pomiędzy konsorcjum: ABM SOLID S.A.- Lider Konsorcjum, Budownictwo Drogowe ALTKOM Sp. z o.o. - Członek Konsorcjum, ENERGOPOL-POŁUDNIE S.A. Członek Konsorcjum a Związkiem Międzygminnym ds. Ekologii w Żywcu (umowa opisana w raporcie bieżącym nr 16/2008 z dnia 11-06-2008 roku). Podpisany aneks zmienia termin zakończenia umowy na 31-12-2011. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie. 26 lipca 2011 roku została zawarta umowa sprzedaży, na mocy której Mila 2 Sp. z o.o. nabyła 100 udziałów, o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniający do takiej samej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki pod firmą Mila 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000380922. Mila 2 Sp. z o.o. nabyła w/w udziały za cenę 10 000 zł. 28 lipca 2011 roku ABM SOLLID S.A. otrzymała zawiadomienie Sądu Rejonowego w Przeworsku IV Wydział Ksiąg Wieczystych z dnia 15 lipca 2011 roku o dokonaniu wpisu hipotek. Hipoteka umowna łączna zwykła w kwocie 45 000 000 zł ustanowiona na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. Regionalny Oddział Korporacyjny w Krakowie, Centrum Korporacyjne w Krakowie na nieruchomościach ABM SOLID S.A. na które składają się działki o numerach ewidencyjnych: 242/18, 242/19, 242/20 położone w Przeworsku przy ul. Budowlanych, dla której Sąd Rejonowy w Przeworsku IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą PR1R/00029373/5. Hipoteka została ustanowiona dla zabezpieczenia kredytu udzielonego przez PKO Bank Polski S.A. 17 S t r o n a

8 sierpnia 2011 roku ABM SOLID S.A. działając w imieniu Konsorcjum firm: ABM SOLID S.A. Lider Konsorcjum, Mostostal Zabrze Zakład Montażowo Produkcyjny Częstochowa Sp. z o.o. Partner Konsorcjum podpisał umowę z CEMEX Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem podpisanej umowy jest wykonanie i dostawa konstrukcji stalowych oraz montaż urządzeń technologicznych dla zadania: Budowa silosów klinkieru 2x125 000T w Cementowni w Chełmie. Wartość podpisanej umowy wynosi 10 850 000 zł netto. Termin zakończenia to 31 grudnia 2012 roku. 9 sierpnia 2011 roku ABM SOLID S.A. powziął wiadomość o podpisaniu umowy przez drugą stronę jaką jest Firma Usługowo Handlową Fabex Czapla Fabian, ul. Topolowa 12, 42-450 Grabowa. W ciągu ostatnich 12 miesięcy Emitent oraz Spółki Grupy Kapitałowej podpisały z Firmą Usługowo Handlową Fabex Czapla Fabian cztery umowy na łączną wartość 8 019 364,89 zł netto z czego największą umową jest umowa z dnia 7 luty 2011 roku podpisana przez Spółkę zależną od emitent pod nazwa ABM SILESIA z siedzibą w Jaworznie. Przedmiotem umowy z dnia 7 lutego 2011 roku jest wykonanie przez Firmę Usługowo Handlową Fabex Czapla Fabian (działający jako Podwykonawca) kanalizacji sanitarnej (Kolektory: KS1 oraz KS3 wraz z odgałęzieniami i przyłączami), kanalizacji deszczowej( za wyjątkiem kolektorów:kd4,kd5,kd6,kd7) oraz separatory S2-E-VI oraz S3-E-IV zgodnie z przedmiarem robót na realizacji zadania w Knurowie. Wartość umowy wynosi 3 588 954,89 zł netto. Termin realizacji to 2 kwietnia 2013 roku. 12 sierpnia 2011 roku ABM SOLID S.A. podpisał umowę z BIOM Sp. z o.o. Dolistowo Stare I 144, 19-124 Jaświły. Przedmiotem podpisanej umowy jest realizacja przez ABM SOLID S.A. Kontraktu K-9 obejmującego wykonanie projektu i robót budowlanych Zakładu Zagospodarowania Odpadów w Koszarówce gm. Grajewo. Wartość podpisanej umowy wynosi 16 453 287 zł netto. Termin zakończenia to 31 grudnia 2012 roku. 19 sierpnia 2011 roku ABM SOLID S.A. i otrzymał podpisany aneks do znaczącej umowy z Akademią Wychowania Fizycznego im Bronisława Czecha, w Krakowie ( umowa opisana w raporcie bieżący nr 9/2010 z dnia 02-03-2010 roku). Podpisany aneks zmniejsza przedmiotowy zakres umowy. Całkowita wartość umowy po podpisaniu przedmiotowego aneksu wynosi 19 717 283,07 zł netto. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie. 23 sierpnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Mila 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7 414 750 złotych z kwoty 5 000 złotych do kwoty 7 419 750 złotych poprzez utworzenie 148 259 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. Nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym w liczbie 148 259 objął dotychczasowy Wspólnik czyli Mila 2 Sp. z o.o. pokrywając je wkładem nie pieniężnym w postaci 549 249 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii A Resbud S.A.Do dnia przekazania niniejszego raportu Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nie dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Mila 4 Sp. z o.o. Postanowieniem z dnia 23 września 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy KRS dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Mila 4 Sp. z o.o. 3 Września 2012 roku ABM SOLID otrzymał od Spółki zależnej pod nazwa Mila 2 zawiadomienie o zawarciu znaczącej umowy zbycia udziałów. Spółka Mila 2 poinformowała, że w dniu 2 września 2011 roku została zawarta Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów pomiędzy Mila 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowie ( sprzedający) a Rubicon Partners NFI SA ( kupujący). Spółka Mila 2 jest jedynym udziałowcem Spółki Mila 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu i posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym wyżej wymienionej Spółki o wartości nominalnej 50 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych. Spółka Mila 4 posiada również 549 249 akcji RESBUD SA reprezentujących ogółem 65,39% udziału 18 S t r o n a

w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu spółki RESBUD SA. Zgodnie z warunkami zawartej Umowy, Sprzedający (Mila 2) zobowiązuje się sprzedać a Kupujący (Rubicon Partners NFI SA) zobowiązuje się kupić 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Mila 4 o łącznej wartości nominalnej 5 000 złotych i jednocześnie Sprzedający zobowiązuje się przenieść na Kupującego wszystkie 148 295 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, w chwili ich rejestracji za łączną cenę 8 562 791,91 PLN, reprezentujące łącznie 100% głosów na zgromadzeniu wspólników, przy czym spółka Mila 4 będzie posiadała 549 249 akcji spółki RESBUD SA. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania przez Mila 2 postanowienia sądu o zarejestrowaniu uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 sierpnia 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 7 414 750,00 złotych. Niezależnie od spełnienia się powyższego warunku, zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi po łącznym spełnieniu następujących warunków: podpisaniu umowy rachunku escrow, którego posiadaczem jest spółka MILA 2; zapłacie przez Kupującego ceny na rachunek escrow w terminie do 9 września 2011 roku. 6 września 2011 roku ABM SOLID S.A. powziął informację o podpisaniu z InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group z siedzibą w Warszawie ul. Noakowskiego 22, Aneksu do Umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych (umowa opisana w raporcie bieżącym nr 14/2011 z dnia 04-03-2011 roku). Podpisany aneks zwiększa maksymalny limit z tytułu wszystkich gwarancji do kwoty 68 000 000 zł. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie. 9 września 2012 roku ABM SOLID otrzymał od Spółki zależnej pod nazwą Mila 2 zawiadomienie o zawarciu aneksu do znaczącej umowy zbycia udziałów opisanej w raporcie bieżącym nr 65/2011 z 3 września 2011 roku. Spółka Mila 2 poinformowała, że w dniu 8 września 2011 roku został podpisany aneks do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów pomiędzy Mila 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowie ( sprzedający) a Rubicon Partners NFI SA ( kupujący). Podpisany aneks wprowadza następujące zmiany: Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w terminie 1 dnia roboczego od dnia otrzymania przez Milę 2 postanowienia sądu o zarejestrowaniu uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 sierpnia 2011 roku, o podwyższeniu kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy o kwotę 7.414.750,00 złotych oraz powiadomienia o tym postanowieniu Kupującego. Zapłata ceny w kwocie 8.562.791,91 złotych nastąpi w terminie 1 dnia roboczego od dnia otrzymania przez Milę 2 i Kupującego postanowienia sądu o zarejestrowaniu uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 sierpnia 2011 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego, nie wcześniej jednak niż 20 września 2011 roku. Tytułem zadatku na poczet ceny nabycia 148.395 udziałów, Rubicon wpłaci na konto Sprzedawcy w dniu 8 września 2011 roku, kwotę 500.000,00 zł. W przypadku dojścia do skutku umowy przyrzeczonej kwota zadatku podlega zaliczeniu na poczet ceny nabycia udziałów. W przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej z przyczyn leżących po stronie Kupującego Sprzedawca niezależnie od kary umownej określonej w umowie jest uprawniony do zatrzymania kwoty zadatku. W przypadku nie dojścia do skutku umowy przyrzeczonej z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy, Sprzedawca zwróci Kupującemu kwotę 500.000,00 złotych otrzymaną od Kupującego tytułem zadatku. Kupujący nie jest uprawniony do żądania zwrotu zadatku w podwójnej wysokości. Na zabezpieczenie zwrotu zadatku w kwocie 500.000,00 złotych Mila 2 podda się egzekucji na podstawie art. 7 7 7 l p k t.5 k p c. W przypadku braku zapłaty całej kwoty ceny za udziały tj. 8.562.791,91 złotych, w terminie 1 dnia roboczego od dnia otrzymania przez Milę 2 postanowienia sądu o zarejestrowaniu uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 sierpnia 2011 roku (nie wcześniej niż dnia 19 S t r o n a

20 września 2011 roku) oraz zawiadomieniu Kupującego o tym postanowieniu, Kupujący zobowiązany będzie dodatkowo do zapłaty na rzecz Sprzedawcy tytułem kary umownej kwoty 500.000,00 zł w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania Sprzedawcy. Na zabezpieczenie zapłaty ceny oraz kary umownej Rubicon podda się egzekucji na podstawie art. 777 1 pkt. 5 kpc oraz dodatkowo złoży weksel gwarancyjny do kwoty ceny wraz z deklaracją wekslową. Zwrot weksla nastąpi w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej i zapłacie ceny za udziały. Kupujący jest uprawniony do egzekucji zapłaty ceny w przypadku niewpłacenia ceny zgodnie z zapisami umownymi w przypadku gdy Kupujący nie przystąpił do zawarcia umowy przyrzeczonej. 23 września 2011 roku ABM SOLID S.A. podpisał umowę z Podkarpackim Zarządem Melioracji i Urządzeń Wodnych z siedzibą w Rzeszowie. Przedmiotem podpisanej umowy jest realizacja przez ABM SOLID S.A. przedsięwzięcia inwestycyjnego pn. Strug etap I odcinkowa przebudowa - kształtowanie przekroju podłużnego i poprzecznego koryta rzeki Strug na długości 8,62 km na terenie miejscowości: Rzeszów, gm. Rzeszów, Tyczyn, gm. Tyczyn, woj. Podkarpackie. Zakres przedmiotu umowy obejmuje m.in.: - roboty przygotowawcze, - roboty ziemne i umocnienie koryta, - budowle ziemne, - roboty wykończeniowe, - odcinkowe udrożnienie koryta cieku Hermanówka w km 0+490-0+600 (110 m). Wartość podpisanej umowy wynosi 17 007 632,81 zł netto. Termin zakończenia 30.04.2014 roku. 30 września 2011 roku Pan Jerzy Gazda złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu ABM SOLID S.A. 11 października 2011 roku ABM SOLID S.A. powziął wiadomość o podpisaniu z Sądeckimi Wodociągami Sp. z o.o. w Nowy Sącz aneksu do znaczącej umowy (umowa opisana w raporcie bieżącym nr 49/2010 z dnia 09-07-2010 roku ). Przedmiotowy aneks zwiększa zakres wykowywanych prac. W związku z rozszerzeniem zakresu prac wartość podpisanej umowy wzrasta o kwotę 456 218,00 zł do kwoty 16 615 719,69 zł netto. Pozostałe postanowienia umowy nie ulegają zmianie. 12 października 2011 roku ABM SOLID S.A. otrzymał od Spółki zależnej pod nazwą Elementy Budowlane Radymno Spółka z o.o. pisemne zawiadomienie o otrzymaniu przez tą Spółkę z Sądu Rejonowego w Jarosławiu zawiadomienia o dokonaniu wpisu hipoteki. Wpis w księgach wieczystych dotyczy hipoteki umownej łącznej w wysokości 45 000 000 zł. Wpis został dokonany na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. w Warszawie Regionalny Oddział Korporacyjny w Krakowie na nieruchomościach położnych w Radymnie w skład których wchodzą: 1) działki nr 2293/2, 2293/5, 2293/7 dla których Sąd Rejonowy w Jarosławiu, Wydział Ksiąg Wieczystych w Jarosławiu prowadzi księgę wieczystą nr PR1J/00064818/7 2) działka nr 2293/9 dla których Sąd Rejonowy w Jarosławiu, Wydział Ksiąg Wieczystych w Jarosławiu prowadzi księgę wieczystą nr PR1J/00074418/6 Hipoteka została ustanowiona dla zabezpieczenia kredytu udzielonego przez PKO Bank Polski S.A. dla ABM SOLID S.A. 24 października 2011 roku ABM SOLID S.A. powziął informację o podpisaniu umowy z Budimex SA - Oddział Budownictwa Komunikacyjnego Północ w Warszawie. Przedmiotem podpisanej umowy jest dostawa i montaż konstrukcji mostowej wraz z zabezpieczeniem antykorozyjnym na realizacje kontraktu: Drogi dojazdowe do obwodnicy Miasta Lublin przedłużenie ul. Mełgiewskiej w kierunku węzła drogowego Małgiew w ciągu 20 S t r o n a

dróg ekspresowych S12, S17 i S19. Wartość podpisanej umowy wynosi 7 686 953,24 zł netto. Termin zakończenia maj 2012 roku. 26 października 2011 roku ABM SOLID S.A. podpisał umowę z Przedsiębiorstwem Robót Wodnych i Ekologicznych EKO-WOD Sp. z o.o. z Świdnicy. Przedmiotem podpisanej umowy jest budowa kanalizacji sanitarnej i wodociągu w miejscowościach Sławniowice i Gierałcice. Wartość podpisanej umowy wynosi 11 630 214,58 zł netto. Termin zakończenia 30 październik 2013 roku. 9 listopada 2011 roku ABM SOLID S.A. podpisał aneks do znaczącej umowy ze Stölzle Częstochowa Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Warszawska 347, 42-200 Częstochowa ( umowa opisana w raporcie bieżący nr 62/2010 z dnia 15-09-2010 roku oraz 51/2011 z 28 czerwca 2011). Podpisany aneks rozszerza przedmiot umowy o prace dodatkowe. Wartość robót dodatkowych zawartych w aneksie wynosi 2 062 371,21 zł netto. Całkowita wartość umowy po podpisaniu przedmiotowego aneksu wynosi 49 426 485,69 zł netto. Podpisany aneks zmienia umowny termin zakończenia robót na 50 tydzień kalendarzowy 2011 roku. 10 listopada 2011 roku weszło w życie porozumienie zawarte przez ABM SOLID z Bankami finansującymi Spółkę (PKO BP S.A., ING Bank Śląski S.A., BGŻ S.A., Pekao S.A.) oraz Obligatariuszami (BRE Wealth Management S.A., Opera TFI S.A., PKO Bankowy OFE, Pekao OFE ) (dalej zwanymi Wierzycielami ) za wyjątkiem Alior Banku S.A.. dotyczące restrukturyzacji zobowiązań finansowych. Zawarcie powyższego Porozumienia jest pierwszym krokiem zrealizowanym przez Spółką oraz Wierzycieli w związku z podjętymi działaniami w zakresie restrukturyzacji zobowiązań Spółki. Na dzień dzisiejszy bowiem zarówno Spółka jak też Wierzyciele podmioty ją finansujące, uznały, iż wobec zmian na rynku, w branży budowlanej, ogólnej sytuacji rynkowej jak też relacji Spółki wobec jej Obligatariuszy oraz Banków istnieje potrzeba restrukturyzacji jej zobowiązań. Przy czym aby usprawnić ten proces i go zoptymalizować obejmować on będzie wszystkich wierzycieli finansowych Spółki (za wyjątkiem Alior Banku). Konsekwentnie Spółka zobowiązała się w zawartym Porozumieniu do przedstawienia Wierzycielom Planu Restrukturyzacji wraz z Independent Business Review, zaudytowanym przez spółkę Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o., tak aby dokumenty te były podstawą do dalszych rozmów z Wierzycielami i działań Spółki. Zgodnie z zawartym Porozumieniem każdy z Wierzycieli oświadczył, iż w okresie od dnia zawarcia Porozumienia do dnia 15 stycznia 2012 r. lub do dnia wygaśnięcia porozumienia wskutek jego wypowiedzenia zobowiązuje się, że powstrzyma się od wykonywania uprawnień wynikających ze swoich wierzytelności wobec Spółki w takim zakresie, w jakim wykonywanie tych uprawnień miałoby na celu lub skutkowałoby spłatą Wierzytelności. W szczególności żaden Wierzyciel: (1) nie zażąda spłaty żadnych kwot, nie wytoczy powództwa o zapłatę żadnych kwot z tytułu Wierzytelności oraz nie złoży wniosku o zabezpieczenie Wierzytelności; (2) nie złoży wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki; (3) nie potrąci swoich Wierzytelności z wierzytelnościami Spółki; (4) nie wystąpi do sądu o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu w odniesieniu do Wierzytelności, nie złoży wniosku o wszczęcie egzekucji w odniesieniu do Wierzytelności oraz nie wystawi bankowego tytułu egzekucyjnego w rozumieniu przepisów Prawa bankowego w odniesieniu do Wierzytelności; (5) nie zażąda wystawienia weksla ani nie przedstawi weksla do zapłaty w związku z Wierzytelnościami; (6) nie przyspieszy terminu spłaty, ani nie postawi w stan natychmiastowej wymagalności żadnych kwot z tytułu Wierzytelności, nie wypowie, nie rozwiąże, ani nie odstąpi od umów i innych czynności, z których 21 S t r o n a

wynikają Wierzytelności danego Wierzyciela oraz nie wykona żadnych praw z umów zabezpieczenia Wierzytelności; nie będzie blokować żadnych środków pieniężnych, do których ma dostęp w szczególności przekaże do dyspozycji Spółki wszelkie środki pieniężne, przy czym w przypadku naruszenia przez Spółkę jego zobowiązań Banki mogą blokować środki pieniężne, do których mają dostęp na podstawie umów lub pełnomocnictw do rachunków, do czasu usunięcia naruszenia przez Spółkę; nie złoży oświadczenia o żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji; nie podwyższy oprocentowania Wierzytelności; (7) nie wykona żadnych praw z pełnomocnictw do rachunków bankowych Spółki; nie zmieni warunków umów i innych czynności, z których wynikają Wierzytelności; (8) bez zgody pozostałych Wierzycieli nie ustanowi ani nie zażąda ustanowienia na jego rzecz dodatkowych zabezpieczeń na majątku Spółki w celu zabezpieczenia Wierzytelności oraz nie dokona czynności zobowiązujących do ustanowienia zabezpieczeń, w tym nie zawrze umów zobowiązujących do ustanowienia zabezpieczeń; (9) bez zgody pozostałych Wierzycieli nie polepszy swojej sytuacji prawnej. Spółka natomiast zobowiązuje się m. in., że w okresie obowiązywania porozumienia: (1) nie będzie spełniała zobowiązań wobec Wierzycieli, za wyjątkiem tych, których obowiązek zapłaty wynika z przedmiotowego porozumienia; (2) nie będzie spełniała zobowiązań w stosunku do Podmiotów Zależnych lub osób powiązanych osobowo ze Spółką i jego Podmiotami Zależnymi, z zastrzeżeniem możliwości prowadzenia zwykłej działalności gospodarczej w sposób nie odbiegający od działalności prowadzonej dotychczas; (3) nie otworzy rachunków bankowych w bankach lub instytucjach kredytowych lub oddziałach tych instytucji, innych niż Banki; (4) nie wytoczy ani nie będzie prowadzić żadnego postępowania sądowego ani arbitrażowego przeciwko żadnemu z Wierzycieli; (5) nie udzieli pełnomocnictw dla osób trzecich do dysponowania rachunkami bankowymi, bez zgody wszystkich Wierzycieli. Do ustanowienia cesji praw z umów rachunków bankowych, zastawu rejestrowego na wierzytelnościach z umów rachunku bankowego lub innego ograniczenia w dysponowaniu rachunkami na rzecz osób trzecich; (6) będzie traktował zobowiązania Banków przynajmniej na równi (pari passu) z wszystkimi innymi obecnymi i przyszłymi zobowiązaniami z tytułu zadłużenia finansowego, z wyjątkiem zobowiązań, których wykonanie jest uprzywilejowane na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; (7) nie dokona jakichkolwiek spłat na rzecz banku Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, jak też nie zawrze jakichkolwiek porozumień o charakterze bilateralnym z bankiem Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, chyba że wszyscy Wierzyciele wyrażą zgodę na piśmie na zawarcie takiego porozumienia; (8) udzieli na żądanie wierzycieli dodatkowych zabezpieczeń w postaci standardowych oświadczeń o poddaniu się egzekucji; (9) uzyska oświadczenie Pana Marka Pawlika, będącego akcjonariuszem większościowym Spółki, o niegłosowaniu podczas Walnych Zgromadzeń Spółki za wypłaceniem dywidendy lub zaliczek na poczet 22 S t r o n a

przyszłej dywidendy, jak też uzyska oświadczenie Zarządu Spółki o nieskładaniu wniosków o wypłacenie dywidendy lub zaliczek na poczet przyszłej dywidendy. Strony porozumienia ustaliły, że porozumienie może zostać wypowiedziane przez każdego z Wierzycieli bez zachowania jakiegokolwiek okresu wypowiedzenia, poprzez złożenie wszystkim pozostałym Stronom oświadczenia na piśmie pod rygorem nieważności, w przypadku wystąpienia m. in. którejś z poniższych sytuacji. (1) złożenia przez Spółkę wniosku o wszczęcie postępowania naprawczego lub o ogłoszenie upadłości; (2) złożenia przez jakąkolwiek osobę lub podmiot (w szczególności Wierzyciela, jakikolwiek bank lub instytucję finansową nie będącą Wierzycielem w rozumieniu niniejszego porozumienia lub organ publiczny) wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki; (3) wszczęcia przez jakąkolwiek osobę lub podmiot (w szczególności Wierzyciela, jakikolwiek bank lub instytucję finansową nie będącą Wierzycielem w rozumieniu niniejszej Umowy lub organ publiczny) postępowania egzekucyjnego lub postępowania zabezpieczającego (cywilnego lub administracyjnego) lub zajścia podobnego zdarzenia dotyczącego składników majątku Spółki, o przedmiocie roszczenia o wartości powyżej 100.000,00 złotych; (4) przyspieszenia terminu spłaty, wypowiedzenia, odstąpienia lub rozwiązania umowy kredytu, pożyczki, factoringu, leasingu lub innej podobnej umowy przez jakikolwiek bank lub instytucję finansową nie będącą Wierzycielem w rozumieniu niniejszej Umowy, albo czasowego lub trwałego zablokowania możliwości korzystania przez Spółkę z kredytów, pożyczek, terminowych operacji finansowych lub innych produktów finansowych; (5) naruszenia przez któregokolwiek z Wierzycieli postanowień niniejszego porozumienia; (6) naruszenia przez Spółkę obowiązków określonych w porozumieniu; (7) wydania prawomocnego wyroku stwierdzającego obowiązek zapłaty przez Spółkę na rzecz banku Millennium S.A. jakichkolwiek kwot z tytułu operacji na instrumentach finansowych; (8) upływu okresu obowiązywania porozumienia. 16 listopada 2011 roku Spółka zależna pod nazwą Mila 2 Sp. z o.o. poinformowała ABM SOLID, że otrzymała zawiadomienie od pełnomocnika Rubicon Partners NFI S.A. z siedzibą Warszawie odstąpienie od umowy zbycia udziałów opisanej w raporcie bieżącym nr 65/2011 z 3 września 2011 roku oraz 68/2011 z 9 września 2011 roku. W przedmiotowym piśmie pełnomocnik Rubicon Partners NFI S.A. składa oświadczenie o odstąpieniu od umowy przedwstępnej zawartej z Mila 2 Sp. z o.o. w dniu 2 września 2011 roku zmienionej aneksem nr 1 z dnia 8 września 2011 roku dotyczącej nabycia 100 % udziałów Spółki Mila 4 Sp. z o.o. 17 listopada 2011 roku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 68/2010 z dnia 23-09-2010 roku w sprawie emisji obligacji informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka realizując postanowienia porozumienia z wierzycielami ustanowiła dodatkowe zabezpieczenie poprzez złożenie standardowego oświadczenia w trybie art. 777 kpc w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie z tytułu wierzytelność wynikającej z obligacji wyemitowanych na podstawie Memorandum Ofertowego ABM SOLID S.A. z dnia 22 września 2010 roku, sporządzonego w związku z emisją przez ABM SOLID S.A. w drodze oferty publicznej 200 obligacji na okaziciela serii A do maksymalnej wysokości 11.250.000,00 złotych. 23 S t r o n a

1 grudnia 2011 roku Emitent powziął wiadomość o podpisaniu z Sądeckimi Wodociągami Sp. z o.o. w Nowy Sącz aneksu z dnia 18 listopada 2011 roku do znaczącej umowy (umowa opisana w raporcie bieżącym nr 49/2010 z dnia 09-07-2010 roku oraz nr 77/2011 z dnia 11-10-2011 roku). Przedmiotowy aneks zmienia termin zakończenia prac na 30 czerwca 2012 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie ulegają zmianie. 9 grudnia 2011 roku ABM SOLID S.A powziął wiadomość o podpisaniu z Przedsiębiorstwem Budowlanym PPA Sp. z o.o. z siedzibą w Wrocławiu (Podwykonawca) aneksu z dnia 11 lipca 2011 roku do znaczącej umowy (umowa opisana w raporcie bieżącym nr 38/2011 10-05-2011 roku ). Przedmiotowy aneks rozszerza zakres umowy z dnia 28 marca 2011 roku o wykonanie przez Przedsiębiorstwo Budowlane PPA Sp. z o.o. dodatkowych robót: - kompleksowe roboty żelbetowe obiektu Agro-Silosu - kompleksowe roboty żelbetowe budynku próbek - kompleksowe roboty żelbetowe fundamentu pod estakady instalacji podawania paliwa na budowie budynku składowania biomasy w ramach projektu Połaniec Zielony Blok. W związku z rozszerzeniem zakresu umowy wartość umowy wraz z aneksem wynosi 7 459 501,65 zł netto. Przedmiotowy aneks zmienia termin zakończenia umowy na 31 marca 2012 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie ulegają zmianie. 15 grudnia 2011 roku w związku z umową kredytu udzielonego przez ING Bankiem Śląskim S.A., Centrum Bankowości Korporacyjnej w Krakowie ( umowa opisana w raporcie bieżącym nr 71/2010 z dnia 29-09-2010 roku) oraz innymi wierzytelnościami Banku, Zarząd ABM SOLID S.A. informuje, że w dniu 15 grudnia 2011 roku ustanowił dodatkowe zabezpieczenie poprzez złożenie standardowego oświadczenia w trybie art. 777 kpc w formie aktu notarialnego do kwoty 30 783 111,96 zł. 28 grudnia 2011 roku ABM SOLID S.A. powziął informację o podpisaniu aneksu z 7 grudnia 2011 roku ( aneks podpisywany korespondencyjnie) do Umowy ze Stölzle Częstochowa Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Warszawska 347, 42-200 Częstochowa ( umowa opisana w raporcie bieżący nr 62/2010 z dnia 15-09-2010 roku, 51/2011 z 28 czerwca 2011 oraz 81/2011 z dnia 09-11-2011 roku). Podpisany aneks rozszerza przedmiot umowy o prace dodatkowe. Wartość robót dodatkowych w przedmiotowym aneksie wynosi 1 193 461,03 zł netto. Całkowita wartość umowy po podpisaniu przedmiotowego aneksu wynosi 50 619 946,72 zł netto. Podpisany aneks zmienia umowny termin zakończenia robót na 4 tydzień kalendarzowy 2012 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie. 30 grudnia 2011 roku ABM SOLID S.A. otrzymał od Pana Stanisława Ojczyk pisemnie zawiadomienie w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi o sprzedaży akcji Spółki: 13 grudnia 2011 roku 5000 szt. akcji w cenie 1,6698 zł za akcje. 13 grudnia 2011 roku 5000 szt. akcji w cenie 1,66 zł za akcje. 15 grudnia 2011 roku 500 szt. akcji w cenie 1,63 zł za akcje. 20 grudnia 2011 roku 5000 szt. akcji w cenie 1,7651 zł za akcje. 20 grudnia 2011 roku 4500 szt. akcji w cenie 1,71372 zł za akcje. 21 grudnia 2011 roku 5000 szt. akcji w cenie 1,75 zł za akcje. 23 grudnia 2011 roku 1400 szt. akcji w cenie 1,70 zł za akcje. Wszystkie transakcje zostały dokonane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie za pośrednictwem Biura Maklerskiego KBC Securities N.V. (Spółka Akcyjna) oddział w Krakowie. 30 grudnia 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A. ABM INVEST Sp. z o.o. spółka zależna od emitenta podpisała z PKO Bank Polski S.A. aneks do umowy kredytowej ( umowa opisana w raportach bieżącym nr 17/2008 z dnia 24 S t r o n a

13 czerwca 2008 roku, nr 94/2010 z dnia 02-12-2010 roku, nr 104/2010 z 31-12-2010 roku, nr 18/2011 z dnia 28-03-2011 roku oraz nr 32/2011 z dnia 29-04-2011 roku). Podpisany aneks zmienia ostateczny termin spłaty kredytu na dzień 30 września 2012 roku. Pozostałe warunki umów nie uległy zmianie. 30 grudnia 2011 roku Zarząd ABM SOLID S.A. (Generalny Wykonawca) powziął informację o podpisaniu Umowy z 15 grudnia 2011 roku ( umowa podpisywana korespondencyjnie) z Zakładem Remontowo Budowlanym Partyński Iwona Partyńska z siedzibą w Laskówka Chorąska 123 A, 33-200 Dąbrowa Tarnowska ( Podwykonawca). W ciągu ostatnich 12 miesięcy Emitent podpisał z Zakładem Remontowo Budowlanym Partyński cztery umowy na łączną wartość 9 007 787,50 zł netto z czego największą umową jest umowa z 15 grudnia 2011 roku. Przedmiotem umowy z 15 grudnia 2011 roku jest wykonanie przez Zakład Remontowo Budowlany Partyński robót przygotowawczych, robót ziemnych i umocnień koryta, robót wykończeniowych oraz odcinkowe udrożnienie koryta cieku Hermanówka w km 0+490 0+600 na realizacji kontraktu pod nazwą Strug etap I odcinkowa przebudowa, kształtowanie przekroju podłużnego i poprzecznego koryta rzeki Strug na długości 8,62 km na terenie miejscowości Rzeszów gm. Rzeszów oraz Tyczyn gm. Tyczyn woj. Podkarpackie. Wartość umowy wynosi 4 975 987,50 zł netto. Termin realizacji 31 grudnia 2012 roku. Kary umowne nie przekraczają 10% wynagrodzenia określonego w Umowie. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od typowych uregulowań tego rodzaju umów. 6. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH PRZEZ EMITENTA W 2011 ROKU. W związku z pogorszeniem sytuacji finansowej w 2011 roku Spółka ABM SOLID S.A. ograniczyła wydatki inwestycyjne. Poniesiono jedynie nakłady na inwestycje o charakterze odtworzeniowym, niezbędne z punktu widzenia prowadzonej działalności, polegające m.in. na modernizacji budynków i budowli oraz wymianie przestarzałego sprzętu produkcyjnego i budowlanego. Łączne nakłady na majątek trwały w roku 2011 wyniosły ok. 6 mln PLN. Najistotniejszą pozycją wśród wydatków inwestycyjnych była inwestycja, polegająca na zakupie i wdrożeniu nowoczesnego systemu finansowo-księgowego klasy ERP. Rozpoczęcie wdrożenia systemu IFS miało miejsce w 2010 r., natomiast start produktywny w listopadzie 2011 r. System obejmuje takie obszary działalności Spółki jak: finanse i księgowość, dystrybucja, projekty, remonty, sprzedaż i IT. Jego funkcjonowanie ma na celu wesprzeć kadrę zarządzającą w podejmowaniu decyzji zarządczych. Na zakup licencji oraz wdrożenie systemu IFS poniesiono w 2011 r. łączne nakłady w wysokości ok. 1 mln PLN. Finansowanie zakupu licencji nastąpiło w drodze leasingu, natomiast finansowanie wdrożenia - w ramach leasingu zwrotnego maszyn i urządzeń, stanowiących własność firmy. Ponadto Spółka w 2011 r. poniosła nakłady na finansowy majątek trwały w wysokości ok. 2,5 mln PLN (głównie na dokapitalizowanie spółek Grupy oraz utworzenie spółek celowych w obszarze energetyki). Jednocześnie Zarząd Emitenta mając na uwadze obecną sytuację finansową Spółki ocenia, że możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych w 2012 roku będzie mocno ograniczona. 7. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK 1. Ryzyko związane z płynnością finansową - Realizując duże w stosunku do posiadanych zasobów gotówkowych kontrakty budowlane, Spółka musi utrzymywać płynność finansową na odpowiednim poziomie. Na ryzyko 25 S t r o n a

płynności szczególnie duży wpływ mają kontrakty długoterminowe. Grupa ABM SOLID, podpisując umowy z inwestorami, dostawcami, wykonawcami, stara się bilansować przepływy pieniężne tak, aby obciążenie z tego tytułu było dla niej dopasowane. W związku z obecną sytuacją finansową na rynku istnieje możliwość wystąpienia u prywatnych Inwestorów problemów związanych ze zmniejszoną płynnością. W związku z tym ABM SOLID stara się oceniać ich sytuację finansową przed podpisaniem i w trakcie realizacji umowy. Istnieje również ryzyko nieotrzymania zapłaty od zleceniodawcy, co mogłoby mieć negatywny wpływ na płynność oraz zyskowność ABM SOLID. Opóźnione płatności od zleceniodawców, wywierając tym samym wpływ na płynność, mogą mieć również miejsce w przypadku kontraktów budowlanych gdzie zapłata jest uzależniona od uprzedniej zapłaty podwykonawcy, co jest utrudnione w sytuacji braku środków na bieżące pokrywanie wszystkich terminowych płatności do podwykonawców. Dodatkowo banki mogą ograniczać udzielanie finansowania. W dalszej perspektywie w związku z dużym zadłużeniem sektora publicznego niewykluczone są przejściowe kłopoty z przepływami na poszczególnych projektach i opóźnianie płatności przez jednostki budżetowe. Z uwagi na złe wyniki Spółki i pogorszoną płynność finansową niezbędne jest zasilenie jej w kapitał obrotowy. W tym celu planowane jest podwyższenie kapitału poprzez emisję akcji skierowaną do wybranych inwestorów. W przypadku braku efektu w pozyskaniu kapitału może się to w sposób bardzo istotny przełożyć na brak możliwości poprawy płynności finansowej i tym samym kontynuacji działalności. W przypadku braku dokapitalizowania, z uwagi na pogorszoną płynność, wniosek o upadłość mogą złożyć wierzyciele handlowi. 2. Ryzyko związane z procesem restrukturyzacji - Obecnie ABM SOLID na skutek m.in. niedoszacowania kontraktów, nietrafionych akwizycji, opóźnień w sprzedaży inwestycji deweloperskich notuje straty. Konsekwencją powyższego jest pogorszenie płynności spółki i występowanie w 2011 r. ujemnych przepływów finansowych. Spółka posiada wysokie zadłużenie w relacji do kapitałów własnych. Sytuacja ekonomiczna Emitenta spowodowała iż kilku obligatariuszy wystąpiło z żądaniem wcześniejszego wykupu obligacji. Spółka podjęła negocjacje w celu wycofania żądania lub ustalenia warunków w tym zakresie. Do rozmów przyłączyły się banki finansujące. W związku z pogarszającą się sytuacją dla ustabilizowania sytuacji Spółki podjęto działania restrukturyzacyjne dotyczące restrukturyzacji finansowej i operacyjnej. W ramach restrukturyzacji operacyjnej rozpoczęto działania dostosowujące organizację do poprawy efektywności w podstawowym obszarze biznesowym. W ramach restrukturyzacji finansowej najistotniejszymi elementami była restrukturyzacja zadłużenia z tytułu kredytów i obligacji, jak również podjęcie działań mających na celu podwyższenie kapitału dla zasilenia Spółki w kapitał obrotowy i poprawę płynności. Podjęto rozmowy z wierzycielami finansowymi przy udziale potencjalnego zewnętrznego inwestora. W dniu 19.03 zawarto porozumienie z wierzycielami finansowymi pn. Ogólne warunki restrukturyzacji zadłużenia ABM Solid SA, w którym określono ramowe rozwiązania w zakresie proponowanej restrukturyzacji zadłużenia m.in. poprzez konwersję części zadłużenia na akcje oraz zmianę warunków obsługi długu (przesunięcie harmonogramu spłat i obniżenie odsetek). Porozumienie to ma charakter niezobowiązujący i daje podstawy do zawarcia Umowy Restrukturyzacyjnej określającej szczegółowe rozwiązania, tryb i harmonogram działania dla wierzycieli i Spółki. Uzgodnione obecnie ramowe rozwiązania restrukturyzacji zadłużenia oraz dokapitalizowanie pozwolą stworzyć warunki istotnego oddłużenia Spółki i poprawy płynności finansowej. W przypadku jednak nie dojścia do zawarcia tej Umowy lub nie dojścia do skutku podwyższenia kapitału Spółki w celu zasilenia kapitału obrotowego Spółka nie będzie miała możliwości kontynuacji działalności. Sytuacja taka może mieć również miejsce w przypadku przewlekania w czasie zawarcia Umowy Restrukturyzacyjnej i podwyższenia kapitału. 3. Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w okresie mniejszej stabilności na rynku budowlanym, wywołanym zmniejszeniem dynamiki gospodarek światowych, możliwe jest zmniejszenie portfela zamówień 26 S t r o n a

w poszczególnych segmentach. 4. Ryzyko zmian cen Ceny podstawowych surowców (w tym cementu i stali) mają istotny wpływ na wartość ponoszonych kosztów. Znaczący wzrost cen na rynku podstawowych surowców może negatywnie wpłynąć na działalność ABM SOLID. 5. Ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi Wykonując coraz większe kontrakty ABM SOLID stale zwiększa poziom zabezpieczeń finansowych w postaci gwarancji wadialnych, należytego wykonania umowy, rękojmi. Istnieje ryzyko, że ABM SOLID może nie mieć możliwości podejmowania nowych, dużych kontraktów w przypadku pełnego wykorzystania dostępnych limitów kredytowych i limitów na gwarancje. 6. Ryzyko związane z realizacją kontraktów budowlanych Działalność Spółki oraz realizacja kontraktów w dużej mierze zależne są od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji pracowników. Pomimo dużej wiedzy i doświadczenia kadry własnej oraz kadry podwykonawców zawsze istnieje ryzyko błędu ludzkiego na etapie projektowania lub realizacji oraz innego czynnika, często niezależnego od Spółki, który może spowodować opóźnienia w realizacji projektu, niemożność zrealizowania projektu, konieczność zmiany koncepcji projektu. Skutkiem tych wydarzeń mogą być konsekwencje finansowe w postaci roszczeń, kar umownych, niezrealizowanych przychodów, utraty zasobów czy poniesienia dodatkowych kosztów projektu. Na skutek wyrządzenia szkody w wyniku niezrealizowanego lub nienależycie zrealizowanego zamówienia publicznego spółka może zostać na drodze sądowej pozbawiona prawa ubiegania się o wykonywanie kolejnych zamówień publicznych w okresie 3 lat od dnia prawomocnego orzeczenia. Oprócz powyższego realizacja kontraktów w sektorze zamówień publicznych związana jest z ryzykiem ograniczonej możliwości weryfikacji stanu przygotowania inwestycji przez inwestora w zakresie dokumentacji projektowej w fazie przed złożeniem oferty. Rzeczywisty stan przygotowania inwestycji weryfikowany jest podczas realizacji robót budowlanych, w szczególności w zakresie ewentualnych wad dokumentacji projektowej, których eliminacja generuje dodatkowy zakres robót i dodatkowe koszty. Pokrycie z kolei kosztów robót dodatkowych generuje potencjalne spory i związane z tym ryzyka, ze względu na rozbieżny interes ekonomiczny wykonawcy i inwestora. Obecna sytuacja finansowa ABM SOLID wpływa na ograniczoną możliwość pozyskiwania nowych kontraktów z uwagi na ograniczenia linii gwarancyjnych, dostępności kredytów bankowych oraz uznania możliwości ekonomicznych realizacji zamówienia przez Zamawiających i Inwestorów. 7. Ryzyko związane z zakwestionowaniem przez ABM SOLID S.A. transakcji zaoferowanych przez Bank Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie. Roszczenia Banku Millennium S.A. na 30.07.2009 wynosiły 20,9 mln PLN. Spółka utworzyła rezerwę na ten cel w kwocie 11,2 mln PLN. Istnieje ryzyko, że przebieg postępowania będzie niekorzystny dla Spółki. Będzie się to w najgorszym przypadku wiązało z koniecznością wypłaty pełnej kwoty roszczenia Banku. Wpływ na wynik netto to kwota 7,9 mln + ewentualne odsetki naliczone od kwoty 20,9 mln PLN. 8. Ryzyko związane z odstąpieniem przez ABM SOLID S.A. od umowy zawartej z Zakładami Drobiarskimi "DROB- BOGS" z siedzibą w Kaleniu. Ryzyko jest związane zaistnieniem sporu prawnego z inwestorem co do skuteczności złożonego przez spółkę oświadczenia od odstąpieniu, i następczego oświadczenia Inwestora o odstąpieniu od umowy, które jest kwestionowane przez spółkę. Konsekwencją sporu są ryzyka związane z rozliczeniem wynagrodzenia za wykonany zakres prac. Składnikiem ryzyka związanego z odstąpieniem od umowy są kary umowne wzajemnie naliczone przez spółkę i inwestora z tego samego tytułu, wzajemnie przez strony sporu kwestionowane. Obecnie zawisłe spory przed sądem Okręgowym w Krakowie. ABM SOLID złożył odpowiedź na pozew, sam zaś złożył pozew o zapłatę, uzyskując nakaz zapłaty. Spory są nieprawomocne, a ich rozstrzygnięcie będzie zależało od oceny zgromadzonych dowodów oraz opinii biegłego. 27 S t r o n a

9. Ryzyko związane ze sprzedażą mieszkań przez Spółki deweloperskie realizowana sprzedaż mieszkań może nie być prowadzona w zakładanym przez Zarząd tempie. Osiągnięte efekty ekonomiczne z inwestycji mogą być zatem inne niż zaplanowano pierwotnie, co wpływa na płynność finansową i zwrot udzielonych spółkom zależnym przez ABM SOLID pożyczek. 10. Ryzyko związane z przejęciami innych podmiotów dokonane przejęcia mogą zakończyć się niepowodzeniem, po przejęciu synergia operacyjna może nie zostać osiągnięta, mogą wystąpić problemy z integracją z przejętą spółką lub w przypadku jej gorszej sytuacji finansowej nie uda się jej poprawić, co może doprowadzić do jej upadłości. 11. Ryzyko związane z przekroczeniem założonych wskaźników finansowych dla wybranych zaciągniętych zobowiązań osiągnięte wyniki skonsolidowane oraz jednostkowe powodują, że wybrane warunki umowne dla zaciągniętego długu nie zostały dotrzymane. W związku z tym ewentualnie może to mieć wpływ na płynność Spółki w przyszłości. 12. Ryzyko związane z brakiem możliwości kontynuacji działalności w niezmienionym istotnie zakresie z powodu trudnej sytuacji finansowej w tym pogorszonej sytuacji płynnościowej Spółki ABM SOLID,. 13. Ryzyko stóp procentowych dla zadłużenia kredytowego, które uzależnione jest przede wszystkim od stanowiska Wierzycieli finansowych (banków i obligatariuszy). Może ono jednak ulec istotnemu ograniczeniu po zawarciu Umowy Restrukturyzacyjnej. 14. Ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi w postaci gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych z powodu utrudnionego dostępu do limitów gwarancyjnych, dla kontraktów budowlanych, o które ubiega się lub realizuje Spółka. 15. Ryzyko wypowiedzenia umów kredytowych oraz konieczność wykupu obligacji w przypadku nie zawarcia Umowy Restrukturyzacyjnej z wierzycielami finansowymi. 8. PERSPEKTYWY I PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI Lata ubiegłe to konsekwentnie realizowana strategia dynamicznego rozwoju Spółki ABM SOLID. Realizacja tej strategii, która w ubiegłych latach przynosiła wymierne efekty, w 2011 roku, na skutek wystąpienia różnych zewnętrznych i wewnętrznych czynników, doprowadziła do wysokiej straty z działalności i problemów z płynnością finansową. Podstawową przyczyną złych wyników z działalności są wysokie straty na kilku kontraktach, pozyskanych na przełomie lat 2009/2010, które w 2011 r. weszły w fazę zaawansowanej realizacji. Kontrakty te były pozyskiwane w trudnym okresie, kiedy to na skutek ogólnoświatowego kryzysu finansowego zostały wyhamowane inwestycje prywatne, a zwłaszcza inwestycje przemysłowe, które do tamtego czasu stanowiły niemalże połowę przerobu ABM SOLID i były głównym źródłem zysku. Spółka dysponując określonym potencjałem majątkowym i kadrowym musiała w to miejsce pozyskać kontrakty z innych segmentów budownictwa, a głównym źródłem tych kontraktów stały się zamówienia publiczne, gdzie jedynym kryterium wyboru ofert jest cena. Dodatkowym obciążeniem, 28 S t r o n a

zarówno dla wyników finansowych Spółki, ale przede wszystkim dla jej płynności finansowej stało się wysokie zadłużenie, którego źródła wywodzą się zarówno ze złych wyników bieżących, opóźnionego wyjścia z projektów deweloperskich jak również akwizycji przeprowadzonych w ubiegłych latach. W związku z powyższym zaszła konieczność gruntownej weryfikacji realizowanej dotychczas strategii rozwoju i wdrożenia programu restrukturyzacji, mającego doprowadzić do szybkiej poprawy sytuacji finansowej. W IV kwartale 2011 rozpoczął się proces głębokiej restrukturyzacji ABM SOLID S.A. W okresie tym Zarząd ABM SOLID S.A. rozpoczął rozmowy z wierzycielami finansowymi, których celem jest ustalenie zasad restrukturyzacji zadłużenia. Rozmowy te zaowocowały podpisaniem dokumentu stand-still, o czym Spółka informowała publikując odpowiednie raporty bieżące. Aktualnie w fazie finalnej są negocjacje z wierzycielami finansowymi, dotyczące ustalenia zasad restrukturyzacji zadłużenia odsetkowego. W dniu 19 marca 2012 roku został podpisany pomiędzy wierzycielami finansowymi i Spółką dokument pod nazwą Ogólne warunki restrukturyzacji zadłużenia ABM SOLID S.A., który zawiera warunki ramowe negocjowanej aktualnie umowy restrukturyzacyjnej zadłużenia. Podpisanie tej umowy spodziewane jest w najbliższym czasie. Jednym z kluczowych elementów restrukturyzacji finansowej Spółki jest jej dofinansowanie poprzez emisję nowych akcji. W wyniku podjętych działań restrukturyzacyjnych ABM SOLID zamierza osiągnąć następujące cele: a) zwiększenie płynności bieżącej, b) poprawę efektywności działalności operacyjnej, c) obniżenie poziomu zadłużenia. Podstawowymi elementami planowanych działań restrukturyzacyjnych są: a) Uporządkowanie struktur biznesowych, b) Implementacja nowej strategii marketingowej, c) Restrukturyzacja organizacyjna (struktura i procesy), d) Restrukturyzacja zatrudnienia, e) Wzmocnienie nadzoru nad podmiotami GK ABM SOLID, f) Restrukturyzacja płynności i zadłużenia. Uporządkowanie struktur biznesowych ABM SOLID obejmuje: a) Ograniczenie do niezbędnego minimum działalności nie należącej do core business (redukcja do niezbędnego minimum potencjału Zakładu Usług Sprzętowych i Transportowych ZUSiT), b) Wyodrębnienie w strukturach GK ABM SOLID segmentu produkcji elementów konstrukcyjnych z betonu, na bazie posiadanych trzech jednostek organizacyjnych, c) Dalsza integracja organizacyjna, marketingowa i zarządcza należących do ABM SOLID S.A. trzech wytwórni konstrukcji stalowych (WKS Grybów, WKS Dębno, RES ALMET Rzeszów), d) Sprzedaż RESBUD S.A., e) Uporządkowanie działalności core businessowej wewnątrz ABM SOLID S.A. poprzez podział posiadanego potencjału na wyodrębnione kluczowe segmenty działalności. Ograniczenie do niezbędnego minimum działalności nie należącej do core business, dotyczy zwłaszcza usług sprzętowo-transportowych. Potencjał Zakładu Usług Sprzętowych i Transportowych (ZUSiT) zostanie ograniczony do niezbędnego minimum (sprzedanie większości jednostek sprzętowych i pozostawienie jedynie kilkanaście jednostek sprzętu, trudno dostępnych na rynku i niezbędnych dla obsługi własnej działalności core businessowej, co pozwoli na uwolnienie gotówki zamrożonej w tych środkach trwałych oraz zapewni większą elastyczność kosztową Spółce). Usługi sprzętowo-transportowe potrzebne do 29 S t r o n a

realizacji własnych kontraktów będą kupowane od podmiotów zewnętrznych. Zamierzenia te są już w fazie realizacji i dotychczas sprzedano już część sprzętu oraz odpowiednio zredukowano poziom zatrudnienia. Wyodrębnienie w strukturach GK ABM SOLID segmentu produkcji elementów konstrukcyjnych z betonu, na bazie posiadanych trzech jednostek organizacyjnych zajmujących się tą działalnością (Oddział Elementy Betonowe Bochnia, Elementy Betonowe Radymno Sp. z o.o., WPRM Sp. z o.o.). Zapewnienie ścisłej współpracy pomiędzy tymi jednostkami, które uzupełniają się pod względem gamy produktowej i wyposażenia technicznego. Dla tak wyodrębnionego segmentu poszukiwanie inwestora branżowego dla utworzenia wspólnego przedsięwzięcia kapitałowego z ABM SOLID S.A. lub sprzedaży mu całości tego segmentu. Dalsza integracja organizacyjna (proces ten postępuje od początku 2011 roku), marketingowa i zarządcza (wspólne kierownictwo) należących do ABM SOLID S.A. trzech wytwórni konstrukcji stalowych (WKS Grybów, WKS Dębno, RES ALMET Rzeszów). Stworzenie na bazie tych trzech wytwórni segmentu konstrukcji stalowych, który będzie się koncentrował na budownictwie mostowym, energetyce i budownictwie przemysłowym. Wszystkie te trzy branże budownictwa już obecnie są źródłem kontraktów dla tych wytwórni, a branża mostowa, która aktualnie przeżywa boom, jest również źródłem ponadprzeciętnych zysków. W związku z trwającym programem budowy infrastruktury drogowej i zbliżającymi się inwestycjami kolejowymi oraz programem inwestycji w energetyce spodziewany jest duży popyt na konstrukcje stalowe, a profil i doświadczenia posiadanych przez ABM SOLID S.A. wytwórni idealnie wpasowują się w te segmenty rynku budowlanego. Tak zintegrowany segment konstrukcji stalowych będzie stanowił odrębny organizacyjnie podmiot biznesowy, który może być atrakcyjny dla inwestora branżowego i może być przedmiotem współpracy kapitałowej lub sprzedaży takiemu inwestorowi. Sprzedaż RESBUD S.A. w celu pozyskania środków finansowych na poprawę bieżącej płynności finansowej. Sprzedaż tej Spółki nie osłabi potencjału biznesowego GK ABM SOLID, gdyż przedmiot działalności tej Spółki w pełni pokrywa należący do ABM SOLID S.A. Oddział Tarnów. Pierwotna akwizycja i utrzymywanie tej Spółki w strukturach GK ABM SOLID było uzasadnione, dopóki Oddział Tarnów nie rozwinął się do obecnego kształtu. Aktualnie nie ma uzasadnienia dla utrzymywania w tak bliskim sąsiedztwie lokalizacyjnym dwóch podmiotów, które musiałyby ze sobą konkurować. Transakcja sprzedaży RESBUD S.A. została już zrealizowana, o czym Spółka informowała w swoim raporcie bieżącym z dnia 6 marca 2012 roku. Uporządkowanie działalności core businessowej wewnątrz ABM SOLID S.A. Proces ten został już zapoczątkowany, a w jego ramach w połowie bieżącego roku nastąpiło włączenie Oddziału Dębno (oddział ten specjalizował się w budownictwie przemysłowym, w tym również w energetyce) w struktury Oddziału Tarnów. Bliskość lokalizacyjna pozwoliła na fizyczną integrację organizacyjną i kadrową tych podmiotów. W ten sposób zbudowano nową, silną jednostkę. Kolejnymi działaniami zmierzającymi do uporządkowania działalności core businessowej będzie segmentacja tej działalności w GK ABM SOLID. Na bazie obecnego potencjału, stworzone zostaną dwa główne segmenty. Jeden z nich będzie się koncentrował na budownictwie ogólnym, ze szczególnym ukierunkowaniem na budownictwo przemysłowe, energetykę oraz gospodarkę odpadami i będzie on obsługiwany przez Oddział Tarnów, z wykorzystaniem potencjału innych podmiotów z Grupy, takich jak TRANS-ENERGO sp. z o.o. Natomiast drugi segment będzie się koncentrował na budownictwie infrastrukturalnym, zarówno drogowym jak i kolejowym, ochronie środowiska (systemy wodno-kanalizacyjne, oczyszczalnie ścieków, stacje uzdatniania wody) oraz hydrotechnice. Segment ten będzie obsługiwany przez należący do ABM SOLID S.A. Oddział HYDRO SOLID, PRIB Olsztyn sp. z o.o. oraz ABM SILESIA Sp. z o.o. 30 S t r o n a

Implementacja nowej strategii marketingowej Wdrożenie nowej strategii marketingowej, polegającej na sukcesywnej migracji w kierunku wyżej marżowych sektorów budownictwa, do których zaliczyć należy: energetykę, gospodarkę odpadami, budownictwo przemysłowe i hydrotechnikę. W każdym z tych segmentów ABM SOLID ma już duże doświadczenie, poparte realizacją, zarówno w przeszłości jak i obecnie, kontraktów budowlanych. Strategia ta nie oznacza porzucenia dotychczasowych segmentów działalności budowlanej (np. budownictwo użyteczności publicznej, budownictwo ochrony środowiska), niemniej jednak zakłada się selektywne podejście do przetargów, zwłaszcza publicznych, gdzie jedynym kryterium wyboru jest cena i gdzie współpraca z zamawiającym na etapie realizacji (np. brak decyzyjności w zakresie optymalizacji rozwiązań projektowych) jest utrudniona. Restrukturyzacja organizacyjna. Restrukturyzacja organizacyjna, polegająca na zbudowaniu sprawnych struktur organizacyjnych w ramach ABM SOLID, pozwalających na prawidłowy przebieg głównych procesów biznesowych oraz integracja potencjału Spółki. Do głównych zadań w tym zakresie należeć będzie zbudowanie silnych podmiotów w ramach wydzielonych segmentów działalności operacyjnej, które będą w stanie wziąć na siebie odpowiedzialność za kompleksową działalność operacyjną, polegającą zarówno na pozyskiwaniu jak i realizacji kontraktów z założonym rezultatem. Wzmocnienie nadzoru nad podmiotami GK ABM SOLID. Zdecydowane wzmocnienie nadzoru nad poszczególnymi podmiotami GK ABM SOLID, obejmujące nie tylko nadzór korporacyjny, ale również nadzór bieżący nad kluczowymi aspektami takimi jak zarządzanie finansowe, czy też działalność operacyjna. Będzie to wymagać uporządkowania struktur biznesowych o czym była mowa powyżej, ale również implementacji jednolitego i spójnego systemu zarządzania w całej Grupie. Restrukturyzacja zatrudnienia. Restrukturyzacja zatrudnienia jest prowadzona od kilku miesięcy i obejmuje wszystkie grupy pracownicze. Zakłada się rezygnację do poziomu niezbędnego minimum z tzw. sił własnych i zastąpienie ich podwykonawcami, co wiąże się ze znaczną redukcją liczby pracowników fizycznych. Pozostaną jedynie wąskie grupy wysoko wyspecjalizowanych pracowników fizycznych, jako tzw. siły szybkiego reagowania (szybkie wejście na plac budowy, zanim zostaną zakontraktowani podwykonawcy, realizacja zakresów robót na stykach pomiędzy zakresami robót podwykonawców, obsługa gwarancyjna). Zabieg ten pozwoli na oszczędności kosztowe, wynikające między innymi z urlopów, chorobowego, czy też braku ciągłości frontu robót (np. w zimie). Zakłada się również restrukturyzację zatrudnienia w grupie pracowników umysłowych, zarówno administracyjnych jak i inżynieryjno-technicznych. Restrukturyzacja zatrudnienia pracowników administracyjnych będzie polegać na obniżce zatrudnienia, natomiast w grupie pracowników inżynieryjnotechnicznych, oprócz redukcji zatrudnienia, będą to również przyjęcia wysoko wykwalifikowanych pracowników, tak aby zapewnić właściwą obsadę kadrową, z punktu widzenia potrzeb wynikających z nowej strategii. Zdecydowanego wzmocnienia będzie wymagać kadra kierownicza oddziałów Spółki, jako kluczowy element strategii budowy silnych jednostek organizacyjnych, zajmujących się działalnością operacyjną. Restrukturyzacja płynności i zadłużenia. Restrukturyzacja zadłużenia polegać będzie na stopniowym ograniczaniu niektórych obszarów działalności, gdzie jednocześnie zbywanie określonych zasobów majątkowych będzie związane ze spłatą zadłużenia. Najważniejszym obszarem dla Grupy, podlegającym krótkoterminowym zmianom, będzie działalność 31 S t r o n a

deweloperska, realizowana jako projekty celowe, przy wykorzystaniu dużej dźwigni finansowej. Zbywanie majątku będzie obejmować aktywa nieoperacyjne oraz aktywa w zakresie działalności pomocniczej jednostek m.in. Zakładu Usług Sprzętowych i Transportu W celu trwałego poprawienia struktury finansowej planowane jest podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji oraz zawarcie z obecnymi wierzycielami finansowymi umowy restrukturyzującej zadłużenie odsetkowe, o czym była mowa powyżej. 9. WYNIKI EKONOMICZNE 9.1. Otoczenie Spółki w 2011 roku oraz perspektywy i bariery w branży budowlanej. W pierwszym kwartale 2010 roku różne czynniki w tym w szczególności; złe warunki atmosferyczne, przedłużająca się zima bardzo mocno dały się we znaki firmom budowlanym. Produkcja budowlano-montażowa była o 15,2% niższa w porównaniu z pierwszym kwartałem roku ubiegłego, który też nie był najlepszy. Roboty o charakterze inwestycyjnym spadły o 20,5%, a roboty o charakterze remontowym o 1,2%. 20 15 10 5 0-5 -10-15 -20-25 -30 Produkcja budowlano-montażowa porównanie 2009 i 2010 (miesięcznie r/r, %) 13,4 14,2 10,7 11 12,3 9,6 7,4 8,5 9,4 9,9 5,7 1,9 2,7 3,1 0,5 0,3 0,5 0,8 sty lut mar 1,2 kwi -10,2-6,1 maj cze lip się wrz paź lis gru -15,7-24,6 2009 2010 Pomimo trudnego początku, dzięki ożywieniu w drugiej połowie roku produkcja budowlana w całym 2010 r. wzrosła o 3,5%. Nieco wyższy okazał się wzrost wartości dodanej w budownictwie, który wyniósł 3,8%. Mające miejsce w ostatnich miesiącach ożywienie w budownictwie kubaturowym oraz zaawansowana realizacja dużych projektów inżynieryjnych dają podstawy do oczekiwania szybszego rozwoju rynku w 2011 r. ( ) W grudniu 2010 r. produkcja budowlano-montażowa w Polsce wyniosła ponad 11 mld zł, co oznacza wzrost o 12,3% w stosunku do grudnia 2009 roku i po raz kolejny jej dwucyfrową zwyżkę. Dzięki doskonałym wynikom w ostatnich czterech miesiącach roku, w całym 2010 r. produkcja budowlana odnotowała wzrost o 3,5%, a dane ostateczne powinny być jeszcze nieco wyższe i ukształtować się na poziomie ponad 4%. Grudniowy wzrost był spowodowany głównie dynamiczną zwyżką produkcji w grupie firm budowlanych zajmujących się wznoszeniem budynków (wzrost o 29,6%) oraz pracami specjalistycznymi (11%), podczas gdy firmy specjalizujące się w budownictwie inżynieryjnym odnotowały spadek o 2,1%. Zmieniająca się polityka kadrowa w firmach budowlanych pokazuje, że największe spowolnienie przedsiębiorstwa mają już za sobą. 32 S t r o n a

Dynamiki poziomu zatrudnienia oraz wynagrodzeń w ostatnich dwóch miesiącach przyspieszyły, przekraczając poziom 3%. Z kolei dynamika poziomu cen w budownictwie ponownie osłabła. Brak znacznej presji cenowej w obliczu początków przyspieszenia w budownictwie oceniamy jako korzystną sytuację dla branży, dającą nadzieję na stabilny rozwój. Jak wskazują źródła branżowe dynamika wartości dodanej w budownictwie za 2010 r. wyniosła 3,8% (czyli tyle samo, co wzrost PKB w 2010 r.), podczas gdy w okresie I-III kwartał było to jedynie 0,2%. Kluczowy dla dobrych wyników budownictwa okazał się zatem ostatni kwartał ubiegłego roku. Co ważne, sektor budowlany odnotował wzrost pomimo drugiego z rzędu spadkowego roku w nakładach inwestycyjnych na środki trwałe (spadek o 1,1% w 2009 r. i o 2% w 2010 r.). Dynamika wartości dodanej w budownictwie była znacznie niższa niż w przypadku odradzającego się po kryzysie przemysłu, jednak okazała się wyższa niż w segmencie usług rynkowych. Warto jednak zaznaczyć, że są to dane wstępne, które z pewnością ulegną jeszcze korekcie. W 2011 r. szacuje się wzrost wartości dodanej w budownictwie na znacznie wyższym poziomie w granicach 10%. Podstawowe dane makroekonomiczne 2010 2011 2010 2011 2012 III kw. IV kw. I kw. II kw. III kw. IV. kw PKB wzrost w % r/r 4,2 4,4 4,1 3,8 3,6 3,3 3,8 3,7 4,1 Inwestycje wzrost w % r/r 0,4 1,1 4,6 6,5 8,2 8,6-2,0 7,4 8,1 Produkcja budowlano-montażowa wzrost w % r/r 6,1 6,5 12,6 8,9 7,8 7,3 3,8 8,6 11,8 Produkcja przemysłowa wzrost w % r/r 10,2 6,5 7,5 7,4 7,3 7,3 9,2 7,4 7,5 Przeciętne wynagrodzenie brutto w sektorze przedsiębiorstw wzrost w % r/r 0,8 2,1 2,7 3,2 3,5 3,7 1,4 3,3 3,5 Przeciętne zatrudnienie w GN wzrost w % 1,6 1,7 1,4 1,7 1,8 1,9 0,9 1,7 2,5 Stopa bezrobocia rejestrowego (koniec okresu) wzrost w % r/r 11,5 12,3 12,4 11,5 10,6 10,8 12,3 10,8 9,6 Inflacja (CPI; średnio w okresie) wzrost w % 2,2 2,9 3,5 3,4 3,1 2,9 2,6 3,2 3,0 Źródło: Dane historyczne GUS, NBP Szacunki i prognozy Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową Głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego zarówno w czwartym kwartale, jak i w całym roku, był popyt krajowy. Tempo jego wzrostu Instytut szacuje na 5,2 proc. w ostatnim kwartale, przy wzroście o 3,9 proc. w 2010 roku. Wysoka dynamika wzrostu popytu w dużej mierze wynikała z dużego przyrostu stanu zapasów. Tempo wzrostu pozostałych składników popytu było niższe. Spożycie indywidualne wzrosło w ostatnich trzech miesiącach roku o 4,2 proc., a w całym 2010 roku o 3,2 proc. Drugi rok z rzędu nastąpił realny spadek nakładów brutto na środki trwałe, czyli inwestycji. W całym 2010 roku nakłady inwestycyjne obniżyły się o 2 proc. Zauważyć należy, że odnotowany w czwartym kwartale wzrost o 1,1 proc. stanowił najwyższy kwartalny przyrost inwestycji od początku 2009 roku. Porównując jednak tę liczbę z danymi sprzed wybuchu światowego kryzysu gospodarczego (kiedy to kwartalne tempa wzrostu inwestycji osiągały wynik kilkunastoprocentowy) oraz biorąc pod uwagę potrzeby rozwojowe polskiej gospodarki, trudno wynik ten uznać za zadowalający. Według dalszych danych przywołanych w periodykach w ujęciu sektorowym najszybciej rozwijającą się w 2010 roku częścią gospodarki był przemysł. Wartość dodana w przemyśle wzrosła w tym okresie o 9,2 proc., 33 S t r o n a

a w okresie od października do grudnia o 6,5 proc. Nieco szybciej wzrastała produkcja sprzedana przemysłu: o 9,8 proc. w całym roku i 7,5 proc. w ostatnim kwartale. Wolniejsze tempo wzrostu odnotowano w budownictwie. Wartość dodana w budownictwie zwiększyła się w 2010 roku o 3,8 proc., a w ostatnich trzech miesiącach roku o 6,5 proc. Roczne i kwartalne tempa wzrostu produkcji sprzedanej w budownictwie wyniosły odpowiednio 3,5 oraz 11,9 proc. W czwartym kwartale zwiększyło się tempo wzrostu wartości dodanej w usługach rynkowych. Wyniosło ono zaledwie 2,9 proc., co było najlepszym wynikiem od początku 2009 roku. W całym 2010 roku wartość dodana w usługach rynkowych zwiększyła się o 1,5 proc. W 2010 roku dynamika importu była nieco wyższa niż dynamika eksportu. Roczne tempo wzrostu importu IBnGR szacuje na 10,6 proc., a eksportu na 10,3 proc. W czwartym kwartale 2010 roku analogiczne tempa wzrostu wyniosły odpowiednio 9,3 oraz 6,8 proc. Wzrost ujemnego salda w wymianie handlowej wynikał ze względnie lepszej koniunktury gospodarczej odnotowanej w Polsce, niż u najważniejszych polskich partnerów handlowych. Zagraniczny popyt na produkowane w Polsce dobra i usługi rósł wolniej niż polski popyt na dobra i usługi produkowane za granicą. Szybszemu tempu wzrostu importu w porównaniu z tempem wzrostu eksportu sprzyjała ponadto aprecjacja złotego względem euro i dolara zarówno w czwartym kwartale, jak w całym 2010 roku. Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową prognozuje, że w roku 2011 wzrost produktu krajowego brutto w Polsce wyniesie 3,7 proc. Kwartalne tempo wzrostu PKB będzie stabilne i wyniesie od 4,1 proc. w pierwszym kwartale do 3,3 proc. w czwartym. W roku 2012 według Instytutu będzie miało miejsce dalsze przyspieszenie wzrostu gospodarczego PKB wzrośnie realnie o 4,1 proc. Prognozowane tempo wzrostu w latach 2011 2012 powinno pozwolić Polsce utrzymać się w czołówce najszybciej rozwijających się krajów Unii Europejskiej, która z recesji będzie podnosić się powoli. Dla wzrostu popytu krajowego także dla budownictwa kluczowe znaczenie będzie miało odwrócenie negatywnych tendencji w inwestycjach. IBnGR prognozuje, że wzrost nakładów inwestycyjnych w roku 2011 wyniesie 7,4 proc., a rok później 8,1 proc. Czynnikiem decydującym o wzroście inwestycji będzie przede wszystkim poprawa nastrojów w sektorze przedsiębiorstw, a także utrzymujące się wysokie nakłady na inwestycje infrastrukturalne. Perspektywy branży na rok 2012: Rozwój infrastruktury drogowej, kolejowej i budownictwa związanego z ochroną środowiska Perspektywiczny sektor energetyczny. Dobre perspektywy dla konstrukcji stalowych dla budownictwa infrastrukturalnego. Wzrost tempa inwestycji w porównaniu z 2010 ok. 7,4% Rozwój gospodarczy PKB ok. 4 % Prognozowany wzrost produkcji budowlano-montażowej ok. 9 % Nieznaczna poprawa na rynku mieszkań Bariery działalności budowlanej: Mocna konkurencja cenowa, spadki marż wykonawców. Duża konkurencja na roboty budowlane szczególnie budownictwo inżynieryjne. Czynniki atmosferyczne przedłużająca się zima. Kłopoty firm z regulowaniem swoich zobowiązań Zawiłe i długotrwałe procedury przetargowe. Kłopoty Budżetu Państwa wpływające na opóźnienia globalnych przepływów na projektach budowlanych. 34 S t r o n a

Największe przedsiębiorstwa budowlane działające na polskim rynku w coraz większym stopniu opierają swoją działalność na kontraktach zawieranych z instytucjami publicznymi. Największe kontrakty trafiają do firm mających największe doświadczenie w realizacji dużych przedsięwzięć budowlanych, bowiem wymagania przetargowe są w stanie spełnić jedynie tacy gracze. Największe kontrakty publiczne realizują na polskim rynku firmy Budimex Dromex, Warbud, Strabag, Mostostal Warszawa czy Skanska. Na dużych kontraltach będzie również duża konkurencja Mniejsze przedsiębiorstwa mogą pełnić jedynie rolę podwykonawców lub wchodzić w skład konsorcjów realizujących zamówienia publiczne. Przedsiębiorcy biorący udział w realizacji kontraktów tego typu narzekają na zbyt dużą biurokrację i bardzo częste błędy w dokumentacjach przetargowych. Źródło: PMR miesięcznik 02-2011 Miesięczny przegląd rynku oraz stan i prognoza koniunktury gospodarczej za luty 2011 Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową. 9.2 Wybrane dane ekonomiczno-finansowe Spółki Ogólna charakterystyka Rok 2011 był najtrudniejszym rokiem w historii ABM SOLID. Przyniósł on zwiększenie przychodów ze sprzedaży, ale z drugiej strony Spółka odnotowała ujemny wynik netto. Podstawową przyczyną złych wyników z działalności są wysokie straty na kilku kontraktach, pozyskanych na przełomie lat 2009/2010, które w 2011 r. weszły w fazę zaawansowanej realizacji. Kontrakty te były pozyskiwane w trudnym okresie, kiedy to na skutek ogólnoświatowego kryzysu finansowego zostały wyhamowane inwestycje prywatne, a zwłaszcza inwestycje przemysłowe, które do tamtego czasu stanowiły niemalże połowę przerobu ABM SOLID i były głównym źródłem zysku. Spółka dysponując określonym potencjałem majątkowym i kadrowym musiała w to miejsce pozyskać kontrakty z innych segmentów budownictwa, a głównym źródłem tych kontraktów stały się zamówienia publiczne, gdzie jedynym kryterium wyboru ofert jest cena. Strategia bazująca na budowie dużego portfela zleceń i uzyskania efektu skali nie przyniosła pożądanego efektu. Dlatego aktualnie została ona zmieniona w kierunku bardziej selektywnego podejścia do pozyskiwanych projektów o lepszych marżach. Zgodnie z zasadami rozliczania projektów budowlanych, na wszystkie kontrakty, na których przewidywany jest ujemny wynik założono rezerwy na całkowitą wartość straty. W związku z tym, w przyszłości powinny one neutralnie wpływać na wyniki ABM SOLID (ich wynik powinien wynieść zero). Łączny stan nierozliczonych rezerw na straty na kontraktach na koniec roku wyniósł ok. 8,6 mln. Z drugiej strony budżety realizowanych projektów nie uwzględniają aktualnie dostrzeganych szans na ewentualną ich poprawę. Dlatego ich się potencjalna realizacja będzie miała pozytywny wpływ na wyniki w przyszłości. Brak pożądanych efektów z przejmowanych Spółek Nie udało się osiągnąć zamierzonych efektów założonych dla rozwoju Grupy poprzez przejęcia. Błędy w ramach współpracy operacyjnej w Grupie przenosiły się również na wyniki Spółki Matki. Musiała ona bowiem w wybranych przypadkach przejmować kontrakty od Spółek Córek w celu wsparcia w procesie realizacji. Było to również jedną z przyczyn istotnego pogorszenia się wyników na kilku kontraktach. Obciążenie zadłużeniem Słabe wyniki na wspomnianych wcześniej kontraktach ze stratami doprowadziły do obniżenia płynności finansowej ABM SOLID, która pogorszyła się również z powodu konieczności obsługi wysokiego zadłużenia. Zadłużenie to powstało m.in. w wyniku przejęć nowych Spółek. Duża ilość kapitału zamrożona została również w projektach deweloperskich, których gdzie sprzedaż nie była realizowana w odpowiednim uprzednio zakładanym 35 S t r o n a

tempie. Dopiero przeprowadzone zmiany wewnątrz Spółek deweloperskich jak również zmiana strategii sprzedażowej pozwoliła w ostatnim czasie zwiększyć sprzedaż mieszkań i realizować ją zgodnie z założonym planem. Wpływ sytuacji finansowej na wyniki Spółki W związku z pogarszającą się sytuacją płynnościową ABM SOLID Spółka realizując plan restrukturyzacyjny rozpoczęła w III kwartale rozmowy z Wierzycielami. Pomimo zachowania przez Wierzycieli Finansowych dotychczasowych limitów kredytowych, nie udało się pozyskać, jak Spółka zakładała, nowego finansowania pomostowego, które krótkoterminowo wsparłoby płynność ABM SOLID. Ponadto nie pozyskano w tamtym czasie środków od potencjalnych inwestorów, z którymi prowadzone były zaawansowane rozmowy. Negatywnie wpłynęło to na relacje z podwykonawcami i dostawcami materiałów. Zmniejszyło się w związku z tym tempo realizacji kontraktów. Spółka musiała również podpisywać nowe umowy na usługi podwykonawcze lub dostawy materiałów na znacznie gorszych niż dotychczas warunkach. Miało to swoje bezpośrednie przełożenie na pogorszenie się wyników na kontraktach zwłaszcza w IV kwartale czy na początku 2012 r. a zostało to uwzględnione w wynikach 2011 r. Obniżenie wartości wybranych aktywów w związku z planowaną szybką sprzedażą W związku z zaistniałą sytuacją płynnościową Zarząd podjął decyzje o przyspieszeniu działań związanych ze zbywaniem majątku nieprodukcyjnego czy np. opisywaną wcześniej sprzedażą mieszkań po obniżonych cenach. Szybka sprzedaż i w konsekwencji nie planowana wcześniej skala redukcji wartości wybranych aktywów spółek deweloperskich, WPRM, majątku nieprodukcyjnego, mniejsza niż zakładano wcześniej kwota transakcji sprzedaży Resbud czy zaniechania inwestycji, które łącznie wyniosły ok. 17,4 mln. Łącznie kwota wszystkich utworzonych odpisów (w tym odpis na wspomnianą wartość godziwą powyżej) razem z odpisami na należności, kompensując kary naliczone podwykonawcom i jeszcze nie uzyskane wyniosły 24,7 mln. Jakkolwiek były to odpisy niepieniężne i wiązały się przeważnie z wyceną wartości godziwej posiadanych aktywów, to ujemnie wpłynęły one na wynik ABM SOLID. Wybrane dane finansowe wypracowane w 2011 przedstawia poniższa tabela. Wybrane dane finansowe ABM SOLID [tys. PLN]: Dane finansowe 01.01-31.12.2011 01.01-31.12.2010 Dyn.[%] Przychody netto ze sprzedaży 415 335 369 362 112 Zysk brutto ze sprzedaży -8 682 20 121-43 Zysk ze sprzedaży -26 172 3 299-793 Zysk z działalności operacyjnej -34 179 3 095-1 104 Amortyzacja 6 675 6 376 105 Zysk EBITDA -27 504 9 471-290 Zysk netto -42 684 1 105-3 862 36 S t r o n a

Porównanie przychodów ABM SOLID począwszy od 2007 r. pokazuje poniższy wykres. 450 000 400 000 350 000 Przychody ze sprzedaży w poszczególnych latach 415 335 369 362 342 181 327 932 300 000 250 000 200 000 150 000 145 208 100 000 50 000 0 2007 2008 2009 2010 2011 Pomimo rosnących systematycznie przychodów w 2011 r. ABM SOLID zanotowała stratę. Porównanie wybranych wyników począwszy od 2007 r. prezentuje poniższy wykres. Rentowności kontraktów Duże straty na wybranych kontaktach przyczyniły się do uzyskania ujemnych rentowności w Spółce. Z drugiej strony na poziomie brutto ze sprzedaży zostały one zrównoważone zyskami z przeważającej dodatniej części portfela i uzyskano zerową rentowność. Brak odpowiednio wysokiej marży na projektach w konsekwencji dokonanych odpisów, kosztów obsługi długu oraz kosztów stałych przyniósł ujemne rentowności na pozostałych poziomach - operacyjnym i netto. Obrazują to poniższy wykres i tabela. 0,0% -2,0% Wybrane rentowności w 2011 r. 01.01-31.03 01.01-30.06 01.01-30.09 01.01-31.12-1,1% -1,0% -2,1% -4,0% -6,0% -8,0% -3,8% -3,3% -6,8% -5,7% -6,4% -8,2% brutto ze sprzedaży operacyjna netto -10,0% -9,7% -10,4% -10,3% -12,0% 37 S t r o n a

Wybrane skonsolidowane wskaźniki rentowności: Wskaźnik [%] 01.01-31.12.2011 01.01-31.12.2010 Rentowność brutto ze sprzedaży -2,09 5,45 Rentowność ze sprzedaży -6,30 0,89 Rentowność z działalności operacyjnej -8,23 0,84 Rentowność EBITDA -6,62 2,56 Rentowność netto -10,28 0,30 Rentowność aktywów ROA* -15,43 0,41 Rentowność kapitałów własnych ROE* -56,60 1,35 Zysk na akcję [PLN]* -5,38 0,14 Rentowność brutto ze sprzedaży zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność ze sprzedaży zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność z działalności operacyjnej zysk z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży Rentowność netto zysk netto/przychody ze sprzedaży Rentowność aktywów (ROA) zysk netto (ostatnie cztery kwartały)/aktywa Rentowność kapitałów własnych (ROE) zysk netto (ostatnie cztery kwartały)/kapitały własne (średnia z początku ostatnich czterech kwartałów) Zysk na akcję zysk netto za ostatnie cztery kwartały/aktualna liczba akcji *wskaźniki liczone do ostatnich czterech kwartałów Skutkiem strat na kilku realizowanych kontraktach oraz utworzonych odpisów na wartość aktywów było obniżenie rentowności w 2011 r. Widać to na wykresie poniżej. 15,0% 10,0% Wybrane rentowności w poszczególnych latach 12,8% 10,7% 9,8% 5,0% 0,0% -5,0% -10,0% 7,2% 5,7% 6,3% 5,0% 5,4% 4,3% 3,0% 0,8% 0,3% 2007 2008 2009 2010 2011-2,1% -8,2% -10,3% brutto ze sprzedaży operacyjna netto -15,0% 38 S t r o n a

W przeliczeniu na akcję w 2011 r. strata wyniosła 5,38 PLN. 3,00 2,00 1,00 0,00-1,00 Zysk na akcję w poszczególnych latach 1,84 1,05 1,23 0,14 2007 2008 2009 2010 2011-2,00-3,00-4,00-5,00-6,00-5,38 Analiza struktury bilansowej Aktywa Aktywa obrotowe nieznacznie wzrosły głównie na skutek wzrostu należności, zapasów i wycen usług budowlanych. Struktura aktywów 2011 133 679 141 046 1 995 2010 144 266 126 371 0 2009 95 859 108 722 0 aktywa trwałe aktywa obrotowe 2008 82 366 162 652 0 aktywa przezn. do sprz. 2007 66 127 67 165 0 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 39 S t r o n a