Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą nr 8 NWZ z dnia roku

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ APLITT SPÓŁKI AKCYJNEJ 1 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzorczym Aplitt Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku. 2. Niniejszy Regulamin określa zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą Spółki. 3. Rada działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych obowiązujących przepisów prawa, Statutu spółki oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu. 2 Użyte w niniejszym Regulaminie określenia oznaczają: 1. Regulamin niniejszy regulamin, uchwalony przez Walne Zgromadzenie, 2. Spółka Aplitt Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , REGON: , NIP: , 3. Statut statut Spółki, 4. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki, 5. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki, 6. Zarząd Zarząd Spółki Rada składa się z pięciu członków wybieranych na okres 5 (pięciu) lat wspólnej kadencji. Członkowie Rady powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza pełni zadania komitetu audytu zgodnie z Ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza może wyodrębnić komitet audytu powołując w jego skład osoby spośród członków Rady Nadzorczej. 3. Rada na swym pierwszym posiedzeniu wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza. 4. Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać swego członka z funkcji Przewodniczącego,

2 Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza. 5. Wyboru oraz odwołania z funkcji dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczący Rady: 1) kieruje pracami Rady, 2) reprezentuje Radę na zewnątrz i składa oświadczenia w imieniu Rady, 4 3) podpisuje w imieniu Rady umowy o pracę z członkami Zarządu oraz wszelkie inne dokumenty dotyczące stosunku pracy członków Zarządu. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał kalendarzowy Posiedzenia Rady zwołuje jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. 3. Przewodniczący Rady ma także obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek któregokolwiek z członków Rady lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki. Przewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 4. Członków Rady powiadamia się o posiedzeniu w formie pisemnej, faxem lub pocztą elektroniczną najpóźniej na 7 dni przed terminem posiedzenia. Z ważnych powodów Przewodniczący może skrócić ww. termin do 2 dni. W zawiadomieniu należy podać: dzień, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad. Nie wymagają powiadomień posiedzenia odbywane według stałego terminarza przyjętego uchwałą Rady. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość: w szczególności poczty elektronicznej oraz telekonferencji. 6

3 1. Członkowie Rady obowiązani są uczestniczyć w posiedzeniach. Członek Rady, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu Rady obowiązany jest zawiadomić o swojej nieobecności oraz jej przyczynie Przewodniczącego Rady. 2. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, pracownicy Spółki związani merytorycznie i odpowiedzialni służbowo za sprawy omawiane na posiedzeniu, a także eksperci i doradcy zewnętrzni oraz inne zaproszone osoby. 3. Posiedzenia Rady otwiera i przewodniczy obradom Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rada podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość (co najmniej trzech) jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady oraz w sprawach osobowych Posiedzenia Rady są protokołowane. Protokoły powinny zawierać co najmniej: porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. 2. Uchwały i protokoły z posiedzeń oraz uchwały powzięte wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podpisują Przewodniczący i Sekretarz Rady oraz protokolant, o ile został wyznaczony. 3. Materiały będące przedmiotem obrad (opracowania tematyczne, plany, sprawozdania, informacje, wnioski itd.) powinny być załączone do protokołu. Do protokoły załącza się także listę obecności członków Rady. 4. Protokoły są przechowywane w siedzibie Spółki Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki. Dla realizacji powyższego celu Rada może przeglądać każdy dział Spółki: badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście.

4 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane przepisami prawa, Statutem oraz niniejszym Regulaminem, a w szczególności: 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz rocznego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1), 3) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki, 4) zatwierdzanie biznes planu oraz rocznych planów finansowych Spółki (budżetów),- 5) wyrażanie zgody na udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw do reprezentowania Spółki na Walnych Zgromadzeniach Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej z siedzibą w Sopocie, 6) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy oraz nabycie i zbycie aktywów, których przedmiot ma wartość co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Spółki lub 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, w zależności od tego, która wartość jest niższa, 7) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę pożyczki lub kredytu, niezależnie od ich wielkości. 4. Rada Nadzorcza przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem bada bilans oraz rachunek zysków i strat, sprawozdanie Zarządu oraz wnioski Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat. 10 Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 11 W sprawach nie objętych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, Statut, uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 12 Regulamin wchodzi w życie w dniu jego uchwalenia.

5