Uchwała Nr 1/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PC Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu

Transkrypt

1 Uchwała Nr 1/2013 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Dariusza Grześkowiaka. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym przy głosów za; głosów wstrzymujących się. W sumie oddano głosy, co stanowi 35,052 % oddanych ważnych głosów w kapitale zakładowym Uchwała Nr 2/2013 w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PC Guard SA, podejmuje uchwałę w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym przy głosów za. W sumie oddano Uchwała Nr 3/2013 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

2 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia obejmujący: 1. Otwarcie Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór komisji skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia, 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej a. podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej b. podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu 8. Prezentacja przez Zarząd sposobu uporządkowania grupy kapitałowej poprzez podział działalności na część związaną z zarządzaniem aktywami oraz na część związaną z produkcją i wdrażaniem systemów ERP 9. Głosowanie nad uchwałą w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa 10.Głosowanie nad uchwałą w przedmiocie podwyższenia kwoty Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych. 11. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Zgromadzenia 12. Wolne głosy i wnioski 13. Zamknięcie obrad Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym przy głosów za. W sumie oddano. Uchwała Nr 4/2013 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odwołać Panią Katarzynę Kozłowską, jako członka Rady Nadzorczej spółki z siedzibą w Poznaniu.

3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym przy głosów za. W sumie oddano Uchwała Nr 5/2013 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odwołać Pana Wojciecha Skibę, jako członka Rady Nadzorczej spółki z siedzibą w Poznaniu. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym przy głosów za. W sumie oddano Uchwała Nr 6/2013 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odwołać Pana Tomasza Pańczyka, jako członka Rady Nadzorczej spółki z siedzibą w Poznaniu. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym przy głosów za. W sumie oddano

4 Uchwała Nr 7/2013 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odwołać Pana Dariusza Demidziuka, jako członka Rady Nadzorczej spółki z siedzibą w Poznaniu. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym przy głosów za. W sumie oddano Uchwała Nr 8/2013 Pana Wojciecha Skibę na Członka Rady Nadzorczej. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym przy głosów za; głosów przeciw; głosów wstrzymujących się. W sumie oddano głosy, co stanowi 35,997 % oddanych ważnych głosów w kapitale zakładowym Uchwała Nr 9/2013

5 Pana Piotra Kamińskiego na Członka Rady Nadzorczej z siedzibą w Poznaniu. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym przy głosów za; głosów przeciw; głosów wstrzymujących się. W sumie oddano głosów, co stanowi 35,446 % oddanych ważnych głosów w kapitale zakładowym Uchwała Nr 10/2013 Pana Jerzego Ceglińskiego na Członka Rady Nadzorczej z siedzibą w Poznaniu. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym przy głosów za; głosów przeciw; głosów wstrzymujących się. W sumie oddano głosy, co stanowi 35,997 % oddanych ważnych głosów w kapitale zakładowym Uchwała Nr 11/2013 Pana Tomasza Pańczyka na Członka Rady Nadzorczej z siedzibą w Poznaniu.

6 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym przy głosów za; głosów przeciw; głosów wstrzymujących się. W sumie oddano głosy, co stanowi 35,997 % oddanych ważnych głosów w kapitale zakładowym Uchwała Nr 12/2013 Panią Katarzynę Kozłowską na Członka Rady Nadzorczej z siedzibą w Poznaniu. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym przy głosów za; głosów przeciw; głosów wstrzymujących się. W sumie oddano głosy, co stanowi 35,997 % oddanych ważnych głosów w kapitale zakładowym Uchwała Nr 13/2013 Pana Macieja Grelowskiego na Członka Rady Nadzorczej z siedzibą w Poznaniu oraz powierzyć mu funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że w zakresie powierzenia funkcji Przewodniczącego/Wiceprzewodniczącego uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania zmiany statutu spółki delegującej Walnemu Zgromadzeniu kompetencję do powierzania funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

7 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym przy głosów za; głosów przeciw; głosów wstrzymujących się. W sumie oddano głosy, co stanowi 35,997 % oddanych ważnych głosów w kapitale zakładowym Uchwała Nr 14/2013 Pana Marka Niedbalskiego na Członka Rady Nadzorczej z siedzibą w Poznaniu oraz powierzyć mu funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że w zakresie powierzenia funkcji Przewodniczącego/Wiceprzewodniczącego uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania zmiany statutu spółki delegującej Walnemu Zgromadzeniu kompetencję do powierzania funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym przy głosów za; 0 głosów przeciw; głosów wstrzymujących się. W sumie oddano głosy, co stanowi 35,997 % oddanych ważnych głosów w kapitale zakładowym Uchwała numer 15/2013 w swoim pierwotnym brzmieniu, ze względu na brak propozycji Firmy Spółki, nie była głosowana. Uchwała Nr 15/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie przepisu art kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym jak następuje: 1 1. Zmienia się pkt a) w ustępie 4, punkt IV Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe, następujące brzmienie: a) składa się co najmniej z 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, na pięcioletnią kadencję, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej powołanej przez akcjonariuszy założycieli, przy czym Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,.

8 2. Zmienia się pkt b) w ustępie 4, punkt IV Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe, następujące brzmienie: b) Rada Nadzorcza na swoim pierwszym posiedzeniu wybiera sekretarza; Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej i przewodniczy jej obradom,. 3. Dodaje się w punkcie IV Statutu Spółki nowy ustęp 6 o następującym brzmieniu: 6. Każdorazowa czynność zbycia lub nabycia aktywów, których wartość (netto) jest większa niż 1 mln złotych, dokonywana jednorazowo albo w ramach serii powiązanych ze sobą transakcji przeprowadzanych w okresie roku liczonego od daty pierwszej transakcji dokonanej w ramach takiej serii, wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, przy czym dla powzięcia uchwały w powyższej sprawie konieczne jest oddanie głosu za powzięciem uchwały przez przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem jej skuteczności od momentu dokonania wpisu przez właściwy sąd rejestrowy. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym przy głosów za. W sumie oddano Uchwała Nr 16/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki po firmą, działając w związku z przepisem art. 393 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym jak następuje: 1. Wyraża zgodę na zbycie przez zorganizowanej części jej przedsiębiorstwa, tj. zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania systemów informatycznych klasy ERP oraz usług konsultacji i usług związanych z wdrażaniem systemów ERP. 2. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa opisanej w punkcie 1 powyżej zostanie dokonane w drodze jego przeniesienia na spółkę PC Guard Systemy Informatyczne S.A., w wykonaniu zobowiązania do wniesienia

9 wkładu niepieniężnego na pokrycie przez nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki PC Guard Systemy Informatyczne S.A. 3. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa w ust. 1 oraz w ust. 2 powyżej, zostanie dokonane po wartości zgodnej z wyceną biegłego rzeczoznawcy, dokonaną według stanu na oznaczony dzień grudnia 2013 roku. z siedzibą w Poznaniu obejmie w spółce PC Guard Systemy Informatyczne akcje w podwyższonym kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej odpowiadającej wycenie biegłego rzeczoznawcy. 4. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych w celu realizacji wyżej opisanego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Niniejsza uchwała chodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym przy głosów za. W sumie oddano Uchwała Nr 17/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia z dnia 10 październik 2013 r. w przedmiocie podwyższenia kwoty Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych, utworzonego na podstawie uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 03 września 2012 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki po firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 6 oraz art pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, postanawia podwyższyć kwotę Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych, utworzonego na podstawie uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z dnia 03 września 2012 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie do kwoty ,- zł (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych). W związku z podwyższeniem kwoty Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych, paragraf 2 Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 03 września 2012 roku, otrzymuje z dniem dzisiejszym następujące brzmienie: 2 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć w Spółce kapitał rezerwowy w wysokości nie wyższej niż ,- złotych (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) pod nazwą Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych, celem sfinansowania nabycia akcji własnych spółki dokonywanej na podstawie postanowień 1 niniejszej uchwały. 2. Wydziela się z kapitału zapasowego Spółki na Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych kwotę w łącznej wysokości ,- złotych (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych).

10 Upoważnia się Zarząd Spółki do wydatkowania środków zgromadzonych w Kapitale rezerwowym na nabycie akcji własnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale. 2. Niniejsza uchwała chodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym przy głosów za. W sumie oddano Uchwała Nr 18/2013 w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Zgromadzenia. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego ponosi Spółka. 2 Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym przy głosów za; głosów przeciw; głosów wstrzymujących się. W sumie oddano głosy, co stanowi 35,997 % oddanych ważnych głosów w kapitale zakładowym