Treść umowy przedwstępnej sprzedaży akcji: UMOWA PRZEDWSTĘPNA NR MSP/... SPRZEDAŻY AKCJI C. Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni zawarta w dniu... roku, w Warszawie (zwana dalej Umową ), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, Pana..., zwanym dalej Sprzedawcą a (w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)*... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w... i adresem: ul....,..., NIP., REGON, kapitał zakładowy w wysokości... (gdy nabywcą akcji jest spółka kapitałowa), opłacony w... (w przypadku gdy nabywcą akcji jest spółka akcyjna), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez..., uprawnionego/ych* do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi* załącznik nr 1 do Umowy, zwanym(i)* dalej Kupującym. (w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)*... (imiona i nazwisko), zamieszkałym w... przy ul..., PESEL.., NIP., legitymującym się dowodem osobistym seria... nr... / paszportem seria. nr *, którego kserokopia stanowi załącznik nr 1 do Umowy (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzonej przez..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym(i)* dalej Kupującym. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami, a każdy z nich z osobna Stroną. 1
Z uwagi na to, że: 1) Sprzedawca jest właścicielem 30.301 (słownie: trzydzieści tysięcy trzysta jeden) akcji imiennych uprzywilejowanych serii: A o numerach: od 000225253 do 000225287, od 000227188 do 000227237, od 000233463 do 000233527, od 000234568 do 000234632, od 000247039 do 000247124, od 000270001 do 000300000, o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących w zaokrągleniu 10,1 % kapitału zakładowego spółki pod firmą C. Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsk- Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024354, zwanej dalej Spółką. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy; 2) Sprzedawca oświadcza, że, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego Akcje, o których mowa w pkt. 3, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich; 3) W dniu marca 2012 roku w dzienniku Gazeta Wyborcza, na podstawie art. 70 ¹ i nast. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.) zgodnie z art. 33 ust. 5 pkt. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.) zostało ogłoszone zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji dotyczącej zbycia 30.301 (słownie: trzydzieści tysięcy trzysta jeden) należących do Skarbu Państwa akcji, stanowiących w zaokrągleniu 10,1 % kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej Akcjami ; 4) Do zawarcia Umowy dochodzi w następstwie przeprowadzonej w dniu.. aukcji nr, przedmiotem której było zbycie Akcji, o którym mowa w pkt. 3, w wyniku której, Kupujący zaoferował najwyższą cenę. Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 1. Na zasadach określonych w Umowie Strony zobowiązują się do zawarcia umowy sprzedaży Akcji, zwanej dalej Umową Przyrzeczoną, na mocy której Sprzedawca sprzeda, a Kupujący kupi Akcje. 2. Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta, o ile przed jej zawarciem: 1) Zarząd Spółki wyrazi zgodę na zbycie Akcji, o której mowa w 10 ust. 3 i nast. statutu Spółki w brzmieniu obowiązującym na dzień zawarcia Umowy albo upłynie termin, o którym mowa w 10 ust. 6 statutu Spółki w brzmieniu obowiązującym na dzień zawarcia Umowy, oraz 2) Kupujący dokona wpłaty całkowitej ceny wszystkich Akcji, o której mowa w 2 ust. 2, pomniejszonej o kwotę wpłaconego przez Kupującego wadium, o którym mowa w 3 ust. 1, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia powiadomienia Kupującego przez Sprzedawcę o ziszczeniu się warunku, o którym mowa w pkt. 1. 2
3. W przypadku niezawarcia Umowy Przyrzeczonej w terminie do dnia 31 lipca 2012 roku, zobowiązanie Stron do zawarcia Umowy Przyrzeczonej wygasa. 4. Jeżeli w terminie, o którym mowa w ust. 3, do zawarcia Umowy Przyrzeczonej nie dojdzie z przyczyn leżących po stronie Kupującego, a w szczególności wskutek uchylania się Kupującego od zawarcia Umowy Przyrzeczonej, bądź z powodu niedokonania przez Kupującego wpłaty, o której mowa w ust. 2 pkt 2, Sprzedawcy przysługuje prawo do zatrzymania wadium, o którym mowa w 3 ust. 1. 5. Postanowienia ust. 4 nie naruszają prawa Sprzedawcy do żądania od Kupującego naprawienia szkody, którą Sprzedawca poniósł przez to, że liczył na zawarcie Umowy Przyrzeczonej. 2 1. Cena jednej Akcji określona w Umowie Przyrzeczonej będzie wynosić... (słownie:... ) złotych, zwaną dalej Ceną Jednej Akcji. 2. Całkowita cena wszystkich Akcji określona w Umowie Przyrzeczonej będzie wynosić... (słownie:...) złotych i jest równa iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby Akcji, które zostaną nabyte przez Kupującego na podstawie Umowy Przyrzeczonej. 3 1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał wpłaty wadium w kwocie 296.374,00 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) złote, o którą zostanie pomniejszona cena wszystkich Akcji, o której mowa w 2 ust. 2. 2. Kupujący zobowiązuje się do zapłaty na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim Oddział Okręgowy w Warszawie numer 03 1010 1010 0025 1213 3920 0000, całkowitą cenę Akcji pomniejszoną o wpłacone przez Kupującego wadium, o którym mowa w ust. 1. 4 1. Przeniesienie Akcji na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy Przyrzeczonej przez wydanie Kupującemu przez Sprzedawcę dokumentu Akcji oraz złożenie przez Sprzedawcę oświadczenia o przeniesieniu Akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami. 2. Odbiór dokumentu Akcji Kupujący potwierdzi poprzez złożenie na dokumencie Umowy Przyrzeczonej pisemnego pokwitowania. 3. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po przeniesieniu Akcji na Kupującego zawiadomi w formie pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy Przyrzeczonej i o wydaniu Akcji Kupującemu, oraz wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki. 5 1. Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji, 3
postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zawarciu Umowy i planowanym zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, majątkowej, finansowej lub ekonomicznej Spółki. 6 1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać polubownie. 5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla Sprzedawcy. 6. Za zobowiązania wynikające z Umowy, Kupujący ponoszą odpowiedzialność solidarną.* (postanowienie właściwe w przypadku, gdy po stronie Kupującego występuje więcej niż jeden podmiot). 7. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 8. Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. 9. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa... ul. Krucza 36/ Wspólna 6 00-522 Warszawa 10. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku 4
zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone. Załączniki: 1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej/kserokopia dowodu osobistego oraz ewentualne pełnomocnictwo.* 2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki. 3. Jednolity tekst statutu Spółki aktualny na dzień zawarcia Umowy. Podpisano: Sprzedawca: Kupujący:.. * - w ostatecznej wersji umowy zbędne postanowienia zostaną wykreślone. 5