SPECYFIKACJA ISTOTNYCH WARUNKÓW ZAMÓWIENIA na Wdrożenie Systemu Bezpiecznego Dostępu Część IV WZÓR UMOWY

SPECYFIKACJA ISTOTNYCH WARUNKÓW ZAMÓWIENIA na Wdrożenie Systemu Bezpiecznego Dostępu Część IV WZÓR UMOWY Zamówienie niepubliczne, Przetarg nieograniczony 1

- WZÓR - UMOWA nr NA WYKONANIE ZADANIA: WDROZENIE SYSTEMU BEZPIECZNEGO DOSTĘPU Dnia... roku w Konstancinie-Jeziornie pomiędzy: spółką Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółką Akcyjną (uprzednio działająca pod firmą: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Operator S.A.) z siedzibą w (05-520) Konstancinie-Jeziornie przy ul. Warszawskiej 165, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000197596, wysokość kapitału zakładowego: 9.605.473.000,00 zł, kapitał zakładowy w całości wpłacony, NIP: 526-27-48-966, zwaną dalej Zamawiającym, lub PSE S.A., reprezentowaną przez:..,.. a siedzibą w pisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla.. pod Nr KRS kapitał zakładowy:, NIP, REGON, zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowaną przez:..,.. zwanymi łącznie Stronami, a odrębnie Stroną, została zawarta Umowa następującej treści: PRZEDMIOT UMOWY 1 1. Przedmiotem Umowy jest wykonanie zadania pn.: Wdrożenie Systemu Bezpiecznego Dostępu. 2. Wykonanie zadania, o którym mowa w ust. 1, obejmuje: 1) opracowanie projektu technicznego wdrożenia Systemu Bezpiecznego Dostępu, zwanego dalej Systemem, 2) dostarczenie projektu technicznego Systemu wraz z licencjami i certyfikatami SSL, 3) zakup, dostarczenie i montaż sprzętu, 4) wykonanie usługi wdrożenia Systemu, w tym, integracja, instalacja, konfiguracja i migracja danych do Systemu, wykonanie testów i dokumentacji (w tym instrukcje i dokumentacja powykonawcza) oraz przeprowadzenie instruktaży stanowiskowych, 5) gwarancję jakości Systemu. 2

3. Szczegółowy opis prac i usług składających się na przedmiot Umowy, oraz specyfikację ilościowo-techniczną dostarczanego w ramach Umowy sprzętu, licencji i certyfikatów, określa Załącznik I do Umowy. PODSTAWOWE ZOBOWIĄZANIA STRON 2 1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu Umowy: 1) na warunkach i zasadach określonych w niniejszej Umowie, 2) z najwyższą starannością, z uwzględnieniem zawodowego charakteru swej działalności, przy wykorzystaniu najnowszej wiedzy technicznej, w tym zgodnie z najwyższymi standardami wynikającymi ze współczesnej wiedzy informatycznej. 2. Wykonawca oświadcza, że dysponuje stosowną wiedzą, doświadczeniem, odpowiednią bazą i środkami do wykonania przedmiotu Umowy, zgodnie z ust. 1 powyżej. 3. Zamawiający zobowiązuje się do odbioru przedmiotu Umowy oraz do zapłaty na warunkach określonych w niniejszej Umowie. 4. Strony oświadczają, że będą wymieniać informacje potrzebne do starannego i należytego wykonania obowiązków wynikających z Umowy. 5. Strony zobowiązane są do współdziałania w procesie realizacji przedmiotu Umowy, w szczególności do udzielania sobie wzajemnie informacji oraz udostępniania dokumentów istotnych dla realizacji Umowy, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz. U. z 2010r. Nr 182, poz. 1228 z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t. j. Dz. U. z 2002r. Nr 101, poz. 926 z późn. zm.), oraz podejmowania decyzji w trakcie realizacji Umowy w przypadku wystąpienia okoliczności zmieniających przyjęte wcześniej założenia i ustalenia dotyczące realizacji przedmiotu Umowy. 6. Wykonawca zobowiązany jest, aby przedmiot Umowy był realizowany przez osoby posługujące się językiem polskim, w szczególności w trakcie prowadzonych prac, wszelkich kontaktów i korespondencji. 7. Zamawiający oświadcza, że przeciwdziała wszelkim praktykom korupcyjnym i nadużyciom w Spółce (przedsiębiorstwie Zamawiającego), co polega na stosowaniu zorganizowanych systemowo działań zapobiegawczych. 8. Wykonawca zobowiązuje się do zapobiegania zjawiskom korupcyjnym przy wykonaniu niniejszej Umowy. 9. Strony mogą ustalić sposób przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym oraz nadużyciom przy wykonaniu niniejszej Umowy, z uwzględnieniem analizy ryzyka oraz podjąć działania zapobiegawcze. TERMIN REALIZACJI UMOWY 3 1. Strony określają terminy oraz sposób realizacji przedmiotu Umowy w podziale na Etapy, których szczegółowy zakres rzeczowy określa Załącznik I do Umowy: Etap zakres Termin realizacji I. DOSTAWA 3

Etap zakres Termin realizacji II. III. IV. Dostawa urządzeń, licencji oraz certyfikatów zgodnie z Załącznikiem I WDROŻENIE Opracowanie projektu technicznego Systemu z wykorzystaniem dostarczonych przez Wykonawcę urządzeń oraz infrastruktury Zamawiającego Dostarczenie projektu technicznego Systemu Wdrożenie Systemu: instalacja i konfiguracja Systemu oraz migracja, testy, dokumentacja i instruktaże stanowiskowe Gwarancja jakości 6 tygodni od daty zawarcia Umowy 6 tygodni od daty zawarcia Umowy 8 tygodni od daty zawarcia Umowy 20 tygodni od daty zawarcia Umowy 12 miesięcy od podpisania Protokołu odbioru końcowego przedmiotu Umowy, o którym mowa w 4 ust. 8 Umowy, bez wad i zastrzeżeń 2. Dostarczenie sprzętu i oprogramowania oraz usługi wdrożeniowe, w tym przenoszenie baz danych, objęte przedmiotem Umowy, będą wykonywane w terminach każdorazowo uzgodnionych z Zamawiającym, w szczególności Wykonawca winien wykonywać prace uciążliwe dla Zamawiającego w takiej porze dnia i tygodnia, która w jak najmniejszy sposób koliduje z funkcjonowaniem zakładu Zamawiającego 3. Umowę uważa się za wykonaną z chwilą protokolarnego odbioru końcowego przedmiotu Umowy, o którym mowa w 4 ust. 8 Umowy, oraz dokonania odbioru pogwarancyjnego przedmiotu Umowy, o którym mowa w 14 ust. 3 pkt. 2) Umowy, bez wad i zastrzeżeń. ODBIÓR 4 1. Odbiór Etapu, będzie dokonywany przez Zamawiającego na podstawie Protokołu. Wykonawca zobowiązany jest do powiadomienia Zamawiającego na piśmie o zakończeniu realizacji Etapu i gotowości Etapu do odbioru. Zgłoszenie powinno zostać dokonane według wzoru stanowiącego Załącznik II do Umowy. 2. Protokół Odbioru Etapu zostanie sporządzony przez Zamawiającego wg wzoru zawartego w Załączniku III do Umowy w 2 jednobrzmiących egzemplarzach. W chwili odbioru zgodnie z ust. 4 niniejszego paragrafu każdy z egzemplarzy Protokołu Odbioru zostanie podpisany i ostemplowany przez osoby upoważnione ze strony Zamawiającego i Wykonawcy. 3. Odbiór Etapu obejmuje odbiór wszystkich elementów składających się na dany Etap, opisanych w 1 ust. 2 Umowy, oraz sprawdzenie techniczne produktów Umowy, odbiór produktów Umowy, w tym odbiór sprzetu, które zostaną potwierdzone protokołami sporządzonymi według wzorów stanowiących odpowiednio Załącznik IV i Załącznik V do Umowy. 4

4. Sporządzenie i podpisanie Protokołów Odbioru nastąpi w terminie 5 dni roboczych od dnia dostarczenia Zamawiającemu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1. Zamawiający podpisuje Protokoły Odbioru: 1) bez zastrzeżeń lub 2) z uwagami i zastrzeżeniami. 5. W przypadku zastrzeżeń i uwag Zamawiającego, o których mowa w ust. 4 pkt. 2), zgłoszonych do wykonanego Etapu, Zamawiający może w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia zwrócić się do Wykonawcy z prośbą o złożenie pisemnych wyjaśnień lub uwzględnienie zgłoszonych zastrzeżeń. Wykonawca w terminie nie przekraczającym 5 dni roboczych udzieli stosownych wyjaśnień lub uwzględni zgłoszone zastrzeżenia lub usunie wady. 6. Po dokonaniu stosownych wyjaśnień i uzupełnień, wykonanie Etapu podlega ponownemu odbiorowi przez Zamawiającego. Do ponownego odbioru postanowienia niniejszego paragrafu mają odpowiednie zastosowanie. 7. W przypadku nie sporządzenia i nie podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru w terminie określonym w ust. 4, Wykonawca jest uprawniony do sporządzenia jednostronnego Protokołu Odbioru, który stanowić będzie podstawę do wystawienia faktury. 8. Strony ustalają, że odbiór przez Zamawiającego wszystkich elementów składających się na Etapy Umowy, o których mowa w 1 ust. 2 pkt. 1) 4) Umowy, podlega odbiorowi końcowemu. Odbiór końcowy przedmiotu Umowy będzie potwierdzony Protokołem Odbioru sporządzonym według wzoru, stanowiącego Załącznik III do Umowy. Do odbioru końcowego postanowienia niniejszego paragrafu mają odpowiednie zastosowanie. WYNAGRODZENIE I ZASADY PŁATNOŚCI 5 1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy za wykonanie przedmiotu Umowy, opisanego w 1 ust. 1 Umowy, wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie.złotych (słownie:..) netto, w tym: 1) za wykonanie Etapu I wynagrodzenie w kwocie.złotych (słownie:..) netto, 2) za wykonanie Etapu II wynagrodzenie w kwocie.złotych (słownie:..) netto, 3) za wykonanie Etapu III wynagrodzenie w kwocie.złotych (słownie:..) netto. 2. Do powyższego wynagrodzenia zostanie doliczony podatek VAT w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury VAT. 3. Wynagrodzenie Wykonawcy, powiększone o podatek VAT, będzie płatne na podstawie faktury VAT, przelewem na konto bankowe Wykonawcy wskazane na fakturze, w terminie 21 dni od daty otrzymania faktury VAT przez Zamawiającego. 4. Podstawą wystawienia faktury VAT za wykonanie Etapu będzie podpisany, bez wad i zastrzeżeń, przez Zamawiającego, Protokół Odbioru danego Etapu, z zastrzeżeniem 4 ust. 7 Umowy. 5

5. Za dzień płatności Strony uważają dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 6. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty bezpośrednie jak i pośrednie związane z wykonaniem przedmiotu Umowy, w tym koszty dostaw oraz koszty licencji oraz przeniesienia praw autorskich na Zamawiającego. Nie przewiduje się wypłaty zaliczek GWARANCJA 6 1. Na wykonany przedmiot Umowy Wykonawca udziela gwarancji na okres 12 miesięcy, liczony od dnia odbioru końcowego przedmiotu Umowy, o którym mowa w 4 ust. 8 Umowy, bez wad i zastrzeżeń. Wykonawca w szczególności gwarantuje, iż wdrożone narzędzie, w tym System będzie funkcjonowało w tym okresie w sposób prawidłowy, ciągły i zgodny z dokumentacją i przeznaczeniem, zapewniając pełną funkcjonalność oraz spełnienie założeń Zamawiającego oraz z poszanowaniem praw osób trzecich. 2. Wykonawca w okresie realizacji usług gwarancyjnych udostępnia centrum przyjmowania zgłoszeń pracujące 24 godziny na dobę, 7 dni w tygodniu, 365 dni w roku, które zapewnia przyjmowanie zgłoszeń drogą elektroniczną, telefonicznie oraz za pomocą faxu. 3. Wykonawca zobowiązuje się w ramach usług gwarancyjnych do: 1) dokonywania przeglądów stanu Systemu raz na 6 miesięcy, 2) do instalacji i uwzględnienia wszystkich niezbędnych poprawek publikowanych przez producenta Systemu, 3) przeprowadzania konsultacji w wymiarze do 80 godzin. 4. Zgłoszenia w ramach gwarancji, będą dokonywane telefonicznie na numer.., faksem na numer.. lub drogą elektroniczną na adres:. 5. Wykonawca gwarantuje świadczenie usług gwarancyjnych w miejscu docelowej instalacji. 6. W przypadku uszkodzenia sprzętu w okresie gwarancyjnym Wykonawca zobowiązany jest do wymiany tego sprzętu na nowy, wolny od wad. 7. W okresie gwarancji, w przypadku awarii nośnika danych (np. dysku twardego) Wykonawca wymieni go na nowy bez konieczności zwrotu uszkodzonego i dokonywania ekspertyzy poza siedzibą Zamawiającego. 8. W przypadku konieczności przeprowadzenia napraw bądź wymiany elementów zawierających dane Zamawiającego, poza jego siedzibą, nośniki danych pozostają w siedzibie Zamawiającego i nie podlegają wydaniu Wykonawcy. 9. Wykonanie przez Wykonawcę zobowiązań z tytułu rękojmi i gwarancji, będzie potwierdzone protokołem sporządzonym według wzoru stanowiącego Załącznik VI do Umowy. 10. Wykonawca do dostarczonego Zamawiającemu sprzętu, dołączy karty gwarancyjne zawierające numer seryjny, termin i warunki ważności gwarancji. 6

KARY UMOWNE, ODPOWIEDZIALNOŚĆ 7 1. Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia Wykonawcy kary umownej w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy tj. wykonania Umowy niezgodnie z jej postanowieniami, z tytułu: 1) odstąpienia Wykonawcy od realizacji Umowy wskutek okoliczności od Zamawiającego niezależnych w wysokości 20% kwoty wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu Umowy, określonego w 5 ust. 1 Umowy. 2) opóźnienia w wykonaniu Etapu w wysokości 0,5 % kwoty wynagrodzenia za wykonanie danego Etapu określonego w 5 ust. 1 Umowy, za każdy dzień opóźnienia, 3) opóźnienia w uwzględnieniu zastrzeżeń Zamawiającego zgłoszonych podczas odbioru, o których mowa w 4 ust. 5 Umowy w wysokości 0,5% kwoty wynagrodzenia za wykonanie Etapu, podlegającego odbiorowi, określonego w 5 ust. 1 Umowy, za każdy dzień opóźnienia, licząc od następnego dnia po upływie terminu określonego przez Zamawiającego w celu uwzględnienia zastrzeżeń, 4) opóźnienia w usunięciu usterek lub wad stwierdzonych w okresie gwarancji w wysokości 0,5% kwoty wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu Umowy, określonego w 5 ust. 1 Umowy, za każdy dzień opóźnienia, licząc od następnego dnia po upływie terminu usunięcia usterek lub wad, 2. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 30% kwoty wynagrodzenia określonego w 5 ust. 1 Umowy. 3. Zamawiającemu, niezależnie od kar umownych, z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania do pełnej wysokości szkody na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego. 4. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu Umowy. 5. Wykonawca zwolni Zamawiającego od wszelkiej odpowiedzialności w związku z roszczeniami lub żądaniami z tytułu naruszenia praw autorskich, praw patentowych, znaku towarowego lub podobnych praw własności intelektualnej Stron trzecich, które to roszczenia mogłyby powstać w rezultacie realizacji przez Wykonawcę przedmiotu Umowy. 6. Wykonawca zwróci Zamawiającemu wszelkie wydatki związane z roszczeniami z tytułu naruszenia praw, o których mowa w ust. 5, w szczególności koszty obronnych swych praw, koszty obsługi prawnej. 7. Zamawiający powiadomi niezwłocznie Wykonawcę o powyższych roszczeniach oraz udzieli mu wszelkich znanych Zamawiającemu informacji niezbędnych do prowadzenia obrony przed nimi. 8. W przypadku, gdy wskutek wad prawnych brak jest po stronie Zamawiającego możliwości legalnego korzystania z przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego usunięcia na swój koszt takich wad poprzez ponowne wykonanie przedmiotu Umowy wolnego od wad. 9. Zamawiający zapłaci na wezwanie Wykonawcy odsetki ustawowe za nieterminową realizację płatności, wynikających z Umowy. 7

SIŁA WYŻSZA 8 1. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają jedynie zdarzenia siły wyższej, których nie można było przewidzieć i którym nie można było zapobiec nawet przy zachowaniu najwyższej staranności, a w szczególności okoliczności wskazane w ust. 2. 2. Termin siła wyższa oznacza akty terroru, wojny, blokady, trzęsienia ziemi, powodzie, wybuchy i inne podobne nieprzewidywalne zdarzenia poza kontrolą którejkolwiek ze Stron i którym żadna ze Stron nie mogła zapobiec. PRZEDSTAWICIELE STRON 1. Strony ustalają, że osobami nadzorującymi wykonywanie niniejszej Umowy będą: 9 1) ze strony ZAMAWIAJĄCEGO. tel. e-mail: @pse.pl 2) ze strony WYKONAWCY. tel: e-mail:.. 2. Strona może zmienić w każdym czasie osobę nadzorującą w jej imieniu wykonywanie niniejszej Umowy, przy czym zmiana taka jest skuteczna wobec drugiej Strony z chwilą pisemnego poinformowania Strony o takiej zmianie. 3. Zmiana osób wymienionych w ust.1 pkt. 1 i 2 nie stanowi zmiany niniejszej Umowy i wymaga jedynie pisemnego zawiadomienia drugiej Strony, zgodnie z ust. 2 niniejszego paragrafu. ROZWIĄZANIE UMOWY 10 1. Zamawiający może rozwiązać Umowę w trybie natychmiastowym, jeżeli Wykonawca nie wykonuje Umowy lub rażąco narusza jej postanowienia. 2. Rażące naruszenie postanowień Umowy obejmuje, choć nie wyłącznie, następujące przypadki: 1) zachodzą uzasadnione podstawy do uznania, że Wykonawca nie jest w stanie wykonać Umowy, w szczególności gdy nie dysponuje stosowną wiedzą, doświadczeniem, odpowiednią bazą i środkami do wykonania przedmiotu Umowy, zgodnie z 2 ust. 1 Umowy, 8

2) Wykonawca przechodzi w stan likwidacji, inny niż w celach przekształcenia lub połączenia się z innym przedsiębiorstwem, jest zagrożony niewypłacalnością lub dokonał ogłoszenia o wszczęciu postępowania naprawczego, 3) Wykonawca wstrzymał realizację Umowy bez istotnych przyczyn, gdy nie było upoważnienia do takiego wstrzymania prac przez Zamawiającego, 4) Wykonawca nie usunął wady lub awarii w toku realizacji Umowy, w wyznaczonym i odpowiednim terminie, lub nie przystąpił do jej usunięcia w wymaganym terminie pomimo wezwania do przystąpienia do usunięcia wady lub awarii 5) Wykonawca nie wykonuje Umowy, zgodnie z postanowieniami Umowy. 3. Oświadczenie o rozwiązaniu Umowy, o którym mowa w ust. 1, powinno być złożone na piśmie. Umowa ulega rozwiązaniu w dniu otrzymania przez Wykonawcę oświadczenia Zamawiającego o rozwiązaniu Umowy. 4. W ciągu 10 dni roboczych od dnia zawiadomienia Wykonawcy o rozwiązaniu Umowy, Strony komisyjnie z udziałem przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy sporządzą protokół ustalający zaawansowanie pracy, poniesione przez Wykonawcę niezbędne i udokumentowane koszty. 5. Wykonawca otrzyma wynagrodzenie za pracę zrealizowaną do dnia rozwiązania Umowy ustalone w trybie ustępu 4. Zapłata nastąpi w ciągu 21 dni od daty otrzymania faktury, w formie przelewu na konto bankowe Wykonawcy wskazane na fakturze. PRAWA AUTORSKIE 11 1. Wykonawca, stosownie do ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jedn. Dz. U. z 2006 roku, nr 90, poz. 631 z póź. zm.), zobowiązuje się do: 1) udzielenia lub zapewnienia Zamawiającemu nieograniczonej w czasie licencji na wszelkie oprogramowanie komputerowe standardowe lub dedykowane, dostarczane w ramach realizacji Umowy, zwane Programem, bez ograniczeń terytorialnych, na wszelkich polach eksploatacji pozwalających na korzystanie z Systemu zgodnie z przeznaczeniem, w szczególności na polach eksploatacji obejmujących: a) zwielokrotnianie; b) wprowadzanie do pamięci komputera; c) wprowadzanie do sieci Internet oraz określonej sieci wewnętrznej Zamawiającego; d) tłumaczenie, przystosowywanie modyfikacji oraz dokonywanie innych zmian. 2) przeniesienia lub zapewnienia ich przeniesienie na rzecz Zamawiającego całości autorskich praw majątkowych do produktów powstałych podczas realizacji niniejszej Umowy w postaci projektu technicznego Systemu oraz dokumentacji, w tym dokumentacji technicznej, dokumentacji powykonawczej, instrukcji lub innych, na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w art. 50 powyższej ustawy, a w szczególności do: a) korzystania na własny użytek, 9

b) wielokrotnego publikowania, c) rozpowszechniania, d) wielokrotnego udostępniania i przekazywania osobom trzecim, e) wielokrotnego wprowadzania do pamięci komputera oraz sieci komputerowych, w tym sieci Internet. 2. Zamawiający nabywa prawa do przeniesienia autorskich praw majątkowych wskazanych w ust. 1 na rzecz osób trzecich w nieograniczonej liczbie przypadków i na polach eksploatacji wymienionych w ust. 1 powyżej. 3. Zamawiający nabywa również prawo do korzystania i rozporządzania zależnym prawem autorskim w zakresie wymienionym w ust. 1 powyżej. 4. Zamawiający niniejszą Umową nabywa prawo do korzystania i rozporządzania prawem wymienionym w ustępach 1 3 nie tylko w kraju, ale również zagranicą. 5. Przeniesienie praw majątkowych, o których mowa w ust. 1 - ust. 3, nastąpi odpowiednio w dniu dokonania odbioru I Etapu Umowy (w przypadku licecji, o których mowa w ust. 1), w dniu dokonania odbioru II Etapu Umowy (w przypadku projektu technicznego Systemu, o którym mowa w ust. 2) oraz w dniu dokonania odbioru III Etapu Umowy (w przypadku dokumentacji, o której mowa w ust. 2), a jeśli w ramach okresu gwarancyjnych powstaną kolejne prawa autorskie, w dniu dokonania odbioru pogwarancyjnego. W celu umożliwienia korzystania z Programu Wykonawca przekazuje Zamawiającemu nośnik Programu. Dostarczenie nośnika nastąpi nie później niż w terminie Odbioru III Etapu lub okresu gwarancyjnego. Zamawiający nabywa własność nośnika. 6. Zapłata wynagrodzenia określonego w 5 ust. 1 niniejszej Umowy wyczerpuje roszczenia Wykonawcy za przeniesienie autorskich praw majątkowych zgodnie z niniejszym paragrafem. 7. Wykonawca oświadcza, że korzystanie z Systemu na podstawie Umowy nie narusza żadnych praw własności intelektualnej osób trzecich, a zwłaszcza nie wymaga uzyskiwania jakiegokolwiek zezwolenia od osoby trzeciej. 8. Wykonawca oświadcza, że osoby trzecie nie uzyskały, ani nie uzyskają w jakimkolwiek zakresie autorskich praw majątkowych oraz dokumentacji określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu, jak też zgody na dokonywanie ich opracowań lub rozporządzanie i korzystanie z opracowań w jakimkolwiek zakresie. PODWYKONAWCY 12 1. Wykonawca ma prawo do zlecania prac związanych z realizacją przedmiotu Umowy osobom trzecim (podwykonawcy) wyłącznie za zgodą przedstawiciela Zamawiającego, określonego w 9 ust. 1 pkt. 1 ) Umowy, wyrażoną w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Uważa się, iż Zamawiający wyraził zgodę na podwykonawców wskazanych w Załączniku VIII do Umowy. 2. Podwykonawca usług ujęty w wykazie podmiotów, o którym wyżej nie może zatrudnić swojego podwykonawcy bez zgody Zamawiającego. 10

3. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działanie lub zaniechanie podwykonawców, w tym osób trzecich działających na zlecenie i w imieniu Wykonawcy, jak za jego własne działania lub zaniechania. 4. Rozliczenia pomiędzy Wykonawcą, a podwykonawcami będą odbywały się według ich wewnętrznych unormowań, bez prawa regresu z tego tytułu do Zamawiającego. KLAUZULA POUFNOŚCI 13 1. Wszelkie informacje i materiały uzyskane przez Wykonawcę od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy, zwane dalej Informacjami Chronionymi, mogą być wykorzystane tylko w celu realizacji usług będących jej przedmiotem. 2. Wykonawca zabezpieczy Informacje Chronione przed dostępem osób trzecich oraz będzie zachowywać zasady najściślejszej poufności w stosunku do wszystkich w/w Informacji i nie będzie ich publikował ani udostępniał osobom trzecim w jakikolwiek sposób w okresie prowadzonej współpracy oraz przez 5 lat od daty jej zakończenia. 3. Postanowienia o poufności zawarte powyżej nie będą stanowiły przeszkody dla Wykonawcy w ujawnianiu informacji, która jest mu już znana i nie została uznana za poufną, została zaaprobowana na piśmie przez Zamawiającego jako informacja, która może zostać ujawniona, należy do informacji powszechnie znanych oraz w sytuacji jeżeli z przepisów powszechnie obowiązujących wynika obowiązek ujawnienia danej informacji. 4. Wykonawca odpowiada za podjęcie i zapewnienie wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie klauzuli poufności na warunkach określonych Umową przez jego pracowników, konsultantów oraz podwykonawców. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do zawarcia z podwykonawcami oraz konsultantami odrębnych umów lub klauzul w umowach już zawartych, które będą działały jak Umowa co do celu, warunków używania oraz udostępniania Informacji Chronionych. Wykonawca zapewni, że jego pracownicy, pracownicy konsultantów oraz podwykonawców złożą oświadczenia dotyczące ochrony i postępowania z Informacjami według wzoru zawartego w Załączniku IX do niniejszej Umowy. 5. Wykonawca zobowiązany jest do ograniczenia dostępu do Informacji określonych w ust. 1, wyłącznie do tych osób, dla których dostęp do tych informacji jest niezbędny w celu prawidłowego wykonania Umowy. 6. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca przedstawi wykaz swoich pracowników, konsultantów oraz podwykonawców, którym udostępnił Informacje Chronione uzyskane od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy oraz umożliwi wgląd w dokumenty potwierdzające podjęcie i zapewnienie środków, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu. 7. Zamawiający zastrzega, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości, iż informacje oraz materiały przekazywane Wykonawcy lub wytworzone w trakcie realizacji Umowy oraz warunki jej zawarcia i wykonania, stanowią tajemnicę PSE S.A. w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). Przekazanie, ujawnienie lub w jakikolwiek inny sposób wykorzystanie przez Wykonawcę informacji, o których mowa w ust. 1 w zakresie niezgodnym z celem zawarcia Umowy stanowi zagrożenie dla istotnych interesów Zamawiającego i może stanowić czyn 11

nieuczciwej konkurencji w rozumieniu przepisów ww. ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. 8. Jeżeli Informacje Chronione jakie powinny być przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z realizacją Umowy stanowią informacje niejawne podlegające ochronie zgodnie z ustawą z dnia 5 sierpnia 2010r. o ochronie informacji niejawnych (Dz.U. nr 182, poz. 1228) wówczas Zamawiający jest zobowiązany niezwłocznie do określenia na piśmie i przekazania Wykonawcy rodzaju informacji niejawnych, do których dostęp ma Wykonawca oraz stosownej klauzuli poufności. 9. W przypadku wskazanym w ust. 8 powyżej, pracownicy Wykonawcy oraz jego podwykonawcy spełnią wszystkie wymagania, wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących i wprowadzonych na ich podstawie regulacji obowiązujących w przedsiębiorstwie Zamawiającego, niezbędne do uzyskania dostępu do informacji niejawnych i bezpiecznego przetwarzania tych informacji. 10. Umowa nie obejmuje swoim zakresem przetwarzania danych osobowych pracowników Zamawiającego w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych takich działań. W przypadku, gdyby okazało się konieczne przetwarzanie danych osobowych, Strony w ciągu 14 dni zawrą umowę o powierzeniu przetwarzania danych osobowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami, określając cel i zakres takiego powierzenia. 11. Niezależnie od przypadku, o którym mowa w ust. 10 niniejszego paragrafu, w przypadku wykonywania przez przedstawicieli Wykonawcy prac w ramach Umowy na terenie siedziby Zamawiającego, Wykonawca jest zobowiązany przed udostępnieniem Zamawiającemu danych osobowych swoich pracowników lub osób, którymi posługuje się przy wykonaniu Umowy, do przekazywania w formie pisemnej pracownikom lub osobom, którymi się posługuje przy wykonaniu Umowy, następującej informacji: Dane osobowe pracowników Wykonawcy lub osób, którymi się posługuje przy wykonaniu Umowy, w zakresie: imię i nazwisko, fotografia, nazwa firmy, zostaną udostępnione PSE S.A. do przetwarzania w celu zapewnienia bezpieczeństwa osobom przebywającym na terenie obiektu w Konstancinie Jeziornie, ul. Warszawska 165 oraz zabezpieczenia mienia będącego własnością użytkowników obiektu przed utratą bądź uszkodzeniem. Zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997r. o ochronie danych osobowych (t. j. Dz. U. 2002 r., nr 101, poz. 926 z późn. zm.) osobom, których dane są zbierane przysługuje prawo dostępu do treści swoich danych oraz ich poprawienia. PSE S.A. jako administrator w/w danych osobowych nie przewiduje ich udostępnienia odbiorcom danych w rozumieniu powyższej ustawy. 12. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania PSE S.A. o każdym pojedynczym zdarzeniu lub serii niepożądanych zdarzeń dotyczących bezpieczeństwa przetwarzanych informacji, w szczególności: zagrożenia nieuprawnionego ujawnienia Informacji Chronionych, nieautoryzowanego dostępu, niedozwolonego: powielenia, modyfikacji, zniszczenia, utraty, nieprawidłowego wykorzystania lub kradzieży tych informacji. 13. Zamawiający będąc właścicielem wszelkich dokumentów i materiałów przekazanych Wykonawcy lub wytworzonych w związku z realizacją Umowy, ma prawo zażądać ich zwrotu po wykorzystaniu lub w przypadku uznania, że ich posiadanie przez Wykonawcę wykracza poza cel zawartej Umowy, chyba że przepisy prawa powszechnie obowiązującego stanowią inaczej ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY 12

14 1. W terminie 7 dni od daty zawarcia Umowy Wykonawca zobowiązany jest złożyć (wnieść) zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, zwane dalej także zabezpieczeniem, w wysokości 10% wynagrodzenia brutto określonego w 5 ust. 1 i ust. 2 niniejszej Umowy, tj. zł (słownie: zł) 2. Zabezpieczenie może być wniesione w jednej lub kilku następujących formach: 1) pieniądzu, przelewem na następujący rachunek bankowy Zamawiającego: BANK PEKAO SA oddział w Warszawie, Nr Konta:56124059181111000049137468; 2) poręczeniu lub gwarancji bankowej; 3) gwarancji ubezpieczeniowej. 3. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zostanie zwolnione w następujący sposób. 1) 70 % kwoty zabezpieczenia zostanie zwolnione w terminie 30 dni od dnia odbioru końcowego przedmiotu Umowy, zgodnie z 4 ust. 8 Umowy. 2) 30 % kwoty zabezpieczenia zostanie zwolnione w terminie 15 dni po upływie okresu gwarancji, określonego w 6 ust. 1 Umowy, po przedstawieniu przez Wykonawcę protokołu odbioru pogwarancyjnego przedmiotu Umowy, sporządzonego według wzoru stanowiącego Załącznik VII do Umowy, podpisanego przez Zamawiającego bez wad i zastrzeżeń. Jeżeli odbiór pogwarancyjny przedmiotu Umowy wykaże wady, zabezpieczenie zostaje zwolnione po ich usunięciu. 4. W przypadku przesunięcia terminu odbioru końcowego przedmiotu Umowy lub przedłużenia okresu gwarancji, zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zostanie odpowiednio przedłużone przez Wykonawcę, bez odrębnego wezwania. W przypadku nieustanowienia przez Wykonawcę nowego zabezpieczenia (zabezpieczenia na przedłużony okres) najpóźniej na 15 dni przed upływem okresu ważności dotychczasowego zabezpieczenia, Zamawiający może zrealizować dotychczas ustanowione zabezpieczenie, a otrzymaną kwotę przeznaczyć na zabezpieczenie na dalszy wymagany okres. 5. Zamawiający jest upoważniony do potrącania z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, jak również z innych kwot należnych Wykonawcy, wszelkich należności z tytułu kar umownych, lub innych odszkodowań należnych Zamawiającemu na podstawie Umowy. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 15 1. Umowa wchodzi w życie z dniem zawarcia pod warunkiem wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy na zasadach określonych w 14 Umowy. 2. Dzień roboczy w rozumieniu niniejszej Umowy oznacza dzień inny niż sobota lub jakikolwiek ustawowo dzień wolny od pracy w Polsce. 3. Przeniesienie przez Wykonawcę na osobę trzecią praw i obowiązków z niniejszej Umowy, zarówno w całości, jak i w części, w tym również przelew wierzytelności, wymaga pisemnej zgody Zamawiającego, pod rygorem nieważności. 13

4. Wszelkie zmiany Umowy wymagają zgody Stron w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem 9 ust. 3 Umowy. 5. Wszelkie sprawy sporne związane z wykonaniem niniejszej Umowy Strony będą starały się rozstrzygać poprzez prowadzone w dobrej wierze negocjacje. Jeżeli po upływie 30 dni od daty rozpoczęcia takich negocjacji Zamawiający i Wykonawca nie będą w stanie rozstrzygnąć sporu ugodowo, każda ze Stron może zażądać, by spór został rozstrzygnięty przez właściwy dla Zamawiającego sąd powszechny. 6. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa, w tym Kodeksu Cywilnego i ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 7. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, w tym jeden egzemplarz dla Zamawiającego i jeden egzemplarz dla Wykonawcy. 8. Integralną część Umowy stanowią następujące Załączniki: Załącznik I: Załącznik II: Załącznik III: Załącznik IV: Załącznik V: Szczegółowa specyfikacja przedmiotu Umowy Zgłoszenie wzór Protokół odbioru wzór Protokół zdawczo-odbiorczy produktów Umowy wzór Protokół Sprawdzenia Technicznego produktów Umowy wzór Załącznik VI: Protokół odbioru zobowiązań Wykonawcy z tytułu rękojmi lub gwarancji wzór Załącznik VII: Protokół odbioru pogwarancyjnego wzór Załącznik VIII: Wykaz podwykonawców na których zgodę wyraził Zamawiający Załącznik IX: Oświadczenia o zachowaniu poufności wzór ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 14