ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY 1 Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy jest organizacja cyklicznych spotkań konsultacyjnych z e-przedsiębiorcami, ekspertami oraz Instytucjami Otoczenia Biznesu w zakresie działań projektowych, w tym opiniujących produkty projektu, zgodnie z warunkami szczegółowo określonymi w Zapytaniu ofertowym, stanowiącym Załącznik nr 1 do umowy, oraz ofertą Wykonawcy, stanowiącą Załącznik nr 2 do umowy. 2 Termin realizacji Realizacja przedmiotu umowy będzie trwać od dnia zawarcia Umowy, do dnia 3 grudnia 2014 r. 3. Obowiązki Wykonawcy 1. Wykonawca zobowiązuje się do prawidłowego wykonania wszelkich prac związanych z realizacją przedmiotu umowy zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy i obowiązującym prawem. 2. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Zamawiającego o istotnych problemach w realizacji przedmiotu umowy, w szczególności o zamiarze zaprzestania jego realizacji. 3. Wykonawca zapewni niezbędny personel i narzędzia do właściwego i terminowego wykonania przedmiotu umowy. 4. Wykonawca zobowiązuje się - we wszystkich kontaktach z osobami fizycznymi oraz innymi podmiotami zewnętrznymi - do informowania, w pierwszej kolejności i w sposób jednoznaczny, że wskazany przedmiot umowy jest realizowany przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach projektu Wspieramy e-biznes budowa systemowej konkurencyjności w sferze e-gospodarki wokół beneficjentów działań 8.1 i 8.2 POIG. Informacja taka musi być przedstawiona w sposób nie budzący żadnych wątpliwości o źródle finansowania zadania. 4. Obowiązki Zamawiającego 1. Zamawiający przekaże Wykonawcy wszystkie informacje lub dokumenty będące w jego posiadaniu, niezbędne do prawidłowej realizacji przedmiotu umowy. 2. Zamawiający będzie, na ile jest to możliwe, współpracować z Wykonawcą przy dostarczaniu informacji, których Wykonawca może zażądać w celu prawidłowej realizacji umowy. 5. Wykonanie umowy przez osoby trzecie 1. Wykonawca nie może powierzyć część wykonania przedmiotu umowy podwykonawcy, niewymienionemu w ofercie Wykonawcy. Powierzenie wykonania części przedmiotu umowy wymaga, zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie, pod rygorem nieważności. 2. Wszelkie postanowienia niniejszej umowy odnoszące się do Wykonawcy stosuje się odpowiednio do podwykonawców. 3. W razie uzyskania takiej zgody, Wykonawca za działania lub zaniechania podwykonawcy ponosi odpowiedzialność jak za własne działania lub zaniechania. Strona 1 z 7
6. Protokoły 1. Wykonawca będzie przygotowywał protokoły z każdego z okresów rozliczeniowych, o których mowa w 7 ust. 3, według wzoru przekazanego przez Zamawiającego po podpisaniu umowy i będzie składać je wraz z notatkami lub listami obecności ze spotkań. 2. Protokoły, o których mowa w ust. 1, będą przekazywane Zamawiającemu najpóźniej w terminie 1 dnia roboczego po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego. 3. Zamawiający dokona oceny w ciągu 1 dnia roboczego od otrzymania każdego z protokołów, o których mowa w ust. 1, wraz z załącznikami, i zdecyduje o jego zatwierdzeniu albo niezatwierdzeniu w całości albo w części. 4. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego braków lub nieprawidłowości w przekazanym mu protokole lub załączniku do niego Zamawiający poinformuje o tym Wykonawcę w formie elektronicznej, a Wykonawca zobowiązany jest do przedłożenia protokołu lub załącznika do niego poprawionych zgodnie z informacją otrzymaną od Zamawiającego w terminie 1 dnia roboczego od dnia przekazania przez Zamawiającego informacji o brakach lub nieprawidłowościach. 7. Wynagrodzenie Wykonawcy 1. Za zrealizowane konsultacje, wycenione zgodnie z jednostkowymi kosztami spotkań wskazanymi w załączniku nr 2 Oferta Wykonawcy, Wykonawca otrzyma wynagrodzenie do maksymalnej wysokości 40 000 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) brutto. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie wypłacone w ramach 5 okresów rozliczeniowych. Każda płatność zostanie wypłacona w wysokości równej łącznemu kosztowi przeprowadzonych spotkań, w danym okresie rozliczeniowym, na podstawie prawidłowo wystawionych przez Wykonawcę faktur VAT. Podstawą do wystawienia faktur VAT będzie zatwierdzenie przez Zamawiającego poszczególnych protokołów, o których mowa w 6. 3. Strony ustalają następujące okresy rozliczeniowe: 1) od dnia zawarcia umowy do 3 marca 2014r.; 2) od 4 marca do 3 czerwca 2014 r.; 3) od 4 czerwca do 3 września 2014 r.; 4) od 4 września do 3 grudnia 2014 r. 4. Wykonawca dostarczy każdorazowo faktury VAT nie później niż w terminie 1 dnia roboczego, po zatwierdzeniu protokołów o których mowa w 6. 5. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 zostanie zapłacone w terminie do 21 dni roboczych od daty otrzymania przez Zamawiającego poprawnie wystawionej przez Wykonawcę faktury. 6. Dniem zapłaty będzie dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 7. Faktura będzie wystawiana na: Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości ul. Pańska 81/83 00-834 Warszawa NIP: 526-25-01-444 8. Zapłata wynagrodzenia zostanie dokonana przelewem na rachunek Wykonawcy wskazany w fakturze. 8. Ochrona danych osobowych Strona 2 z 7
1. Z dniem zawarcia umowy, Zamawiający powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych w celu i zakresie niezbędnym do wykonania przedmiotu niniejszej umowy. 2. Wykonawca zobowiązuje się do przetwarzania danych osobowych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926 z późn. zm.) oraz zgodnie z wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, w szczególności zgodnie z rozporządzeniem Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz.U. Nr 100, poz. 1024). 3. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z przepisami, o których mowa w ust. 2, i zobowiązuje się do przetwarzania danych zgodnie z tymi przepisami. W szczególności Wykonawca zobowiązuje się do stworzenia i stosowania przy przetwarzaniu danych osobowych odpowiednich procedur i zabezpieczeń technicznych, informatycznych i organizacyjnych wymaganych przepisami, o których mowa w ust. 2. 4. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić bezpieczeństwo przetwarzanych danych osobowych. 5. W przypadku ujawnienia lub utraty danych osobowych, Wykonawca zobowiązuje się do bezzwłocznego pisemnego poinformowania Zamawiającego o tym fakcie, w szczególności wskazując okoliczności zdarzenia. 6. Wykonawca dopuści do przetwarzania danych osobowych wyłącznie osoby posiadające stosowne imienne upoważnienia do przetwarzania danych osobowych. W tym celu Zamawiający upoważnia Wykonawcę do wystawiania i odwoływania imiennych upoważnień do przetwarzania danych osobowych oraz prowadzenia ewidencji, o której mowa w art. 39 ust. 1 ustawy, o której mowa w ust. 2. Wzór upoważnienia do przetwarzania danych osobowych stanowi załącznik nr 3 do niniejszej umowy, natomiast wzór odwołania upoważnienia do przetwarzania danych osobowych stanowi załącznik nr 4 do niniejszej umowy. 7. Wykonawca odpowiada za szkody, jakie powstaną wobec Zamawiającego lub osób trzecich na skutek niezgodnego z umową przetwarzania danych osobowych lub ich ujawnienia bądź utraty. 8. Jeżeli Wykonawca realizując umowę zleci podwykonawcom prace związane z przetwarzaniem danych osobowych, odpowiednio powierzy im, za zgodą Zamawiającego, w drodze umowy zawartej na piśmie przetwarzanie tych danych na warunkach zgodnych z niniejszą umową. W przypadku zlecenia prac podwykonawcom, Wykonawca odpowiada za szkody, jakie powstaną wobec Zamawiającego lub osób trzecich na skutek przetwarzania przez podwykonawców danych osobowych niezgodnego z niniejszą umową lub przepisami prawa powszechnie obowiązującego. 9. Wykonawca wyraża zgodę i zobowiązuje się umożliwić kontrolowanie przez Zamawiającego, osoby i podmioty upoważnione przez Zamawiającego oraz inne uprawnione podmioty pomieszczeń i sprzętu używanego, w zakresie niezbędnym do należytego wykonania niniejszej umowy, przy przetwarzaniu danych osobowych. Wykonawca jest zobowiązany do zastosowania się do zaleceń dotyczących poprawy jakości zabezpieczenia danych osobowych oraz sposobu ich przetwarzania. 10. Zamawiający powierza Wykonawcy realizację obowiązku informacyjnego wynikającego z art. 24 ust. 1 ustawy, o której mowa w ust. 2. 9 Poufność informacji Strona 3 z 7
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich dotyczących Zamawiającego danych i informacji uzyskanych w jakikolwiek sposób (zamierzony lub przypadkowy) w związku z wykonywaniem umowy, bez względu na sposób i formę ich przekazania, nazywanych dalej łącznie Informacjami Poufnymi. 2. Obowiązku zachowania poufności, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się do danych i informacji: 1) dostępnych publicznie; 2) otrzymanych przez Wykonawcę, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, od osoby trzeciej bez obowiązku zachowania poufności; 3) które w momencie ich przekazania przez Zamawiającego były już znane Wykonawcy bez obowiązku zachowania poufności; 4) w stosunku do których Wykonawca uzyskał pisemną zgodę Zamawiającego na ich ujawnienie. 3. W przypadku, gdy ujawnienie Informacji Poufnych przez Wykonawcę jest wymagane na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego, Wykonawca dołoży adekwatnych starań w celu poinformowania Zamawiającego o przyczynach i zakresie ujawnionych Informacji Poufnych. Poinformowanie takie powinno nastąpić w formie pisemnej lub w formie wiadomości wysłanej na adres poczty elektronicznej Zamawiającego, chyba że takie poinformowanie Zamawiającego byłoby sprzeczne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego. 4. Wykonawca zobowiązuje się do: 1) dołożenia właściwych starań w celu zabezpieczenia Informacji Poufnych przed ich utratą, zniekształceniem oraz dostępem nieupoważnionych osób trzecich; 2) niewykorzystywania Informacji Poufnych w celach innych niż wykonanie umowy. 5. Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania każdej z osób, przy pomocy których wykonuje umowę i które będą miały dostęp do Informacji Poufnych, o wynikających z umowy obowiązkach w zakresie zachowania poufności, a także do skutecznego zobowiązania i egzekwowania od tych osób obowiązków w zakresie zachowania poufności. Za ewentualne naruszenia tych obowiązków przez osoby trzecie Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za własne działania. 6. W przypadku utraty lub zniekształcenia Informacji Poufnych lub dostępu nieupoważnionej osoby trzeciej do Informacji Poufnych, Wykonawca bezzwłocznie podejmie odpowiednie do sytuacji działania ochronne oraz zobowiązuje się do poinformowania o sytuacji Zamawiającego. Poinformowanie takie, w formie pisemnej lub w formie wiadomości wysłanej na adres poczty elektronicznej Zamawiającego, powinno opisywać okoliczności zdarzenia, zakres i skutki utraty, zniekształcenia lub ujawnienia Informacji Poufnych oraz podjęte działania ochronne. 7. Po wykonaniu umowy oraz w przypadku rozwiązania umowy przez którąkolwiek ze Stron, Wykonawca bezzwłocznie zwróci Zamawiającemu lub komisyjnie zniszczy wszelkie Informacje Poufne. 8. Ustanowione umową zasady zachowania poufności Informacji Poufnych, jak również przewidziane w umowie kary umowne z tytułu naruszenia zasad zachowania poufności Informacji Poufnych, obowiązują zarówno podczas wykonania umowy, jak i po jej wygaśnięciu. 9. Strona 4 z 7
10. Kontrola 1. Wykonawca zobowiązuje się poddać kontroli prawidłowości wykonania niniejszej umowy w terminie określonym przez Zamawiającego. 2. Zamawiający może zlecić wykonanie kontroli osobom trzecim. 3. Wykonawca zapewni kontrolującym pełny wgląd we wszystkie dokumenty związane z wykonaniem niniejszej umowy. 4. Kontrole mogą być wykonywane w siedzibie Wykonawcy, jak również w miejscu wykonania niniejszej umowy. 5. Prawo kontroli przysługuje Zamawiającemu oraz innym uprawnionym podmiotom w dowolnym terminie w trakcie wykonania niniejszej umowy. 6. Wykonawca zobowiązuje się zastosować się do zaleceń Zamawiającego w terminie wskazanym przez Zamawiającego, w szczególności w zakresie przetwarzania danych osobowych. 7. W przypadku kontroli, o której mowa w ust. 1, Wykonawca udostępni kontrolującym dokumenty, w tym dokumenty finansowe oraz dokumenty elektroniczne związane z realizacją umowy. 11 Odstąpienie od umowy Zamawiający może odstąpić od umowy lub od jej części, bez wypłaty jakiegokolwiek odszkodowania, w następujących przypadkach: 1) bez wyznaczania terminu dodatkowego, bez prawa Wykonawcy do wynagrodzenia nawet przed terminem wykonania przedmiotu umowy, jeżeli dotychczasowy przebieg prac wskazywać będzie, iż nie jest prawdopodobnym wykonanie umowy lub jej części w umówionym terminie, w terminie 1 tygodnia od dnia kiedy powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie od umowy z tych przyczyn; 2) gdy Wykonawca wykonuje umowę lub jej część w sposób sprzeczny z umową, w szczególności zleca wykonanie prac będących przedmiotem umowy innym osobom niż wskazane w ofercie lub rozszerza zakres podwykonawstwa poza wskazany w ofercie bez zgody Zamawiającego, i nie zmienia sposobu realizacji umowy mimo wezwania go do tego przez Zamawiającego w terminie 1 tygodnia od upływu terminu określonego w tym wezwaniu; 3) gdy Wykonawca zaprzestał prowadzenia działalności, wszczęte zostało wobec niego postępowanie likwidacyjne bądź naprawcze, w terminie 1 tygodnia od dnia kiedy powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie od umowy z tych przyczyn; 4) jeżeli Wykonawca złoży fałszywe oświadczenie w ramach realizacji niniejszej umowy albo oświadczenie niekompletne, którego nie uzupełni w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, w terminie 1 tygodnia od dnia kiedy Zamawiający powziął informacje o okolicznościach warunkujących odstąpienie od umowy; 5) jeżeli Wykonawca zaprzestanie realizacji umowy lub w każdym czasie do dnia kiedy upływa termin określony w 2. 12 Kary umowne 1. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, zapłaci on Zamawiającemu karę umowną w wysokości 8 000 zł (słownie: osiem tysięcy złotych). Strona 5 z 7
2. Za opóźnienie, nienależyte wykonanie lub niewykonanie zadań wskazanych w Zapytaniu ofertowym - z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - zapłaci każdorazowo Zamawiającemu karę umowną w wysokości 4 000 zł (słownie: cztery tysiące złotych). 3. W przypadku gdy Wykonawca wykonuje lub wykonał zobowiązania określone w umowie za pomocą osób zatrudnionych w jakimkolwiek charakterze przez Zamawiającego i bez jego zgody zapłaci każdorazowo Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1000 zł (słownie: tysiąc złotych). 4. W przypadku utraty, zniekształcenia lub ujawnienia nieupoważnionym osobom trzecim jakichkolwiek Informacji Poufnych, a także w przypadku ich wykorzystania w celach innych niż wykonanie umowy - zapłaci każdorazowo Zamawiającemu karę umowną w wysokości 4000 zł (słownie: czterech tysięcy złotych). 5. W przypadku niezrealizowania przez Wykonawcę obowiązku o którym mowa w 3 ust. 2 zapłaci każdorazowo Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1 000 zł (słownie: tysiąc złotych). 6. Kary umowne mogą podlegać łączeniu. 7. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, na zasadach ogólnych przewidzianych w Kodeksie cywilnym. 8. Roszczenia z tytułu kar umownych będą pokrywane z wynagrodzenia należnego Wykonawcy lub przez Wykonawcę na podstawie pisemnego wezwania do zapłaty, w zależności od wyboru Zamawiającego. 9. Na kary umowne zostanie wystawiona nota obciążeniowa przez Zamawiającego. 10. Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty kar umownych na rachunek bankowy Zamawiającego wskazany w nocie obciążeniowej, w terminie 14 dni od dnia otrzymania takiej noty. 13 Zmiana umowy 1. Wszelkie zmiany umowy wymagają zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 2. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany postanowień niniejszej umowy w przypadkach gdy: 1) nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu zamówienia lub 2) konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wprowadzonych w umowach pomiędzy Zamawiającym, a inną niż Wykonawca stroną, w tym instytucjami nadzorującymi realizację Projektu systemowego Wspieramy e-biznes budowa systemowej konkurencyjności w sferze e-gospodarki wokół beneficjentów działań 8.1 i 8.2 POIG ; 3) w związku z rozbieżnościami nastąpi potrzeba ujednolicenia zapisów umowy, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Strony; 4) konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian organizacyjnych po stronie Zamawiającego, w tym w szczególności w jego strukturze organizacyjnej, 14 Osoby do kontaktu 1. Ze strony Zamawiającego osobą odpowiedzialną za współpracę jest: Dane ww. osoby: Imię i nazwisko: Stanowisko: Tel.: Strona 6 z 7
Fax: E-mail: 2. Ze strony Wykonawcy osobą odpowiedzialną za współpracę jest: Dane ww. osoby: Imię i nazwisko: Tel.: E-mail: 15 Postanowienia końcowe 1. Umowa wchodzi w życie z dniem zawarcia. 2. Wszelkie spory mogące wynikać w związku z realizacją mniejszej umowy będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. 3. W sprawach, których nie reguluje niniejsza umowa, będą miały zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego. 4. Niniejszą umowę wraz z załącznikami sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 5. Integralną część umowy stanowią następujące załączniki: Załącznik nr 1 do umowy Zapytanie ofertowe Załącznik nr 2 do umowy - Oferta Wykonawcy Załącznik nr 3 do umowy - Upoważnienie do przetwarzania danych osobowych (wzór) Załącznik nr 4 do umowy - Odwołanie upoważnienia do przetwarzania danych osobowych (wzór). Strona 7 z 7