SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE-HOLDING S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE-HOLDING S.A. ZA I PÓŁROCZE 2008

1. Oświadczenia Zarządu... 4 2. Informacja o strukturze sprzedaŝy, rynkach zbytu oraz podstawowych produktach, towarach i usługach... 4 3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji... 7 3.1 Znaczące kontrakty... 7 3.2 Inne umowy zawarte w okresie sprawozdawczym:... 9 3.3 Umowy ubezpieczenia:... 9 4. Istotne zdarzenia dla działalności Grupy Kapitałowej, które wystąpiły po dniu bilansowym... 10 5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania... 12 6. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi... 13 7. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach poŝyczek oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta... 14 7.1 Zaciągnięte kredyty... 14 7.2 Zaciągnięte poŝyczki... 14 7.3 Udzielone poŝyczki... 15 7.4 Udzielone poręczenia i gwarancje... 15 7.5 Pozostałe zobowiązania pozabilansowe... 15 7.6 NaleŜności warunkowe... 16 8. Emisja papierów wartościowych w okresie objętych raportem... 16 9. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi... 17 10. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności... 17 11. Wyniki ekonomiczno-finansowe spółki oraz czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności w I półroczu 2008 r... 18 12. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta... 19 13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności... 21 13.1 Czynniki zewnętrzne... 21 13.2 Czynniki wewnętrzne:... 21 14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową... 22 15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w okresie sprawozdawczym22 15.1 Rada Nadzorcza Spółki Dominującej:... 22 15.2 Zarząd Spółki Dominującej:... 22 15.3 Prokurenci Spółki Dominującej:... 23 16. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym... 23 17. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących... 23 18. Akcjonariat... 24 19. Informacje o znanych Emitentowi umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy... 25 2

20. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta oraz opis tych uprawnień... 25 21. Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych... 25 22. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta... 25 23. Informacja o biegłych rewidentach... 26 3

1. Oświadczenia Zarządu dotyczące półrocznego sprawozdania finansowego Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. oświadcza, iŝ wedle naszej najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe wg stanu na dzień 30 czerwca 2008 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy. Ponadto oświadczamy, Ŝe półroczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za I półrocze 2008 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń. dotyczące podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu sprawozdań finansowych Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. oświadcza, iŝ podmiot uprawniony do dokonania przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres od 01 stycznia 2008 do 30 czerwca 2008 został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, Ŝe podmiot oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezaleŝnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 2. Informacja o strukturze sprzedaŝy, rynkach zbytu oraz podstawowych produktach, towarach i usługach Podstawowym zakresem działalności Mostostalu Zabrze jest kompleksowe wykonawstwo obiektów oraz podwykonawstwo robót specjalistycznych w ramach szeroko rozumianej branŝy przemysłowej i energetycznej, obiektów ochrony środowiska, obiektów uŝyteczności publicznej oraz obiektów mostowych. Spółki z Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze oferują prace specjalistyczne takie jak: projektowanie, produkcja i montaŝ konstrukcji stalowych i aluminiowych, wykonywanie robót ogólnobudowlanych oraz drogowych, montaŝ urządzeń i instalacji technologicznych. Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze zrealizowała lub obecnie uczestniczy w budowie obiektów za granicą m.in.: w Norwegii, Niemczech, Wielkiej Brytanii, Austrii, Holandii, Francji, Szwecji, Rosji, Czechach, Finlandii, Emiratach Arabskich, Arabii Saudyjskiej, Danii, Islandii, Irlandii, Katarze oraz we Włoszech. Grupa Mostostal Zabrze oferuje specjalistyczne roboty w następujących dziedzinach: Budownictwo a) przemysłowe wykonawstwo kompletnych obiektów, urządzeń i instalacji przemysłowych, ciągów technologicznych oraz ich modernizacja (głównie chemia i petrochemia, hutnictwo, energetyka, ochrona środowiska, przemysł maszynowy, motoryzacyjny i spoŝywczy), b) ogólne wznoszenie kompletnych obiektów i budynków: - obiekty uŝyteczności publicznej, - budynki biurowe, - budynki i centra handlowo usługowe, - budynki mieszkalne, c) inŝynierskie - budowa mostów, wiaduktów, kładek, dróg, 4

d) obiektów ochrony środowiska oczyszczalni ścieków, spalarni odpadów, sieci wodno kanalizacyjnych, zakładów utylizacji odpadów, e) specjalistyczne budowa masztów i wieŝ, kolei linowych oraz wyciągów narciarskich. Produkcja - konstrukcji stalowych, budowlanych i maszynowych, - masztów RTV, wieŝ, wyciągów narciarskich itp., - elementów aluminiowych tj. ścian osłonowych, ślusarki otworowej i wewnętrznej, - hal i pawilonów handlowych, - betonów, - maszyn, urządzeń i sprzętu elektroenergetycznego. Pozostałe - usługi projektowe, - cynkowanie konstrukcji stalowych, - usługi transportowo-dźwigowe, - szkolenie, weryfikacja i rozszerzanie uprawnień spawaczy. W I półroczu 2008 r. w portfelu zamówień Grupy Kapitałowej dominowały kontrakty dla przemysłu maszynowego (20%). Udział przychodów ze sprzedaŝy dla przemysłu: energetycznego, chemicznego i petrochemicznego, ochrony środowiska, inŝynierii lądowej oraz obiektów uŝyteczności publicznej kształtowała się na zbliŝonym poziomie, tj. 12%-15%. Dla porównania, w I półroczu 2007 r. w portfelu zamówień Grupy Kapitałowej dominowały kontrakty dla przemysłu hutniczego oraz maszynowego, które stanowiły odpowiednio 31% i 21% skonsolidowanej sprzedaŝy zrealizowanej na kontraktach budowlanych.. Struktura sprzedaŝy Grupy Kapitałowej I półrocze 2007 I półrocze 2008 Przemysł chemiczny i petrochemiczny 8% Pozostale 14% Przemysł maszynowy 21% InŜynieria lądowa 14% Pozostałe 5% Przemysł maszynowy 20% Handel 3% Ochrona środowiska 14% Obiekty uŝyteczności publicznej 9% Przemysł hutniczy 31% Przemysł chemiczny i petrochmiczny 13% Przemysł energetyczny 12% Ochrona środowiska 14% Przemysł hutniczy 7% Obiekty uŝyteczności publicznej 15% SprzedaŜ Grupy Kapitałowej uzyskana na rynku krajowym w I półroczu 2008r. wyniosła 211,5 mln zł i była o 113% większa od sprzedaŝy krajowej uzyskanej w analogicznym okresie ubiegłego roku. Udział sprzedaŝy krajowej w przychodach ze sprzedaŝy ogółem wyniósł 59%. 5

Przychody ze sprzedaŝy eksportowej w I półroczu 2008 r. kształtowały się na poziomie 149,4 mln zł, tj. o 36% mniej niŝ w I półroczu 2007 r. Tym samym, udział sprzedaŝy eksportowej w I półroczu 2008 r. wyniósł 41%. WaŜniejszymi rynkami eksportowymi dla Grupy Kapitałowej w I półroczu 2008 r. były: Niemcy 26,4% sprzedaŝy eksportowej, Wielka Brytania 25,4% sprzedaŝy eksportowej, Austria 16,2% sprzedaŝy eksportowej, Szwecja 12,6 % sprzedaŝy eksportowej, Holandia 8,5% sprzedaŝy eksportowej, Francja 5,0% sprzedaŝy eksportowej. Poza wspomnianymi rynkami spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej działały między innymi w Norwegii, Belgii, Czechach, Rosji, Katarze, Islandii, Włoszech i Finlandii. Do waŝniejszych kontraktów realizowanych w I półroczu 2008 r. przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze naleŝy zaliczyć: wykonanie konstrukcji maszynowych dla kilku kontrahentów zagranicznych (Liebherr Werk Ehingen Niemcy; Liebherr Werk Nenzing Austria, Linde Heavy Truck -Wielka Brytania; PPM Terex Francja) realizowane przez ZPK, kontrakt na roboty montaŝowe na terenie elektrowni Ferrybridge (Wielka Brytania) realizowany przez Spółkę Dominującą, realizacja w generalnym wykonawstwie instalacji Akumulatora Ciepła w Elektrociepłowni Siekierki, kompleksowe wykonanie zbiornika naziemnego, stalowego wraz z instalacjami i przyłączami na terenie Lotos Czechowice S.A., montaŝ kotła biomasy (części ciśnieniowej) oraz części instalacji i orurowania wewnętrznego w elektrociepłowni w miejscowości Umea w Szwecji realizowany przez Spółkę Dominującą, montaŝ instalacji DeNOx w Elektrowni Amer 9 w Holandii realizowany przez Spółkę Dominującą, montaŝ dwóch kotłów z orurowaniem zewnętrznym w spalarni odpadów w miejscowości Heringen (Niemcy) realizowany przez Spółkę Dominującą, budowa Wytwórni Gazów Skroplonych w Rybniku realizowana przez spółkę zaleŝną GPBP S.A., roboty Ŝelbetowe dwóch budynków na osiedlu Tysiąclecia w Katowicach realizowane przez spółkę zaleŝną GPBP S.A., przebudowa i rozbudowa Szpitala Zespolonego w Kędzierzynie-Koźlu realizowana przez spółkę zaleŝną GPBP S.A., budowa Ośrodka PET na terenie Centrum Onkologii w Gliwicach realizowana przez spółkę zaleŝną GPBP S.A., wykonanie przez spółkę zaleŝną GPBP S.A. konstrukcji Ŝelbetowych wieŝy i zrzutni koksu w Radlinie, rozbudowa i modernizacja Zakładu Radioterapii w Gliwicach realizowana przez spółkę zaleŝną GPBP S.A., roboty przy budowie Pawilonu Handlowo-Usługowego TESCO w Opolu realizowane przez grupę kapitałową PRInŜ, przebudowa drogi krajowej nr 46 Kłodzko-Nysa-Opole-Częstochowa-Szczekociny realizowana przez grupę kapitałową PRInŜ, roboty budowlane związane z realizacją zadania Centrum Dystrybucji Produktów Chemicznych Brenntag Polska realizowane przez grupę kapitałową PRInŜ, 6

kontrakt na wykonanie prefabrykacji wraz z pełnym zabezpieczeniem antykorozyjnym oraz montaŝ konstrukcji stalowej na zadaniu inwestycyjnym "Budowa wielofunkcyjnej hali widowiskowo-sportowej na granicy miast Gdańska i Sopotu" realizowany przez spółkę zaleŝną ZMP Katowice Sp. z o.o., kontrakt na wykonanie, dostawę i montaŝ konstrukcji stalowych hali magazynowej w CMC Zawiercie realizowany przez spółkę zaleŝną ZMP Częstochowa, kontrakt na wykonanie oraz montaŝ konstrukcji stalowych i urządzeń, dostawę i montaŝ obudowy, obiektu przygotowania surowców dla huty szkła Euroglas realizowany przez spółkę zaleŝną ZMP Częstochowa, modernizacja instalacji bezwodnika kwasu ftalowego (BKF) dla Zakładów Azotowych Kędzierzyn S.A. realizowana przez ZMP "Kędzierzyn", przebudowa dla Centralnego Ośrodka Sportu, Ośrodek Przygotowań Olimpijskich w Szczyrku skoczni narciarskiej Skalite w Szczyrku realizowana przez ZMP "Czechowice". Przychody ze sprzedaŝy poszczególnych kontraktów, wykazanych powyŝej nie przekroczyły 10 % skonsolidowanych przychodów ze sprzedaŝy. Podział przychodów ze sprzedaŝy produktów towarów i materiałow za I półrocze 2008 r. w porównaniu z I półroczem 2007 r. przedstawia nota 24 i 24 A. 3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W I półroczu 2008 r. Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta zawarły następujące umowy: 3.1 Znaczące kontrakty (wartości kontraktów podano w kwotach netto) Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o.o. - umowa z Centralnym Ośrodkiem Sportu, Ośrodek Przygotowań Olimpijskich w Szczyrku na przebudowę skoczni narciarskiej Skaliste w Szczyrku. Wartość umowy wynosi 3,9 mln zł. Emitent umowa z Austrian Energy & Environment AG & Co KG na wykonanie montaŝu kotła i orurowania w miejscowości UMEA w Szwecji. Wartość kontraktu wynosi 3,4 mln Euro, co stanowiło równowartość ok. 12,4 mln zł. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. umowa z Zakładami Azotowymi Kędzierzyn S.A. na wykonanie nowego układu redystylacyjnego bezwodnika kwasu ftalowego (BKF). Wartość kontraktu wynosi 2,3 mln zł. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. - umowa z Gminą Gierałtowice na budowę gminnej krytej pływalni w Paniówkach. Wartość kontraktu wynosi 20,5 mln zł, Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. - umowa z Gliwickim Biurem Projektów Budownictwa Przemysłowego Projprzem S.A. na wykonawstwo Wytwórni Gazów Skroplonych dla firmy Eloros Sp. z o.o. w Rybniku. Wartość umowy wynosi 21,6 mln zł 7

Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Częstochowa" Sp. z o.o. - umowa z Awbud Sp. z o.o. Zawiercie na wykonanie, dostawę i montaŝ konstrukcji stalowych hali magazynowej w CMC Zawiercie. Wartość umowy wynosi ok. 27,5 mln zł. Emitent - kontrakt z Arcelor Steel Belgium NV z siedzibą w Brukseli na prace projektowe, dostawę, montaŝ i udział w rozruchu rurociągu gazu konwertorowego w hucie Arcellor Mittal w Gendawie (Belgia). Zlecenie realizowane w konsorcjum ze spółką zaleŝną Emitenta PI Biprohut Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Wartość umowy wynosi 4,8 mln EUR co stanowiło równowartość 16,4 mln zł, Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Częstochowa" Sp. z o.o.- umowa z Euroglas Polska Sp. z o.o. na montaŝ konstrukcji stalowych i urządzeń oraz dostawę i montaŝ obudowy, obiektu przygotowania surowców dla Huty Szkła. Wartość umowy wynosi ok. 19 mln zł, Emitent - aneks zwiększający zakres umowy zawartej z Lentjes U.K. Limited na montaŝ instalacji odsiarczania spalin w Elektrowni Ferrybridge w Wielkiej Brytanii. Wartość aneksu wynosi 529 tys. GBP, co stanowiło równowartość 2,3 mln zł. Łączna wartość całego kontraktu wynosi 13,2 mln GBP, co stanowiło równowartość ok. 58,5 mln zł, Emitent - kontrakt z FISIA Babcock Environment GmbH na montaŝ konstrukcji i urządzeń oczyszczalni spalin w Elektrowni Datteln w Niemczech. Wartość umowy wynosi 2,6 mln Euro, co stanowiło równowartość ok. 9,3 mln zł, Emitent - kontrakt z FISIA Babcock Environment GmbH na kompletny montaŝ kotła z urządzeniami pomocniczymi w spalarni odpadów w miejscowości Kristiansand w Norwegii. Wartość umowy wynosi 2,9 mln Euro, co stanowiło równowartość ok. 10,0 mln zł, Emitent - kontrakt z Hitachi Power Europe GmbH na montaŝ części ciśnieniowej kotła, instalacji pomocniczych i orurowania w elektrowni w miejscowości Gent w Belgii. Wartość umowy wynosi 5,8 mln Euro, co stanowiło równowartość ok. 19,8 mln zł, Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. - kontrakt z Prochem S.A. z siedzibą w Warszawie na roboty budowlane związane z budową zakładu produkcji etanolu "Goświnowice" w Głębinowie. Wartość kontraktu wynosi 4,9 mln zł, Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. w Kędzierzynie Koźlu - spółkę zaleŝną Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. - Holding, - umowa z Zarządem Dróg Wojewódzkich w Opolu na przebudowę skrzyŝowania drogi wojewódzkiej Nr 458 w miejscowości Lewin Brzeski. Wartość kontraktu wynosi 2,3 mln zł, Emitent - Hitachi Power Europe GmbH na wstępny montaŝ kanałów i instalacji odazotowywania spalin w elektrowni w miejscowości Datteln, Niemcy. Wartość umowy wynosi 4,4 mln Euro, co stanowi równowartość ok. 14,8 mln zł, Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. - umowa z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad Oddział Opole na przebudowę drogi krajowej nr 46. Wartość umowy wynosi 6,5 mln zł, 8

Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. umowa z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Opolu na przebudowę drogi krajowej nr 94 Krzywa Wrocław Opole Bytom Kraków - Balice. Wartość umowy wynosi 10,9 mln zł, Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Częstochowa" Sp. z o.o. - umowa z Grupą OŜarów S.A. w Karsach na wykonanie oraz montaŝ konstrukcji stalowych i urządzeń wieŝy wymienników ciepła. Wartość umowy wynosi ponad 30,0 mln zł, Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. - umowa z firmą Aker MH Inc. Huston (USA) na dostawę konstrukcji stalowej wieŝy wiertniczej. Wartość umowy wynosi 2,083 mln Euro, co stanowi ok. 7,0 mln zł. 3.2 Inne umowy zawarte w okresie sprawozdawczym: W I półroczu 2008 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A umowy: kredytu, gwarancji oraz opcji w oparciu o porozumienie ramowe w sprawie zasad współpracy w zakresie transakcji rynku finansowego, których łączna wartość wyniosła 52,7 mln zł. Główną umowę w tym okresie stanowiła umowa kredytu odnawialnego w wysokości do 25,0 mln zł na finansowanie kontraktu zawartego pomiędzy Emitentem a Vattenfall Heat Poland S.A. na zadanie: Zabudowa Akumulatora Ciepła w Elektrowni Siekierki. W dniach 16 stycznia 2008 r. i 25 lutego 2008 r. zawarto z Przewodniczącym Rady Nadzorczej- Panem Zbigniewem Opachem umowy na zakup akcji PRInŜ S.A. Holding z siedzibą w Katowicach, o których szczegółowo mowa w punkcie 5 niniejszego Sprawozdania z działalności. 3.3 Umowy ubezpieczenia: PoniŜej zestawiono umowy ubezpieczenia znaczące dla działalności Emitenta. lp. rodzaj ubezpieczenia przedmiot ubezpieczenia / zakres ubezpieczenia suma ubezpieczenia [w zł] okres ubezpieczenia ubezpieczyciel 1 ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej odpowiedzialność cywilna związana z prowadzeniem działalności i posiadaniem mienia 21 695 400,00 01/01/2008-31/12/2008 Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. 20 000 000,00 2 3 Umowa ubezpieczenia generalnego Ubezpieczenie budowy montaŝu od wszystkich ryzyk Umowa ubezpieczenia generalnego dla kontraktu: Zabudowa Akumulatora Ciepła w Elektrowni Siekierki. ubezpieczenie budowy montaŝu od wszystkich ryzyk dla kontraktu: Zabudowa Akumulatora Ciepła w Elektrowni Siekierki. na jeden i wszystkie wypadki 15 000 000,00 na jeden i wszystkie wypadki 10/01/2008-09/04/2009 10/04/2009-09/04/2012 52 457 426,00 10/01/2008-09/04/2009 Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. Tabela 1. W I półroczu 2008 r. Spółki z Grupy Kapitałowej nie zawarły znaczących umów ubezpieczenia. 9

4. Istotne zdarzenia dla działalności Grupy Kapitałowej, które wystąpiły po dniu bilansowym Umowa zawarta z BRE Bank S.A. (Bank) na transakcje zabezpieczające ryzyko kursowe na łączną kwotę 3,1 mln Euro. Aktualna wartość wszystkich umów zawartych z Bankiem wynosi ok. 61,3 mln zł. Wybór oferty przez miasto Kapsztad (RPA) firm: Mostostal Zabrze-Holding S.A. i Hightex GmbH z siedzibą w Rimsing/Chiemsee (Niemcy) (Joint Venture Hightex/Mostostal) jako nominowanego podwykonawcę Generalnego Wykonawcy (Joint Venture firm Murray&Roberts oraz WBHO RPA) na realizację zadania pn: "Wykonanie i montaŝ konstrukcji stalowej i membrany fasady stadionu GREEN POINT STADIUM" w Kapsztadzie. Wartość umowy wynosi: 172,4 mln rand RPA (ZAR), co stanowiło ok. 50,0 mln zł. Mostostal Zabrze-Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. - umowa zawarta z ArcelorMittal Poland S.A. na realizację instalacji odsiarczania surówki konwektora stalowni w zakresie montaŝu konstrukcji stalowej na terenie ArcelorMittal Poland S.A. oddział w Dąbrowie Górniczej. Wartość umowy wynosi 4,0 mln zł. Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. - umowa kredytu w rachunku bieŝącym, linii gwarancji przetargowych oraz umowy linii gwarancji bankowych, do sumarycznej kwoty 17 mln zł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.. Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A zawarcie umowy z Zarządem Dróg Wojewódzkich w Opolu.na "Przebudowę drogi wojewódzkiej nr 426 przy węźle autostradowym "Olszowa". Etap II Przebudowa drogi wojewódzkiej nr 426, odcinek Piotrówka Strzelce Opolskie wraz z budową ścieŝki pieszo rowerowej oraz przebudowę mostów przez rzekę Jemielnicę i Kanał Ulgi w ciągu drogi wojewódzkiej nr 426 w miejscowości Jemielnica". Wartość umowy wynosi 19,6 mln zł. Konsorcjum firm Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S. oraz firma Bilfinger Berger Polska S.A. zawarcie umowy z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad w Opolu na "Budowę południowej obwodnicy m. Kędzierzyn Koźle wraz z mostem przez rzekę Odrę w ciągu drogi krajowej nr 40 część B od km 2460,00 do km 5933,41". Wartość umowy dla konsorcjum wynosi 96,6 mln zł. Konsorcjum firm Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. i AP Projekt Piotr Antosz z siedzibą w Katowicach zawarcie umowy z Beskidzkim Centrum Onkologii im. Jana Pawła II z siedzibą w Bielsku-Białej na wykonanie zadania inwestycyjnego pn: "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych polegających na rozbudowie Zakładu Teleradioterapii w Beskidzkim Centrum Onkologii". Wartość umowy wynosi 11,4 mln zł. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. zawarcie umowy z Przedsiębiorstwem Budownictwa InŜynieryjnego TRANS-ZIEM z siedzibą w Krakowie na wykonanie konstrukcji Ŝelbetowych, murowych i stalowych Centrum Handlowo-Usługowego Gemini Jasna Park w Tarnowie. Wartość umowy wynosi 26,5 mln zł. 10

Emitent zawarcie z Deutsche Bank Polska S.A. transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe typu forward w związku z realizowanym kontraktem pn.: "Wykonanie i montaŝ konstrukcji stalowej i membrany fasady stadionu GREEN POINT STADIUM" w Kapsztadzie (RPA) na łączną kwotę 13,1 mln Euro, w ramach umowy ramowej zawartej w tym samym dniu. Daty realizacji poszczególnych kontraktów terminowych przypadają w 10 miesiącach pomiędzy listopadem 2008 r. a grudniem 2010 r. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. - podpisanie umowy z Air Products Sp. z o.o. z siedzibą w Siewierzu na wykonanie prac przygotowawczych oraz budowlanych dla projektu "Instalacja do produkcji ciekłego azotu w Kędzierzynie-Koźlu". Wartość umowy wynosi 5,4 mln zł. Emitent zawarcie umowy z Alstom Power Sp. z o.o. na dostawę konstrukcji wsporczej pod dwa elektrofiltry w Elektrowni Bełchatów. Wartość umowy wynosi 3,8 mln Euro co stanowiło równowartość 13,0 mln zł. Emitent - zawarł umowę z firmą ELPOREM Sp. z o.o. z siedzibą w Połańcu "Na generalne wykonawstwo w systemie "pod klucz" inwestycji obejmującej rozbudowę istniejącej instalacji współspalania biomasy w ELECTRABEL Polska S.A. Wartość umowy wynosi 95,4 mln zł. Emitent w dniu 13 sierpnia 2008 r. otrzymał z Sądu Okręgowego w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy (Sąd) zarządzenie w przedmiocie zwrotu wniosku akcjonariusza Emitenta spółki Sovereign Capital S.A. z siedzibą w Warszawie o zabezpieczenie powództwa w sprawie stwierdzenia niewaŝności uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. dotyczącej podwyŝszenia kapitału zakładowego Emitenta. W uzasadnieniu zwrotu wniosku Sąd wskazał, iŝ Sovereign Capital wnosząc pozew o stwierdzenie niewaŝności uchwały ZWZA Emitenta wniósł jednocześnie o zabezpieczenie swojego roszczenia przez nakazanie pozwanemu powstrzymania się od dokonywania czynności objętych zaskarŝoną uchwałą. Sovereign Capital nie wskazał w sposób umoŝliwiający wykonanie ewentualnego postanowienia, sposobu zabezpieczenia roszczenia. Ogólnikowe Ŝądanie nakazania Emitentowi powstrzymania się od dokonywania czynności objętych zaskarŝoną uchwałą nie umoŝliwia bowiem wykonania orzeczenia. Prawidłowo sformułowany wniosek musi opierać się bądź na Ŝądaniu wstrzymania wykonania uchwały, bądź konkretnie wskazywać czynności podejmowania jakich ma Sąd Emitentowi zakazać. Równocześnie Emitent w terminie 14 dni złoŝył do Sądu odpowiedź na pozew. Emitent w dniu 26 sierpnia 2008 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia z dwoma podmiotami gospodarczymi tj. Mostostalem Zabrze Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu i SMS Pro Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu. Planowane połączenie nastąpi przez przejęcie, tj. zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) poprzez przeniesienie całego majątku spółek (spółek przejmowanych) na Emitenta. Szczegółowo o decyzji połączenia powyŝszych podmiotów Emitent poinformował w raporcie bieŝącym nr 84 z dnia 27 sierpnia 2008 r. 11

5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Mostostal Zabrze Holding S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której, według stanu na dzień 30.06.2008 r. wchodziło 13 spółek zaleŝnych, w tym jedna w trakcie postępowania upadłościowego z moŝliwością zawarcia układu oraz jedna w likwidacji. W dniu 15 stycznia 2008 r. Emitent otrzymał informację o uprawomocnieniu się z dniem 11 grudnia 2007 roku wyroku wydanego przez Sąd Okręgowy w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy na podstawie, którego Sąd ustalił, Ŝe Silesia Real Estete Sp. z o.o. (Silesia) nie jest wspólnikiem spółki zaleŝnej Emitenta Mostostal Zabrze - Zakład Transportu Samochodowego Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu (ZTS). Rozstrzygnięcie sporu zakończyło blisko dwuletni spór prawny wynikły z nieuprawnionych roszczeń co do własności 100% udziałów w ZTS spółki Silesia. W dniach 16 stycznia 2008 r. oraz 25 lutego 2008 r. Mostostal Zabrze Holding S.A. nabył od Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Opacha łącznie 332.138 sztuk akcji spółki PRInŜ S.A. Holding (PRInŜ), stanowiących 65% udziałów w kapitale spółki. Zakup akcji posłuŝył wzmocnieniu Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze- Holding S.A. Aktualnie Emitent posiada 507.739 akcji PRInŜ, co stanowi 99,44% udziału w kapitale zakładowym, tym samym spółka PRInŜ uzyskała status podmiotu zaleŝnego w Grupie Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. Transakcje zostały sfinansowane ze środków własnych Emitenta. PoniŜej zestawiono podmioty bezpośrednio zaleŝne z podaniem wysokości kapitałów zakładowych oraz udziałów spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek według stanu na 30.06.2008 r. Lp. Nazwa spółki Skrócona nazwa Spółki uŝyta w raporcie Kapitał zakładowy na dzień 30.06.2008 r. w zł Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na dzień 01.01.2008 r. (%) Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na dzień 30.06.2008 r. (%) Aktualny udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym (%) 1. SMS Pro Sp. z o.o. SMS Pro 4 910 000 100,00% 100,00% 100,00% 2. 3. Mostostal Zabrze - Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. ZTS 2 000 000 100.00% 100.00% 100.00% ZPK 2 300 000 100,00% 100,00% 100,00% 4. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo- Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o.o. ZMP Czechowice 1 569 600 99,64% 99,64% 99,64% 5. 6. 7. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych Spółka Akcyjna Holding w Katowicach Grupa Kapitałowa w upadłości z moŝliwością zawarcia układu )* Ocynkownia "Mostostal MET" Sp. z o.o. ZMP Katowice 1 864 400 99,55% 99,55% 99,55% PRInŜ w upadłości 1 250 897 34,39% 99,44% 99,44% Ocynkownia 8 600 000 98,10% 98,10% 98,10% 12

8. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. ZMP Kędzierzyn 2 600 000 *** 87,24% 87,24% 93,77% 9. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. GPBP 2 282 000 85,35% 85,35% 85,35% 10. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Pokój " Sp. z o.o. ZMP Pokój 1 220 000 76,64% 76,64% 76,64% 11 Mostostal Zabrze - Zakład MontaŜowo Produkcyjny Częstochowa Sp. z o.o. ZMP Częstochowa 1 511 900 70,57% 70,57% 70,57% 12 Przedsiębiorstwo InŜynieryjne Biprohut Sp. z o.o. )** 13 Mostostal Zabrze EKO Sp. z o. o. w likwidacji Tabela 2. Biprohut 3 300 900 62,10% 62,10% 62,10% EKO x 99,41% 99,41% 99,41% * - w skład Grupy Kapitałowej PRInŜ wchodzą następujące spółki: Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu (PRDiM, spółka zaleŝna), Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych DP Autostrada Śląska Sp. z o.o. (spółka stowarzyszona). ** - w skład Grupy Kapitałowej spółki Biprohut Sp. z o.o Biprohut Nieruchomości Sp. z o.o. w Gliwicach (spółka zaleŝna). *** - Uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 11 czerwca 2008 r. postanowiono podwyŝszyć kapitał zakładowy spółki zaleŝnej Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny Kędzierzyn Sp. z o.o. o kwotę 2.000.000 zł, który w całości został objęty przez Mostostal Zabrze-Holding S.A. W wyniku podwyŝszenia kapitał zakładowy spółki wynosi 4.600.000 zł. Po dniu bilansowym tj. w dniu 31 lipca 2008 r. podwyŝszenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W wyniku podwyŝszenia kapitału MZ ZMP Kedzierzyn, Emitent posiada 93,77% udziału w kapitale zakładowym. PowyŜsze objęcie udziałów zostało sfinansowane poprzez zamianę poŝyczki udzielonej MZ ZMP Kędzierzyn przez Emitenta oraz ze środków własnych Emitenta. Spółki zaleŝne z pozycji 1-12 podlegają konsolidacji pełnej. Spółka EKO nie podlega konsolidacji z uwagi na postępowanie likwidacyjne w Spółce. 6. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Zestawienie istotnych 1 umów zawartych w I półroczu 2008 r. pomiędzy podmiotami powiązanymi, przedstawia poniŝsza tabela. Lp. Strony transakcji Przedmiot umowy Wartość umowy Termin wykonania 1. Mostostal Zabrze- MZ Zakład MontaŜowo- Oddelegowanie pracowników do 1.700 tys. zł 31.10.2008 r. Holding S.A. Produkcyjny Czechowice montaŝu zbiornika dla LOTOS Czechowice 2. Mostostal Zabrze- MZ Zakład MontaŜowo- Korzystanie z pracowników ZMP 420 tys. Euro 31.10.2008 r. Holding S.A. 3. Mostostal Zabrze- Holding S.A. 4. Mostostal Zabrze- Holding S.A. Produkcyjny Pokój MZ Zakład MontaŜowo- Produkcyjny Katowice MZ Zakład MontaŜowo- Produkcyjny Kędzierzyn Pokój na budowie UMEA Szwecja Dostawa i montaŝ konstrukcji stalowych i urządzeń w Cementowni Górka - Trzebinia Dostawa i montaŝ zbiornika stalowego, montaŝ orurowania dla EC Siekierki 3.535 tys. zł 21.07.2008r. 11.735 tys. zł 15.11.2008 r. 1 Za umowy istotne przyjęto umowy, których wartość przekracza 500 tys. Euro 13

5. Mostostal Zabrze- Holding S.A. 6. Mostostal Zabrze- Holding S.A. Tabela 3. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. Przedsiębiorstwo InŜynierskie Biprohut Sp. z o.o. Roboty ziemne fundamentowe, przełoŝenie instalacji w EC Siekierki Konsorcjum na zadaniu: dostawa i montaŝ rurociągu gazu konwertowego w Belgii w mieście Gent dla Huty Arcelor Mittal 6.070 tys. zł 16.05.2008 r. 3.687 tys. Euro 15.01.2009 r. Ponadto spółki w ramach Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze zawarły szereg umów na świadczenie usług w zakresie transportu, usług dźwigowych, drobnych robót budowlano-montaŝowych oraz konstrukcyjnych. PowyŜsze transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych, nieodbiegających od powszechnie stosowanych dla tego typu umów w ramach prowadzonej działalności operacyjnej. Wartość poszczególnych umów nie przekroczyła 500 tys. Euro. W zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawarł z Przewodniczącym Rady Nadzorczej Panem Zbigniewem Opachem transakcje zakupu akcji spółki PRInŜ S.A. Holding. Szczegóły transakcji omówiono w pkt 5 niniejszego Sprawozdania z działalności. Informacje o wzajemnych naleŝnościach i zobowiązaniach, kosztach i przychodach ze wzajemnych transakcji omówiono w pkt 9 Informacji dodatkowej. 7. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach poŝyczek oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta 7.1 Zaciągnięte kredyty Łączne zadłuŝenie z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych w spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosiło 20.594 tys. zł. Tabela 4. w tys. zł Wyszczególnienie Emitent Spółki zaleŝne Razem Długoterminowe kredyty bankowe - 5 323 5 323 Krótkoterminowe kredyty bankowe 10 103 5 168 15 271 Razem 10 103 10 491 20 594 Szczegółowe informacje dotyczące zadłuŝenia Grupy Kapitałowej z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych zawiera pkt. 11.9 informacji dodatkowej oraz nota nr 19. 7.2 Zaciągnięte poŝyczki Kwota zadłuŝenia z tytułu zaciągniętych poŝyczek wykazanych w skonsolidowanym bilansie wynosi 600 tys. zł i dotyczy odsetek od udzielonej Emitentowi poŝyczki przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Opacha. 14

Informacje dotyczące umów poŝyczek zaciągniętych przez Grupę Kapitałową Mostostal Zabrze zamieszczono w pkt. 11.9 Informacji dodatkowej do niniejszego raportu oraz nocie nr 19. 7.3 Udzielone poŝyczki W I półroczu 2008 r. Emitent nie udzielił Ŝadnych poŝyczek, natomiast stan naleŝności z tytułu poŝyczki udzielonej w okresach wcześniejszych na dzień 30.06.2008 r. wyniósł 760 tys. zł. Termin spłaty powyŝszej poŝyczki (udzielonej spółce zaleŝnej SMS Pro) przypada na grudzień 2011 r. PowyŜsza poŝyczka podlega wyłączeniu z konsolidacji. Wyłączeniu z konsolidacji podlega równieŝ inna poŝyczka udzielona w ramach Grupy Kapitałowej w okresie wcześniejszym przez spółkę zaleŝną Ocynkownia Mostostal-Met spółce zaleŝnej ZMP Kędzierzyn Sp. z o.o. w kwocie 320 tys. zł z terminem wymagalności 14.12.2009 r. W I półroczu 2008 r. miało miejsce podwyŝszenie kapitału zakładowego spółki zaleŝnej Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny Kędzierzyn Sp. z o.o. (szczegółowo opisano w pkt 5 Sprawozdania z działalności) o kwotę 2.000 tys. zł, z czego 1.557 tys. stanowiło rezultat konwersji poŝyczki (łącznie z odsetkami) udzielonej przez Emitenta w okresie wcześniejszym. 7.4 Udzielone poręczenia i gwarancje Emitent w dniu 28.04.2008 r. udzielił spółce zaleŝnej Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny Kędzierzyn Sp. z o.o. poręczenia wekslowego na kwotę 751 tys. zł. Na dzień 30.06.2008 r. stan udzielonych przez Emitenta poręczeń, które stanowiły poręczenia podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze wynosiły 1.651 tys. zł, w tym: w tys. zł Tabela 5. Lp. Nazwa dłuŝnika Kwota poręczenia 1. ZMP Kędzierzyn 386 2. ZMP Kędzierzyn 751 2. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. 14 3. SMS PRO 500 Razem: 1.651 PowyŜsze poręczenia podlegają wyłączeniom z konsolidacji. Wyłączeniu z konsolidacji podlegają równieŝ dwa poręczenia na łączną kwotę 285 tys. zł udzielone w okresach wcześniejszych w ramach Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze. Pozostałe poręczenia udzielone przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej na rzecz obcych podmiotów na dzień 30.06.2008 r. wyniosły 3.666 tys. zł i w porównaniu ze stanem na koniec 2007 r. wzrosły o 2.832 tys. zł. Wzrost ten spowodowany jest objęciem z dniem 1 stycznia 2008 r. konsolidacją pełną Grupy Kapitałowej PRInŜ. 7.5 Pozostałe zobowiązania pozabilansowe Pozostałe pozycje zobowiązań pozabilansowych Emitenta wyniosły na 30.06.2008 r. 24.748 tys. zł i wynikały głównie z wystawionych na zlecenie Spółki gwarancji dotyczących realizacji kontraktów budowlanych. 15

Pozostałe zobowiązania spółek zaleŝnych wg stanu na 30.06.2008 wynoszą 52.126 tys. zł i w porównaniu ze stanem na koniec 2007 r. wzrosły o 34.917 tys. zł. Wzrost ten spowodowany jest głównie objęciem z dniem 1 stycznia 2008 r. konsolidacją pełną Grupy Kapitałowej PRInŜ. 7.6 NaleŜności warunkowe NaleŜności warunkowe Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień 30.06.2008 r. wyniosły 5.074 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31.12.2007r. zwiększyły się o 3.420 tys. zł. 8. Emisja papierów wartościowych w okresie objętych raportem VIII emisja akcji W dniu 30 czerwca 2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZA) podjęło uchwałę w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VIII emisji akcji. PodwyŜszenie kapitału ma odbyć się w drodze subskrypcji prywatnej poprzez emisję 14.913.050 sztuk akcji o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda. Cena emisyjna akcji wyniesie nie mniej niŝ 10,00 zł. Zgodnie z uchwałą ZWZA akcje nowej emisji mają być zaoferowane wybranemu przez Zarząd inwestorowi do dnia 30 grudnia 2008 r. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru nowej emisji akcji. Zgodnie z intencją akcjonariuszy akcje VIII emisji mają być przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ponadto ZWZA podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. Akcjonariusze zobowiązali Zarząd Spółki do opracowania projektu programu motywacyjnego, który ma zostać przedstawiony na najbliŝszym walnym zgromadzeniu. VII emisja akcji serii B Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 11 kwietnia 2007 r. podjęto decyzję w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze VII emisji akcji serii B w ramach subskrypcji prywatnej. VII emisja akcji seria B obejmowała 20.562.716 akcji o wartości nominalnej 1 zł kaŝda i przeznaczona była dla wierzycieli Emitenta zabezpieczonych na majątku Spółki, którzy dobrowolnie wyrazili zgodę na redukcję swoich wierzytelności wobec Emitenta. W dniu 19 kwietnia 2007 r. zostały zawarte stosowne umowy dotyczące objęcia akcji VII emisji serii B. W dniu 05 września 2007 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego o VII emisję akcji serii B. W dniu 10 marca 2008 r. Emitent zrezygnował z wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym VII emisji akcji serii B. W dniu 01 września 2008 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie zamiany 7.707.660 akcji zwykłych na okaziciela VII emisji serii B na akcje imienne. PowyŜsza konwersja odbyła się na podstawie Ŝądania akcjonariusza Pana Zbigniewa Opacha (zgodnie z art. 334 2 ksh), który objął 17.082.716 akcji powyŝszej emisji. Uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 września 2008 r. dopuszczonych zostało do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 12.855.056 akcji zwykłych na okaziciela VII emisji serii B o wartości nominalnej 1 zł kaŝda. Dniem pierwszego notowania akcji oraz ich asymilacji z akcjami juŝ wprowadzonymi do obrotu giełdowego był dzień 8 września 2008 r. 16

9. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi Mostostal Zabrze-Holding S.A. Spółka ocenia swoją sytuację finansową w okresie I półrocza 2008 roku jako prawidłową. Poziom przychodów Spółki z tytułu działalności gospodarczej oraz przyjęta polityka zarządzania zasobami skutkują poprawą ekonomicznych wskaźników płynności. W wyniku podjętych działań w spółce ograniczane są ewentualne negatywne skutki związane z ryzykiem kursowym, kredytowym, stopy procentowej oraz ryzyka związane z płynnością finansową. W okresie I półrocza 2008 r. Spółka terminowo wywiązywała się ze wszystkich swoich zobowiązań podatkowych, publicznoprawnych i pracowniczych. Ponadto bez Ŝadnej zwłoki Spółka regulowała wszelkie płatności na rzecz banków. Świadczenia pienięŝne wobec dostawców materiałów, robót i usług w dominującej części realizowane były z zachowaniem przyjętych terminów wymagalności. W sporadycznych przypadkach następowały niewielkie spóźnienia w zapłatach, które spowodowane były wyłącznie nieznacznymi opóźnieniami zapłat naleŝności. Grupa Kapitałowa Pięć spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej takie jak MZ ZMP Kędzierzyn, MZ ZMP Częstochowa, MZ ZMP Katowice, Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. oraz MZ ZMP Pokój w ramach realizacji układów zawartych z wierzycielami regulowały terminowo zobowiązania a w niektórych przypadkach dodatkowo dokonywały spłaty zawartych porozumień pozaukładowych. W kwietniu 2008 r. MZ ZMP Kędzierzyn dokonał spłaty ostatniej raty w ramach zobowiązań układowych i obecnie Spółka kompletuje wniosek do sądu o wydanie postanowienia o wykonaniu zobowiązań układowych. Na poziom zobowiązań Grupy Kapitałowej w I półroczu 2008 r. wpływ miało równieŝ toczące się postępowanie upadłościowe z moŝliwością zawarcia układu w PRInŜ S.A. Holding. W dniu 14 grudnia 2007 r. Sąd Rejonowy w Katowicach wydał postanowienie w przedmiocie zmiany postanowienia dotyczącego upadłości PRInŜ S.A. Holding obejmującej likwidację majątku spółki na postanowienie w przedmiocie upadłości z moŝliwością zawarcia układu. Jednocześnie postanowieniem sądu został ustanowiony zarząd własny, co do całości majątku. Na dzień 30 czerwca 2008 r. wartość wierzytelności ujętych na liście wierzytelności i objętych postępowaniem układowym zamyka się w kwocie 146.725.622 zł. 10. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności W I półroczu 2008 roku Grupa Kapitałowa przeznaczyła na nakłady inwestycyjne w rzeczowy majątek trwały oraz nieruchomości inwestycyjne 9.645 tys. zł, w wartości niematerialne 272 tys. zł. Ponadto Spółka Dominująca przeznaczyła na inwestycje kapitałowe: 3.989 tys. zł (zakup akcji PRInŜ) i 2.000 tys. zł (podwyŝszenie kapitału w MZ ZMP Kędzierzyn ). 17

11. Wyniki ekonomiczno-finansowe spółki oraz czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności w I półroczu 2008 r. Skonsolidowane wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Kapitałową Mostostal Zabrze w I półroczu 2008 r. w porównaniu z wynikami za I półrocze 2007 r. przedstawia poniŝsza tabela. w tys. zł Wyszczególnienie I półrocze 2007 I półrocze 2008 Dynamika Zmiana SprzedaŜ 334 527 360 892 107,9% 26 365 Wynik brutto na sprzedaŝy 36 548 46 604 127,5% 10 056 MarŜa brutto na sprzedaŝy 10,9% 12,9% Wynik na sprzedaŝy 17 279 21 639 125,2% 4 360 MarŜa na sprzedaŝy 5,2% 6,0% Wynik z działalności operacyjnej 25 015 32 169 128,6% 7 154 Wynik brutto 26 382 30 873 117,0% 4 491 Rentowność brutto 7,9% 8,6% Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 20 971 23 455 111,8% 2 484 Rentowność netto 10,9% 12,9% Tabela 6. Przychody ze sprzedaŝy w I półroczu 2008 r. wyniosły 360,9 mln zł i były wyŝsze od uzyskanych w analogiczny okresie ubiegłego roku o 26 mln zł, tj. o 8%. Czynnikiem wpływającym na poziom skonsolidowanych przychody ze sprzedaŝy oraz na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze w I półroczu 2008 r. było objęcie konsolidacją pełną Grupy Kapitałowej PRInŜ, która od stycznia 2008 r. stała się podmiotem zaleŝnym Mostostalu Zabrze Holding S.A. Zysk brutto ze sprzedaŝy uzyskany przez Grupę Kapitałową w I półroczu 2008 r. wyniósł 46,6 mln zł, odnotowując ponad 27,5% wzrost w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. MarŜa brutto na sprzedaŝy zrealizowana przez Grupę Kapitałową w I półroczu br. wyniosła tym samym prawie 13 %. Dla porównania za I półrocze 2007r. Grupa Kapitałowa odnotowała marŝę brutto na sprzedaŝy w wysokości 10,9%. Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu, które wyniosły 25,0 mln zł, Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze zanotowała w I półroczu 2008 r. zysk na sprzedaŝy na poziomie 21,6 mln zł, tj. o 25% większy od zysku na sprzedaŝy uzyskanego w I półroczu ubiegłego roku. Wpływ na poziom wyników uzyskanych przez Grupę Kapitałową na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej w I półroczu 2008 r. miały: przychody z tytułu ujemnej wartości firmy, powstałej w wyniku nabycia dodatkowych akcji spółki PRInŜ S.A. w wysokości 6.973 tys. zł; przychody z tytułu zmniejszenia zobowiązań objętych postępowaniem układowym PRInŜ S.A. w wysokości 2.301 tys. zł; przychody z tytułu odsetek z rachunków bankowych i lokat w wysokości 2.278 tys. zł; 18

przychody z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących wartość naleŝności w łącznej wysokości 2.020 tys. zł; przychody z tytułu umorzenia naliczonych odsetek w wysokości 1.355 tys. zł, zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych w łącznej wysokości 1.281 tys. zł; koszty związane z utworzeniem odpisów aktualizujących wartość naleŝności w łącznej wysokości 3.664 tys. zł; nadwyŝka ujemnych róŝnic kursowych nad dodatnimi róŝnicami kursowymi 2.711 tys. zł; naliczone i zapłacone odsetki w łącznej wysokości 1.166 tys. zł. Szczegółowe informacje o pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych oraz działalności finansowej przedstawiają noty 26-29. W I półroczu 2008 r. skonsolidowany zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki Dominującej wyniósł 23.455 tys. zł. 12. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta Na dzień 30.06.2008 r. skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 599.923 tys. zł, co oznacza zwiększenie w stosunku do stanu na dzień 31.12.2007 r. o 233,0 mln zł, tj. o 63,5%. Czynnikiem wpływającym na ten wzrost oraz na zmianę struktury aktywów i pasywów jest objęcie konsolidacją pełną Grupy Kapitałowej PRInŜ, która od stycznia 2008 r. stała się podmiotem zaleŝnym Mostostalu Zabrze Holding S.A. Wg stanu na 30.06.2008 r. suma bilansowa Grupy Kapitałowej PRInŜ wyniosła 211.340 tys. zł.(łącznie z korektą dostosowującą do MSSF dotyczącą wyceny aktywów trwałych). Podstawowe składniki skonsolidowanego bilansu oraz ich strukturę zestawiono w poniŝszej tabeli: 19

w tys. zł Wyszczególnienie Stan na Struktura 31.12.07 30.06.2008 31.12.07 30.06.2008 Aktywa trwałe 156 851 254 371 42,7% 42,4% Rzeczowe aktywa trwałe 105 466 167 494 28,7% 27,9% Nieruchomości inwestycyjne 32 362 69 623 8,8% 11,6% Inne aktywa niematerialne 722 835 0,2% 0,1% Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności 4 638 294 1,3% 0,0% Długoterminowe aktywa finansowe 7 397 7 482 2,0% 1,2% Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 6 209 8 564 1,7% 1,4% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 57 79 0,0% 0,0% Aktywa obrotowe 208 258 345 546 56,8% 57,6% Zapasy 39 777 46 487 10,8% 7,7% NaleŜności krótkoterminowe 114 396 175 232 31,2% 29,2% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 906 22 334 3,2% 3,7% Nalezności z tyt. podatku dochodowego 2 490 2 563 0,7% 0,4% Pozostałe aktywa finansowe 131 2 640 0,0% 0,4% Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 39 558 96 290 10,8% 16,1% Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy 1 833 6 0,5% 0,0% RAZEM AKTYWA 366 942 599 923 100,0% 100,0% Kapitał własny 199 843 205 506 54,5% 34,3% a. Kapitał własny przynaleŝny udziałowcom spółki 183 658 188 386 50,1% 31,4% Kapitał podstawowy 149 131 149 131 40,6% 24,9% Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) -4 003-6 608-1,1% -1,1% Kapitał zapasowy i rezerwowy 105 243 152 468 28,7% 25,4% Zyski (straty) z lat ubiegłych i roku bieŝącego -66 713-106 605-18,2% -17,8% b. Kapitały przypadające udziałowcom mniejszościowym 16 185 17 120 4,4% 2,9% Zobowiązania długoterminowe 28 557 33 807 7,8% 5,6% Rezerwy 13 038 12 434 3,6% 2,1% Rezerwa z tytułu odroczonego podateku dochodowego 7 041 9 428 1,9% 1,6% Długoterminowe poŝyczki i kredyty bankowe 2 771 5 323 0,8% 0,9% Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 913 3 292 0,2% 0,5% Długoterminowe zobowiązania 4 246 2 785 1,2% 0,5% Długotermonowe rozliczenia międzyokresowe 548 545 0,1% 0,1% Zobowiązania krótkoterminowe 138 542 360 610 37,8% 60,1% Rezerwy 6 438 6 885 1,8% 1,1% Krótkoterminowe poŝyczki i kredyty bankowe 5 944 15 871 1,6% 2,6% Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 1 727 1 829 0,5% 0,3% Krótkoterminowe zobowiązania 114 097 314 247 31,1% 52,4% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 10 152 19 638 2,8% 3,3% Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 184 2 140 0,1% 0,4% RAZEM PASYWA 366 942 599 923 100,0% 100,0% Tabela 7. Wskaźniki płynności na dzień 30.06.2008 r. w porównaniu ze stanem na 31.12.2007 r. kształtowały się następująco: 31.12.2007 r. 30.06.2008 r. - płynność bieŝąca 1,50 0,96 - płynność szybka 1,22 0,83 Na płynność finansową Grupy Kapitałowej w I półroczu 2008 r. wpływ miało głównie toczące się postępowanie upadłościowe z moŝliwością zawarcia układu w PRInŜ S.A. Holding, który został z dniem 01 stycznia 2008 r. objęty konsolidacją pełną jako podmiot zaleŝny (szczegóły dotyczące postępowania upadłościowego spółki PRInŜ S.A. Holding opisano w pkt 10 niniejszego sprawozdania). 20

13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Zasadnicze znaczenie dla funkcjonowania Mostostalu Zabrze oraz jego rozwoju mają następujące czynniki zewnętrzne i wewnętrzne: 13.1 Czynniki zewnętrzne czynniki pozytywne- moŝliwości: tempo wzrostu gospodarczego branŝowe wskaźniki koniunktury utrzymują się na wysokim poziomie. Analitycy banku ING przewidują wzrost rynku w horyzoncie średniookresowym na poziomie powyŝej 10 procent rocznie. Przy optymistycznym scenariuszu moŝna oczekiwać, Ŝe w ciągu najbliŝszych 2 3 lat tempo wzrostu przekroczy poziom 15% rocznie. Wśród najszybciej rozwijających się segmentów znajdzie się budownictwo inŝynieryjne związane z infrastrukturą (m.in. drogowe, ochrona środowiska, energetyka) i przemysłowe. organizacja w Polsce Mistrzostw Europy w Piłce NoŜnej EURO 2012 znacząco przyczyni się do przyspieszenia programu inwestycyjnego w infrastrukturę komunikacyjną, sportową i hotelarską, prywatyzacja głównych sektorów przemysłowych oraz realizacja planowanych inwestycji odtworzeniowo-modernizacyjnych w branŝach: hutniczej, energetycznej, chemicznej i petrochemicznej, cementowniach, spoŝywczej i innych, tempo realizacji inwestycji finansowanych ze środków unijnych oraz inwestycji związanych z dostosowania polskiej gospodarki do europejskich norm w następujących sektorach: ochrona środowiska, infrastruktura drogowa i energetyka. czynniki negatywne - zagroŝenia: spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, duŝa konkurencja na rynku usług budowlanych - istotnym zagroŝeniem dla Mostostalu Zabrze są zwłaszcza duŝe podmioty krajowe oraz zagraniczne w tym: Polimex - Mostostal S.A., Strabag Polska Sp. z o.o., Hochtief Polska Sp. z o.o., Budimex S.A. (Ferrovial), Skanska Polska S.A., Warbud S.A. (Vinci), Mostostal Warszawa S.A. (Acciona), PBG S.A. NajwaŜniejszymi czynnikami stanowiącymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu na rynku budowlanym są jakość i cena świadczonych usług, posiadane referencje oraz terminowość realizacji inwestycji, kształtowanie się kursów walut wpływających na wysokość przychodów ze sprzedaŝy i kosztów działalności operacyjnej oraz wynik i rozliczenia walutowych transakcji terminowych. Pomimo realizacji kontraktów eksportowych w Euro lub funtach, ryzyko walutowe Mostostalu Zabrze jest jednak ograniczone, poniewaŝ zasadnicza część kosztów na realizowanych w ostatnich latach kontraktach jest ponoszona w walucie kontraktu., rosnący poziom cen materiałów i usług budowlanych mający wpływ na wysokość kosztów bezpośrednich realizowanych kontraktów, rosnące koszty zatrudnienia oraz niedobór wykwalifikowanych pracowników, głównie w zawodach robotniczych oraz nadzoru technicznego, co związane jest z ogólną sytuacja na rynku pracy. 13.2 Czynniki wewnętrzne: silne strony: rozpoznawalna dobra marka, wiarygodność techniczna oraz referencje we wzrostowych sektorach rynku, takich jak: ochrona środowiska, energetyka, przemysł chemiczny i petrochemiczny, hutnictwo Ŝelaza i stali, koksownictwo i inne obiekty przemysłowe, szeroki i kompleksowy zakres oraz wysoka jakość oferowanych usług, 21