UMOWA NR.../BRG/13 zawarta we Wrocławiu w dniu... lutego 2013 roku pomiędzy: Gminą Wrocław, 50-141 Wrocław pl. Nowy Targ 1-8, w imieniu i na rzecz której działa: Janina Woźna Dyrektor Biura Rozwoju Gospodarczego na podstawie pełnomocnictwa Prezydenta Wrocławia nr 203/III/12 z dnia 19 lipca 2012 roku, zwaną dalej Zamawiającym, a... zwanym dalej Wykonawcą Niniejsza umowa współfinansowana jest ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego w ramach Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki (PO KL) Priorytet VIII. Regionalne Kadry Gospodarki, Działanie 8.2. Transfer wiedzy, Poddziałanie 8.2.1 Wsparcie dla współpracy sfery nauki i przedsiębiorstw w związku z realizacją projektu Dolnośląska Sieć Wzornictwa Przemysłowego w latach 2012-2014. 1. Zamawiający zleca a Wykonawca przyjmuje do wykonania : 1 - przygotowanie i przeprowadzenie 40 wzorniczych audytów technologicznych wraz z opracowaniem raportów w przedsiębiorstwach dot. oceny potencjału i potrzeb w zakresie wykorzystania wzornictwa przemysłowego wg opracowanej przez Wykonawcę metodologii; Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy. 2. Na podstawie opracowanej metodologii wzorniczego audytu technologicznego Wykonawca przeprowadzi analizę dotyczącą przygotowania przedsiębiorstwa do wdroŝenia aplikacji wzornictwa przemysłowego oraz przygotowania firmy do zarządzania procesem rozwoju nowego lub ulepszonego/zmienionego produktu/usługi w przedsiębiorstwach. 3. Wzorniczy audyt technologiczny polegał będzie na analizie firmy pod kątem stosowania i wykorzystania wzornictwa przemysłowego w procesie wytwarzania dotychczasowych lub nowych produktów / usług. 1
2 1. Wykonawca zobowiązuję się przygotować opracowanie metodologii wzorniczego audytu technologicznego do dnia...2013 r., przygotować i przeprowadzić 40 wzorniczych audytów technologicznych w latach 2013 2014 zgodnie z harmonogramem przedstawionym przez Zamawiającego. 2. Wykonawca zostanie poinformowany przez Zamawiającego z 2 tygodniowym wyprzedzeniem o jednostce wytypowanej do przeprowadzenia audytu. 3. W związku z rekrutacją przedsiębiorstw przez Zamawiającego terminy audytów będą ustalane wspólnie przy sugestii przedsiębiorstw oraz Wykonawcy. 4. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania zamówienia z zachowaniem staranności, rzetelnie i terminowo oraz w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. 5. Wykonawca zobowiązuje się do współpracy z Zamawiającym na kaŝdym etapie świadczenia usług oraz do udzielenia kaŝdorazowo pełnej informacji na temat stanu realizacji umowy na kaŝde Ŝądanie Zamawiającego. 6. Wykonawca zobowiązuje się do wyłonienia i powołania ekspertów/eksperta z branŝy, którą reprezentuje audytowany przedsiębiorca, wchodzących/ego w skład zespołu audytującego przedsiębiorstwo. 7. Wykonawca przedstawi Zamawiającemu metodologię wzorniczego audytu technologicznego, w formie wydruku w formacie A4, zbindowanego w jedną całość oraz na nośniku elektronicznym (CD/DVD) w dwóch egzemplarzach. 8. Zamawiający zastrzega sobie prawo wglądu do dokumentów Wykonawcy związanych z realizacją niniejszej umowy, w tym do dokumentów finansowych, przy czym prawo wglądu dotyczy tylko danych, nie objętych tajemnicą przedsiębiorstwa. 9. Zamawiający przeprowadzi rekrutację audytowanych przedsiębiorstw zgodnie z regulaminem rekrutacji stosownie do zapisów wniosku o dofinansowanie Projektu. 3 1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich informacji, dokumentów, materiałów oraz świadectw materialnych udzielonych przez przedsiębiorcę, przekazanych w formie ustnej, pisemnej, fotograficznej zwanych w dalszej części umowy informacjami poufnymi. 2. Przez informacje poufne rozumie się w szczególności informacje dotyczące : 1) danych i świadectw materialnych, know-how, stosowanych metod i procedur, tajemnic handlowych; 2) wyników przeprowadzonych analiz, planów dotyczących wizerunku marki; 3) baz danych, zwłaszcza informacje na temat branŝy w jakiej działa przedsiębiorstwo, odbiorców, dostawców, kontaktów handlowych, umów handlowych, informacje dot. pracowników, współpracowników; 4) pozostałe dokumenty oznaczone klauzulą poufne, tajne ; 2
3. Obowiązek stron do zachowania w tajemnicy informacji obejmuje w szczególności zakaz ich rozpowszechniania i udostępniania osobom i podmiotom trzecim. 4. Wykonawca zobowiązuje się, Ŝe wszelkie informacje poufne zebrane w trakcie realizacji przedmiotu umowy będą wykorzystywane tylko do celu realizacji Projektu pt. Dolnośląska Sieć Wzornictwa Przemysłowego i mogą one zostać ujawnione jedynie podmiotom, co do których obowiązek ujawnienia wynika z obowiązujących przepisów prawa i zobowiązań umownych Zamawiającego, związanych z realizacją Projektu. 4 1. Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe i prawa pokrewne, razem z wyłącznym prawem do udzielania zezwoleń na wykonywanie zaleŝnego prawa autorskiego, do nieograniczonego w czasie korzystania i rozporządzania opracowaniem metodologii wzorniczego audytu technologicznego powstałym w wyniku realizacji przedmiotu zamówienia. 2. Przeniesienie prawa autorskiego, o którym mowa w 3 ust. 1 obejmuje w szczególności następujące pola eksploatacji: a) trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezaleŝnie od formatu, systemu lub standardu, w tym techniką drukarską, techniką zapisu magnetycznego, techniką cyfrową lub poprzez wprowadzanie do pamięci komputera oraz trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie takich zapisów, włączając w to sporządzanie ich kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami, b) wprowadzanie do obrotu, uŝyczanie lub najem oryginału albo egzemplarzy, c) tworzenie nowych wersji i adaptacji (tłumaczenie, przystosowanie, zmianę układu lub jakiekolwiek inne zmiany), d) rozpowszechnianie w sieci Internet oraz w sieciach zamkniętych, e) prawo do wykorzystywania opracowania metodologii wzorniczego audytu technologicznego do celów marketingowych lub promocji, w tym reklamy, sponsoringu, promocji sprzedaŝy, a takŝe do oznaczania lub identyfikacji produktów i usług oraz innych przejawów działalności, a takŝe przedmiotów jego własności, a takŝe dla celów edukacyjnych lub szkoleniowych, f) prawo do rozporządzania metodologią audytu oraz prawo udostępniania jej do korzystania, w tym udzielania licencji na rzecz osób trzecich, na wszystkich wymienionych powyŝej polach eksploatacji, 3. W przypadku zaistnienia po stronie Zamawiającego potrzeby nabycia praw do metodologii audytu na innych polach eksploatacji niŝ określone w ust. 2, Zamawiający zgłosi taką potrzebę Wykonawcy i strony w terminie 14 dni zawrą umowę przekazującą autorskie prawa majątkowe na tych polach eksploatacji na rzecz Zamawiającego na warunkach określonych w niniejszej umowie. 3
4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych następuje z dniem przyjęcia metodologii przez Zamawiającego. 5. Cena za przygotowanie opracowania metodologii wzorniczego audytu technologicznego określona w 5 ust 3 obejmuje wynagrodzenie za przeniesienie całości autorskich praw majątkowych na rzecz Zamawiającego na wszystkich wymienionych polach eksploatacji. 6. Wykonawca oświadcza, Ŝe wykonana i dostarczona metodologia audytu jest wolna od wad fizycznych i prawnych, słuŝą mu wyłączne majątkowe prawa autorskie do wykonanych elementów metodologii w zakresie koniecznym do przeniesienia tych praw na Zamawiającego oraz, Ŝe prawa te nie są w Ŝaden sposób ograniczone. Nadto Wykonawca oświadcza, Ŝe rozporządzenie metodologią audytu nie narusza Ŝadnych praw własności przemysłowej i intelektualnej, w szczególności: praw patentowych, praw autorskich i praw do znaków towarowych. 7. Strony ustalają, Ŝe gdyby okazało się, iŝ osoba trzecia zgłasza roszczenia pod adresem metodologii audytu, Wykonawca, po zawiadomieniu przez Zamawiającego, nie uchyli się od niezwłocznego przystąpienia do wyjaśnienia sprawy oraz wystąpi przeciwko takim roszczeniom na własny koszt i ryzyko, nadto, Ŝe zaspokoi wszelkie uzasadnione roszczenia, a w razie ich zasądzenia od Zamawiającego regresowo zwróci Zamawiającemu całość pokrytych przez nie roszczeń oraz wszelkie związane z tym wydatki i opłaty, włączając w to koszty procesu i obsługi prawnej. 8. JeŜeli metodologia ma wady prawne lub zdarzenia, o których mowa w ust. 8, które uniemoŝliwią korzystanie z utworu i przysługujących Zamawiającemu praw, Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie innej metodologii audytu wolnej od wad, spełniającej wymagania określone w niniejszej umowie, oraz naprawienia szkód powstałych z tego tytułu po stronie Zamawiającego. Zamawiający jest wtedy takŝe uprawniony do odstąpienia od umowy, co nie wyłącza obowiązku zapłaty przez Wykonawcę odszkodowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim. 9. Wykonawca zobowiązuje się, iŝ nie będzie wykonywał przysługujących mu praw osobistych w sposób ograniczający Zamawiającego w wykonywaniu praw do metodologii audytu. 10. Wykonawca zobowiązany jest do umieszczenia na metodologii audytu i raportach z audytów aktualnie obowiązującego logo Europejskiego Funduszu Społecznego i Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki wraz z informacją o współfinansowaniu projektu ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego. 4
5 1. Strony uzgadniają za wykonanie przedmiotu umowy określonego w 1 wynagrodzenie brutto w kwocie... (słownie:...złotych) z tego cena netto w kwocie...zł (słownie :...złotych) plus podatek VAT według obowiązujących przepisów, który według stanu prawnego na dzień podpisania umowy wynosi 23 %, czyli... zł (słownie:... złotych ). 2. WyŜej wymienione wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty poniesione przez Wykonawcę w związku ze świadczeniem usług w tym przeniesienie praw autorskich do metodologii wzorniczego audytu technologicznego, koszty podróŝy, noclegu audytorów w okresie trwania audytu, przygotowania 2 egzemplarzy metodologii wzorniczego audytu technologicznego i raportów z audytów wraz z rekomendacjami. 3. Cena przygotowania metodologii wzorniczego audytu technologicznego wyniesie...zł brutto (słownie:...) z tego cena netto w kwocie plus podatek vat według stanu prawnego na dzień podpisania umowy wynosi 23% czyli...zł (słownie:...). 4. Cena za przygotowanie i przeprowadzenie 40 wzorniczych audytów technologicznych wraz z rekomendacjami wyniesie...zł brutto (słownie:...) z tego cena netto w kwocie plus podatek vat według stanu prawnego na dzień podpisania umowy wynosi 23% czyli...zł (słownie:...). Cena jednostkowa wzorniczego audytu technologicznego wyniesie...zł brutto (słownie:...) z tego cena netto w kwocie plus podatek vat według stanu prawnego na dzień podpisania umowy wynosi 23% czyli...zł (słownie:...). 5. Wynagrodzenie za przygotowanie opracowania metodologii wzorniczego audytu technologicznego płatne będzie przelewem z konta Zamawiającego na konto Wykonawcy wskazane na fakturze Vat w terminie 30 dni od daty wpływu faktury Vat do Zamawiającego. 6. Podstawą do wystawienia faktury będzie pisemne potwierdzenie przez Zamawiającego naleŝytego wykonania umowy przez Wykonawcę i dostarczenie 2 egzemplarzy metodologii wzorniczego audytu technologicznego w formie wydruku w formacie A4, zbindowanego w jedną całość oraz na nośniku elektronicznym (CD/DVD). 7. Wynagrodzenie za przygotowanie i przeprowadzenie wzorniczych audytów technologicznych płatne będzie kwartalnie i nie przekroczy 1/8 wynagrodzenia przewidzianego za przygotowanie i przeprowadzenie audytów, z konta Zamawiającego na konto Wykonawcy wskazane na fakturze Vat w terminie 30 dni od daty wpływu faktury Vat do Zamawiającego. 8. Podstawą do wystawienia faktury za przygotowanie i przeprowadzenie audytów będzie pisemne potwierdzenie przez Zamawiającego naleŝytego wykonania umowy przez Wykonawcę i dostarczenie raportów z wzorniczych audytów technologicznych wraz z rekomendacjami w formie wydruku w formacie A4, zbindowanych w jedną całość oraz na nośniku elektronicznym (CD/DVD), po kaŝdym przeprowadzonym audycie. 9. Faktura powinna być wystawiony na Gminę Wrocław, 50-141 Wrocław, pl. Nowy Targ 1-8. 5
10.Gmina Wrocław jest podatnikiem VAT NIP 897-13-83-551. 11.Wykonawca jest podatnikiem VAT NIP... 6 Wykonawca zobowiązuje się do współpracy z Zamawiającym na kaŝdym etapie świadczenia usług oraz do udzielenia kaŝdorazowo pełnej informacji na temat stanu realizacji umowy na kaŝde Ŝądanie Zamawiającego. 7 1. W celu sprawnego przepływu informacji Strony postanawiają wyznaczyć następujących przedstawicieli : a) ze strony Zamawiajacego: Katarzyna Faruga, tel. 71 777 93 59, e-mail: katarzyna.faruga@um.wroc.pl, b) ze strony Wykonawcy:..., tel...., e-mail: 2. Zmiana przedstawicieli wskazanych w ust. 1 powyŝej następuje poprzez pisemne powiadomienie drugiej Strony i nie stanowi zmiany niniejszej Umowy. 8 1. W przypadku odstąpienia od Umowy z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca, Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20 % wynagrodzenia brutto z tytułu wykonania niniejszej umowy. 2. W przypadku odstąpienia od umowy z powodów leŝących po stronie Zamawiającego, Zamawiający pokryje wyłącznie faktycznie poniesione przez Wykonawcę koszty realizacji niniejszej umowy. 3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych gdy szkoda przekracza wysokość zastrzeŝonych kar umownych. 9 1. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem niewaŝności. 2. Zamawiający dopuszcza moŝliwość zmiany Umowy, gdy nastąpi zmiana wytycznych dotyczących Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki lub wytycznych i zaleceń Instytucji Zarządzającej lub Pośredniczącej, w szczególności w zakresie sprawozdawczości. 6
3. Ponadto Zamawiający przewiduje moŝliwość zmiany postanowień niniejszej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, w przypadku zmiany obowiązującej stawki podatku VAT. Zamawiający dopuszcza moŝliwość zmniejszenia lub zwiększenia wynagrodzenia o kwotę równą róŝnicy w kwocie podatku VAT. 10 W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają w szczególności przepisy Kodeksu Cywilnego oraz ustawy z dnia 29.01.2004 roku Prawo zamówień publicznych ( j.t. Dz. U. 2010 r., Nr 113, poz.759 ze zm. ) 11 Ewentualne spory powstałe w związku z realizacją niniejszej umowy rozstrzygać będzie sąd miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego. 12 Umowę sporządzono w 5 jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden otrzymuje Wykonawca, a cztery Zamawiający. 13 Niniejsza umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego z godnie z ustawą z dnia 29.01.2004 roku Prawo zamówień publicznych ( j.t. Dz. U. 2010 r., Nr 113, poz.759 ze zm. ), znak postępowania ZP/PN/.../2013/BRG. Sprawdzono pod względem celowości, legalności i gospodarności ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: BudŜet BRG dz. 710, Rozdział 71095, JUI-10, zad. BRG/B/12, W 4307 + 999 85% dz. 710, Rozdział 71095, JUI-10, zad. BRG/B/12, W 4309 + 999 15% 7