POROZUMIENIE O ZACHOWANIU POUFNOŚCI Niniejsze porozumienie zostało zawarte w Kędzierzynie-Koźlu w dniu. 2017 r., pomiędzy: Grupą Azoty ZAK S.A., z siedzibą w., wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd pod numerem KRS.., NIP.., REGON.., o wysokości kapitału zakładowego i wpłaconego PLN, zwaną dalej Zamawiającym, reprezentowaną przez: 1... -., 2... -., a, zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez: 1... -., 2... -., łącznie zwanymi Stronami, a każda z nich Stroną. Zważywszy, że: Zamawiający w związku z realizacją Umowy nr o przeprowadzenie audytu i opracowanie koncepcji modernizacji i integracji wszystkich zainstalowanych w obiektach Grupy Azoty ZAK S.A. elektronicznych systemów wspomagających oraz ochrony fizycznej z dnia. r. (zwanej dalej Umową audytu ), zawartej pomiędzy Stronami, przekaże Wykonawcy informacje/ dokumenty/ materiały związane z przedmiotem jej realizacji, w skład których wchodzą administrowane przez Zamawiającego lub jemu powierzone dane osobowe oraz informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, zwane dalej Informacjami Chronionymi, Strony zgodnie postanawiają zawrzeć niniejsze Porozumienie o zachowaniu poufności (zwane dalej Porozumieniem ), w celu określenia warunków, na jakich Zamawiający udostępniać będzie powyższe informacje. W ramach współpracy, Strony na podstawie przepisów art. 31 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (tekst jednolity - Dz. U. z 2016 r., poz. 922 z późniejszymi zmianami), zawarły umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych. W związku z powyższym, Strony uzgadniają co następuje: Informacje Chronione to: 1 Definicja Informacji Chronionych a) informacje prawnie chronione w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (tekst jednolity - Dz. U. z 2016 r., poz. 922 z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) dane osobowe administrowane przez Zamawiającego lub jemu powierzone, b) informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity Dz. U. z 2003 r., Nr 153 poz. 1503 z późniejszymi zmianami), tj. wszelkie ujawnione przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy, niezależnie od formy ich przekazania, a nieujawnione do wiadomości Strona 1 z 5
publicznej informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, organizacyjne lub inne, posiadające wartość gospodarczą, których nieuprawnione ujawnienie może narazić na szkodę prawnie chroniony interes Zamawiającego lub Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A., co do których Zamawiający podjął działania, w celu zachowania ich w poufności. 2 Obowiązki Stron 1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy Informacji Chronionych, w których posiadanie wszedł w związku z realizacją niniejszego Porozumienia i Umowy audytu w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz procedurami stosowanymi w tym zakresie przez Zamawiającego oraz postanowieniami niniejszego Porozumienia. 2. Wykonawca ma obowiązek ochrony informacji wymienionych w ust. 1 powyżej, niezależnie od formy ich przetwarzania (m.in. przekazów ustnych, dokumentów papierowych lub zapisów elektronicznych). Strony zgodnie postanawiają, iż Informacje Chronione będą przekazywane tylko w ustalonej wcześniej formie osobom, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu. 3. Strony sporządzą wykazy osób, które będą miały dostęp do Informacji Chronionych, związanych z realizacją niniejszego Porozumienia i Umowy Audytu i przekażą sobie wzajemnie jeden egzemplarz takiego wykazu. Wykaz osób ze strony Zamawiającego stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Porozumienia, wykaz osób ze strony Wykonawcy stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Porozumienia. Wykazy jw. mogą ulec zmianie podczas trwania obowiązywania Porozumienia, a ich zmiana nie wymaga sporządzenia aneksu do niniejszego dokumentu. Zmiana taka dokonywana jest poprzez pisemne powiadomienie dokonane przez osoby upoważnione ze strony Zamawiającego i Wykonawcy, przy czym za pisemne powiadomienie uznaje się także wysłanie wiadomości na adres poczty elektronicznej: Zamawiającego:. Wykonawcy:.. Osobą upoważnioną ze strony Zamawiającego do dokonywania w/w powiadomień jest:. Osobą upoważnioną ze strony Wykonawcy do dokonywania w/w powiadomień jest:. 4. Uzyskane przez Wykonawcę (w związku z wykonywaniem niniejszego Porozumienia i Umowy audytu), Informacje Chronione mogą być wykorzystane jedynie w celu realizacji Umowy audytu. 5. W sprawach określonych w niniejszym paragrafie, Wykonawca odpowiada za skutki działań własnych pracowników, którym powierzył wykonanie czynności na rzecz Zamawiającego odpowiednio tak jak za czynności własne. 6. Strony ustalają, iż przekazywanie Informacji Chronionych, będących przedmiotem niniejszego Porozumienia, odbywać się będzie w formie ustalonej pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą, z bezwzględnym zachowaniem zasad ochrony informacji, np.: w formie okazania do wglądu dokumentów/ materiałów/ danych, w tym przetwarzanych w systemie teleinformatycznym Zamawiającego, w formie papierowej (przekazanie osobiste, kurier, poczta), za pośrednictwem poczty elektronicznej lub elektronicznego nośnika informacji, jednakże z uwzględnieniem poniższych zasad polityki bezpieczeństwa teleinformatycznego, obowiązującej Strony. Strona 2 z 5
Przesyłanie drogą poczty elektronicznej lub przekazanie na elektronicznym nośniku danych dowolnych fragmentów lub całych dokumentów/ plików przetwarzanych w ramach Porozumienia i zawierających Informacje Chronione do osób uczestniczących w ich przetwarzaniu ze strony Zamawiającego i Wykonawcy odbywa się przy zastosowaniu kryptograficznych metod szyfrowania dokumentów/ plików (np. oprogramowanie WinRAR/ 7-zip z algorytmem szyfrującym) i haseł zabezpieczających, zapewniających ochronę przed nieautoryzowanym dostępem do treści/ zawartości ww. dokumentów/ plików. Strona odbierająca wiadomość e-mail/ nośnik elektroniczny zobowiązana jest do potwierdzenia jej odbioru stronie wysyłającej/ przekazującej. Hasło w postaci co najmniej ośmioznakowego kodu alfanumerycznego (z zastosowaniem co najmniej 3 spośród 4 grup znaków mała litera, wielka litera, cyfra, znak specjalny), ustalane jest pomiędzy osobami przekazującymi, wysyłającymi i odbierającymi informację i podawane niezależnym kanałem transmisji informacji (np. telefonicznie lub za pośrednictwem wiadomości sms). Przesyłanie informacji może odbywać się pomiędzy systemami poczty elektronicznej wyłącznie administrowanymi przez strony Porozumienia bądź administrowanymi przez podmioty zewnętrzne, świadczące usługi w tym zakresie na rzecz Stron, z wyłączeniem ogólnodostępnych portali internetowych (np..@onet.pl, @wp.pl) oraz serwerów pocztowych stron trzecich. Strony zobowiązują się nie przesyłać Informacji Chronionych w sposób jawnie podany w treści samej wiadomości e- mail. Strony zobowiązują się wdrożyć na własny koszt oraz stosować uzgodnione w ramach niniejszego Porozumienia procedury, zabezpieczenia fizyczne, organizacyjne i technologiczne (w tym zabezpieczenia chroniące przed działaniem szkodliwego oprogramowania), zapewniające ochronę tych spośród własnych zasobów teleinformatycznych, które uczestniczą bezpośrednio lub pośrednio w procesie przetwarzania Informacji Chronionych udostępnianych nawzajem przez Strony. Stosowane przez Strony procedury i zabezpieczenia muszą być adekwatne do występujących zagrożeń dla bezpieczeństwa Informacji Chronionych, w tym uniemożliwiać dostęp osobom nieuprawnionym do ww. zasobów własnych Stron, a także zapobiegać obniżaniu istniejącego u każdej ze Stron poziomu bezpieczeństwa teleinformatycznego). 7. Strony postanawiają, że nie stanowią Informacji Chronionych informacje, które: a) przed podpisaniem niniejszego Porozumienia lub w trakcie jego obowiązywania są lub staną się dostępne publicznie bez naruszenia postanowień Porozumienia, b) są lub staną się publicznie dostępne z innego źródła, aniżeli druga Strona, pod warunkiem, że zostały one uzyskane bez naruszenia prawa, c) zostały ujawnione na żądanie uprawnionych do tego organów, powodując ich powszechną znajomość lub dostępność. 8. Wykonawca nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego kopiować, rozpowszechniać lub ujawniać osobom trzecim informacji dotyczących treści Porozumienia oraz Informacji Chronionych, do których dostęp uzyskuje na podstawie niniejszego Porozumienia. 9. Postanowienia ust. 8 powyżej nie ograniczają obowiązku ujawnienia informacji wymaganego przepisami prawa, przez właściwy sąd lub w związku z dochodzeniem lub śledztwem prowadzonym przez jakiekolwiek instytucje rządowe, sądowe lub administracyjne upoważnione do żądania ujawnienia Informacji Chronionych, pod warunkiem, że w zakresie dopuszczalnym przez prawo. Wykonawca: a) poinformuje Zamawiającego o takim zobowiązaniu, o ile będzie to możliwe przed takim ujawnieniem, b) skonsultuje z Zamawiającym zasadność podjęcia środków prawnych umożliwiających uchylenie się od tego obowiązku lub jego ograniczenie; c) poinformuje podmiot, któremu mają być udostępnione Informacje Chronione, o obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Chronionych oraz do ich ochrony; oraz d) uzgodni z Zamawiającym czas, sposób i zakres takiego ujawnienia. Strona 3 z 5
10. Zobowiązanie do zachowania w tajemnicy Informacji Chronionych obowiązywać będzie Wykonawcę w okresie obowiązywania ochrony informacji/ dokumentów/ materiałów przekazanych na podstawie niniejszego Porozumienia. 11. Wykonawca zobowiązany jest do ograniczenia dostępu do Informacji Chronionych wyłącznie do tych osób, których dostęp do Informacji Chronionych jest niezbędny, w celu prawidłowego wykonania niniejszego Porozumienia oraz realizacji Umowy audytu. 12. Wykonawca gwarantuje, że osoby wpisane do Wykazu, o którym mowa w 2 ust. 3 przed uzyskaniem dostępu do Informacji Chronionych zostaną zapoznane z zasadami ochrony takich informacji oraz postanowieniami niniejszego Porozumienia. Wytyczne w sprawie sposobu postępowania z informacjami stanowiącymi tajemnicę przedsiębiorstwa w Grupie Azoty ZAK S.A. stanowią Załącznik nr 3 do niniejszego Porozumienia. Fakt zapoznania z wytycznymi, o których mowa w tym punkcie, Wykonawca potwierdzi w formie pisemnej. 13. Pracownicy Wykonawcy, którym Informacje Chronione zostaną udostępnione przez Zamawiającego w toku realizacji niniejszego Porozumienia zobowiązani są do przestrzegania zasad ochrony informacji na zasadach opisanych w niniejszym Porozumieniu. Wykonawca bierze pełną odpowiedzialność za działania osób, którym udostępnił Informacje Chronione. 14. Za każdorazowe naruszenie obowiązków wynikających z niniejszego Porozumienia, Wykonawca zobowiązany będzie uiścić karę umowną w wysokości 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych, 00/100 gr.). Zamawiający dodatkowo zastrzega sobie prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania w sytuacji, gdy wysokość poniesionej szkody przewyższać będzie wysokość ww. kary umownej. 3 Postanowienia końcowe 1. Po zakończeniu współpracy pomiędzy Stronami, Wykonawca: a) zwróci Zamawiającemu Informacje Chronione albo trwale usunie/ zniszczy wszelkie Informacje Chronione/ wszelkie przekazane mu nośniki (papierowe, elektroniczne lub inne), na których takie informacje zostały utrwalone, i nie zachowa żadnych odpisów lub kopii takich informacji chyba, że będzie on uprawniony do dalszego przechowywania/ przetwarzania tych informacji na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, b) doręczy Zamawiającemu pisemne oświadczenie potwierdzające, że wykonał zobowiązanie, o którym mowa w lit. a) niniejszego paragrafu. 2. Zmiany i uzupełnienia niniejszego Porozumienia, jak również zrzeczenia wszelkich praw wynikających z niniejszego Porozumienia muszą dla swej ważności być zawarte w formie pisemnej. 3. Niniejsze Porozumienie podlega prawu polskiemu. 4. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie niniejszego Porozumienia lub postanowienie włączone do niniejszego Porozumienia w późniejszym terminie jest lub stanie się nieważne i niebyłe w całości lub w części, lub jeśli wystąpi oczywista luka w niniejszym Porozumieniu, nie wpłynie to na ważność pozostałych postanowień Porozumienia. W miejsce postanowienia, które jest nieważne i niebyłe, lub aby wypełnić lukę, uznaje się za przyjęte z mocą ex tunc takie postanowienie, które pod względem prawnym i ekonomicznym jest najbliższe temu, co Strony zamierzały uzgodnić lub co Strony by uzgodniły zgodnie z założeniami Porozumienia, gdyby Strony rozważały tę kwestię w chwili zawierania Porozumienia. Jeśli nieważność postanowienia wynika z zakresu wykonania Porozumienia lub terminu wyznaczonego w tym postanowieniu, wówczas to postanowienie uznaje się za uzgodnione w stopniu dopuszczalnym przez prawo, który jest najbliższe pierwotnemu zakresowi postanowienia. 5. Niewykonanie przez którąkolwiek ze Stron przysługującego na podstawie niniejszego Porozumienia jakiegokolwiek uprawnienia lub kompetencji nie oznacza zrzeczenia się ani też ograniczenia danego prawa lub innych przysługujących Stronie praw. Jednorazowe lub Strona 4 z 5
częściowe tylko wykonanie danego prawa nie wyklucza jego ponownego lub dodatkowego wykonania. Zrzeczenie się jednego prawa nie oznacza zrzeczenia się jakiegokolwiek innego prawa przyznanego na podstawie niniejszego Porozumienia. 6. Wszelkie spory wynikłe na bazie realizacji niniejszego Porozumienia będą rozstrzygane polubownie lub na drodze uzgodnień. Jeśli rozwiązanie polubowne nie zostanie osiągnięte w terminie trzech miesięcy od jego zgłoszenia drugiej Stronie, Strona zgłaszająca roszczenie może zwrócić się o jego rozstrzygnięcie przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. 7. Niniejsze Porozumienie zostało zawarte w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Załączniki: Załącznik nr 1: Wykaz osób ze strony, które w związku z zawartym Porozumieniem o zachowaniu poufności pomiędzy Grupą Azoty ZAK S.A. a będą posiadały dostęp do Informacji Chronionych. Załącznik nr 2: Wykaz osób ze strony Grupy Azoty ZAK S.A., które w związku z zawartym Porozumieniem o zachowaniu poufności pomiędzy Grupą Azoty ZAK S.A. a będą posiadały dostęp do Informacji Chronionych. Załącznik nr 3: Wytyczne w sprawie sposobu postępowania z informacjami stanowiącymi tajemnicę przedsiębiorstwa w Grupie Azoty ZAK S.A. Ze strony Zamawiającego: Ze strony Wykonawcy:... Strona 5 z 5